美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第14 (D) (1) 條提出的要約聲明

或 1934 年《證券交易法》第 13 (E) (1) 條

CANNAE 控股有限公司

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

Cannae 普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

13765N107

（大麻普通股的CUSIP編號 ）

邁克爾·L·格拉維爾

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

1701 村中心圈

內華達州拉斯維加斯 89134

(702) 323-7330

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

帕特里克·S·布朗

沙利文和克倫威爾律師事務所

1888 世紀公園東，2100 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(310) 712-6600

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

計劃到

本附表TO（本附表TO）上的要約聲明涉及特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc. （Cannae或公司）向賣方提出的以不高於23.75美元或低於每股20.75美元的現金向賣方收購其面值不超過2億美元的普通股（“股票”）的提議，扣除任何適用金額預扣税款且不計利息。公司的要約是根據2024年3月1日的收購要約（ 收購要約）和相關送文函中規定的條款和條件提出的，這些協議的副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii)（ii）（ii）附於本附表（可能不時修訂或補充，它們共同構成 優惠）。本附表TO的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）第13e-4（c）（2）條的報告要求。

收購要約和相關送文函中包含的所有信息均以引用方式納入本招標要約聲明附表中第1至11項的答覆中。

第 1 項。

摘要條款表

標題為 “收購要約摘要條款表” 的章節中列出的信息以引用方式納入此處，該章節的副本作為 附錄 (a) (1) (i) 附錄。

第 2 項。

標的公司信息

(a) 名稱和地址：標的公司的名稱是特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc.。其主要 行政辦公室的地址是內華達州拉斯維加斯市鄉村中心環路1701號89134，其電話號碼是 (702) 323-7330。收購要約第 10 節（有關我們的某些信息） 中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券： 標題為 “簡介” 的 收購要約部分中提供的信息以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格：標題為 “收購要約簡介” 部分中提供的 信息以引用方式納入此處。收購要約的第 8 節（股票價格範圍；股息）以 引用納入此處。

第 3 項。

第 3 項。申報人的身份和背景

(a) 姓名和地址：申報人的姓名是特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc.。其主要 行政辦公室的地址是內華達州拉斯維加斯鄉村中心環路1701號，89134，電話號碼是 (702) 323-7330。收購要約第10節（有關我們的某些信息）和第11節（ 董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易條款

(a) 實質性條款：購買要約中標題為 “簡介” 和 條款摘要的章節中載列的信息以引用方式納入此處。第 1 節（股份數量；碎股；按比例分配）、第 2 節（要約的目的；要約的某些影響）、 第 3 節（招標股份的程序）、第 4 節（提款權）、第 5 節（購買股份和支付購買價格）、第 6 節（股份的有條件投標）、 第 7 節（要約的條件）、第 9 節（要約的來源和金額）中規定的信息資金），第 11 節（董事和執行官的權益；與股份有關的交易和安排）， 第 13 節（某些聯合資格）各州聯邦所得税後果）、第 14 條（優惠延期；終止；修正）和購買要約第 16 條（其他）均以引用方式納入此處。

(b) 購買：購買要約 標題為簡介和條款摘要表的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第2節（要約的目的；要約的某些影響）和第11節（董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。

過去的聯繫、交易、談判和協議

(e) 涉及標的公司證券的協議：收購要約第11節（ 董事和執行官的權益、與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。

交易的目的和計劃或提議

(a) 目的：購買要約標題為摘要條款表的部分中列出的信息以引用方式納入此處 。收購要約第 2 節（要約的目的；要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 所收證券的使用：收購要約第 2 節（要約的目的； 要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 計劃：購買要約第 2 節（要約的目的；要約的某些影響）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。

資金或其他對價的來源和數額

(a) 資金來源：標題為 “收購要約摘要表” 部分中的信息以引用方式納入此處。收購要約第9節（資金來源和金額）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件：購買要約標題為摘要條款表的部分中列出的信息 以引用方式納入此處。收購要約第9節（資金來源和金額）中規定的信息以引用方式納入此處。

(d) 借入資金：標題為 “收購要約摘要條款表” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第9節（資金來源和金額）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 8 項。

標的公司證券的權益

(a) 證券所有權：收購要約第11節（董事和執行官的權益， 與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易：收購要約第11節（董事和執行官的權益、與股份有關的交易和安排）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。

保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(a) 徵求或建議： 購買要約第 15 節（費用和支出）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。

財務報表

(a) 財務信息：不適用。財務報表未包括在內，因為向證券 持有人提供的對價僅包含現金；該要約不受任何融資條件的約束；根據《交易法》第13（a）條及其相關細則和條例，公司是一家公開報告公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告 。

(b) 預估財務信息：不適用。財務報表未被納入 ，因為向證券持有人提供的對價僅包含現金；該要約不受任何融資條件的約束；根據《交易法》第13（a）條及其相關規則和 條例，公司是一家公開報告公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告。

第 11 項。

附加信息

(a) 協議、監管要求和法律程序：收購要約第11節（ 董事和執行官的權益；與Cannae股份有關的交易和安排）和第12節（某些法律事項；監管部門的批准）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 其他重要信息：購買要約和相關送文函中的信息以引用方式納入此處， 的副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交。在《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2) 條所要求的範圍內，公司將修訂本附表，以納入公司在根據《交易法》第13（a）、13（c）或14條提出 收購要約之日之後以及要約到期之前向美國證券交易委員會提交的文件。下文第 12 項提及的所有證物中包含的信息 以引用方式納入此處。

第 12 項。

展品

(a) (1) (i)		購買要約，日期為2024年3月1日。
(a) (1) (ii)		送文函表格（包括國税局表格 W-9）。
(a) (1) (iii)		保證交貨通知。
(a) (1) (iv)		致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (v)		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他代理人使用。
(a) (1) (六)		摘要廣告，日期為 2024 年 3 月 1 日。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a) (5) (i)		致股東的信函，於2024年2月21日發行（參照2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的公司附表TO-C附錄99.1併入）。
(a) (5) (ii)		2024年2月21日舉行的Cannae Holdings, Inc.第四季度財報電話會議記錄（參照2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的公司附表TO-C附錄99.1納入）。
(a) (5) (iii)		Cannae Holdings, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年2月29日提交（以提及此類申報方式納入）。
(a) (5) (iv)		新聞稿，日期為2024年3月1日。
(d) (i)		Cannae Holdings, Inc. 2017年綜合激勵計劃（參照2017年11月21日提交的公司S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）。

(d) (二)		截至2021年11月11日的限制性股票獎勵協議通知表（參照公司2022年2月25日提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.27）。
(d) (iii)		截至2023年3月15日的限制性股票獎勵協議通知表（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.12納入）。
(d) (iv)		基於激勵的薪酬回收政策，生效日期為2023年10月3日（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.13納入）。
(d) (v)		Cannae Holdings, Inc.與威廉·弗利二世於2024年2月28日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告附錄10.15納入）。
(d) (六)		Cannae Holdings, Inc.與威廉·弗利二世簽訂的截至2024年2月26日的限制性股票單位授予協議（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告附錄10.16納入）。
(d) (七)		Cannae Holdings, Inc.和Ryan R. Caswell於2024年2月28日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 2023年12月31日的年度報告附錄10.17納入）。
(d) (八)		Cannae Holdings, Inc.和Ryan R. Caswell簽訂的截至2024年2月26日的限制性股票單位授予協議（參照公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.18納入）。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107		申請費表。

第 13 項。

附表 13E-3 要求的信息

不適用。

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本附表中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 1 日