美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

x 最終委託聲明

§ 權威附加材料

§ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

Ault 顛覆性技術公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_______________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費

§ 之前用初步材料支付的費用

§ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用

AULT 顛覆性技術公司
11411 南高地公園大道，240 號套房
內華達州拉斯維加斯 89141

特別會議通知

將於 2024 年 2 月 15 日舉行

致奧特顛覆性技術 公司的股東：

誠摯邀請您參加特別的 會議（”特別會議”) 特拉華州的一家公司奧特顛覆性技術公司的股東 （”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”）， 將於美國東部時間2024年2月15日中午12點舉行。特別會議將虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024。 在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行投票：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會 提案。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024 在線出席和參與特別會議 。請參閲”關於特別會議的問題與解答 — 特別會議的時間和地點在哪裏？” 和”關於特別會議的問題與解答 — 我如何參加虛擬特別會議，我能否提問？” 在隨附的委託書中瞭解更多信息。

董事會一致建議對 延期修正提案和休會提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案 的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併 (a”業務合併”）。 章程規定，公司必須在2024年2月20日之前完成初始業務合併。根據章程， 公司此前將完成業務合併的時間從2022年12月20日最初終止日期 起延長了三個月（”初始終止日期”）至 2023 年 3 月 20 日。在延長 初始終止日期之後，根據章程，公司將完成業務合併的時間又延長了三個月 ，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我們舉行了一次股東特別會議，並獲得股東批准 將完成初始業務合併的時間從 2023 年 6 月 20 日進一步延長至 2023 年 9 月 20 日， 可以選擇在不另行股東投票的情況下選擇將每月 完成業務合併的時間延長至最多五次，每次在 9 月之後再延長一個月 2023 年 20 日，應特拉華州有限責任公司 Ault Disruptive Technologies Company 的要求， LLC（”贊助商”），並獲得公司董事會的批准 （”板”）直到 2024 年 2 月 20 日。雖然我們目前正在討論各種業務合併 機會，但董事會目前認為，在 2024 年 2 月 20 日之前沒有足夠的時間來完成初始的業務 組合。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，延期是必要的。 因此，我們的董事會決定，將公司 完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的 投資。

休會提案的目的是， 如果我們確定在沒有足夠選票批准延期修正提案的情況下需要更多時間允許 進一步徵集和投票代理人，則允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會；如果我們確定延期需要更多時間才能生效，則允許 。

公司 當時已發行普通股中至少65％的贊成票，面值每股0.001美元（”普通股”），然後有權在記錄日期（定義見下文）就此進行投票 才能批准延期修正提案。

延期提案的批准需要 在 特別會議上親自出席（包括虛擬）或代理人代表並有權在記錄之日就此進行表決的股東所投的大多數選票中投贊成票。

關於延期修正提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股的 股東（我們將此類股東稱為”公眾股東” 以及諸如” 之類的股票公開股票”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括信託賬户存款賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），除以 當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票，或者 如果他們根本投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則未贖回與此類延期修正提案相關的公開股票的其餘 公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留 贖回普通股的權利，前提是該合併提交股東投票，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果延期修正提案獲得 批准並實施，則如果公司 未在延期日期之前完成初始業務合併，則其餘的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（”公共認股權證”)， 如果公司倒閉，它將一文不值。

根據截至2024年1月23日信託賬户中持有的金額（ 2,207,545.89美元），公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.68美元。我們在紐約證券交易所美國 有限責任公司普通股的收盤價（”紐約證券交易所美國分所”）在 2024 年 1 月 24 日的價格為 11.33 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們 將能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

為了行使您的贖回權，您 必須在 2024 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），(i) 向我們的過户代理提交書面 請求，要求我們將您的公開股票兑換成現金，以及 (ii) 通過存託信託公司以實物 或電子方式將您的股票交付給我們的過户代理人 (”DTC”）。我們的過户代理大陸證券轉讓和 信託公司的地址（”轉移代理”），列在 “問題” 下誰能幫忙回答 我的問題？” 下面。根據章程，如果延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求公司將 該公開股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在您：(a) 持有公開股票或 (b) 作為 單位的一部分持有公開發行股票並選擇在行使公開發行股票的贖回權 之前，您才有權 獲得用於贖回任何公開股票的現金。

任何兑換要求一旦提出，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回 ，此後，經我們同意，直到對延期修正提案進行 表決為止。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在要求的 期限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。 您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求” 誰能幫我回答問題？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未獲批准或 (ii) 延期修正提案獲得批准但未實施，我們將不會贖回公開股票 。 在任何情況下，您的公開股票都不會收到現金。如果延期修正提案未獲批准或 未實施，則我們將不會採用隨附委託書附件A中規定的修正案形式，我們 也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公開股應退還給該公眾股東或該公眾股東的賬户，如果公司在2024年2月20日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留 將其公開股票兑換成現金的權利。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇 將標的公開股票和公開認股權證分開。如果 持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須酌情通知其經紀人或銀行，他們 選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其、他或 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證 ，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或 中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們對 延期修正提案投了 “贊成” 票。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。 只有在延期修正提案的批准票數不足或與 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲得批准， 且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和 的設想在終止日期之前完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快按每股價格贖回公開股票，但不超過十個工作日，以現金支付，等於 的總金額，然後存入信託賬户，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中且之前未向我們發放的 用於繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過50,000美元），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在遵守適用法律的前提下，儘快合理地遵循此類規定贖回， 在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，解散和清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 須遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，公開認股權證將毫無價值地到期 。

儘管延期 修正提案獲得批准，但在向特拉華州國務卿提交的章程擬議修正案生效之前，我們的董事會可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。如果我們的董事會放棄 延期修正提案（即使獲得批准），則公眾股東將無權行使贖回權，也將無法贖回 他們的公開股票。

董事會已將 2024 年 1 月 9 日 9 日的營業結束定為特別會議的記錄日期（”記錄日期”）。只有在 2024 年 1 月 9 日登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關 表決權和有待表決事項的更多信息見隨附的委託書。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票， 則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東 ），以及在企業合併時將您的公開股票按比例贖回信託賬户的 份額的權利已獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併 。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，我們的董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的， 建議您對延期修正提案以及延期 提案（如果已提出）進行投票或發出指示 “投贊成票”。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細 信息。無論您是否計劃 參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東 ，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的 賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上虛擬 投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票 將與對延期修正提案投反對票具有相同的效果，棄權與對 投票反對延期修正提案具有相同的效果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2024年2月15日舉行的股東特別會議代理材料的可用性 的重要通知：本會議通知和隨附的 委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，選擇在 行使公開股票的贖回權之前，將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證，(2) 在 2024 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前，也就是特別會議預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交書面申請會議要求將您的公開 股票兑換成現金，包括受益人的法定名稱、電話號碼和地址申請贖回 的股票的所有者，以及 (3) 使用存託信託 公司的DWAC（託管人存款提款）系統，以物理方式或電子方式將您的普通股交付給過户代理人，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中 中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行 或經紀人的賬户主管從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

隨附的委託書日期為2024年1月25日， 首次在2024年1月25日左右郵寄給我們的股東。

AULT 顛覆性技術公司
11411 南高地公園大道，240 號套房
內華達州拉斯維加斯 89141

股東特別會議委託書

將於 2024 年 2 月 15 日舉行

股東特別會議（”特別的 會議”）特拉華州的一家公司奧特顛覆性技術公司（”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於美國東部時間 時間2024年2月15日中午12點舉行。特別會議將虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024。在 特別會議上，股東將考慮以下提案並進行投票：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會 提案。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024 在線出席和參與特別會議 。請參閲”關於特別會議的問題與解答 — 特別會議的時間和地點在哪裏？” 和”關於特別會議的問題與解答 — 我如何參加虛擬特別會議，我能否提問？” 瞭解更多信息。

延期修正提案 的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併 (a”業務合併”）。 章程規定，公司必須在2024年2月20日之前完成初始業務合併。根據章程， 公司此前將完成業務合併的時間從2022年12月20日最初終止日期 起延長了三個月（”初始終止日期”）至 2023 年 3 月 20 日。在延長 初始終止日期之後，根據章程，公司將完成業務合併的時間又延長了三個月 ，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我們舉行了一次股東特別會議，並獲得股東批准 將完成初始業務合併的時間從 2023 年 6 月 20 日進一步延長至 2023 年 9 月 20 日， 可以選擇在不另行股東投票的情況下選擇將每月 完成業務合併的時間延長至最多五次，每次在 9 月之後再延長一個月 2023 年 20 日，應特拉華州有限責任公司 Ault Disruptive Technologies Company 的要求， LLC（”贊助商”），並獲得公司董事會的批准 （”板”）直到 2024 年 2 月 20 日。雖然我們目前正在討論各種業務合併 機會，但董事會目前認為，在 2024 年 2 月 20 日之前沒有足夠的時間來完成初始的業務 組合。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，延期是必要的。 因此，我們的董事會決定，將公司 完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的 投資。

休會提案的目的是， 如果我們確定在沒有足夠選票批准延期修正提案的情況下需要更多時間允許 進一步徵集和投票代理人，則允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會；如果我們確定延期需要更多時間才能生效，則允許 。

公司 當時已發行普通股中至少65％的贊成票，面值每股0.001美元（”普通股”），然後有權在記錄日期（定義見下文）就此進行投票 才能批准延期修正提案。

延期提案的批准需要 在 特別會議上親自出席（包括虛擬）或代理人代表並有權在記錄之日就此進行表決的股東所投的大多數選票中投贊成票。

關於延期修正提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股的 股東（我們將此類股東稱為”公眾股東” 以及諸如” 之類的股票公開股票”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（”信任 賬户”），包括信託賬户存款賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），除以 當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票，或者 如果他們根本投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並付諸實施，則未贖回與延期修正提案相關的公開股票的其餘 公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留 贖回普通股的權利，前提是該合併提交股東投票，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果延期修正提案獲得 批准並實施，則如果公司 未在延期日期之前完成初始業務合併，則其餘的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（”公共認股權證”)， 如果公司倒閉，它將一文不值。

根據截至2024年1月23日信託賬户中持有的金額（ 2,207,545.89美元），公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.68美元。我們在紐約證券交易所美國 有限責任公司普通股的收盤價（”紐約證券交易所美國分所”）在 2024 年 1 月 24 日的價格為 11.33 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，他們 將能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

為了行使您的贖回權，您 必須在 2024 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），(i) 向我們的過户代理提交書面 請求，要求我們將您的公開股票兑換成現金，以及 (ii) 通過DTC以實物 或電子方式將您的股票交付給我們的過户代理人。我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司的地址（”轉移 代理”），列在 “問題” 下誰能幫助回答我的問題？” 下面。根據章程， 如果 延期修正提案獲得批准和實施， 公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在您：（a）持有公開股票或（b）作為單位的一部分持有公開股並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前將此類單位分成標的 公開股票和公開認股權證時，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金 。

任何兑換要求一旦提出，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回 ，此後，經我們同意，直到對延期修正提案進行 表決為止。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在要求的 期限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。 您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求” 誰能幫我回答問題？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未獲批准或 (ii) 延期修正提案獲得批准但未實施，我們將不會贖回公開股票 。 在任何一種情況下，您的公開股票都不會收到現金。如果延期修正提案未獲批准或 未實施，則我們將不會繼續使用本文附件A中規定的修正案形式，也不會贖回任何公開股票。 在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公開股票應退還給該公眾股東 或該公眾股東的賬户，如果公司在2024年2月20日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換 現金的權利。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇 將標的公開股票和公開認股權證分開。如果 持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須酌情通知其經紀人或銀行，他們 選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其、他或 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有 更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證 ，以便行使公開股票的贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或 中介機構。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們對 延期修正提案投了 “贊成” 票。

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。 只有在延期修正提案的批准票數不足或與 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲得批准， 且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和 的設想在終止日期之前完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快按每股價格贖回公開股票，但不超過十個工作日，以現金支付，等於 的總金額，然後存入信託賬户，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中且之前未向我們發放的 用於繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過50,000美元），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在遵守適用法律的前提下，儘快合理地遵循此類規定贖回， 在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，解散和清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 須遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，公開認股權證將毫無價值地到期 。

我們的贊助商以及我們的高級職員和董事（共計 初始股東”）已同意放棄對保薦人在首次公開募股前首次公開募股之前通過私募方式購買的普通股 股的贖回權（此類股票被稱為”創始人 股票”）及其與股東投票批准公司章程修正案相關的公開股票。

我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 的索賠，將 的信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.35美元和 (ii) 實際金額兩者中較低值，則贊助商將對我們承擔責任 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股 的金額，如果少於 10.35 美元每股公開股是由於信託資產價值減少 減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》下的負債 （”《證券法》”）。但是，我們沒有要求我們的保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證 我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方 方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

根據特拉華州通用公司法（ ）”DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的 分配為限。如果公司遵守了DGCL 第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方 索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天的 ，則股東的任何責任對於 而言，清算分配僅限於較小的分配在解散三週年之後，將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東 的金額以及股東的任何負債。

但是，由於公司將不遵守 DGCL 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求公司根據公司在 當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能向 公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是 一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此 唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准， 此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（”提款 金額”) 等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，此類每股價格 將等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何 利息（利息應扣除應付税款），除以當時未償還的 公開股票數量，以及 (ii) 交付給持有人這些人贖回了其提款金額中的一部分。移除此類提款金額後，信託賬户中剩餘的 資金應可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務 組合。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回 權以及對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少 在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月23日 在信託賬户中的約2,207,545.89美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始 業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管延期 修正提案獲得批准，但在向特拉華州國務卿提交的章程擬議修正案生效之前，我們的董事會可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。如果我們的董事會放棄 延期修正提案（即使獲得批准），則公眾股東將無權行使贖回權，也將無法贖回 他們的公開股票。

董事會已將 2024 年 1 月 9 日 9 日的營業結束定為特別會議的記錄日期（”記錄日期”）。只有在 2024 年 1 月 9 日登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關 投票權和有待表決事項的更多信息，請參見本委託書。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2024年1月25日，並於2024年1月25日左右首次郵寄給我們的股東 。

目錄

前瞻性陳述

本委託陳述中包含的非純粹歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略 的陳述。此外，任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着 陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及隨後向 美國證券交易委員會提交的定期文件中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在2021年12月15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書、2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 、隨後的10-Q 表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下 事件中的任何一起，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期 將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及 許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併 將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素， 其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務 組合。我們必須向股東提供贖回與延期相關的公開股票的機會， 在股東投票批准初始業務 組合時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回 也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。 我們在延期和初始業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資 ，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

對於我們贖回股票或清算，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年的 減少通貨膨脹法案（”伊拉”）已簽署成為法律。除其他外，IRA規定從2023年開始，對 “受保公司” 的某些股票回購徵收1％的美國聯邦 消費税，但有某些例外情況（”消費税 税”）。為此，我們是 “受保公司”，因此，如果我們被視為回購股票，則需要繳納消費税。通常，消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向回購股票的 的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場 價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些 例外情況可能適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部（”財政部”) 發佈了2023-2號通知，就消費税適用的某些方面提供臨時指導，包括贖回 和特殊目的收購公司參與的某些其他交易（”SPAC”) 通常會參與。但是， 消費税適用的某些方面尚不清楚，通知中的臨時指導方針可能會發生變化。

由於 消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們進行的任何贖回或其他回購，無論是企業合併、延期 投票還是其他方式，都可能需要繳納消費税。贖回我們發行的普通股或其他股票是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括（i）就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，（ii）贖回的公允市場價值被視為與我們初始業務合併相關的股票的回購 ，以及延期或以其他方式，(iii) 初始業務合併的結構， (iv) 任何 “PIPE” 或其他股權的性質和金額與初始業務合併相關的發行（或以其他方式發行的 與初始業務合併無關，但在贖回的同一應納税年度內發行的 視為股票回購）以及（v）美國財政部法規和其他指導的內容。如上所述， 消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，而且 所需支付的消費税的機制尚未確定。

如” 中所述 延期修正提案 — 贖回權，” 如果終止日期延長（目前為2024年2月20日）， 我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。為了減輕當前圍繞IRA實施的不確定性 ，如果延期修正提案如本委託書中所述 獲得批准和實施，則信託賬户中的資金，包括由此獲得的任何利息，現在或將來都不會用於 支付根據IRA徵收的任何消費税。

因此，仍然存在巨大的 風險，即任何贖回都可能對我們產生消費税，包括我們要麼在 2024 年進行業務 合併，發行的股票不足以抵消先前的贖回，要麼在 2024 年晚些時候進行清算。徵收 消費税可能會導致手頭可用於完成初始業務合併或贖回 的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更或 此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為， 可能會對我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區、州和地方政府（可能還有非美國司法管轄區）的法律法規以及此類法律法規的解釋和 應用的約束。 特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用程序的能力 ，任何初始業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監測上述內容可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋 和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（解釋 和適用的法律法規）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務 組合的能力。美國證券交易委員會已經通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動 和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下述SPAC規則。

如果延期修正提案獲得批准且 我們的章程擬議修正案生效，紐約證券交易所美國證券交易所可能會在 股東贖回公開股票後將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和單位在紐約證券交易所美國上市。我們的公開 認股權證在場外交易市場上交易。我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所在 中的持續上市要求，以維持我們的證券在美國紐約證券交易所的上市。對我們普通股的此類持續上市要求包括 除其他外，要求維持至少300名公眾持有者、至少20萬股公開持股以及總市值至少為5000萬美元 。根據我們章程的條款，如果延期修正提案 獲得批准並且該章程的擬議修正案生效，則公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此 ，我們可能無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。

2023 年 7 月 21 日，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所 的一封缺陷信，表明公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（ ）第 1003 (b) (i) (A) 節 (i) (A) 第 (i) 條”公司指南”），要求公司維持至少20萬股公開發行股票，以及（ii） 《公司指南》第1003（b）（i）（B）節，要求公司連續維持至少300名公眾股東。

2023 年 8 月 18 日，公司提交了一份合規計劃（ ）”計劃”）致紐約證券交易所美國證券交易所，討論該公司打算如何在2024年12月20日之前恢復對這些要求的遵守 。

2023年9月27日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所 的通知，稱其已接受該計劃，並批准計劃期至2024年12月20日，以恢復合規。公司在恢復合規方面的進展 將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括季度監測計劃中概述的 舉措的遵守情況。

我們預計，如果我們的普通股未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的 持續上市要求，我們的單位也將無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所對這些 證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在贖回我們的公開股票後，我們的任何普通股或單位都將能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的任何要求。如果我們的證券不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續 上市要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果美國紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所 退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項 聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “受保的 證券”。根據該法規，我們的普通股和單位有資格成為承保證券。儘管各州被排除在 監管擔保證券銷售之外，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止特定 案件中擔保證券的出售。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊用途 收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力，或威脅 使用這些權力，來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在 美國紐約證券交易所上市，則根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將受發行證券的每個州的 監管。

美國證券交易委員會最近通過了與 SPAC 的某些活動相關的規則。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類規則有關的 的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，這些規則在很大程度上於2024年1月24日獲得通過 （”SPAC 規則”）除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中的披露 中與美國私人運營公司等SPAC之間的業務合併交易有關；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表 要求；SPAC在與擬議的 業務合併交易相關的文件中使用預測；以及擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。 這些規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力 ，並可能增加與之相關的成本和時間。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為 投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》，我們被視為 投資公司（”《投資公司法》”），我們的 活動將受到嚴格限制，包括對投資性質的限制和對證券發行的限制。 因此，如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們預計將放棄 完成初始業務合併和清算信託賬户的努力。我們認為我們的主要活動不會使 我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司且 受《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和支出 ，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算， 我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資 合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低我們可能被視為 投資公司法所指投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券 ，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們初始 業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得 最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的 美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户 中的資金僅以美國政府證券形式持有，符合《投資 公司法》第2（a）（16）條的規定，期限為185天或更短，或者存放在符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的條件的貨幣市場基金中，該基金僅投資於美國政府直接國債。但是，為了降低我們 被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下） ，從而受《投資公司法》現行規定的約束，我們可以隨時指示受託人大陸證券轉移 和信託公司有關信託賬户（”受託人”），清算信託賬户中持有的美國政府 證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至我們的初始業務合併或公司清算提前完成 。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有）。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户 中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券 然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額 。

信託賬户中的資金 存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長 ，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。 因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有 資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回 或清算公司時獲得的美元金額。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資 機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。截至本委託書發佈之日 ，我們尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。

如果我們的大量公開股票的延期修正提案獲得批准，我們的公眾股東行使贖回權的能力 可能會對我們證券的流動性產生不利影響 。

根據我們的章程，如果 延期修正提案獲得批准， 公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。我們的公眾股東對 大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給選擇 贖回其公開股票的公眾股東的每股贖回價格，即使延期修正提案獲得批准，您也可能無法出售您的 普通股。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀 整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的 代理卡是針對我們的董事會徵集代理人而發送給您的，以供特別會議、 或其任何續會使用。本委託書總結了您在就特別會議上要考慮的提案 做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票 公司，成立於 2021 年，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。2021年12月20日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股， 其中150萬個代表承銷商對其超額配股權的全部行使（”單位”）。 每個單位由一股普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了總計7,100,000份私募認股權證的 出售，其中60萬份私募認股權證代表承銷商充分行使超額配股權後以 的形式出售的數量（”私募認股權證”）， ，向我們的保薦人私募每份認股權證的價格為1.00美元，為公司帶來7,100,000美元的總收益。

首次公開募股於2021年12月20日結束後，從首次公開募股中出售單位和 出售私募認股權證的淨收益中存入了116,725,000美元（每單位10.15美元）。根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的收益已投資於美國 政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅將 直接投資於美國政府國債。信託賬户旨在用作資金的存放地，以較早者為準：(a) 公司初始業務合併完成，(b) 贖回與 正確提交的與股東投票修改我們的章程相關的任何公開股票 (i) 修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 的義務的實質或時機，或進行贖回如果我們 未在 18 年內完成初始業務合併，則獲得 100% 的公開股份首次公開募股結束後的幾個月，或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他 條款，以及（c）如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併，則贖回公司的 公開股票。與 大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言， 這樣的日期最初設定為 2023 年 6 月 20 日。2023年6月，股東批准了章程修正案，將截止日期延長至2023年9月20日 ，根據贊助商 的要求和董事會的批准，可以選擇將每月完成企業 組合的時間延長至多五次，每次在2023年9月20日之後再延長一個月，直至2024年2月20日。我們的董事會已確定，修改公司章程，將我們完成業務合併的日期延長至2024年12月20日，符合公司和股東的最大利益 。因此， 我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對延期修正提案以及延期提案（如果提交）投票 。提案列出如下：

目前， 並未要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇立即贖回您的公開 股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議業務合併的投票權 （前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在擬議的業務合併時將您的 公開股票按比例贖回信託賬户的權利已獲得批准並完成，或者 公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

延期修正案 提案的目的是什麼？

延期 修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。雖然我們目前正在就各種業務合併機會進行討論 ，但董事會目前認為，在 2024 年 2 月 20 日之前，沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠 完成初步的業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益 ，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。

休會提案的目的是什麼？

休會 提案的目的是允許公司在沒有足夠選票批准延期修正提案 的情況下延長時間 來允許進一步徵集和進行代理投票， 或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許公司將特別會議延期延期至以後的某個或多個日期。

我為什麼要投票批准延期 修正提案？

我們的董事會認為，股東 將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成業務合併的日期 延長至延期日期。延期將使公司有機會 完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

如果延期修正案 提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月20日之前完成初始業務合併，則章程 規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的公開發行股票，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發行給我們 繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的淨利息），除以當時已發行的公開 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快合理地儘快兑現， 批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 條為前提iii) 上面提到我們在特拉華州法律下承擔的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成 我們的初始業務合併，如果延期修正提案獲得批准，則認股權證將毫無價值地到期。

納入前段所述章程 的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在 章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資 。該公司認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費的時間、精力和金錢， 的情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供機會 考慮此類交易。延期修正提案的目的是為公司提供更多時間來完成 初始業務合併，董事會認為這符合公司和股東的最大利益。

我們的董事會建議 您對延期修正提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案 已提交但未得到股東的批准，則在 對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議 您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期 修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄 延期。此外，儘管延期 修正提案獲得批准，但在向特拉華州國務卿提交的章程擬議修正案生效之前，我們的董事會可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。如果我們的董事會放棄 延期修正提案（即使獲得批准），則公眾股東將無權行使贖回權，也將無法贖回 他們的公開股票。

誰擁有贊助商？

該公司的贊助商 是特拉華州的一家有限責任公司奧特顛覆性技術有限責任公司。保薦人目前擁有287.5萬股普通股 股和9,400,000股私募認股權證。贊助商是Ault Alliance, Inc.的全資子公司（”Ault聯盟”， 前身為 BitNile Holdings, Inc.）。我們的董事會主席米爾頓·C.（託德）奧爾特三世也是奧特 聯盟的執行主席。根據其關係，Ault Alliance和Ault先生可能被視為受益擁有保薦人 直接擁有的證券。Ault先生不承認任何此類實益權益，但其金錢利益除外。

擔保人與一名非美國人有着實質性的 聯繫，即在美國持有外國人居留身份超過四十年的瑞典公民。 雖然根據美國外國投資委員會 規章制度的嚴格條款，保薦人可能構成 “外國人”（”CFIUS”），鑑於個人的瑞典外國公民身份 ，或者鑑於我們尋求完成業務合併的 “良性” 資產類別，我們認為 我們與潛在目標公司之間的任何初始業務合併都不會受到CFIUS的嚴格審查或任何CFIUS的審查。但是，如果我們最初的 業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則我們可能無法完善可能對我們有利的具體 擬議的業務合併。無論是根據 CFIUS還是其他法規，政府對收購的任何審查過程都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的 時間段內完成初始業務合併的能力，這意味着我們可能需要清算，在這種情況下，投資者可能會損失全部投資。如果我們提交強制性 申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在沒有通知CFIUS的情況下進行業務合併，則在業務合併完成之前或之後，我們可能會面臨CFIUS 幹預的風險。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計初始股東和 其各自的關聯公司將投票支持延期修正案提案，以支持其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票 ）。

初始股東 無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日期，初始股東以實益方式 擁有並有權對2875,000股普通股進行投票，佔公司已發行和流通 普通股的93.84％。

此外，贊助商和 公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下協商的 交易或公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。 在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購可能包括與賣出股東達成的協議，即該股東 在保持有關股份的記錄持有者期間將投票贊成延期修正提案和/或 不對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易 的目的是增加特別會議上表決的提案獲得必要數量的 票數批准的可能性。如果確實發生此類收購，買方可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正案並選擇將其公開股票贖回信託賬户的一部分。任何此類 私下協商的購買價格均可能低於或高於 信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正案 提案。如果公司的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在 《交易法》第 M 條規定的限制期內，則不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票贊成 批准延期修正提案，以及休會提案（如果提交）？

是的。在仔細考慮 提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案以及延期 提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對 延期修正提案以及（如果提交）休會提案（如果提出）投贊成票。

批准延期 修正提案需要什麼投票？

批准延期 修正提案需要截至記錄日公司普通股所有已發行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

需要什麼表決才能批准休會提案？

延期 提案的批准需要自記錄之日起親自出席（包括虛擬）或由代理人代表 出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果我想投反對票或者不想對任何提案投反對票怎麼辦？

如果您不希望任何 提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票 將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。如果以其他方式 確定了有效的法定人數，則這種不投票將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，但是 對延期提案沒有影響。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數 時計算棄權票，其效果與投票 “反對” 延期修正提案的效果相同，但不會對 延期提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，在特別會議上不會有任何經紀人不投票。

如果延期修正案 提案未獲批准或未實施，會發生什麼？

如果延期修正提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月20日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有但之前未向我們發放的資金繳納我們的税款（減去最多5萬美元用於支付解散費用的淨利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們的義務根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在2024年2月 20日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准，則初始股東及其允許的受讓人已同意，如果延期修正提案獲得批准，則放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份 的分配的權利，儘管他們有權清算信託的分配 如果公司未能完成其持有的任何普通股，應記入其持有的普通股在適用的截止日期之前進行初始業務合併 。公司將從信託賬户及其在信託賬户之外的 剩餘資產（如果有）中支付清算費用，最高可達50,000美元。

如果延期修正提案獲得批准， 接下來會發生什麼？

該公司正在繼續 努力完成初步的業務合併。該公司正在尋求延期的批准，因為公司 可能無法在2024年2月20日之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准且 延期得到實施，公司預計將繼續努力執行最終的初始業務合併協議 ，並尋求股東批准初始業務合併。如果股東批准此類初始業務合併，公司 預計將在股東批准並滿足其他 條件後儘快完成初始業務合併，直至完成初始業務合併。

如果延期修正案 提案獲得批准，公司將以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程的擬議修正案。在延期修正提案獲得所需票數的批准後，我們計劃 繼續進行延期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股 和公開認股權證將繼續公開交易。但是，儘管延期修正提案獲得批准，但在向特拉華州國務卿提交擬議的 章程修正案生效之前，我們的董事會 可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。如果我們的董事會放棄延期修正提案 （即使獲得批准），則公眾股東將無權行使贖回權，也無法贖回其公開股票。

如果延期修正案 提案獲得批准並實施，則從信託賬户中扣除任何提款金額都將減少 信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人通過其創始人股份持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了章程 在股東贖回後，我們的證券是否會繼續在紐約證券交易所美國上市？

我們的普通股和單位在紐約證券交易所美國上市。我們的公開 認股權證在場外交易市場上交易。我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所在 中的持續上市要求，以維持我們的證券在美國紐約證券交易所的上市。對我們普通股的此類持續上市要求包括 除其他外，要求維持至少300名公眾持有者、至少20萬股公開持股以及總市值至少為5000萬美元 。根據我們的章程條款，關於延期修正提案， 公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的 持續上市要求。

2023 年 7 月 21 日，公司收到 美國紐約證券交易所的一封缺陷信，表明公司未遵守 (i)《公司指南》第 1003 (b) (i) (A) 條，該條款要求 公司至少保持 200,000 股公開發行股票，以及 (ii)《公司指南》第 1003 (b) (i) (B) 條，該條款要求 公司維持連續至少有300名公眾股東。

2023年8月18日，公司向紐約證券交易所美國證券交易所 提交了該計劃，説明瞭公司打算如何在2024年12月20日之前恢復對這些要求的遵守。

2023年9月27日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所 的通知，稱其已接受該計劃，並批准計劃期至2024年12月20日，以恢復合規。公司在恢復合規方面的進展 將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括季度監測計劃中概述的 舉措的遵守情況。

如果我們的證券不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市 要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。如果美國紐約證券交易所將我們的任何證券 從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計 此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果， 包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定 我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的 規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低，（iv) 未來發行額外證券或獲得 額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務 合併相關的收購工具對目標企業的吸引力較小。參見標題為” 的部分風險因素——如果延期修正提案獲得批准且 我們的章程擬議修正案生效，紐約證券交易所美國證券交易所可能會在 股東贖回公開股票後將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到 額外的交易限制.”

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於 2024 年 2 月 15 日美國東部時間中午 12:00 以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024 並輸入 其代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，出席、投票和審查 有權在特別會議上投票的股東名單。您也可以撥打 +1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大境外，適用標準費率），通過電話參加 特別會議。電話接入的密碼為 3054568#，但請注意，如果您選擇電話參與， 將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議 格式舉行，您將無法親自參加特別會議。

我如何參加虛擬特別會議， ，我能提問嗎？

如果您是註冊股東， 您將從公司的過户代理處收到一張代理卡。代理卡將包含有關如何參加虛擬 特別會議的説明，包括 URL 地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有 控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與轉讓代理聯繫。轉賬代理支持聯繫信息 如下：(917) 262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加 2023 年 2 月 8 日美國東部時間下午 12:00（特別會議日期前五個工作日）開始的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址，網址為 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。 預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄 ，如果您在特別會議期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商擁有 投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在 特別會議上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，轉賬 代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。可以通過上述號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。請在特別會議召開前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網 功能，則只能撥打 +1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大以外地區，適用標準費率）收聽特別會議；出現提示時，輸入密碼 3054568#。如果您通過撥打上面列出的電話號碼通過電話參加 特別會議，您將無法在 特別會議期間投票或輸入問題，只能收聽特別會議。

我該如何投票？

如果您是公司普通股 的記錄持有者，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交 您的代理人。 如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司 普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他 代理以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議 上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人 來投票您的股票並希望更改您的投票，則可以通過在 特別會議日期之前交付一份日期較晚且簽名的代理卡或在特別會議上進行虛擬投票來實現。僅出席特別會議不會改變您的投票。您 也可以通過向位於拉斯維加斯南高地公園大道11411號240套房向公司發送撤銷代理權通知來撤銷您的代理權， 內華達州89141，收件人：財務副總裁戴維·卡佐夫。但是，如果您的股票由經紀人、 銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的 選舉檢查員進行計票，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、 和棄權票。股東未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則 未投票將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，但對延期 提案沒有影響。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，其效果與 “反對” 延期修正提案投票 “相同”，但不會對休會提案產生任何影響。我們認為 每項提案都是 “非自由裁量權” 事項，因此，在 特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指令 ，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能將您的 股票投票給 “非全權委託” 項目。您應該指示您的經紀人對您的 股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。棄權票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算棄權票，其效果與投票 “反對” 延期修正案的效果相同，但是 對休會提案沒有影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題， 因此，在特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

什麼是法定人數要求？

的股東法定人數是舉行有效會議所必需的。代表公司所有有權 在特別會議上投票的已發行股本的投票權的大部分的公司已發行股本的持有人親自（包括虛擬）或通過代理人出席，構成法定人數。截至特別會議的記錄日期，我們的普通股 需要1,531,938股才能達到法定人數。棄權票將被視為出席的股份，以確定是否存在 ，從而確定所有事項的法定人數。經紀商的無票將不計入法定人數。如果股東沒有向經紀商發出投票 指令，則根據適用的自律組織規則，其經紀商不得就 “非全權委託” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的問題，因此，在特別會議上不會有任何經紀人 不投票。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年1月9日營業結束時 公司普通股的登記持有人才有權在特別會議 及其任何續會或延期中計算其選票。截至記錄日，已發行3,063,875股普通股並有權獲得 投票。

登記股東： 股以您的名義註冊的股票。如果您的股票或單位在記錄日直接以您的名義向我們的過户 代理登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。 無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡 ，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份 。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的 賬户中持有，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示 您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您虛擬參加特別會議。但是， 由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得 的有效代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票 或單位會怎樣？

2024 年 1 月 9 日的記錄 日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位成分 部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些 股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將 無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日之後收購您的公開股票，如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

公司董事 和執行官對延期修正提案的批准有什麼興趣？

公司董事 和執行官在延期修正提案中的權益可能與您作為股東的利益 不同或除外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權、將來可能行使的 認股權證、他們在我們清盤時將無法償還的貸款以及未來補償安排的可能性。 參見標題為” 的部分延期修正案——保薦人和公司董事 和高級管理人員的利益.”

我在哪裏可以找到特別會議的投票 結果？

我們將在特別會議上公佈初步的 投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內向 SEC 提交的 8-K 表最新報告披露投票結果。如果我們無法在特別會議結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在表格8-K上提交當前報告 ，我們將使用表格8-K提交當前報告，以發佈初步結果 ，並將儘快在表格 8-K 的當前報告的修正案中提供最終結果。

如果我反對延期修正案 提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對延期修正提案或DGCL下的休會提案（如果提出）沒有評估 權。

如果延期修正提案未獲批准或未實施，公司的認股權證 會怎樣？

如果延期修正案 提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月20日之前完成初始業務合併，則章程 規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的公開發行股票，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發行給我們 繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的淨利息），除以當時已發行的公開 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快兑現， 受批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 條為準iii) 以上是我們在特拉華州法律下規定的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成 我們的初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果延期修正案 提案獲得批准，公司預計將繼續努力完成初始業務合併，直到延期日期 ，並將保留先前適用於該提案的空白支票公司限制。根據 的條款，認股權證將保持未償還狀態。

如何贖回我的公開股票？

為了行使您的 贖回權，您必須在美國東部時間2024年2月13日下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），(i) 向我們的過户代理提交書面請求，要求我們將您的公開股票兑換成現金，以及 (ii) 通過DTC將您的股票以實物或電子方式交付給我們的轉讓 代理人。我們的過户代理的地址列在 “問題” 下誰能幫助 回答我的問題？” 下面。根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求公司將該公開股東的全部或部分 股以現金兑換。只有在您：(a) 持有公開股票或 (b) 作為 單位的一部分持有公開發行股票並選擇在行使對公開股票的贖回權 之前，選擇將此類單位分成標的公開發行股票和公開認股權證，您才有權 獲得現金以兑換任何公開股票。

提出的任何兑換要求可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在 對延期修正提案進行表決之前，可以隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理人 ，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人退還股份 （以物理方式或電子方式）。您可以通過撥打 “問題” 下列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求誰能幫助回答我的問題？” 下面。

此外，如果 (i) 延期修正提案未獲批准或 (ii) 延期修正提案獲得批准，但 未實施，我們不會 贖回公開股票。在任何情況下，您都不會獲得公開股票的現金。在這種情況下，公開 股東選擇贖回但未被贖回的公開股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的 賬户，如果公司在2024年2月20日之前未完成 初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇 將標的公開股票和公開認股權證分開。 如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將 單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人 必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能在 之前提前，您必須提供指示，將這些單位分為標的公開股票和公開認股權證，以便行使公開股票的 贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。公共 股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票支持延期修正案 提案還是投票。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使 的贖回權嗎？

如果您的公開股未被贖回 與延期修正提案相關的股票，並且假設您在對擬議初始業務合併進行投票 的記錄日期是股東，則您將能夠對截至該記錄日您持有的公共 股的擬議初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回您的 公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

你會尋求進一步延期 清算信託賬户嗎？

除了如本委託書中所述，將延期至 延期外，我們目前預計不會尋求任何進一步延期以完成 初始業務合併，儘管我們可能會決定在將來這樣做。

目前 信託賬户中的資金是如何持有的？

儘管自公司 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以美國政府證券形式持有，但按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定， 的到期日為185天或更短，或者存放在符合《投資公司 法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國債，以降低存在的風險被視為經營一家未註冊的 投資公司（包括根據第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試根據《投資公司法》），公司可以隨時指示受託管理人將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有（在受託人和美國證券交易委員會適用規則允許的範圍內 可能計息），直到公司初始業務合併完成和清算 之前為止。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權 ？

沒有。在對公開 股票行使贖回權之前，已流通 單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理人，並附上書面指示，將此類單位 分為公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開發行股票證書 郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。參見” 如何贖回我的公開股票？” 以上。

如果我收到的投票材料超過 一套，我該怎麼辦？

如果 您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到一套以上 套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個 個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請 填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有 普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付 招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。這些方不會因邀請 代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對 提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫：

Ault 顛覆性技術公司 11411 南高地公園大道，240 號套房
內華達州拉斯維加斯 89141
收件人：財務副總裁大衞·卡佐夫

如果您是公開 股票的持有人並打算尋求贖回您的公開股票，則需要在2024年2月13日美國東部時間下午 5:00 之前（ 特別會議前兩個工作日）將您的公開股票（以實物或電子方式） 交付給過户代理人。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場，30^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您還可以按照標題為 “您 在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他 信息。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於 2024 年 2 月 15 日美國東部時間中午 12:00 舉行。特別會議將虛擬舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024。 在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。

投票權；記錄日期

如果您在 2024 年 1 月 9 日（特別會議記錄日期）營業結束時，擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在特別會議上投票 或直接投票。您當時擁有的每股普通股 將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在 創紀錄日期 營業結束時，共有3,063,875股已發行普通股，每股持有人有權每股投票一票。 認股權證沒有投票權。

股東的法定人數和投票

代表公司所有有權在特別會議上投票的已發行股本 股的表決權的多數的公司已發行股本持有人親自出席，或通過代理人出席，即構成法定人數。截至 特別會議的記錄日期，我們的普通股需要1,531,938股才能達到法定人數。棄權票將被視為出席 的股份，以確定是否存在所有事項的法定人數。經紀商的無票將不計入法定人數。 如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀商不得 就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 的 事項，因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

需要投票

批准延期 修正提案需要截至記錄日公司普通股所有已發行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

延期 提案的批准需要自記錄之日起親自出席（包括虛擬） 或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行投票的普通股股東的多數票投贊成票。

如果您不希望任何 提案獲得批准，則應對此類提案投反對票。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票 將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。如果以其他方式 確定了有效的法定人數，則這種不投票將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力，但 對延期提案沒有影響。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數 時計算棄權票，其效果與投票 “反對” 延期修正提案的效果相同，但不會對 延期提案產生任何影響。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量權” 事項，因此 在特別會議上不會有任何經紀人不投票的情況。

投票

您可以在 特別會議上通過代理或虛擬方式對您的股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓 一個或多個參加特別會議的人為您投票您的股票。這些人被稱為 “代理人” ，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。

如果您想通過代理投票， 您必須 (i) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照隨附的代理卡 或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果您有這些選項）提交您的代理人 。

如果您填寫了代理 卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，您將指定 Milton C.（Todd）Ault III、William B. Horne 和 Henry C.W. Nisser 作為特別會議的代理人。然後，其中一人將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託聲明中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人的任期將延長至特別會議的任何休會 ，並在會議上進行投票。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議親自對 您的股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的 的特別説明：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的， 請遵循您的經紀商、銀行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在 特別會議上投票。

我們的董事會要求您提供 代理。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以 對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。 由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何 事項指定了選擇權，則將根據如此制定的規範對股份進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇， 股票將被投票給 “支持” 延期修正提案，以及延期提案（如果提交），並且作為代理人， 持有人可以自行決定可能在特別會議之前提出的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問 或需要幫助的股東應聯繫位於內華達州拉斯維加斯市南高地公園大道11411號240套房89141的Ault Disruptive 科技公司的財務副總裁戴維·卡佐夫。

以 “街道名稱”（即作為記錄保持者的經紀人或其他被提名人的姓名）持有 股票的股東必須指示其股份的記錄 持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人在特別會議上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議投票結束之前， 委託人可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於南高地公園大道11411號240號套房Ault Disruptive Technologies公司財務副總裁戴維·卡佐夫提供日期晚於該代理日期的書面撤銷通知或與相同 股票相關的後續委託書，或者參加特別會議並進行虛擬投票，撤銷代理人。但是，如果您的股票由您的 經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

僅參加特別的 會議並不構成撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或其他名義持有人 的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給予的代理人。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、 其代理持有人和公司的嘉賓才能參加特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，但是 您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循您的經紀商、銀行 或其他持有您股票的被提名人的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認 您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵集您的代理人。除了這些郵寄的代理材料外， 我們的董事和執行官還可能親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些方 不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構 報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

準備、彙編、 打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與 特別會議相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商有 客户，這些客户以被提名人的名義持有登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商 招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外的 招標，則公司（通過我們的董事和執行官） 預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東 對特別會議將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東 無權提出異議並獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前 不知道有任何業務需要在特別會議上採取行動。本委託書附帶的委託書表格 賦予指定代理持有人自由裁量權 修改或變更 隨附的特別會議通知中確定的事項以及可能在特別會議之前 提出的任何其他事項。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會中得以解決， 公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據 根據我們董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室 位於南高地公園大道11411號240套房，內華達州拉斯維加斯89141。我們在該地址的電話號碼是 (949) 444-5464。

延期 修正提案

背景

我們是一家空白支票公司 ，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買重組或類似的業務 合併。我們於 2021 年 2 月 22 日在特拉華州註冊成立。在組建過程中，我們向我們的贊助商共發行了 2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元。

2021 年 12 月 20 日，我們 完成了 10,000,000 個單位的首次公開募股。在2021年12月20日完成首次公開募股的同時，我們完成了承銷商150萬個單位超額配股權的全額行使 。每個單位由一股普通股和一份可贖回的公共認股權證的四分之三組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為1.15億美元， 包括承銷商超額配股權的全部行使。在首次公開募股完成的同時，我們 以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人完成了共計650萬份私募認股權證的私募銷售， 產生了650萬美元的總收益。在承銷商 超額配股權的全面行使完成的同時，我們以每份認股權證的價格 1.00美元向保薦人完成了另外60萬份私募認股權證的私下出售，產生了600,000美元的額外總收益。我們的首次公開募股 （包括超額配股）和向保薦人進行私募的淨收益中，共有116,725,000美元存入了為使公司公眾股東獲益 而設立的信託賬户。

2023 年 6 月 15 日，我們舉行了一次股東特別會議，並獲得股東批准，將完成初始業務 組合的時間從 2023 年 6 月 20 日延長至 2023 年 9 月 20 日，並且可以選擇在不另行股東投票的情況下，將 月完成業務合併的時間延長至多五次，每次在 9 月之後再延長一個月 20，2023 年 2 月 20 日應發起人的要求並獲得董事會的批准，直至 2024 年 2 月 20 日。關於此類股東的批准， 公眾股東在贖回期結束後，選擇以每股約10.61美元的贖回價格 贖回11,311,125股普通股（不影響為納税而提取的任何利息），贖回總額約為120,063,827.97美元。贖回完成後，信託賬户的餘額約為2,004,845.34美元。

延期修正提案

該公司提議 修改其章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

延期 修正提案的目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。

如果延期修正案 提案未獲批准，並且公司在2024年2月20日之前尚未完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 {br br} 賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的50,000美元此類淨利息）除以當時已發行的公開股票的數量， 將在適用法律的約束下完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和我們的批准根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們的董事會解散並清算 根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權 或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成初始業務合併 ，如果延期修正提案獲得批准，則認股權證將毫無價值地到期。

本委託書附有公司章程 修正案表格的副本作為附件A附於本委託書中。

延期修正提案的原因

該章程規定， 我們必須在2024年2月20日之前完成初步的業務合併。根據章程，公司此前將 完成業務合併的時間從最初的2022年12月20日終止日期延長了三個月，直至2023年3月20日 20。在根據章程延長首次終止日期之後，公司將 完成業務合併的時間又延長了三個月，至2023年6月20日。2023 年 6 月 15 日，我們舉行了股東特別會議 ，並獲得股東批准，將完成初始業務合併的時間從 2023 年 6 月 20 日進一步延長至 2023 年 9 月 20 日，並且可以選擇在不另行股東投票的情況下選擇將每月完成 業務合併的時間延長至多五次，每次在 9 月之後再延長一個月 2023 年 20 日，應發起人 的要求並經董事會批准，直至 2024 年 2 月 20 日。雖然我們目前正在討論各種業務合併 機會，但董事會目前認為，在 2024 年 2 月 20 日之前沒有足夠的時間來完成初始的業務 組合。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，延期是必要的。 因此，我們的董事會決定，將公司 完成業務合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的 投資。

如果延期修正案 提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月20日之前完成初始業務合併，則章程 規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的公開發行股票，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發行給我們 繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的淨利息），除以當時已發行的公開 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快兑現， 受批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 條為準iii) 以上是我們在特拉華州法律下規定的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成 我們的初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們認為，納入前段所述章程條款 是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的長時間內維持其 的投資。但是，我們也認為，鑑於公司在追求初始 業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併符合公司和股東的最大利益， 延期是合理的。

延期 修正提案的目的是為公司提供更多時間來完成初始業務合併，董事會認為 符合公司和股東的最大利益。《憲章》擬議修正案的副本 作為附件A附於本委託書中。

目前，您沒有被要求 對初始業務合併進行投票。如果延期修正提案獲得批准並實施，並且您沒有 選擇贖回與延期修正提案相關的公開股票，則在向股東提交初始 業務合併時，您將保留對初始 業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成 的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利在適用的截止日期之前進行初始業務合併。如果初始業務合併未在延期日之前完成，假設 延期已實施，則公司將贖回其公開股票。

如果延期修正提案未獲批准或未實施

如果延期修正案 提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月20日之前完成初始業務合併，則章程 規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的公開發行股票，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息發行給我們 繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的淨利息），除以當時已發行的公開 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快兑現， 受批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但以第 (ii) 和 (() 條為準iii) 以上是我們在特拉華州法律下規定的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成 我們的初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在 2024 年 2 月 20 日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准，則初始股東已同意，如果延期修正提案獲得批准，則放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私人 配股權證的權利（如適用），儘管他們有權清算信託賬户中的分配 對於他們持有的不是創始人股份的任何普通股，如果公司未能在適用的截止日期之前 完成其初始業務合併。公司將從信託賬户及其信託賬户以外的剩餘資產（如果有）中支付清算費用，最高可達50,000美元。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正案 提案獲得批准，公司計劃以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程擬議修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。 根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將保持 公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

但是，儘管 批准了延期修正提案，但在向特拉華州國務卿提交章程擬議修正案生效之前，我們的董事會可以隨時出於任何 原因決定放棄延期修正提案。 如果我們的董事會放棄延期修正提案（即使獲得批准），則公眾股東將無權行使贖回權 ，也將無法贖回其公開股票。

如果延期修正提案獲得批准且延期 得以實施，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准和實施， 公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中剩餘的 金額可能大大低於截至2024年1月23日信託賬户中的約2,207,545.89美元。

贖回權

如果延期修正案 提案獲得批准且延期得以實施，則每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者公司 在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期修正提案相關的公開股票的持有人 將保留 贖回其公開股票的權利。

要要求兑換，您 必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票 兑換成現金，以及在東部時間2024年2月13日下午 5:00 之前（特別投票前兩個工作日）向過户代理人投標和交付您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）br} 會議）。只有在 延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

為了行使您的 贖回權，您必須在 2024 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），(i) 向我們的過户代理提交書面請求，要求我們將您的公開股票兑換成現金，並且 (ii) 通過DTC以實物或電子方式將您的股票交付給我們的轉讓 代理人。我們的過户代理的地址列在 “問題” 下誰能幫助 回答我的問題？” 以上。根據章程，如果延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求公司將該公開股東的全部或部分 股以現金兑換。只有在您：(a) 持有公開股票或 (b) 作為 單位的一部分持有公開發行股票並選擇在行使對公開股票的贖回權 之前，選擇將此類單位分成標的公開發行股票和公開認股權證，您才有權 獲得現金以兑換任何公開股票。

提出的任何兑換要求可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，在 對延期修正提案進行表決之前，可以隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理人 ，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人退還股份 （以物理方式或電子方式）。您可以通過撥打 “問題” 下列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求誰能幫助回答我的問題？” 以上。

此外，如果 (i) 延期修正提案未獲批准或 (ii) 延期修正提案獲得批准，但 未實施，我們不會 贖回公開股票。在任何情況下，您都不會獲得公開股票的現金。在這種情況下，公開 股東選擇贖回但未被贖回的公開股票應退還給該公眾股東或該公眾股東的 賬户，如果公司在2024年2月20日之前未完成 初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換成現金的權利。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇 將標的公開股票和公開認股權證分開。 如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將 單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位， 持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期 ，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分為標的公開股票和公開認股權證，以便行使與公開股票有關的 贖回權，因此您應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人或中介機構。公共 股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是否投票支持延期修正提案 ，或者是否投票。

通過 Custodian (”) 的存款/提款 DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求 通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論是 是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物 股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動 為這一請求提供便利。上述招標過程以及認證 股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會收取招標經紀人費用，經紀人 將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東 通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權 ，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，此類股東 做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東 可能無法在行使 贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此可能無法贖回其股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的 證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金 。如果公眾股東投標其股票並在特別會議 投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的 過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人 （以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不會與延期修正提案相關的贖回 ，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。

過户代理人將持有 做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以 的每股價格兑換 的每股價格，以現金支付，等於截至延期修正提案獲得批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至 2024年1月23日信託賬户中持有的金額，即2,207,545.89美元，公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為11.68美元。2024年1月24日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股 的收盤價為11.33美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權 ，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期修正提案進行表決之前，您才有權通過DTC以實物或電子方式向過户代理人提出贖回和投標或交付股份（以及股票證書（如果有的話）和其他 贖回表）以實物或電子方式獲得這些股票的 現金。 公司預計，因投票批准延期 修正提案而出價贖回股票的公眾股東將在延期修正提案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

贊助商和公司 董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議 時，您應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同 ，或者除了您的利益外。除其他外，這些興趣包括：

美國聯邦所得税注意事項

以下討論是 對美國持有人和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要持有人（定義見下文，合起來是 ”持有者”) 延期修正提案的公開股票（i）以及（ii）在延期修正提案獲得批准後選擇將其公開 股份兑換成現金的公開股票。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和 贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的 1986 年美國國税法 （代碼”）、根據該條例頒佈的《財政條例》、司法裁決以及 公佈的美國國税局裁決和行政聲明（”國税局”），每個 個案均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的 解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有 就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院 不會對延期 修正提案所考慮的交易（包括與之相關的任何公開股票的贖回）的税收後果採取與下文討論的相反立場，包括對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的税收後果。我們敦促持有人就延期 修正提案所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果與 他們的税務顧問進行磋商，並完全依賴 。

此討論僅限於 持有其公開股票作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產 ）的持有人。出於本次討論的目的，由於單位的組成部分是可分的，出於美國聯邦所得税的目的，應將單位持有人 視為該單位標的公開發行股票和公開認股權證組成部分的所有者， 以及下文關於公開發行股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成該單位的 標的公開發行股票和公共認股權證的被視為所有者）。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。此外，本討論並未涉及 所有與持有人特定情況相關的美國聯邦所得税後果，包括替代性 最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與持有人 相關的後果，但須遵守特殊規則，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 持有公開股票，則此類實體或 安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在 所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的，持有公開股票 的實體或安排被視為合夥企業的實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就延期修正提案對他們的美國聯邦 所得税的影響以及與之相關的公共 股份的贖回權的行使問題與其税務顧問進行磋商並完全依賴其税務顧問。

本討論僅是 與延期修正提案以及行使與之相關的贖回 權相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。每位持有人應就延期修正提案持有人所面臨的特定 税收後果和贖回權的行使，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國的適用性 和影響，諮詢並完全依賴自己的税務顧問。税法。

不可贖回股東的税收待遇

未選擇贖回其公開股票的公眾股東（包括任何投票贊成延期修正提案的公眾股東）將 繼續擁有其公開股票，並且不應將用於美國聯邦所得税目的的任何收入、收益或損失僅作為延期修正提案的 結果予以確認。

贖回股東的税收待遇

美國持有人

在本文中，“美國 持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

一般來説

美國聯邦所得税 對行使公開股票贖回權以換取全部或部分公開股份的現金 對美國公共股票持有人的後果將取決於贖回是否符合《守則》第 302 條規定的公開股票出售資格。

如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格 ，則對該美國持有人的税收後果如下文標題為 的部分所述”— 贖回税被視為出售公共股票。”如果贖回不符合出售 公開股票的資格，則應將美國持有人視為收到了公司分配，對該美國持有人的税收後果如下文標題為” 的部分所述 —贖回税被視為分配.”

贖回公共 股票是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人 視為持有的公司股票總數（包括因擁有公共認股權證而被美國 持有人視為建設性擁有的任何公司股票）與贖回前後公司所有已發行股票的總數。 贖回 (1) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(2) 導致美國持有人 “完全終止” 在公司的權益 或 (3) 對於 美國持有人 “基本上不等同於股息”， 則公開發行股票的贖回通常應被視為出售公開股票（而不是公司分配）。。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定前述測試中是否有任何 導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司 股票，還要考慮根據該守則中規定的某些 歸屬規則建設性地由其持有的公司股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些 相關個人和實體所擁有的股票，這些個人和實體擁有權益，或者持有人有權通過行使期權收購的任何 股票，這些股票通常包括可通過行使公開認股權證收購的 公開股票。

為了滿足實質上 不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人 在贖回公開股票後立即實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回 之前實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票百分比的百分之八十 (80%)（考慮到其他人的贖回）公開發行股票的持有人）。在完成初始業務合併之前，不得將公開 股份視為有表決權的股份，因此，這種實質性不成比例的測試可能不適用。 如果 (1) 贖回了美國持有人實際擁有和建設性的所有公開股票 ，或者 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的所有公開股票，並且美國持有人 有資格放棄並根據特定規則實際放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬 ，則美國持有人的權益將完全終止 br} 且美國持有人不以建設性方式擁有任何其他公開股票（包括美國持有人因為 而建設性擁有的任何股票擁有公共認股權證）。如果贖回 導致美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回 是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實 和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使在股東對公司事務沒有控制權的上市公司中 小額少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成 這樣的 “有意義的削減”。

如果上述標準 均不滿足，則贖回公開股票應視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收 影響將如下文標題為” 的部分所述—對贖回徵收的税收視為 分配。”適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票 中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘公司股票的調整後税基中，如果沒有，則計入美國持有人在其公開認股權證中調整後的税基或可能的公司建設性持有的其他股票 中。

贖回税被視為分配

如果將美國 持有人的公開股票的贖回視為公司分配，如上文標題為” 的部分所述—一般來説，” 根據美國聯邦所得税原則，贖回中獲得的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是 從公司的當前或累計收益和利潤中支付。

超過 公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算和 減少（但不低於零）美國持有人在其公開股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分應視為出售公開股票時實現的 收益，並應按下文標題為 “” 的部分所述進行處理— 贖回的税收 被視為出售公開股票.”

美國公司持有人獲得的任何股息均應按常規公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常應有資格獲得所得股息扣除 。對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可能是 “合格股息收入”，目前按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是 美國持有人滿足特定的持有期要求，並且美國持有人沒有義務向 支付與實質相似或相關財產的頭寸相關的款項。目前尚不清楚公司 公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息 扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果不滿足持有期要求， 則非公司美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠 税率對此類股息繳税。

贖回税被視為出售公開股票

如果將贖回美國 持有人的公開股票視為出售，如上文標題為 “—” 的部分所述一般來説，” 美國持有人通常應確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中獲得的現金金額 與美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其公開股票中調整後的税基 將等於美國持有人的收購成本（即，分配給公開股票的單位購買價格部分 或美國持有人行使公開認股權證時獲得的普通股的初始基準） 減去任何被視為資本回報的先前分配。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常應為長期資本收益 或虧損。但是，目前尚不清楚公司公開股票的 贖回權是否可以出於此 目的暫停適用的持有期限。如果暫停持有期，則非公司美國公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證 的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率納税。非公司美國持有人認可的長期資本收益 通常應有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性 受到限制。

持有不同 批公開股票（包括因持有在不同日期購買或收購的不同公開發行股票或以不同價格購買 ）的美國持有人應諮詢並完全依賴其税務顧問來確定上述規則如何適用於他們。

實際上 或建設性地持有按投票權或價值計算至少百分之五（5％）（或者，如果公開股票當時未被視為公開交易，則按選票或價值計算， 至少佔已發行公司股票總額的百分之一（1％））或以上的美國持有人在贖回公開股票時可能需要遵守特殊報告要求 ，此類持有人應諮詢並完全依賴其税務顧問尊重 他們的報告要求。

敦促所有美國持有人 諮詢並完全依賴其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分 公開股票對他們的税收後果。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國 持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是， 備用預扣税不應適用於提供正確納税人識別號並提供其他 必需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是 的附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債， ，美國持有人通常可以通過及時向國税局提出 適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所述，“非美國 持有人” 是公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

一般來説

美國聯邦所得税 對非美國人的影響行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取 全部或部分公開股票的公開股票的持有者將取決於贖回是否符合出售已贖回的公開股票的資格，如上述 所述”贖回股東——美國持有人——一般的税收待遇。”如果此類贖回 符合出售公開股票的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人應如下所述 ”—贖回税被視為公開股票的出售。”如果此類贖回不符合出售 公開股票的資格，則非美國股票持有人應被視為獲得公司分配，美國聯邦所得税的後果 如下所述”— 將贖回作為分配徵税.”

因為當時可能不確定 是非美國無論持有人是非美國人，均可兑換持有人的贖回將被視為出售股票或公司 分配，因為此類決定將在一定程度上取決於非美國股票持有人的特殊情況，適用的 預扣税代理人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國持有人被視為因美國 聯邦所得税目的獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以按支付給非美國對價的總金額的百分之三十（30%）（或適用的所得税協定規定的較低的 税率）預扣税款。兑換此類非美國的 的持有人持有人的公開股票，除非 (a) 適用的扣繳義務人已制定特別程序，允許 非美國股票持有人必須證明自己免繳此類預扣税，以及（b）此類非美國人持有人能夠證明他們 符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國人根據上文標題為” 的章節下描述的 302 節測試，持有人不被視為獲得股息贖回股東——美國持有人——一般的税收待遇”）。 但是，無法保證任何適用的扣繳義務人都會制定這樣的特殊認證程序。如果適用的 預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣留多餘的款項持有人，例如非美國持有人持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款 。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及 任何適用的程序或認證要求，在適用上述規則時僅諮詢並依賴其税務顧問。

以分配形式對贖回徵税

通常， 向非美國發行的任何 在從公司當前或累計收益和利潤 （根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公開發行股票的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是 此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人在美國境內開展貿易或業務的行為 （如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有一個常設機構，以 的股息可歸屬），公司將被要求按股息總額的 百分之三十（30%）的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定 ，持有人有資格獲得較低的預扣税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件） ，證明有資格享受較低的條約税率。A 非美國未及時提供所需文件，但 有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請 來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就其根據 任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢並完全依賴其税務顧問。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產 控股公司”（見”—將贖回作為出售公開股票的税收” 見下文），公司將 扣留任何超過公司當前和累計收益和利潤的分配的百分之十五（15%），包括 贖回公開股票的分配。

如果股息支付給非美國人 持有人與非美國持有人有實際聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求 ，非美國持有人在美國設有一個常設機構，此類股息 歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免， 非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅實際上與非美國人有關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的 股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國成為 公司的持有人也可能需要為此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為百分之三十（30%）（或適用的 所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢並僅依賴其税務顧問。

以出售公開 股票的形式贖回的税收

非美國通常，持有人 不應就贖回被視為出售的公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，如上文所述”—一般來説，” 除非：

除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個 要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人 的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按百分之三十（30%）（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

如果上面的第三個要點 適用於非美國人持有者，收益由此類非美國人承認持有人將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率納税。此外，公司可能需要按此類贖回時實現的 金額的百分之十五（15%）預扣美國聯邦所得税。如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或大於 其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的百分之五十（50%），則公司將被歸類為 “美國不動產控股公司” ，以美國聯邦所得税為目的。預計在不久的可預見的將來，該公司不會在 成為美國不動產控股公司。但是，此類決定本質上是事實的，可能會發生變化，無法保證 公司在相關時間是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定與 協商，並完全依賴他們的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與支付公開發行股票的股息和出售收益有關的信息申報表。非美國持有人可能 必須遵守認證程序以證明自己不是美國人，以避免信息報告和備份 的預扣要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常將滿足 避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是 附加税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額通常允許持有人作為抵押此類非美國國家的 的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能享有此類非美國所得税的權利持有人可獲得退款，前提是所需的 信息及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》

通常稱為 的 “FATCA” 條款規定，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與持有這些實體的利益或賬户的美國個人的所有權 有關）的公共 股票的股息（包括推定性股息）的百分之三十（30%）的預扣税（包括推定性股息）（為此目的的定義比較廣泛，一般包括投資工具） 和某些其他非美國實體已得到收款人滿意或豁免適用於收款人（通常 通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。位於 與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下， a 非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人則可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免持有人可能需要提交 美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或其他處置公開股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA 對總收益的預扣款。在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。但是，無法保證最終的《財政條例》將提供與擬議的《財政條例》相同的FATCA 預扣税例外情況。

非美國持有人應就 FATCA 對贖回公開股票的影響諮詢 並完全依賴其税務顧問。

必選投票

批准延期 修正提案需要截至記錄日公司普通股所有已發行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。棄權票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但其效果與 “反對” 延期修正提案投票 “相同”。 如果延期修正提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年2月 20日之前完成初始業務合併，則章程規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，以現金支付，總額等於 然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前不是 向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的淨利息），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回之後儘快合理地獲得我們的批准， 其餘股東和我們的董事會解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條的規定除外 根據特拉華州法律，我們在規定債權人索賠方面的義務以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月20日之前完成 我們的初始業務合併，如果延期修正提案獲得批准，則認股權證將毫無價值地到期。

預計保薦人和 公司的所有董事、高級管理人員及其關聯公司將投票贊成 延期修正提案。在記錄日，初始股東實益擁有2,875,000股 股普通股並有權對其進行投票，佔公司已發行和流通普通股的93.84％。

此外，贊助商和 公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下協商的 交易或公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。 在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購可能包括與賣出股東達成的協議，即該股東 在保持有關股份的記錄持有者期間將投票贊成延期修正提案和/或 不對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易 的目的是增加特別會議上表決的提案獲得必要數量的 票數批准的可能性。如果確實發生此類收購，買方可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正案並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下 議定的購買價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。 我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正提案。公司的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在《交易所 法》第M條規定的限制期內，不得進行任何此類購買。

建議

如上所述， 仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益 。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案提案。

我們的董事會建議 您對 “延期修正提案” 投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開 股票沒有發表任何意見。

休會提案

概述

休會提案（ 如果獲得通過）將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，在必要或適當的情況下，允許在延期修正提案或與延期修正提案相關的投票不足的情況下，進一步徵集 代理人。 只有在延期修正提案的批准票數不足或與 相關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案 未獲得股東的批准，則如果 對延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

必選投票

延期 提案的批准需要公司股東親自代表的多數票（包括虛擬 ）或通過代理人投的贊成票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但是 不會對休會提案產生任何影響。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題， 因此，特別會議上不會有任何經紀人不投票。

建議

如上所述， 仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的董事會建議 您對 “休會提案” 投贊成票。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年1月9日（特別會議記錄日期）有關我們普通股受益所有權的 信息：

除非另有説明，否則 我們認為，表中列出的所有人員對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公共認股權證或私募認股權證 的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年1月9日已發行和流通的3,063,875股普通股，包括188,875股 股普通股和2,875,000股創始人股。

__________________________

* 小於 1%。

向股東交付文件

根據 SEC 的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享 相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的共享地址的任何股東分發一份委託書副本。 收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單一副本 。股東可以在公司主要高管 辦公室寫信通知公司其請求，該辦公室位於南高地公園大道11411號240套房，內華達州拉斯維加斯89141，收件人：財務副總裁戴維·卡佐夫。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。 公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託聲明的其他 副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫 我們，詢問有關延期修正提案的任何問題：

Ault 顛覆性技術公司 11411 南高地公園大道，240 號套房
內華達州拉斯維加斯 89141
收件人：財務副總裁大衞·卡佐夫

為了在特別會議之前及時 收到文件，您必須不遲於 2024 年 2 月 8 日（特別會議日期前一週）提出信息請求。

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述
公司註冊證書
OF
AULT 顛覆性技術公司

[•], 2024

Ault 顛覆性技術 Corporation（”公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明：

1。公司 的名稱是：Ault 顛覆性技術公司。

2。公司註冊證書原件已於 2021 年 2 月 22 日提交給特拉華州國務卿 。2021 年 12 月 15 日向特拉華州 國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書，隨後經修訂和重述的 2023 年 6 月 15 日的 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書對該註冊證書進行了修訂（”A&R 公司註冊證書”).

3.本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 （”修正案”）由公司董事會正式提出、通過和批准 ，根據特拉華州 州通用公司法第242和245條的適用條款，公司65％的已發行普通股 的持有人投了贊成票。

4。本修正案自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

5。特此對 A&R 公司註冊證書第 IX 條第 9.1 (b) 節進行修訂和重述，其全文如下：

“(b) 在發行之後， 公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使 承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年11月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司在 S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額（經修訂或補充， “註冊聲明”）應存入為 利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊聲明中描述的信託協議，公眾股東（定義見下文）。除 提取的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）外，信託 賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不會從信託賬户中解凍，直到 最早 出現（i）完成初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文）) 如果公司無法在 2024 年 12 月 20 日之前完成其初始業務合併（或者，如果特拉華州辦公室）公司分部 在特拉華州公司部辦公室的下一次開放日期（或根據第 9.1 (c) 節規定的延期日期， “截止日期”）和 (iii) 贖回與尋求 (a) 修改實質內容或時間的投票相關的股份贖回 公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的發行股份 或在此之前對本經修訂和重述的證書進行修訂，或者如果公司尚未在截止日期之前完成 初始業務合併，或 (b) 與股東權利 或初始業務合併前活動相關的任何其他條款（如第9.7節所述），則贖回100％的此類股份。本次發行中出售的 單位（“發售股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在 二級市場上購買的，也不論此類持有人是否是奧特顛覆性技術有限責任公司（“贊助商”） 或公司的高級管理人員或董事或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此統稱為 “公共股票” 持有者。””

6。特此修訂 A&R 公司註冊證書第 IX 條第 9.1 (c) 節，全部刪除第 9.1 (c) 節。

7。 A&R 公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

[簽名頁面如下]

自上述第一個日期起， Ault Dissuptive Technologies Corporation 已促使 授權官員以其名義正式簽署本修正證書，以昭信守。

2. 休會提案？一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案，或者如果我們認為需要更多時間才能延長終止日期（此類提案，即 “休會提案”），允許進一步徵集和表決代理人。代理人代表的股份如果執行得當，將進行表決以下籤署的股東在此處指示的方式。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持延期修正案和休會提案。如果在會議之前有任何其他事項，除非這張代理卡上沒有這樣的權限，否則代理人將自行決定對此類問題進行表決。1. 延期修正案提案？一項關於修改Ault DisruptiveTechnologies Corporation（“公司”）經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長公司自2024年2月20日起（自公司首次公開募股截止之日起26個月之日）完成涉及公司與一項或多項業務的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（“終止日期”）單位（“首次公開募股”）至 2024 年 12 月 20 日（即 36 個月後的日期首次公開募股的截止日期）（此類提案，“延期修正提案”）。AULT 顛覆性技術公司在這裏摺疊？不要分開？在信封中插入提供的簽名__________________________________________簽名，如果共同持有，_____________________________________________，2024當共同租户持有股份時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。請像這樣標記你的選票 xControl NUMBERPROXYAULT DISRIPTUCTIONES CORPORATION？董事會建議對延期修正提案和休會提案投票 “贊成”。如果你以電子方式投票，請不要歸還代理卡。互聯網？www.cstproxyvote.com使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票？如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024MAIL？在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2024 年 2 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。您的投票很重要。請立即投票。立即投票-每天 24 小時，每週 7 天，或通過郵件通過互聯網投票-快速 EASYFORAGAINSTAINFORAGAINSTAINFORAGAINSTAIN

在這裏摺疊？不要分開？在信封中插入 PROXY該代理由董事會為將於2024年2月15日舉行的股東特別會議索取。AULT 顛覆性技術公司。下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到2024年2月15日與Ault Technologies Corporation（“ADC”）2024年股東特別會議（“股東大會”）有關的通知和委託聲明 RT “) 將於美國東部時間2024年2月15日星期四中午12點通過虛擬會議，特此任命 Milton C.（Todd）Ault、III、William B. Home 和 Henry C.W. Nisser，以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的 ADRT 的所有股票進行投票，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上投票下列簽署人親自到場時將擁有的權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人對隨附的委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行表決。如果沒有做出指示，該代理將被投贊成提案 1 和 2。請立即標記、簽署、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）關於將於2024年2月15日舉行的股東特別會議代理材料的互聯網可用性的重要通知。要查看委託書並參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/aultdisruptive/2024AULT 顛覆性科技 CORPORATION11411 南高地公園大道，套房240內華達州拉斯維加斯 89141AULT 顛覆性科技公司股東特別會議您的投票很重要