美華國際醫療科技股份有限公司， 有限公司

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區 225000

中華人民共和國

2023年8月29日

公司財務部

工業應用與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們特此轉交開曼旗下公司梅花國際醫療技術有限公司（ ）的迴應。”公司，” “我們，” 或”我們的”），對於我們 從工作人員那裏收到的評論信（”員工”) 美國證券交易委員會（ ）”佣金”）於 2023 年 8 月 25 日，內容涉及公司於 2023 年 8 月 21 日向委員會提交的 20-F 表年度報告的第 2 號修正案。20-F 表格的第 3 號修正案（”第 3 號修訂為 20-F 表格”）將與本信同時提交委員會。

為方便起見，我們在員工評論下方以粗體重複 ，並在員工的評論後面附上公司的回覆。

2023 年 8 月 21 日提交的 20-F 表年度報告第 2 號修正案

第 3 項。關鍵信息，第 1 頁

1。我們注意到您在截至2022年12月31日的財年修訂年度報告的風險因素部分對披露內容所做的更改 ，內容涉及與在中國經營和中國法規相關的法律和 運營風險。年度報告披露了截至2022年12月31日的財年 的信息，我們不清楚報告所涉期間 中國的監管環境是否發生了變化，因此需要修訂披露以減輕您面臨的挑戰和相關披露。致總部位於中國的 公司的信函樣本要求具體披露有關中國政府可能在任何 時間幹預或影響您的業務，或者可能控制您的業務運營的風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值 發生重大變化。我們提醒您，根據聯邦證券規則， 證券法第405條中定義的 “控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指 “通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理 和政策的權力。”樣本信函還 要求披露與執法不確定性有關的具體披露，以及中國的規章制度 可以在幾乎不事先通知的情況下迅速變化。由於您的修訂披露刪除了對中國政府有權對您的業務行為進行重大監督和自由裁量權的提法，因此政府參與中國 經濟的程度以及標題為 “中國的經濟、政治和社會狀況以及任何政府 政策、法律和法規的變化都可能對我們的業務產生重大不利影響” 和 “與 中華人民共和國有關的不確定性” 的風險因素法律制度可能會對我們產生不利影響，” 我們認為您沒有修改披露傳達了這些風險。我們還注意到， 您在第 3 項開頭的 “與在中國開展業務相關的關鍵信息” 部分所披露的內容繼續提及您在最新修訂中刪除的 風險因素。我們還注意到您的修訂指出，您可能無法有效保護您的知識產權，也無法在中國 “或其他司法管轄區” 行使您的合同權利。但是， 您披露梅花不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其所有業務均由其位於中國大陸的 子公司開展。請披露您持有知識產權的其他司法管轄區。請將您在這些領域的 披露內容恢復為截至 2023 年 7 月 3 日的年度報告中的披露。

迴應：我們恭敬地承認 工作人員的評論和致中國公司的樣本信函中提出的要求。在迴應 工作人員的評論時，我們確認該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，所有 業務均由其位於中國大陸的子公司開展。因此，我們在20-F表格第3號修正案中恢復了工作人員在評論信中提及的披露內容，這些披露內容與我們在2023年7月3日向委員會提交的 年度報告中存在的披露內容相同。

我們預先感謝員工 審查了與公司提交20-F表格的第3號修正案有關的上述內容。如果您有任何問題 或疑慮，請致電 (646) 320-4104 或 mpenick@mrllp.com 聯繫我們的律師，麥可門羅賓遜律師事務所的梅根·佩尼克律師。