nmih-202403010001547903假的00015479032024-03-012024-03-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月1日
NMI 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-36174 | 45-4914248 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會
文件號） | （國税局僱主
證件號） |
鮑威爾街 2100 號, 12 樓, 埃默裏維爾, 加州
（主要行政辦公室地址）
94608
（郵政編碼）
(855) 530-6642
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.01美元 | NMIH | 納斯達 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 5.02。 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
首席財務官的任命
2024年3月4日，NMI Holdings, Inc.（“公司”）宣佈，奧羅拉·斯威森班克已被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年5月1日起生效。
斯威森班克女士現年48歲，此前曾擔任總部位於百慕大的專業保險和再保險集團Vantage Group Holdings Ltd.的首席財務官，她作為第一任首席財務官領導公司財務部門的組織工作，並於2020年10月加入該公司。在加入Vantage Group Holdings Ltd.之前，Swithenbank女士在高盛工作了二十多年，擔任過多個職務，包括最近擔任美洲融資集團合夥人兼保險主管。她獲得了哈佛大學的學士學位。
給 Swithenbank 女士的錄取通知書
關於她的任命，公司於2024年3月1日與斯威森班克女士簽訂了一份錄用信，列出了她的僱用條款。錄取通知書規定：（a）每年50.5萬美元的年基本工資；（b）目標年度獎金機會為基本工資的100％；（c）公司向公司董事會薪酬委員會（“委員會”）建議考慮向斯威森班克女士發放2024年年度股票獎勵，目標授予日值為基本工資的190％；以及（d）參與公司的高管現金津貼計劃為每年30,000美元，公司的遣散費補助金計劃為 “執行副總裁”(無僱傭協議)” 根據其條款.此外，公司將向委員會建議，根據公司經修訂和重述的控制權變更遣散補助金計劃的條款，將斯威森班克女士指定為其年度基本工資和目標年度獎金總額的1.5倍，一次性現金支付相當於18個月的COBRA保費（減去此類保險的在職員工費率）。
公司還將向委員會建議，根據公司經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃，向Swithenbank女士發放一次性補充激勵性股權獎勵，授予日價值為1,500,000美元，其中40％將歸於授予日的一週年和兩週年紀念日，其餘20％將在授予日三週年之際歸屬，但須繼續就業直至適用的歸屬日期。為了協助Swithenbank女士搬遷到北加州地區，她還將獲得25,000美元的一次性搬遷補助金，自開始之日起的六個月內每月5,000美元的住房補貼以及六張前往舊金山灣區的往返機票。如果Swithenbank女士在某些情況下在入職一週年之前被解僱，則搬遷獎金和機票須向公司全額報銷。
根據要約信應付給Swithenbank女士的任何款項均受公司薪酬回收政策條款的約束。Swithenbank女士還同意了要約信中的某些限制性條款，包括與保密、不貶低和不招攬員工和投資者有關的條款。
Swithenbank女士與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，也沒有參與S-K法規第404（a）項中列出的任何交易。此外，Swithenbank女士與當選Swithenbank女士為公司高管的任何其他人之間不存在任何安排或諒解。
首席財務官離任
2024年3月4日，公司宣佈，公司執行副總裁兼首席財務官拉維·馬萊拉將於2024年5月1日離開公司。 馬萊拉先生離開公司不是由於與公司財務披露、會計事務、運營、政策或慣例有關的任何問題或分歧造成的。 根據公司的遣散福利計劃，Mallela先生的離職符合非自願解僱資格，並構成符合條件的解僱。
與馬萊拉先生的分居協議
2024年3月1日，公司與馬萊拉先生簽訂了離職協議，根據該協議，他將有資格獲得相當於252,500美元的遣散費，即六個月的基本工資，以及公司在解僱後六個月內支付的COBRA保費，均符合公司的遣散費計劃的條款。離職協議還為馬萊拉先生額外提供了六個月的公司支付的COBRA保費，並加速歸屬（在他解僱後）最初作為激勵措施授予馬萊拉先生的約35萬美元的授予日公允價值限制性股票單位，並在他受僱時發放全部獎勵。所有其他未償股權獎勵將根據其適用的獎勵協議進行處理，恕不另行修改。下的所有福利
分居協議以馬萊拉先生的執行為前提，且不得撤銷對公司的索賠。馬萊拉先生還同意分居協議中的某些限制性條款，包括與保密和不貶低有關的條款。
與Swithenbank女士的錄用信以及與馬萊拉先生的分居協議的上述摘要並不完整，並且參照了作為附錄10.1和10.2附於本文並以引用方式納入的錄用函和分居協議對其進行了全面限定。公司相關新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，附錄99.1已經 “提供”，不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件或其他文件中，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d)展品。
展品編號 描述
10.1* Aurora Swithenbank 與公司之間於 2024 年 3 月 1 日簽發的要約信
10.2* 拉維·馬萊拉與公司之間於 2024 年 3 月 1 日簽訂的分離協議
99.1* 新聞稿，日期為 2024 年 3 月 4 日
104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
*隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NMI 控股有限公司
（註冊人）
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| 日期：2024 年 3 月 4 日 | 來自： | /s/ 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 |
| | 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 |
| | 執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問 |