註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Plains GP Holdings，L.P.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：代表有限合夥人利益的A類股票，如本附件所述。本展品使用了以下定義：

·“我們”、“夥伴關係”或“Plains GP Holdings，L.P.”指註冊人本身Plains GP Holdings，L.P.，或根據上下文需要統稱為Plains GP Holdings，L.P.及其經營子公司(除PAA的經營活動外，我們目前沒有經營活動；因此，任何描述PAA的資產、業務特徵或其他相關事項的“我們”和類似術語指的是PAA的資產、業務特徵或涉及PAA資產和經營活動的其他事項)；

·“PAA”是指普萊恩斯全美管道公司(納斯達克：PAA)單獨，或根據上下文要求統稱為普萊恩斯全美管道公司及其運營子公司；

·“PAA GP”是指PAA的普通合夥人PAA GP LLC；

·AAP指的是擁有PAA GP 100%會員權益的Plains AAP，L.P.；

·“GP LLC”指的是AAP的普通合夥人Plains All American GP LLC；

·我們的“普通合夥人”指的是PAA GP Holdings LLC；

·我們的“合夥協議”是指可不時修訂的《Plains GP Holdings，L.P.第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議》；

·“遺產所有者”是指緊接我們首次公開募股(IPO)之前的AAP所有者；

·我們的《簡化協議》是指2016年7月11日與我們的普通合夥人GP LLC、AAP、PAA GP和PAA簽訂的簡化協議，根據該協議，除其他事項外，雙方同意取消PAA的激勵性分配權和與PAA的普通合夥人利益相關的經濟權利；

·我們的“綜合協議”是指2016年11月15日與我們的普通合夥人GP LLC、AAP、PAA GP和PAA就完成簡化協議預期的交易訂立的綜合協議，根據該協議，各方同意，除其他事項外，在我們的A類流通股數量和我們通過AAP間接擁有的PAA普通股數量之間保持一對一的關係，並由PAA支付或償還我們的普通合夥人，我們和我們的子公司(PAA及其子公司除外)發生的所有直接和間接費用(我們或我們的子公司(PAA及其子公司除外)產生的所得税除外)；和

·我們普通合夥人的“附屬公司”不包括傳統所有者。

我們的股份説明

我們的股權結構

我們的合夥協議規定了三類股份，A類股份、B類股份和C類股份，每一類股份代表我們的有限合夥人權益。我們A類和B類股份的持有者有權行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利或特權，但只有我們A類股份的持有者有權參與我們的分配。C類股份代表非經濟有限合夥人權益，並作為傳遞投票機制，作為C類股份的唯一持有人，友邦保險在董事選舉中按照友邦保險普通股和A系列優先單位持有人的指示並代表其投票。有關我們A類股票持有人在我們的分配中和對我們的分配的權利和偏好的描述，請閲讀“我們的現金分配政策”。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的説明，包括投票權，請閲讀“我們的合夥協議説明”。

我們的A類股票在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“PAGP”；我們不打算將B類或C類股票在任何證券交易所上市。我們所有的B類股份均由傳統股東擁有，包括已將該等B類單位轉換為AAP A類單位及同等數量的B類股份的AAP或其許可受讓人的前AAP B類單位持有人。所有C類股份均由友邦保險所有。

交換權

每名AAP A類單位持有人(吾等除外)均有權以(“交換權”)其全部或部分AAP A類單位換取A類股份，交換比例為每交換一股AAP A類單位可換取一股A類股份。只有在行使方向吾等轉讓同等數量的B類股份及普通合夥人單位(如適用)的同時，方可行使交換權。

對於任何轉讓或交換AAP A類單位的目的，AAP合夥協議、我們的普通合夥人有限責任公司協議和我們的合夥協議包含將每個此類AAP A類單位與我們的一個B類股份和一個普通合夥人單位(如果適用)聯繫在一起的條款。我們的B類股份和普通合夥人單位，如果適用，不能在沒有轉讓相同數量的AAP A類單位的情況下轉讓，反之亦然。

上述機制適用於股權拆分、股權分紅和重新分類的慣常換算率調整。

轉讓A類、B類和C類股份

通過根據我們的合夥協議轉讓我們的A股和B股，當我們的賬簿和記錄中反映了這種轉讓和承認時，我們A股和B股的每一位受讓人將被接納為所轉讓股份類別的股東。此外，我們A股和B股的每一位受讓人：

·表示受讓人有能力、權力和權力受我們的夥伴關係協定約束；

·自動同意受我們的夥伴關係協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

·給予我們的合作伙伴協議中包含的同意和批准。

受讓人將自動成為受讓股份的替代有限責任合夥人，一旦受讓股份被記錄在我們的賬簿和記錄中。我們的普通合夥人將使任何轉移記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。

我們可酌情將A類股或B類股的指定持有人視為絕對擁有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

A類股票和B類股票是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中替代有限合夥人的權利，以取代轉讓的股份。

在A類股或B類股在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理，即使有任何相反的通知，也可以在任何目的下將該股份的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

就AAP A類單位和我們的B類股份的任何轉讓或交換而言，AAP合夥協議、我們的普通合夥人有限責任公司協議和我們的合夥協議包含將每個AAP A類單位與我們的其中一個B類股份和一個普通合夥人單位(如果適用)聯繫起來的條款。請閲讀上面的“-交換權利”。

根據綜合協議，未經本公司事先同意，PAA不得轉讓C類股份。

我們的現金分配政策

我們的現金分配政策

我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的55天內，我們將所有可用現金在適用的記錄日期分配給登記在冊的A類股東。

可用現金一般指，在清算前結束的任何季度，在確定可用於分配該季度的現金(包括AAP就該季度的預期分配)之日手頭的所有現金和現金等價物，減去我們的普通合夥人建立的現金儲備額，以：

·遵守適用法律或對我們或我們的子公司(PAA及其子公司除外)具有約束力的任何協議；

·為未來分配給股東提供資金；

·為未來的資本支出、償債和其他信貸需求以及未來可能影響夥伴關係的任何聯邦、州、省或其他所得税做好準備；

·支付我們的一般、行政或其他費用；或

·為我們業務的適當開展做好準備。

我們可用現金的來源

我們現金流的主要來源來自我們對PAA的間接投資，通過我們擁有AAP的有限合夥人權益，AAP擁有PAA的共同單位。因此，我們的現金流和由此產生的分配能力將完全取決於PAA就AAP擁有的公共單位向AAP進行分配的能力。PAA和相應的AAP將可用於分配的實際現金數量將主要取決於PAA從其業務中產生的現金數量。此外，根據管理PAA債務的協議條款，如果存在違約或違約事件(如此類協議中定義的)，PAA不得宣佈或向單位持有人支付任何分配。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，這並不使其有權獲得現金分配。

清算時現金的分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算收益用於支付債權人，然後，我們A類股票的持有者將有權按比例分享任何剩餘收益的分配。

我們的合作伙伴協議説明

以下是我們的夥伴關係協議中某些重要條款的摘要。

目的

根據我們的合夥協議，我們被允許直接或間接地從事任何經我們的普通合夥人批准的商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法地進行。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們、我們的聯屬公司和我們的子公司從事除間接擁有PAA合夥權益以外的活動，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，並且可能拒絕這樣做，而不對我們或我們的股東承擔任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或我們股東的最佳利益行事的任何義務。我們的普通合夥人一般被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為，包括但不限於以下行為：

·支出以及債務和其他債務的產生；

·收購、處置、抵押、質押、產權負擔、抵押或交換我們的任何或所有資產，或我們與另一人合併或合併為另一人；

·合同的談判、執行和履行；

·我們現金的分配；

·購買、出售或以其他方式獲得或處置我們的合夥證券，或發行合夥證券或期權或與此相關的其他權利；以及

·任何與我們參與和管理PAA相關的行動。

出資

除以下“-有限責任”一節所述外，我們的股東沒有義務作出額外的出資。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

·因合夥協議產生或以任何方式與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動，以解釋、適用或執行合夥協議的規定，或股東之間或股東對我們的責任、義務或責任，或股東或我們的權利或權力，或對股東或我們的限制)；

·以衍生方式代表我們；

·主張違反我們或我們普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員或普通合夥人對我們或股東負有的受託責任的索賠；

·主張依據經修訂的《特拉華州統一有限合夥企業法》(“特拉華州法”)的任何規定提出的索賠；或

·主張受內政原則管轄的主張，

應完全在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)提起，無論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序在合同、侵權、欺詐或其他方面是健全的，是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。通過購買A類股票，股東不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。專屬法院條款不適用於為強制執行1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的任何責任或義務而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

有限責任

假設一名股東不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且他的行為符合我們的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，他在《特拉華州法案》下的責任將限於他有義務為其股份向我們出資的資本額加上他在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定股東作為一個整體的權利或權利的行使：

·撤換或替換我們的普通合夥人，

·批准對我們的夥伴關係協議的一些修訂，或

·根據我們的合作協議採取其他行動，

如果根據《特拉華州法案》，我們的股東構成了對我們業務的“參與控制”，那麼我們的股東就可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信股東是普通合夥人。我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定，如果股東因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。雖然這並不意味着股東不能尋求法律追索，但據我們所知，在特拉華州的判例法中，沒有這種類型的索賠的先例。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的負債財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，將對有限合夥企業負責三年的分配金額。根據《特拉華州法》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向該合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不知道自己負有責任，並且無法從合夥協議中確定這一責任。

在許多司法管轄區，有限合夥人對有限合夥人（或在我們的情況下，股東）義務的責任限制尚未明確確立。雖然我們目前沒有與PAA不同的業務，但如果在未來，通過我們在運營公司中的所有權或其他方式，確定我們在任何州開展業務而不遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者股東作為一個集團有權或行使權利以刪除或替換我們的普通合夥人，批准對我們的合夥協議的某些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，構成對我們業務的“參與控制”，以任何相關司法管轄區的法規為目的，則該股東可被追究個人責任，以我們的義務，根據該司法管轄區的法律，在相同程度上，我們的普通合夥人，情節我們以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護股東的有限責任。

有限的投票權

我們的普通合夥人管理我們和我們的運營。我們的股東在影響我們業務的事項上將只有有限的投票權。除下文“-公開選舉董事”一節所述外，我們的股東將無權選舉我們的普通合夥人或其董事按年度或其他持續基礎進行選舉。

我們的C類股份只有權就董事選舉和對我們的合夥協議的某些修訂進行投票，該等修訂將擴大C類股份持有人在該協議下的義務，或將對C類股份相對於我們其他有限合夥人權益類別的權利或優先權產生重大不利影響。在這些問題上，PAA代表PAA普通股和A系列優先股持有人並在其指示下對C類股進行投票。由於我們的C類股份的投票權有限，除非另有説明，本節中提及的必要的股東批准和“流通股”指的是A類股和B類股以及已發行的A類股和B類股的持有人分別獲得必要的批准，在每種情況下，作為一個單一類別一起投票。

以下是以下指定事項所需股東投票的摘要。在本公司股東有權投票的所有事項上(以下“-公開選舉董事”一節所述的普通合夥人董事選舉除外)，A類股份和B類股份將作為一個類別一起投票，並將有權每股一票。持有大部分流通股的人士，不論是親自或委派代表，將構成法定人數，除非股東的任何行動需要較大百分比股份持有人的批准，在此情況下，法定人數將為較大百分比。在投票表決其擁有的任何股份時，我們的普通合夥人將不對我們或股東負有任何受託責任或義務，包括本着善意或為我們或股東的最佳利益行事的任何義務。

增發證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，作為對價，並根據我們的普通合夥人全權酌情制定的條款和條件，而無需我們的股東批准。

我們發行的任何額外股份的持有者將有權在我們的現金分配中與當時的現有股東平等分享。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋當時股票持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥權益，這些權益具有A類股、B類股和C類股無權享有的特殊投票權。

對我們的夥伴關係協議的修正案

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出，或者在我們普通合夥人同意的情況下提出。然而，我們的普通合夥人將沒有責任或義務提出任何修訂，並可拒絕這樣做，而不對我們或我們的股東負有任何受託責任或義務，包括本着善意或為我們或我們的股東的最佳利益行事的任何義務。除以下討論的修正案外，如要採納建議的修訂，吾等的普通合夥人必須尋求持有批准修訂所需股份數目的持有人的書面批准，或召開股東大會考慮建議的修訂並就修訂進行表決。除下文所述外，修訂須經本公司過半數流通股批准。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

(1)未經任何股東(包括C類股東)同意而擴大其義務，除非至少獲得受影響的類型或類別股東權益的過半數批准；或

(2)擴大吾等的義務、以任何方式限制吾等的任何訴訟或其權利，或以任何方式減少吾等未經吾等普通合夥人同意而向吾等普通合夥人或其任何聯屬公司分配、償還或以其他方式支付的款項，該等款項可由吾等全權酌情決定給予或不給予。

我們的合夥協議中防止具有上文第(1)或(2)款所述效力的修改的條款，可以在至少90%的流通股持有人批准後進行修改。

沒有股東批准

我們的普通合夥人一般可以在不經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(一)公司名稱、主要營業地、註冊代理人或註冊辦事處的變更；

(二)合夥協議約定合夥人的加入、替換、退出或者退出；

(3)我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們的合夥企業為有限合夥企業或有限合夥人根據任何國家的法律承擔有限責任的合夥企業的資格；

(4)我們的律師認為有必要的修正案，以防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》通過的“計劃資產”法規的規定的約束，無論這些法規是否與目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

(5)我們的普通合夥人認為為授權額外的合夥證券或獲得合夥證券的權利而需要或適當的修訂；

(6)在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

(7)根據我們的合夥協議條款批准的合併協議所進行的、必要的或預期的修改；

(8)我們的普通合夥人認為對我們成立或我們投資於任何公司、合夥企業或其他實體是必要或適當的修訂，如我們的合夥協議所允許的;

（九） 我們的會計年度或納税年度的變更及相關變更;

(10)與另一個新成立的有限責任實體合併或轉讓，該有限責任實體在合併或轉讓時除通過合併或轉讓獲得的資產、負債或業務外沒有其他資產、負債或業務，前提是此類合併的唯一目的是實現法律上的轉變，成為不同形式的有限責任實體;

(11)由PAA的合夥協議修正案影響、需要或預期的修正案，要求PAA單位持有人向PAA提供聲明、證書或其他證據證明，説明該單位持有人是否須就PAA產生的收入繳納美國聯邦所得税;或

(12)與上述第（1）至（11）項所述任何事項實質上類似的任何其他修改。

此外，我們的普通合夥人可以在沒有任何股東或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，如果這些修改由我們的普通合夥人自行決定：

（一） 不會在任何重大方面對我們的股東（或任何特定類別的合夥權益持有人，包括我們的C類股份）造成不利影響;

（二） 為滿足任何聯邦或州機構或司法機關的任何意見、指令、命令、裁決或法規或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或準則所必需或適當的;

（三） 為促進本公司股份的交易或遵守本公司股份上市或將上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指引或要求所必需或適當的;

（四） 對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定採取的與股份分割或合併有關的任何行動是必要的或適當的;或

（五） 為實現我們的合夥協議條款的意圖或我們的合夥協議所預期的其他目的。

律師意見和股東批准

任何被描述為需要股東批准的修訂將需要律師的意見，大意是該修訂不會影響我們任何股東根據適用法律承擔的有限責任。我們的普通合夥人將不需要就上述“-無股東批准”項下所述的任何修訂獲得律師的此類意見。在沒有必要的意見的情況下，修訂生效需要90%的已發行股份的批准。

除上述限制外，任何對任何類型或類別的已發行股份相對於其他類別股份的權利或優先權產生重大不利影響的修訂，均須獲得受影響的該類型或類別股份的至少大多數批准。此外，任何減少採取任何行動所需的投票百分比的修正案都必須得到其已發行股份總額不低於尋求減少的投票要求的股東的贊成票的批准。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經我們大多數已發行股份的事先批准的情況下，促使我們（其中包括）在一項交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產。但是，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們全部或絕大部分資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下，根據止贖或其他變現方式出售我們的全部或絕大部分資產。

我們的合併、整合或轉換需要我們的普通合夥人的事先同意。此外，我們的合夥協議規定，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意我們的任何合併、整合或轉換，並且可以拒絕這樣做，而無需對我們或我們的任何股東承擔任何信託責任或義務。此外，在拒絕同意合併、整合或轉換時，我們的普通合夥人將不需要本着誠信行事或根據我們的合夥協議、任何其他協議、特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他標準行事。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併到一個新成立的實體中，或者將我們的部分或全部資產轉讓給一個新成立的實體，如果該合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，在發生合併或整合、出售我們的絕大部分資產或任何其他交易或事件時，我們的股東無權享有異議權或評估權（因此，將無權要求支付其股份的公平價格）。

終止或解除

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將解散於：

(1)如果獲得我們已發行股份的過半數批准，選擇我們的普通合夥人解散我們；

(2)沒有合夥權益的持有者，除非按照特拉華州適用的法律，我們繼續存在而沒有解散；

(3)訂立司法解散我們的法令；或

(4)吾等普通合夥人的退出或除名，或任何其他導致其不再為吾等普通合夥人的事件，但根據吾等合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准及接納繼任人後，吾等普通合夥人退出或除名的情況除外。

於根據上述第(4)款解散後，吾等大部分已發行股份的持有人亦可於特定時限內選擇按吾等合夥協議中所述的相同條款及條件繼續經營本公司的業務，方法是委任一間獲持有過半數已發行股份的持有人認可的實體為繼承人，惟須待吾等接獲大律師的意見，認為有關行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們被重組並繼續作為新的有限責任合夥企業，否則被授權結束我們事務的人(清盤人)將行使清盤人認為必要或適當的普通合夥人的所有權力，清算我們的資產。清理結束所得款項將按下列方式使用：

·第一，向我們的所有債權人付款，結清或建立或有債務準備金；

·然後，根據各自資本賬户的正餘額，支付給所有夥伴。

如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合作伙伴造成損失，它可能會推遲一段合理的時間來清算我們的資產，或者如果它確定出售將不切實際或會給合作伙伴造成不適當的損失，它可以將資產以實物形式分配給合作伙伴。

普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以在向我們的股東發出90天的書面通知後，按照我們的合夥協議退出普通合夥人的身份，而且這一退出不會構成對我們的合夥協議的違反。

在我們的普通合夥人自願退出時，我們大部分流通股的持有者可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後180天內，大多數流通股持有人以書面形式同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀上面的“-終止或解散”。

我們的普通合夥人不得被除名，除非持有不少於662/3%的流通股(包括由我們的普通合夥人、遺產所有者及其各自的關聯公司持有的股份)的持有人投票批准，並且我們收到了關於有限責任的律師意見。我們普通合夥人的任何解職也須經持有過半數流通股的股東投票通過繼任普通合夥人的批准。任何個人或集團擁有超過333 1/3%的流通股，將使這些人具有實際能力，防止我們的普通合夥人被免職。

此外，吾等將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

更改管理規定

我們的合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖解除我們的普通合夥人的普通合夥人身份或以其他方式改變管理層。如果除我們的普通合夥人、遺產所有者和他們的獲準受讓人或他們各自的關聯公司以外的任何個人或集團獲得我們任何類別股份20%或更多的實益所有權，該個人或集團將失去對其所有股份的投票權，但提名擔任我們普通合夥人董事會成員的人除外；但該等持有人應有權在普通合夥人董事的選舉中投票，投票金額不得超過我們已發行的A類、B類和C類股份的19.9%。投票權的喪失不適用於(I)直接從吾等、吾等普通合夥人、任何遺產擁有人、任何合資格權益持有人(定義見吾等合夥協議)或其各自聯屬公司購入股份的任何人士或團體；(Ii)從第(I)款所述人士或團體購入股份的任何受讓人；或(Iii)經吾等普通合夥人董事會事先批准而購入任何類別股份20%股份的任何人士或團體。

有限的呼叫權

如果在任何時候，超過80%的A類流通股和合並基礎上的B類股(包括通過交換B類股可發行的A類股，以及我們未來可能發行的任何其他有限合夥人權益)由我們的普通合夥人、遺產所有者(或他們的許可受讓人)或他們各自的關聯公司擁有，我們的普通合夥人將有權(可能轉讓給我們或任何其他指定人)，但沒有義務，收購全部，但不少於全部，(Y)吾等普通合夥人、遺產擁有人或其各自聯屬公司於首次郵寄通知日期前90天內為該等股份支付的最高價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間或價格購買其有限合夥人權益。行使這項認購權對股東的税務後果與該股東在市場上出售其股份相同。

公開選舉董事

除有限例外情況外，PAGP第四份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經修訂，即“PAGP LLC協議”)規定，董事會將由最多13名成員組成，包括行政總裁。此外，如果PAA未能對其A系列優先股進行三次分配(無論是否連續)，PAA A系列優先股的持有人將有權任命一名新的董事會成員，直至該A系列優先股的所有應計和未付分配全部付清為止。

董事會被分成三個交錯的階層。在每次年會上，只有任期即將屆滿的班級董事將被選舉，選舉產生的該班級董事的任期為三年，但董事提前辭職、死亡或免職除外。如果董事被選入普通合夥人的董事會以填補空缺，該董事的剩餘任期將與他或她的前任相同。

我們每年舉行股東大會，選舉董事。在任何此類股東大會上的投票都將是非累積的。我們大部分已發行A類股、B類股和C類股的持有人親自或委派代表出席，作為一個類別一起投票，將構成法定人數；但超過20%的股東實益擁有的已發行A類股、B類股和C類股的19.9%將被計算在內，以確定我們普通合夥人董事會選舉的法定人數。董事將由所投的多數票選出。

當選董事的候選人將由我們普通合夥人董事會的多數董事提名，但任期即將屆滿的董事將沒有資格就這種提名投票。此外，友邦保險的任何股東或普通單位持有人(友邦保險除外)，如已登記擁有至少10%的合併A類、B類及C類股份，或如為友邦保險普通股持有人(友邦保險除外)，則擁有多個友邦保險普通股單位，相當於合併後A類股、B類股及C類股的至少10%，將有權提名一名董事於適用的股東大會上投票。股東若要作出該項提名，必須在不早於上一年度股東周年大會週年日前120天或不遲於90天向我們的普通合夥人發出提名通知，並遵守我們的合夥協議中所載的某些其他要求。

除了上述條款和我們的合夥協議中的規定外，股東還必須遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，如果我們的合夥協議中提及交易所法案或根據該法案頒佈的規則，則不打算也不限制根據我們的合夥協議適用於提名的任何要求，遵守我們的合夥協議是股東進行提名的唯一手段。

當選的董事只有在獲得其他當選董事的多數票的情況下才能被免職。當選董事的任何空缺(無論是由於當選董事的去世、辭職或免職，或當選董事總數的增加)可由當時在任的其餘董事的過半數填補，直至該類別董事任期屆滿的下一屆年會為止。

有限責任合夥人身份

通過按照我們的合夥協議轉讓股份，當股份轉讓和承認反映在我們的賬簿和記錄中時，每一名股份受讓人應被接納為受讓股份的有限責任合夥人。除上文“-有限責任”項下所述者外，股份將獲悉數支付，股東將不會被要求作出額外供款。

非公民受讓人；贖回

如果我們受到聯邦、州或當地法律或法規的約束，而在我們普通合夥人的合理決定下，由於任何股東的國籍、公民身份或其他相關身份，導致我們擁有的任何財產有被註銷或沒收的重大風險，我們可以按有限合夥人或受讓人持有的股份的當前市場價格贖回其持有的股份。為避免任何註銷或沒收，我們的普通合夥人可要求每位股東或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果股東或受讓人在被要求提供信息後30天內未提供關於其國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，該股東或受讓人可被視為非公民受讓人。除了對非被替代有限合夥人的受讓人權利的其他限制外，非公民受讓人沒有權利直接對其股份進行投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。