附件97

Quantum-SI Inc.
 
追回政策
I.
引言
 
量子硅股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，創造和維持一種強調誠信和責任的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會 採納了這項政策，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《證券交易法》第10D條，經美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)為實施上述法律而通過的修訂(“交易法”)和最終規則及修正案 。
 
二、
行政管理
 
本政策應由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的引用。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。
 
三.
被覆蓋的高管
 
本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條的規定以及美國證券交易委員會和本公司證券上市所在的任何國家證券交易所採納的任何適用規則或標準確定的本公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。

四、
激勵性薪酬
 
就本政策而言，基於激勵的薪酬(“基於激勵的薪酬”)包括完全或部分基於實現按照編制公司財務報表時使用的會計原則(“GAAP措施”)確定和列報的任何財務報告措施(“GAAP措施”)、完全或部分源自該等措施的任何措施以及非GAAP措施、股票價格和股東總回報(統稱為“財務報告措施”)而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但不包括：(1)基本工資；(2)可自由支配的現金獎金；(Iii)完全基於主觀、戰略或運營標準或與財務報告措施無關的標準的獎勵(現金或股權)，以及(Iv)僅在完成規定的僱用期間或在沒有任何業績條件的情況下授予的股權獎勵。基於激勵的薪酬被視為在達到適用的報告措施的會計期間內收到，即使此類獎勵的支付或授予發生在該期間結束之後。o如果獎勵同時受到基於時間和基於績效的歸屬條件的約束，獎勵在績效條件滿足後被視為已收到，即使此類獎勵繼續受制於基於時間的歸屬條件。
 
就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何內容：
 

 •
年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

•
股票期權。

•
股票增值權。

•
限制性股票或限制性股票單位。

•
績效份額或績效單位。

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括以下任何一項：
 

 •
公司股票價格。

•
股東總回報。

•
收入。

•
淨收入。


•
扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。

•
運營資金。

•
流動性指標，如營運資本或營運現金流。

•
回報指標，如投資資本回報率或資產回報率。

•
收益指標，如每股收益。
 
V.
補償；會計重述
 
如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤(I)對先前發佈的財務報表或(Ii)對先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未被糾正，則將導致重大錯報。董事會將要求補償或沒收任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日(“回顧 期間”)之前的三個完整會計年度內收到的任何超額的基於獎勵的薪酬。本公司須編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司重述其先前發出的財務報表以更正重大錯誤的日期。公司追回錯誤判給賠償金的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。
 
只有在以下情況下才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為涵蓋高管的服務開始後，(Ii)在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管，(Iii)當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的 類證券，以及(Iv)在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的回顧期間內。
 
六、六、
超額獎勵補償：應追回的金額
 
應收回的基於獎勵的薪酬金額是指承保高管收到的金額超過了根據董事會確定的重述財務報表應支付給受覆蓋高管的基於獎勵的薪酬金額。

對於以現金獎勵形式收到的基於獎勵的薪酬，錯誤授予的補償是收到的現金獎勵的金額(無論是一次性支付還是長期支付)與採用重述財務報告措施應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告措施而減少的總獎金池造成的任何不足按比例計算的部分。
 
對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或授予的股份或其他股權獎勵的數量，超過應用重述財務報告衡量標準應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已行使，但標的股票尚未出售，錯誤授予的補償是獎勵背後的股份數量。
 
如果公司無法直接根據會計重述中的信息確定基於激勵的錯誤補償金額，則該金額將基於公司對會計重述對適用措施的影響的合理估計。在這種情況下，公司將保留該合理估計的確定文件。

七、
回收方法
 
董事會將根據適用法律自行決定根據本協議收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：
 

 •
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；

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 •
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；

•
從本公司欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額；

•
取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或

•
採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
 
八.
沒有賠償；繼承人
 
公司不應賠償任何參保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬的損失而蒙受的損失。本政策對所有參保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

IX.
強制執行的例外情況
 
董事會應根據本政策追回任何基於激勵的超額薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條、美國證券交易委員會採納的任何適用規則或標準以及本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準在 中認定該等補償並不切實可行。
 
X.
釋義
 
董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。 本政策的解釋方式應符合交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會和本公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。
 
習。
生效日期
 
本政策自董事會通過之日(“生效日”)起生效，並適用於涵蓋高管在該日或之後收到的激勵性薪酬，由董事會根據美國證券交易委員會採納的適用規則或標準以及該公司證券所在的任何國家證券交易所的上市標準確定。
 
第十二條。
修改；終止
 
董事會可不時酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以符合美國證券交易委員會採納的任何規則或標準以及本公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。
 
第十三條
其他贖回權
 
本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等補救或賠償權利。
 

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