附件1.1

[____________]普通股股份
的
安菲特數碼股份有限公司
承銷協議

[●], 2024

金斯伍德投資公司

東56街126號，22號S套房

紐約州紐約市，郵編：10022

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)

女士們、先生們：

簽署人、根據美屬維爾京羣島法律註冊成立的公司安菲特數碼股份有限公司(連同其附屬公司和聯屬公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為安菲特數碼公司的子公司或聯屬公司的所有實體，“公司”)，特此確認其與附表I所列數家承銷商(該等承銷商，包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每一家“承銷商”)的協議(“協議”)，Kingswood Investments將作為該等承銷商(“代表”)的代表，且如除代表外並無其他承銷商，在本協議規定的條款和條件中，不應考慮對多家承銷商的提及，此處使用的術語代表的含義應與承銷商相同。

據瞭解，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公開發行的股票。公開招股將按招股説明書中規定的首次公開發行價格向公眾首次公開發售。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商代表發行和出售公司股票和期權股票(如有)。

第一條。定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。雙方商定，任何本來是營業日的日子應繼續為營業日，儘管出現或延續任何“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何政府當局指示的任何其他類似命令或限制，只要紐約、紐約的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天普遍開放供客户使用。

“成交”是指根據第2.1節的規定，公司股票買賣的成交。

“成交日期”指交易日的所有條件均已履行或獲豁免的時間及日期，但在任何情況下均不得遲於上午10時。(紐約時間)2日(2日)^發送)簽約日期之後的交易日或代表與公司商定的較早時間。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司審計師”指的是保證維度，其辦公室位於佛羅裏達州坦帕市柏樹街西4920W102室，郵編：33607。

“公司法律顧問”指Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，其辦公室位於憲法大道西北101號，套房900，華盛頓，哥倫比亞特區，郵編：20001。

“HSE”指Harter Secrest&Emery LLP，辦事處位於紐約州羅切斯特市博士倫廣場1600號，郵編：14604。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指根據董事會多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券。但該等證券自本協議日期起並未作出修訂，以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)，或延長該等證券的期限，及(C)根據收購或戰略交易或因委任經本公司大多數無利害關係董事批准的投資者關係公司而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.20節所述的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有者的個人(或某人的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“由發行人代表的自由寫作招股説明書”指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由證券法第433條定義，與證券有關：(A)公司需要向證監會提交，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)條豁免提交，因為它包含對證券或發行的描述而不反映最終條款，或根據第433(D)(8)(Ii)條，因為它是證券法第433條所定義的“真正的電子路演”，在每一種情況下，以提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則以根據證券法第433(G)條保留在公司記錄中的表格；然而，書面測試-水域通信應被視為不是發行者自由寫作招股説明書。

發行人代表的一般自由寫作招股説明書是指任何由發行人代表的、旨在向潛在投資者普遍分發的自由寫作招股説明書，如附件中所列明的[]加入本協議。

“發行者代表的有限使用自由寫作説明書”是指任何不是發行者代表的一般自由寫作説明書的發行者代表的自由寫作説明書。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括根據證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433(D)(8)(Ii)條不受限制地提供，即使不需要向委員會備案。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司每一位高級管理人員和董事以及每一位普通股和普通股等價物的持有者在完全稀釋的基礎上持有公司2%以上的已發行和已發行普通股的鎖定協議，其形式見附件一。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“紐約證券交易所美國證券交易所”是指紐約證券交易所美國證券交易所。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書”是指與註冊説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書或對其的任何修訂。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“公開股份”統稱為公司股份和期權股份(如果有的話)。

“註冊説明書”統稱為本公司以S-1表格(第333-275379號文件)就該證券編制的註冊説明書的各個部分，每一部分均已於籤立日期修訂，包括招股章程、任何初步招股説明書及連同該等註冊説明書存檔或以參考方式併入該等註冊説明書的所有證物。如本公司已根據證券法第462(B)條提交或根據本規則條款被要求提交登記聲明以登記額外公開股份(a“規則462(B)登記聲明”)，則除非另有説明，否則本規則中對“登記聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462(B)條。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“證券”是指公開發行的股票、代表權證和代表權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據第2.1(A)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在籤立日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“法定招股説明書”指的是緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書。就這一定義而言，根據證券法第430A或430B條被追溯性地視為註冊説明書一部分的招股説明書所包含的信息，應被視為在根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書表格的實際時間已包括在法定招股説明書中。

“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“銷售時間”是指[●]下午3點(東部時間)執行日期。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在相關日期上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件”指本協議及其所有附件和附表、代表的授權書、鎖定協議以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人”指殖民地股票過户，7840 S。東700號，桑迪，猶他州，84070，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

“書面試水通信”指任何試水通信，即證券法第405條所指的書面通信。

第二條。
購銷

2.1收盤。

(a)根據本協議所載的聲明和保證，但受本協議所載條款和條件的約束，公司同意向幾家承銷商單獨而非共同發行和出售總計 [●]股票（“公司股票”），購買價格（包括折扣和佣金）為[●]每股收市價，即招股章程封面所載公司股份的公開發售價減去8.0%的承銷折扣（“每股價格”）。承銷商（單獨而非共同）同意向公司購買本協議附件A中與其各自名稱相對的公司股票數量，並將其作為本協議的一部分。

(b)在交割日，公司應交付第2.3條規定的交割時可交付的項目。在滿足第2.3節和第2.4節中規定的契約和條件後，應在HSE辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程）進行關閉。公眾股份將按招股説明書封面頁所載的發行價首次向公眾發售（“發售”）。

2.2超額配售選擇權。

(a)為了涵蓋與公司股票的分配和銷售有關的任何超額配售，特此授予代表一項期權（“超額配售期權”），以購買總計高達 [●]¹普通股（“期權股”）。

(b)就行使超額配股權而言，將就購股權股份支付的總購買價相等於每股價格乘以將予購買的購股權股份數目的乘積。

(c)根據本第2.2條授予的超額配售期權可由代表在執行日期後45天內對全部（隨時）或任何部分（不時）期權股份行使。在代表行使超額配售權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售期權可以通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該口頭通知必須通過隔夜郵件或傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，其中列出將購買的期權股份數量以及交付和支付期權股份的日期和時間（以下簡稱“期權交割日”），該交割日不得晚於通知日期後的兩（2）個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，在HSE辦公室或公司和代表同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的交付和付款未在截止日期發生，則每個期權截止日期將在通知中列出。在行使超額配售期權後，公司將有義務向承銷商轉讓，並且根據本協議規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股份數量。在超額配售權到期之前，代表可隨時書面通知公司取消超額配售權。

2.3是的。本公司應向代表或各承銷商（視情況而定）交付或促使交付下列文件：

(i)在交割日，公司股票和每個期權交割日的適用期權股票（如有），這些股票應通過託管信託公司在託管人處的存款或提款系統交付給代表指定的幾個承銷商的賬户;

(Ii)於成交日期及每個期權成交日期，向代表或其獲準指定人發出普通股認購權證(“代表認股權證”)，以購買相當於成交日期或期權成交日期發行的公司股份或期權股份(視屬何情況而定)百分之四(4%)的最多數目的普通股(“代表認股權證”) ，其中代表認股權證的行使價為$_，²可在其中進行調整

(Iii)在成交日期和每個期權成交日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，代表合理接受的格式和實質內容的負面保證函；

(Iv)截至簽約日期，公司審計師致承銷商的、形式和實質各方面均令人滿意的致承銷商的“冷安慰”信函，日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權成交日期(如有)的終止信函；

(5)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理接受的形式，正式籤立並交付高級職員證書；

(6)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理接受的形式，正式籤立並交付祕書證書；

(Vii)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理接受的格式，正式籤立並交付首席財務官證書；以及

(Viii)在籤立之日或之前，正式簽署並交付的禁售協議。

2.4關閉條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務均須滿足以下條件：

(I)本文件所載本公司的陳述及保證在作出時及在有關日期(本公司的陳述及保證除外，該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)在所有重要方面均屬準確(但截至本文件某一特定日期者除外)；

(Ii)公司須在有關日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.3節所列物品；

(4)登記聲明應在本協定之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或打算進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，承銷商應已收到FINRA關於與承銷商的安排的條款以及與此次發行相關的允許或應支付給承銷商的賠償金額的不反對函；

(Vi)公司股份、認股權股份及代表認股權證股份已獲批准在紐約證券交易所美國證券交易所上市；及

(Vii)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明、一般披露資料及招股章程所載條件的最新日期起，本公司的條件或前景或財務或其他業務活動不會有涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對本公司或本公司任何聯營公司的任何訴訟或法律程序均未待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則除註冊聲明、全面披露一攬子計劃及招股説明書所載者外；(Iii)未根據證券法發出停止令，證監會亦未就此發起或威脅任何法律程序；及(Iv)註冊聲明、一般披露方案及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法規定須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法的規定，而註冊聲明、一般披露方案及招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實而言，該等陳述並無誤導性。

第三條。
申述及保證

3.1公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他實體的地位，但如未能具備該資格或良好聲譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司無須就本公司簽署、交付及履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知或作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交招股章程及(Ii)根據適用的州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件。

(F)登記聲明。本公司已經或將根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股章程或招股説明書，而該等註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例在各重大方面編制的。註冊聲明已於#年由證監會宣佈生效。[●]銷售時，於2024(“生效日期”)。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])規定根據《交易法》對普通股進行登記，根據《交易法》對普通股的登記自執行之日起生效。

(G)發行證券。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及不可評估、免收及無任何留置權。代表認股權證股票，當根據代表認股權證的條款發行時，將被有效發行、全額支付和不可評估、免費和沒有任何留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和代表認股權證可發行的普通股的最高數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動已經及時和有效地採取，發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關該證券的所有陳述。

(H)大寫。於註冊説明書及招股章程所載日期，本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本已載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程“資本化”一節下“實際”一欄所載，而在本協議擬進行的發售及其他交易生效後，註冊説明書、一般披露方案及招股章程(不包括出售購股權股份(如有))將於該部分“經調整後的形式形式”一欄內列載。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保，豁免此類登記要求。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)公司核數師據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易所法令所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司截至2021年及2022年12月31日止財政年度報告的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)條中使用。

(J)財務報表。該等財務報表(包括附註)及載於註冊説明書、一般披露組合及招股章程內的佐證附表在各重大方面均符合證券法及交易法的要求，並公平地列載本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況、現金流量及營運業績。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書另有陳述外，上述財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用，但未經審核財務報表除外，該等財務報表仍須作出若干年終調整，且不包含若干附註。註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的支持附表公平地提供了所需的資料。並無其他財務報表、附註或支持附表須以參考方式載入或納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務及數據與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的財務報表及各實體的簿冊及記錄所載的財務報表所載資料公平，並已按該等財務報表所載的基準編制。並無任何備考或經調整財務報表須根據S-X規例納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列入。登記説明書、一般披露方案及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料，已根據證券法及其下的規則及法規的適用規定妥善編制及編制，幷包括根據公認會計原則公平呈列備考及經調整財務狀況所需的所有調整，以根據通用會計原則列報於所述日期各自的一個或多個實體的經調整財務狀況及其各自指定期間的現金流量及營運業績。將備考及備考編制為註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，可提供合理的基礎，以顯示該等資料所述交易或事件的直接重大影響。經調整的相關備考及備考調整對該等假設產生適當影響；而作為經調整的財務資料的備考及備考則反映該等調整適用於相應的歷史財務報表金額。

(K)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計和披露控制。公司及其子公司遵守自執行日期起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自執行日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、總結及報告。

(L)協議等。本公司及其附屬公司在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中所述的協議、合同及文件與其所載的描述相符。證券法及其下的規則及規例並無規定任何協議、合約或其他文件須在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中予以描述，或須作為註冊聲明的證物提交委員會，而該等協議、合約或其他文件並未如此描述或提交。本公司或任何附屬公司為其中一方或受其約束或影響的每份協議、合同或其他文件(不論其性質或描述如何)，以及(I)註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露資料及招股説明書所提及的，或(Ii)對本公司業務有重大影響、已獲本公司正式授權及有效籤立、在所有重大方面均具十足效力，並可針對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行的每份協議、合約或其他文件，但(X)該等強制執行能力可能因破產而受到限制者除外，破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的裁量權的制約。本公司並無轉讓該等協議、合同或文件，而本公司或其附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議、合同或文件違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議、合同或文件項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議、合同或文件的重大條款，不會導致違反任何現有適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何附屬公司、資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的。

(M)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載最新經審核財務報表的日期起：(I)並無任何已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過往慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，本公司並無產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司披露。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無：(I)就借入款項發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(N)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；或(Ii)如果出現不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(O)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(P)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規例，包括但不限於與本公司或該附屬公司的業務有關的所有外國、聯邦、州及當地法律，但在每一情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響者除外。在不限制前述一般性的情況下，公司及其子公司遵守所有與大麻、受管制藥物和物質或藥品有關的聯邦、州、市、地方或外國法律、規則和條例。公司及其子公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司不以違反與大麻、受控藥物和物質或藥品有關的適用聯邦、州、市、地方或外國法律、規則和法規的方式進行任何活動或分銷任何產品。

(Q)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(每個“重大許可證”)。本公司或任何附屬公司均未收到任何與終止、撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司業務的影響，一如目前預期，在所有重大方面均屬正確。

(R)監管法律。公司及其子公司在實質上合規，並保持技術、物理和組織措施，以遵守任何和所有適用的聯邦、州和地方法規(“適用法規”)。本公司及其附屬公司一直以符合適用規例的方式經營及目前經營各自的業務，並無違反該等適用規例，而該等適用規例可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。於生效日期，本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或其附屬公司違反或不遵守適用規例的推定或實際通知。

(S)隱私和數據安全法律法規。本公司及其附屬公司已建立並維持適當的技術、實體及組織措施及安全系統及技術，以符合所有適用法律下的所有重大數據安全要求，旨在保護公司數據免受意外或非法處理，其方式與本公司及其數據處理商在所有重大方面處理該等數據所帶來的風險相適應。本公司及其附屬公司以符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規、所有合同義務和適用於本公司及其子公司收集、使用、處理、傳輸、傳輸、存儲、披露和/或處置各自客户、員工和其他第三方的數據的隱私和數據安全政策(內部和公佈的)的方式經營和目前經營各自的業務(“隱私和數據安全法律”)，並且沒有違反該等隱私和數據安全法律，該等法律可合理地個別或總體地一種實質性的不利影響。本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司保存的客户、僱員、第三方或其他機密資料(包括本公司及其附屬公司的數據)並無遺失或未經授權而被取用、使用、修改或違反安全，本公司或其任何附屬公司並無就任何重大數據泄露事件通知任何客户、政府實體或媒體，亦無目前的意圖或義務通知任何該等事件。

(T)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(U)IT系統。除個別或整體不會造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效權利訪問及使用所有用於處理、存儲、維護及操作與本公司及其附屬公司的業務有關的數據、信息及功能的計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站及設備(“本公司資訊科技系統”)，(Ii)本公司的資訊科技系統足以處理、儲存、維護及操作與本公司及其附屬公司的業務有關的數據、信息及功能，並按以下要求運作及執行：本公司及其附屬公司目前的業務運作及(Iii)本公司及其附屬公司已實施符合適用監管標準的合理備份、保安及災難恢復技術。

(五)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有非土地財產的有效及可出售權利，在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已根據公認會計原則為其預留適當準備金以支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。而其付款既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(W)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述與各自業務有關使用所必需或要求的類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自注冊説明書、一般披露資料及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利。所有這些知識產權都是可強制執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(X)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(Y)與關聯公司和員工的交易。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級人員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由任何高級人員提供服務、規定向或向任何高級人員出租不動產或非土地財產、規定向任何高級人員借款或向任何高級人員借出款項或以其他方式要求向任何高級人員付款。董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(Z)某些費用。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。本公司並無在籤立日期前十二個月內向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在籤立日期前十二個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但先前就發售向代表支付的款項除外。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

(Aa)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是其聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(Bb)登記權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(Cc)上市和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。該公司已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市。本公司正在，也沒有理由相信它在可預見的未來不會繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)與該項電子轉讓有關的費用。

(Dd)董事會。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則以及紐約證券交易所美國證券交易所的規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和納斯達克規則定義的。此外，至少大多數董事會成員符合紐約證券交易所美國證券交易所規則所界定的“獨立”資格。

(Ee)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(Ff)披露；10b-5。註冊聲明(以及提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及交易法及證券法下的適用規則及規例，且並無且經修訂或補充(如適用)不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。招股説明書和每一份初步招股説明書在各重大方面均符合證券法以及適用的規則和條例。每份經修訂或補充的招股章程及每份初步招股章程，於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。沒有合同或其他文件需要在註冊説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的明細表提交，而這些合同或文件沒有按要求描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(Gg)自由寫作招股説明書等：(I)在出售時或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)，或(Ii)任何發行人代表的自由寫作招股説明書，當與一般披露方案一起考慮時，也不(Iii)任何書面測試-水域通信，當與一般披露方案一起考慮時，於銷售時包括或納入任何對重大事實的不真實陳述，或於銷售時遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性。每份由發行人代表的自由寫作招股章程，自發行日期起至截止日期或直至本公司按第4.2(A)節所述通知或通知代表人的任何較早日期為止，並沒有、不會亦不會包括任何與當時的註冊聲明、法定招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。

(Hh)提供材料。除一般披露資料、任何發行人代表的自由寫作招股章程、招股章程、根據本章程條款進行的任何試水通訊或證券法允許本公司派發的其他材料外，本公司並無、亦不會派發任何與發售有關的招股説明書或其他發售材料。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司沒有也不會提出任何與公開股份有關的要約，該要約將構成證券法第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或構成證券法第405條所界定的須向證監會提交的“自由撰寫招股説明書”；但須視為已就附表所指的任何自由撰寫招股説明書給予代表的事先書面同意。[]附於此。公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，自發行人代表的招股説明書發佈之日起，直至截止日期為止的所有後續時間，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(2)統計信息。登記聲明、一般披露資料及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

(Jj)前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎，並真誠地作出每份“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法第21E條)，或以引用方式納入註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書。

(KK)不符合條件的發行者狀態。在提交註冊聲明時和在本聲明發布之日，公司不是也不是證券法第405條規定的“不符合條件的發行人”。

(Ll)不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司根據證券法所作的先前發售合併的情況下。

(Mm)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本公司股份所得款項後：(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額；(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、一般披露方案及招股説明書列載於籤立日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。

(Nn)納税狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Oo)ERISA。根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節的定義，每個“僱員福利計劃”：(I)受ERISA的任何規定的約束，以及(Ii)由本公司或其任何ERISA附屬公司(如下文所定義)在任何時間維護、管理或供款，在此統稱為“僱員計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬機構”是指根據經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第414(B)、(C)、(M)或(O)條，可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。對於受《僱員權利法案》標題IV或《僱員權利法案》第302節或《僱員權利法案》第412和430節約束的每個僱員計劃：(A)沒有發生或合理地預期將會發生“可報告事件”(《僱員權利法案》第4043(C)節所指的事件)；(B)沒有未能達到最低籌資標準(《僱員權利法案》第302節或《守則》第412和430節所指)，無論是否放棄，都沒有發生或合理地預期會發生，(C)每個僱員計劃下資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)超過該僱員計劃下所有應累算福利的現值(根據用以為該僱員計劃提供資金的假設而釐定)及(D)本公司或任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將會就僱員計劃(包括僱員計劃第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)在ERISA第四章下產生任何負債(對僱員計劃的供款或向退休金福利保證公司支付的保費除外)。《登記聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》列出了根據規定保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘福利、遣散費、補充失業福利、假期福利或退休福利、或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性補償、或退休後保險、補償或福利的規則和規定，必須披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策以及每項重大計劃或安排：(I)不是僱員計劃；(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司訂立、維持或貢獻(視乎情況而定)；及(Iii)涵蓋本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何高級人員或董事或前高級人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為“福利安排”。每項福利安排都符合其條款和適用法律的要求。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員並不承擔任何有關退休後健康及醫療福利的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所定義)；根據該守則第401(A)節的規定，每個員工計劃都是有資格的，並且沒有發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動。

(PP)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(QQ)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(RR)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Ss)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Tt)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(UU)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(V)FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與此次發售的任何FINRA成員(根據FINRA的規則和條例確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的關聯方或聯繫者，公司將向代表和健康證券交易所提供諮詢。

(全球)高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付代表或HSE的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

第四條。
當事人的其他約定

4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經包銷商合理要求的數量及地點修訂或補充的註冊説明書(無證物)、招股章程及任何初步招股章程的確認副本。除招股章程、任何初步招股章程、註冊説明書、一般披露資料及以引用方式併入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高級職員概無於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料。本公司不得提交代表以書面合理反對的對註冊説明書或招股章程的任何該等修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例不時生效的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，由於該事件，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者如果在任何時候有必要修改招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知代表，並準備並向委員會提交文件。根據證券法第10節的規定，在符合本條例第4.1節的前提下，作出適當的修訂或補充。

(B)提交最終招股章程。公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令代表滿意)。

(C)交易所法案登記。自生效之日起三(3)年內，公司將盡其最大努力根據《證券交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》取消普通股的註冊。

4.3向招股章程的承銷商交付。本公司將在根據證券法或交易法規定須交付招股章程期間，不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股章程副本數目。

4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將立即通知代表並確認書面通知：(I)登記聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券委員會發布任何程序，暫停證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格，或為此目的啟動或威脅任何訴訟；(Iv)郵寄和交付證監會，以便提交對《註冊説明書》、《一般披露資料套》和招股説明書的任何修訂或補充資料；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在根據證券法規定須交付招股章程期間發生任何事件，而本公司判斷該等事件令登記聲明、一般披露資料包或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對登記聲明、一般披露資料包或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

4.5財務報表審查。自簽署之日起三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在季度財務信息公佈前的前三個會計季度的每個季度審查(但不審計)公司的財務報表。

4.6向承銷商報告；發行費用。

(A)定期報告等。自簽署之日起三(3)年內，公司將向承銷商提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每一份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊説明書副本一份；(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；及(V)如本公司提出要求，承銷商須各自簽署一份合乎FD規則的保密協議，而就該承銷商收取該等資料而言，代表可合理地接受該協議。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第4.6(A)節交付給承銷商。

(B)轉移單。自籤立之日起三(3)年內，本公司將保留轉讓代理或轉讓及登記代理，並將向承銷商提供承銷商合理要求的本公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理及存託憑證的每日及每月合併轉讓單，費用及費用由本公司自行承擔。

(C)交易報告。在公開股份於交易市場上市期間，本公司應向承銷商提供承銷商合理要求的有關該等股份的價格及交易的報告，承銷商應自行承擔費用。

(D)與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有) 支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的證券(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售的 上市相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；(C)與公開股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有合理費用、開支和支出；(E)根據代表合理指定的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法，與該證券的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用以及藍天律師的費用和開支)；(F)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及展品的郵寄及印刷費用，以及代表合理地認為需要的數目的初步招股章程及招股章程的費用；。(G)本公司公關公司的費用及開支；。(H)準備、印刷及交付股份的費用；。(I)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示函件所需的任何費用)；(J)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(K)本公司會計師的費用及開支；(L)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(M)承銷商向潛在投資者郵寄招股章程的費用； (N)最多160,000美元的HSE費用和開支(如果本協議根據本協議的條款終止，且發售未完成，本公司將只負責支付50,000美元的HSE費用和開支)；以及 (O)承銷商為此次發行自付的可解釋費用，最高可達20,000美元的路演費用，以及最高為5,000美元的與發售材料和紀念品相關的成本。代表亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用 。

公司還應 向承銷商支付相當於交易結束時發行總收益1%的非實報性費用津貼。

代表可從在成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用。

4.7淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整歷月的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

4.10內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11會計師。公司應在執行日期後至少三(3)年內繼續保留國家認可的上市公司會計監督委員會註冊的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司如知悉本公司任何10%或以上股東成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.13沒有信託義務。公司特此確認，代表和其他承銷商僅作為與證券發行有關的承銷商。公司進一步承認，代表和其他承銷商是根據本協議在公平的基礎上建立的合同關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算代表和其他承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或與代表和其他承銷商在執行日期之前或之後為促進發行而可能承擔或已經承擔的任何活動有關的任何其他人。代表和其他承銷商在此明確聲明，不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司在此確認他們對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，代表或任何其他承銷商均未就發行或導致發行的過程（包括與證券定價相關的任何談判）承擔有利於本公司的諮詢或信託責任。本公司確認，其已就本協議和發行事宜諮詢其認為適當的法律和財務顧問。本公司及包銷商同意，彼等各自負責就任何該等交易作出其本身獨立的判斷，而代表及其他包銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於有關證券價格或市場的任何意見或觀點，並不構成對本公司的意見或推薦。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能針對代表和其他承銷商就任何違反或涉嫌違反與交易文件所述交易或導致此類交易的任何事項有關的任何信託或類似責任而對公司提出的任何索賠。

4.14董事會組成及董事會成員。公司應確保：（i）擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及（ii）如適用，至少有一名董事會成員符合薩班斯法案中定義的“財務專家”的資格-2002年《奧克斯利法案》及其頒佈的規則。

4.15證券法;披露;公示。在執行日期之後的第二天上午9：00（紐約市時間）之前，公司應發佈新聞稿，披露發行的重要條款。公司和代表應在發佈任何其他有關發行的新聞稿時相互協商，未經公司事先同意，公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，關於此類承銷商的任何新聞稿，或未經此類承銷商事先同意，對於公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或延遲同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。未經代表和HSE的事先審查和同意（不得無理拒絕同意），公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為45小時後第一個工作日下午5點（紐約市時間）。^這是截止日期後一天。

4.16股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不得就任何控制權股份收購、業務合併、毒丸計劃或任何其他事項提出或強制執行任何證券包銷商為“收購人”的申索。（包括根據供股協議進行的任何分配）或本公司已生效或此後採納的類似反收購計劃或安排，或任何證券承銷商可被視為因接受證券而觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.17保留普通股。截至執行日期，公司已保留且公司應繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以使公司能夠根據超額配售選擇權發行選擇權股份，並根據代表認股權證的任何行使發行代表認股權證股份。

4.18普通股的上市和電子化。公司在此同意盡最大努力在生效日期起三（3）年內維持普通股在美國紐約證券交易所的上市或報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則其將在此類申請中包括所有公司股票、期權股票和代表認股權證股票，並將採取其他必要行動，以使所有公司股票、期權股票和代表認股權證股票儘快在此類其他交易市場上市或報價。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與電子轉讓有關的費用。

4.19 Right of First Refusal. The Company agrees that if the Securities are sold in accordance with the terms of this Agreement, the Representative shall have an irrevocable right of first refusal for a period of twelve (12) months from the Closing to act as sole managing underwriter, sole bookrunner, or sole placement agent, for any and all future public and private equity, equity-linked, convertible and debt offerings of the Company, or any Subsidiary of or successor to the Company, whether with or without or through an underwriter, placement agent or broker-dealer and whether pursuant to registration under the Securities Act or otherwise. Notwithstanding the foregoing, the right of first refusal shall not exceed the maximum duration set forth in Rule 5110(g)(6)(A) of FINRA. The Company and any such Subsidiary or successor will consult the Representative with regard to any such proposed financing. If the Representative fails to accept such offer within ten (10) Business Days after the provision of a notice containing the material terms of the proposed financing proposal, then the Representative shall have no further claim or right with respect to the financing proposal contained in such notice. If, however, the terms of such financing proposal are subsequently modified in any material respect, the irrevocable right referred to herein shall apply to such modified proposal as if the original proposal had not been made. The Representative’s failure to exercise its irrevocable right with respect to any particular proposal shall not affect its preferential rights relative to future proposals.

4.20公司鎖定。

(a)公司在此同意，未經代表的事先書面同意，在簽署日期後六（6）個月結束的期間內，（i）直接或間接要約、質押、發行、出售、訂立出售合同、購買、訂立購買合同、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或普通股等價物;或（ii）訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，不論上述第（i）或（ii）款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算;或（iii）向SEC提交任何與發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的登記聲明。

(b)儘管有上述規定，本第4.20條不適用於豁免發行或以表格S-8或其任何後繼表格提交登記聲明。

4.21金融公關公司。截至簽署日期，公司應已聘請代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司在協助發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在簽署日期後不少於一（1）年的時間內聘請該公司或代表合理接受的其他公司。

4.22財務打印機。公司應保留一臺代表認可的財務打印機，以便於公司向委員會EDGAR提交文件和打印初步招股説明書和招股説明書。

4.23公司檔案服務處。公司應在公司檔案服務處登記，並應在簽署日期後至少三（3）年內保持該登記。

4.24保險。本公司承保或有權享有保險利益，而據本公司所知，該等保險由信譽良好的保險人承保，並以本公司認為合理足夠的金額及承保該等風險，而所有該等保險均具有十足效力。本公司無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時業務所必需或適當。

4.25研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有並提出與其投資銀行家不同的關於本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條
承銷商違約

如果在截止日期或任何期權截止日期(如有)，任何承銷商未能購買和支付該承銷商在該日期同意購買和支付的公司股票或期權股份(視屬何情況而定)部分(除非是由於公司的任何違約)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡其合理努力，在此後36小時內促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商從本公司購買本公司同意的金額，並按本協議規定的條款，違約承銷商未能購買的公司股份或期權股份(視情況而定)。如果在36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的公司股票或期權股票(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的公司股票或期權股票(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的公司股票或期權股票(視屬何情況而定)的10%，其他承銷商應分別按其根據本合同有義務購買的公司股票或期權股票(視屬何情況而定)的數量比例承擔義務，購買違約承銷商或承銷商未能購買的公司股份或期權股份(視屬何情況而定)，或(B)如違約發生的公司股份或期權股份(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的公司股份或期權股份(視屬何情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的無違約承銷商或本公司的代表無須承擔責任，但本協議第VI條所規定的範圍除外。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第V條所述，可將適用的截止日期推遲至代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商可決定的期限，不得超過七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。
賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、每個參與證券發售和銷售的承銷商(每個“選定交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及控制該承銷商或任何選定交易商(“控制人”)的每個人(如有)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用，(I)任何初步招股章程、註冊説明書、一般披露資料或招股説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起或基於該等承銷商與本公司之間或該承銷商與任何第三方之間或其他方面的任何訴訟所引起或威脅的，或任何該等承銷商或任何其他承銷商或任何其他承銷商根據證券法、交易法或普通法或其他方式或根據外國法律可能須受其約束的申索；(Ii)本公司向投資者提供的或經其批准的與銷售證券有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)本公司籤立的或基於本公司在任何司法管轄區為使股票符合其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面信息而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程、註冊説明書、一般披露方案或招股章程、或其任何修訂或補充文件或在任何申請(視屬何情況而定)中使用的任何初步招股章程、註冊陳述書、一般披露方案或招股章程、或其任何修訂或補充文件或在任何申請(視屬何情況而定)中使用的須在其內述明或為作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述或遺漏並非誤導性的，除非該等陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或其代表就適用的承銷商向公司提供的書面資料而作出的，雙方同意，所提供的資料應僅包括：(I)招股章程所載承銷商的名稱及(Ii)招股章程“承銷”部分(“承銷商資料”)的“價格穩定、淡倉”及“電子分銷”部分。對於初步招股説明書(如有)中所作的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認將證券出售給該人時或之前給予或發送給主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本6.1節所載的賠償協議不應使承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級職員、董事或控制人就公開股份的發行及出售或與登記聲明、一般披露方案及招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。如果針對承銷商、選定交易商或控制人提起任何訴訟，並根據第6.1條向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司就該訴訟的抗辯以書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司的賠償。各承銷商單獨而非共同同意，就公司向該承銷商作出的上述賠償中所述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，向公司、其董事、管理人員和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的代理人作出賠償，並使其免受損害，但僅限於在任何初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏，或指稱的不真實陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據並嚴格符合，由該承銷商或其代表向公司提供的關於該承銷商的書面信息，明確用於該初步招股説明書，登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充或任何該等申請，同意由任何包銷商或其代表提供的該等資料僅包括包銷商資料。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，對公司或任何其他被起訴的人提起任何訴訟，並就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應具有賦予公司的權利和義務，本公司及其他人士應享有本章程第六條賦予該包銷商的權利及責任。儘管有本第6.3條的規定，任何承銷商不得被要求賠償公司任何超過承銷商購買證券的承銷折扣和佣金的金額。本第6.3條中承保人對公司的賠償義務是按其各自承保義務的比例單獨承擔的，而不是連帶承擔的。

6.4貢獻。

(a)貢獻權。為了在以下情況下提供證券法規定的公正和公平的貢獻：（i）根據本第六條有權獲得賠償的任何人根據本協議提出賠償要求，但經司法裁定（具有管轄權的法院作出最後判決或法令，上訴期限屆滿或剝奪最後上訴權）儘管本第六條規定了此類情況下的賠償，但此類賠償可能不會在此類情況下強制執行，或（ii）在本第六條規定賠償的情況下，可能要求任何此類人員根據《證券法》、《交易法》或其他規定作出貢獻，那麼，在每種情況下，本公司和各承銷商應單獨而非共同分擔本公司和該承銷商所產生的上述賠償協議所述性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用，按照該比例，該承銷商負責該部分，該部分由封面上出現的承銷折扣的百分比表示。招股説明書與招股説明書上出現的首次發行價格一致，公司負責餘額;前提是，任何犯有欺詐性失實陳述（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述的人處獲得出資。就本節而言，該承銷商或該公司（如適用）的每名董事、高級職員和僱員，以及控制該承銷商或該公司（如適用）的每名人士（如有）（定義見《證券法》第15節）應享有與該承銷商或該公司（如適用）相同的出資權利。儘管有本第6.4條的規定，任何承銷商不得被要求提供超過其所購買證券適用的承銷折扣和佣金的任何金額。本第6.4條中承保人的出資義務是按其各自承保義務的比例分攤的，而不是連帶分攤的。

(b)貢獻程序。本協議任何一方收到後十五天內（或其代表）的通知開始的任何行動，訴訟或程序，該方將，如果索賠的分擔就此是針對另一方（“出資方”），通知出資方開始出資，但未通知出資方，並不免除其對任何其他方承擔的責任，但本協議項下的出資除外。如果對任何一方提起任何此類訴訟、起訴或程序，且該方在上述十五天內通知出資方或其代表，則出資方有權參與此類訴訟、起訴或程序，並向通知方和任何其他出資方發出類似通知。任何該等出資方均不應就任何受尋求出資方影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解對尋求出資方承擔責任，除非該等出資方書面同意。本第6.4節中的出資規定旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用規定下的任何出資權利。

第七條。
其他

7.1終止。

(A)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的加劇，或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停，或者(V)如果已經宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使其不宜繼續交付證券，或(Vii)如果公司嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表在籤立日期後意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況的不利重大變化將使繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合約並不切實可行。

(B)開支。如果本協議根據第7.1(A)條終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和可交代的費用，包括最高不超過50,000美元的HSE費用和支出(但條件是，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Kingswood Investments之間於2020年6月8日簽訂的聘用協議(“聘用協議”)將由本協議取代，但聘用協議中明確在終止後仍然有效的條款除外；倘若聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送至下列電子郵件地址)。在交易日，(B)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到下列電子郵件地址的，且該電子郵件地址不是營業日或晚於下午5：30。(紐約市時間)在任何營業日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如下所述：

(A)如寄給代表或任何承保人，應親自、通過傳真或電子郵件送達，或通過國家認可的隔夜快遞服務寄往：

(B)如送交本公司，應郵寄、遞送、電郵或傳真至本公司及其大律師(通知該大律師的通知只屬禮節性通知)，地址載於註冊聲明所載或本公司所知的其他地址。

7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7適用法律；地點；放棄陪審團審判。每個交易文件應被視為已在紐約簽署和交付，因此，每個交易文件和擬進行的交易應受紐約州法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，這些法律適用於完全在該州境內履行的協議，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。雙方代表和公司：(A)同意因交易文件和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(B)放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點可能或今後提出的任何反對，以及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的司法管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。每名代表和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄到公司地址或通過隔夜遞送的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至持有人地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向代表送達法律程序文件，在各方面均應被視為對持有人有效的送達程序。本協議各方(代表其本人、其子公司，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄他們可能擁有的任何權利，即他們可能有權就基於交易文件以及在此和由此預期的交易而產生的或與之相關的任何索賠進行陪審團審判。

7.8生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和任何期權成交(如果有的話)和交付後仍然有效。

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

附表I

承銷商附表

附件一

禁售協議格式