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引言

本公司董事會(“董事會”)認為，保持一種強調誠信和問責的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在公司因重大違反聯邦證券法(“政策”)的財務報告要求而被要求編制會計重述時，向所涵蓋的高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和第10D-1條以及適用的納斯達克規則。

行政管理

本政策由董事會薪酬委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D節、S-K法規第401(B)項及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準而釐定的本公司現任及前任第16條高管(“備考高管”)。術語“前第16條高管”是指在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三(3)個會計年度期間擔任該職位並獲得基於激勵的薪酬的個人。

補償；會計重述

倘若本公司因重大違反證券法下的任何財務報告要求而須編制財務報表，董事會將要求任何受保障行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)，須合理地即時予以償還或沒收。“會計重述”是對以前發佈的財務報表的修訂，以反映對一個或多個錯誤的更正：(1)對該財務報表具有重大意義；或(2)對以前發佈的財務報表不具有重大意義，但如果當期未更正錯誤或在當期確認了錯誤更正，則會導致重大錯報。要求本公司編制會計重述的日期為：(1)本公司董事會得出或理應得出本公司先前發佈的財務報表包含重大錯誤的結論的日期；或(2)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司重述其先前發佈的財務報表以糾正重大錯誤的日期。

激勵性薪酬

就本政策而言，激勵性薪酬是指下列任何一項，只要此類薪酬是完全或部分基於達到財務報告指標(即，根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及完全或部分源自該指標的任何指標)而授予、賺取或授予的：

A.年度獎金和其他短期和長期現金獎勵

B.股票期權

C.股票增值權

D.受限股票

E.受限的庫存單位

F.績效股票

G.績效單位

財務報告措施包括：

A.公司股票價格

B.股東總回報

C.Revenues

D.淨收入

E.扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)

F.運營資金

G.流動資金或營運現金流等流動性指標

H.投資資本回報率或資產回報率等回報指標

一、每股收益等盈利衡量標準

J.效率比

以下類型的薪酬不被視為基於激勵的薪酬：

A.Salaries

B.僅通過滿足主觀標準來支付獎金

C.僅通過滿足戰略或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵

D.完全基於時間的股票期權或其他股權獎勵

E.酌情支付的可自由支配的獎金或其他補償

超額獎勵補償：應追回的金額

在會計重述的情況下，向承保高管追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據實際支付給承保高管的獎勵薪酬的超額部分，如果該薪酬是根據重述的結果計算的，而不考慮承保高管支付的任何税款，薪酬委員會確定的超額激勵薪酬(“超額激勵薪酬”)將支付給承保高管。

如果薪酬委員會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重述影響的合理估計來確定。公司應保存合理估計的確定文件，並按納斯達克要求提供相關文件。

回收方法

薪酬委員會將自行決定補償超額獎勵薪酬的方法，其中可包括但不限於：

(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)從公司在其他方面欠受保障行政人員的任何補償中抵銷追回的款額；

(D)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

無賠償責任

本公司不應就任何額外獎勵補償的損失向任何受保高管提供賠償或保險，包括向該高管支付或報銷任何潛在損失的保險費。本公司不得訂立任何協議或安排，使任何激勵性薪酬免受本政策的適用，或放棄本公司收回任何超額激勵性薪酬的權利。

釋義

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於在該日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬，無論承保高管在本公司被要求編制會計重述時是否正在擔任該職位。

修改；終止

董事會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10 D條通過的最終規定，並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

不切實際

董事會應根據本政策迅速追回任何超額獎勵薪酬，除非薪酬委員會根據交易所法令第10D-1條及納斯達克上市標準認定該等追討並不切實可行。不可行的例子如下：(1)董事會在作出合理嘗試追討多得的獎勵補償後，認為強制追討的直接成本(例如支付予第三者協助執行本政策的開支，如合理的法律費用)將超過可收回的金額；或(2)追討可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的規定。。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

自2023年11月9日起生效。