EXHIBIT-3.2
《附例》
第一商人公司
以下是第一商人公司(以下簡稱公司)的章程，該公司是根據印第安納州商業公司法(以下簡稱《法案》)的規定而存在的公司，最近一次修訂於2023年11月9日生效：
第一條
名稱、主要辦事處和印章
第1節名稱及主要辦事處該公司的名稱是第一招商公司。公司主要辦公室的郵局地址是印第安納州芒西東傑克遜街200號，郵編：47305。
第2節印章。公司的印章須為圓形，並須裝設於適合在紙張上壓印的金屬模具上。印章的上週邊須有“First Merchants Corporation”的字樣，而印章的下週邊則須有“Muncie，Indiana”的字樣。印章中央應出現“印章”字樣。
第二條
財政年度
公司的財政年度應從每年的1月1日開始，至同年12月的最後一天結束。
第三條
股本
第一節股份數量和股本類別。公司有權發行的股本股份總數應符合公司章程的規定。
第二節無面值股份的對價。本公司無面值股票的發行或出售方式及對價金額由董事會不時釐定。在支付董事會確定的對價後，該股票應全額支付，不得評估。
第三節庫藏股的對價。公司可按董事會不時決定的對價出售庫存股。
第四節股份支付。公司發行股本股份的對價，可以全部或者部分以貨幣、其他有形或無形財產、為公司實際付出的勞動或實際向公司提供的服務支付；但公司發行股份作為股息時轉移到法定資本的盈餘部分，應被視為發行該等股份的代價。如本公司已收到授權發行股份的代價的付款，或於發行股份股息時已將盈餘轉移至所述股本，則該等股份應被宣佈及視為已悉數支付，且無須再作催繳或評估，而其持有人亦無須就此承擔任何進一步付款的責任。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事會對作為對價的該等財產、勞務或勞務的價值的判斷，或者董事會在股票分紅時對公司資產的估值，應為決定性的判斷。本票、未經證實的支票或未來的服務不得用於支付或部分支付公司的股本，除非該法案允許。
第五節股票。公司的股票可以但不需要用證書來代表。同一類別或同一系列股份的股東的權利和義務是相同的，無論他們的股份是否有股票代表。
記賬股票賬户應以公司股票的實益所有人的名義設立，該股票賬户應列明該股票計入股東名下的數量。股東可以要求在任何時候向股東簽發股票證書，該股票代表了存入其股票賬户的全部或部分股票。
本公司任何股本持有人均有權獲得由本公司總裁或副總裁及本公司祕書或任何助理祕書籤署的股票，載明登記持有人的姓名、股票所代表的股份數目、每股股票面值或該等股票無面值，以及該等股份已繳足股款且無須評估。如該等股份未繳足股款，則須在股票上清楚加蓋印花，以顯示已繳足的百分比，並在進一步付款時，在股票上加蓋印花。證書可以蓋上公司的印章或其傳真。
如本公司獲授權發行多於一種類別的股份，每張股票應註明其所代表的股份類別，以及該類別的相對權利、權益、優惠及限制，或其摘要；但如在證書的正面或背面載明本公司將應書面要求向任何股東免費提供完整的該等陳述，則該陳述可被略去。
第6節傳真簽名。如果證書是由公司或其僱員以外的轉讓代理人的書面簽名會籤的，公司高級人員的簽名可以是傳真。如果證書是由公司或其僱員以外的登記員的書面簽名會籤的，轉讓代理人和公司高級人員的簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7條股份轉讓公司的股本股份一經交出一份或多於一份代表該等股本的證明書，並由登記持有人或持有人妥為授權的受權人妥為批註，或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，即可在公司簿冊上轉讓。未持有證書的股份，在收到登記持有人或持有人的正式授權代表的書面指示後，即可在公司賬簿上轉讓，或附有適當的繼承、轉讓或授權證據，以公司滿意的形式轉讓其轉讓代理人或登記員。
第8節取消。
第9條轉讓代理及註冊處處長董事會可為公司的每一類別股本委任一名轉讓代理人及一名登記員，並可要求所有代表該等股份的證書須有該轉讓代理人及登記員的簽署。股東須負責不時以書面通知本公司或該股東所持股票類別的轉讓代理人及登記員地址的任何更改，否則將免除本公司及其股東、董事、高級職員、轉讓代理人及登記員因未能將通知、股息或其他文件或財產寄往本公司轉讓代理人及登記員記錄以外的地址而須負上的責任。
第十節證件遺失、被盜或損毀。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可安排發出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由公司發出的證書。在授權發出該一張或多於一張新證書時，公司可酌情決定，並作為發出該一張或多於一張證書的先決條件，規定該一張或多於一張遺失、被盜或損毀的證書的擁有人，或該擁有人的法律代表，向公司提供一份保證金，保證金的款額及形式由公司決定，以就公司就指稱已遺失、被盜或損毀的證書或就發出該等新證書而向公司提出的任何申索作出彌償。公司如認為適當，可酌情授權在沒有任何保證金的情況下發出該等新證書。
第11條註冊股東除印第安納州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為該等股份擁有人的人收取股息、作為該等擁有人投票、就催繳股款及評估承擔責任及在所有其他方面視為擁有人的獨有權利，且無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第12節高級職員和僱員的選擇權。向本公司董事、高級職員或僱員而非一般股東發行向本公司購買其股本股份的權利或購股權，須經有權就此投票的過半數股份持有人的贊成票批准，或須經股東投票批准的計劃授權並符合該計劃。
第四條
股東大會
第1節會議地點本公司股東大會應在董事會不時指定的或在印第安納州境內或以外的地點舉行，或在該等會議的通知或豁免通知中指明。
第二節年會年度股東大會選舉董事，以及處理會議之前可能適當提出的其他事務，應在本公司會計年度結束後董事會通過決議確定的時間舉行。未在指定時間召開年會不影響任何公司行為的有效性。
第三節特別會議除法規或公司章程另有規定外，為任何目的或任何目的召開股東特別會議，可由董事會或總裁召集，並應董事會過半數成員的書面要求，或在持有不少於全部已發行股份四分之一(1/4)且根據公司章程細則有權就召開會議的事務進行表決的股東的書面要求下，由總裁或祕書召集。
第4條會議通知説明會議地點、日期及時間的書面或印刷通知，如屬特別會議，或經現在或以後修訂的公司法或公司章程或本附例的任何其他條文或本附例所規定的召開會議的目的，須由祕書或召集會議的高級人員或人士，按公司紀錄所示的地址，交付或郵寄給每名根據經現在或以後修訂的公司章程細則而有權在該會議上表決的股東。至少在會議日期前十(10)天。任何股東如合理詳細列明召開會議的目的或目的，以及召開會議的時間和地點，可以書面豁免任何該等會議的通知。親身或委派代表出席任何會議，即構成放棄會議通知。以上述方式放棄股東大會通知的每一名股東，或親自出席股東大會，或由委託文書授權代表出席股東大會的每一名股東，應最終推定已收到關於該會議的適當通知。除法律另有明文規定外，如任何延會的時間及地點已在進行延會的大會上公佈，則無須發出任何延會的股東大會通知。
第五節股東地址出現在公司記錄中的任何股東的地址，應被視為出現在公司或其轉讓代理所保存的該股東所持有的股票類別的記錄中的該股東的最新地址。
第6節在會議上投票
(A)法定人數。除法律、公司章程或本章程另有規定外，有權在該會議上投票的公司已發行和已發行股票的多數已發行和已發行股票的記錄持有人，親自出席或委託代表出席所有股東會議應構成法定人數。如會議不足法定人數，任何有權主持會議或以祕書身分行事的人員，均有權不時將會議延期，直至構成法定人數為止。於任何該等須有法定人數出席的延會上，可處理在原大會上可能已處理的任何事務，但只有有權在原大會上投票的股東才有權在任何延會或其任何續會上投票，除非董事會為延會定出新的記錄日期。
(B)投票權。除法律或公司章程細則另有規定外，每名股東均有權在每次股東大會上就所有提交大會表決的事項，包括董事選舉事宜，就公司賬簿上股東名下登記的每股有投票權的股份投一票。在任何股東大會上，每名有表決權的股東均有權親自投票，或由股東或事實上經正式授權的受託代表以書面、電子方式或法律允許的任何其他方式進行投票，並註明不超過籤立前十一(11)個月的日期，除非其中明確規定了更長的時間。
(C)所需票數。當出席任何會議的人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表出席的有投票權的過半數股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據公司法或公司章程或本章程的明文規定需要更多的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。
第7節投票名單本公司或其轉讓代理人應於每次股東大會召開前至少五(5)個營業日，編制一份根據公司章程細則(經現在或以後修訂)有權獲得會議通告的完整股東名單，按字母順序排列，並列明各股東的地址及持有股份數目，該名單須於本公司總辦事處存檔，並須於正常營業時間內由任何有權在大會上投票的股東或由股東代理人或書面授權的受權人查閲。這些名單應在整個會議期間、在公司的主要辦事處或在會議通知中指明的將舉行會議的城市的地點提供。
第8節確定記錄日期以確定有權投票的股東。董事會未按本規定確定記錄日期的，記錄日期應為會議日期之前的第六十(60)天。如果股東大會延期至原定會議日期後一百二十(120)天以上，則必須確定新的記錄日期。
第九節.董事提名。董事會提名和治理委員會負責提名個人擔任董事會成員，包括每年在年度股東大會上選舉產生的董事名單。在這樣做的過程中，委員會應保持最新的董事遴選標準以及確定和評估潛在被提名人的程序。股東可以提交書面建議，並將建議交付或郵寄給公司主要辦公室的公司祕書，以建議董事候選人作為公司提名人供委員會審議。股東對被提名人的建議必須包括：(A)股東擁有的公司股份的名稱、地址和數量；(B)被建議被提名人的姓名、地址、年齡和主要職業；及(C)股東可能希望提交或委員會可能合理要求的關於被建議被提名人的其他資料。委員會應以與其他候選人相同的方式評估股東對被提名者的建議。
任何在2022年5月10日之後首次當選的董事不得被提名為任何委託書中所述的獨立董事，任期從他們在董事會連續服務的第十二(12)年後開始。
第10節.股東提名和提議的預先通知
(A)舉行兩次年度會議。在股東大會上，只有董事會選舉人選的提名和其他事務的處理才能在股東大會上進行。要在年度會議上適當地提出提名或其他事項，必須：
(I)董事會或其任何委員會發出或應董事會或其任何委員會的指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的成員；
(Ii)由董事局或其任何委員會或在董事局或其任何委員會的指示下，以其他方式適當地帶到會議席前的文件；或
(Iii)本公司任何股東如有權在股東周年大會上投票，並遵守本第10條所載的通知程序，並在通知送交本公司祕書當日及股東周年大會時為登記在冊的股東，須以其他方式將該等文件提交本公司股東大會。
此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東應採取行動的適當事項。對於股東要將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交年度大會，有意提出業務的一名或多名登記在冊的股東(統稱為“建議股東”)必須根據本第10(A)條的規定及時向公司祕書發出書面通知，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為及時舉行年度會議，股東的年度會議通知必須送達或郵寄至公司的主要辦事處：(X)不遲於上一年年度會議週年日第九十(90)天的營業結束，或不早於上一年年度會議週年日前一百二十(120)天的營業結束，如果該會議將在不遲於上一年年度會議週年日前三十(30)天或不遲於上一年年度會議週年日後六十(60)天舉行；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行股東周年大會，則不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，及不遲於以下較後日期的營業時間結束：(1)股東周年大會舉行前九十(90)天及(2)本公司首次公佈該等會議日期後第十(10)天營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會的延期或延期都不會開始本第10節所述的發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。
(B)審查股東提名。股東可代表本身在週年大會上提名參選的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在週年大會上提名參選的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。根據本第四條第10(A)(3)條或第10(D)條提名任何一名或多名董事進入董事會時，提議股東及時向公司祕書發出通知(按照本第10條規定的及時通知的期限)應載明或包括：
(I)填寫該通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
(2)説明每名被提名人的主要職業或就業情況；
(Iii)披露由每名該等代名人(如有的話)記錄並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；
(Iv)披露與每名該等被提名人有關的其他資料，而該等資料是在為該被提名人在選舉競爭中當選為董事而招攬代表的委託書中須予披露的(即使並不涉及競選)，或根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)條而須予披露的；
(V)按照公司祕書在提出書面要求後十(10)天內提出的任何股東的書面要求，提交一份由該建議的被提名人完整填寫並簽署的關於該被提名人的背景和資格的書面調查問卷，並由每名該等被提名人簽署一份書面聲明和協議，確認該人：
(A)特朗普同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事；
(B)他有意在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；及
(C)提出以下陳述：(1)董事的被提名人已閲讀並同意(如果當選)公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和證券交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(該等政策由公司祕書應股東的書面要求提供)；(2)董事被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，即該人如果當選為董事公司的成員，將如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商業提案、議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票(“投票承諾”)，或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；以及(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就該人被提名為董事或董事服務相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，且該協議、安排或諒解尚未向公司披露；以及
(Vi)對提出建議的股東的答覆：
(A)如建議股東的姓名或名稱及地址出現在公司的簿冊上，以及代其作出提名或其他業務建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；
（B） 截至提議股東通知之日，提議股東（受益人和記錄在案的）和受益所有人（如有）擁有的公司股份的類別和數量，受益所有人代表提名或其他業務提案;
（C） 關於提名股東或受益所有人（如有）與其任何關聯公司或聯繫人以及與上述任何人一致行動的任何其他人（包括其姓名）之間就該提名或其他業務提案達成的任何協議、安排或諒解的説明;
（D） 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易以及借入或借出股份），代表其提出提名或其他業務建議，以及其任何聯屬公司或聯繫人，其效果或意圖是減輕股價變動的損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何聯屬公司或聯營公司對公司股票的投票權;
（E） 提議股東是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的人員或提出其他業務建議的聲明;
（女） 提議股東或受益所有人（如有）是否打算或屬於打算（1）根據《交易法》頒佈的第14 a-19條徵求代理人或投票以支持此類董事提名人或提名的團體的陳述，及（2）向本公司最少百分之十的股東交付代表委任書及/或代表委任表格。批准或採納提案或選舉被提名人所需的已發行股本;
（G） 提議股東為支持提名或其他業務提議而知道的其他股東（包括受益所有人和記錄所有人）的名稱和地址，以及在已知範圍內，該等其他股東受益所有或記錄所有的公司股本的類別和數量;以及
（H） 根據《證券交易法》第14（a）條以及根據該條頒佈的規則和條例，與提議和/或選舉競爭中的董事選舉有關的委託書或其他文件中要求披露的與該提議股東和受益所有人（如有）有關的任何其他信息。
本公司可要求任何擬提名的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬提名的被提名人擔任本公司董事的資格，以及該服務對本公司滿足適用於本公司或其董事的法律、規則、法規和上市標準要求的能力的影響。
（c） 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有事務，提議股東應及時通知公司祕書（按照第10條規定的及時通知期限），説明提議股東在年度會議上提出的每一事項：
（i） 對希望在年度會議上提出的事務的簡要説明;
（二）其他事項 在週年大會上處理該等事務的理由;
（三） 任何建議或事務的文本;
（iv） 該股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）節的定義）在該業務中的任何實質利益（根據《交易法》附表14 A第5項的定義），如果有，代表其提出該業務;
（五） 根據《證券交易法》第14（a）條以及根據該條頒佈的規則和條例，與代表其提出提案的股東和受益所有人（如有）有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與提案委託書徵集有關的其他文件中披露;
（vi） 描述該股東、受益所有人（如有）、其任何關聯公司或聯繫人以及任何其他人之間的所有協議、安排或諒解，代表受益所有人提出建議（包括他們的姓名）與該等業務的建議以及該等股東、實益擁有人或其任何聯屬公司或聯繫人的任何重大利益有關，在該等業務中，包括該等股東、實益擁有人或其聯屬公司或聯營公司預期從中獲得的任何利益;及
㈦ 第四條第10（b）（vi）節要求的所有其他信息。
（d） 股東特別會議。股東特別會議只能處理根據公司會議通知提交會議的事務。董事會會議應當在會議記錄上簽名，並附全體董事的姓名和地址。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。
（i） 由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下;或
(Ii)只要董事會已決定，董事應由本第10條規定的通知交付給本第10條規定的公司祕書時登記在冊的本公司任何股東在該會議上選舉董事，該股東有權在會議和選舉時投票，並遵守本第10條規定的通知程序。
如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則有權在董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選公司會議通知所指明的職位(S)，如果該股東在不遲於該特別會議前第一百二十(120)天營業結束，但不遲於該特別會議前九十(90)天營業結束前向公司主要辦事處的公司祕書遞交符合本第四條第十(B)款要求的股東通知；或(Y)本公司首次公佈該會議日期後的第十(10)天。
股東可代表本身在特別會議上提名參選的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名參選的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。
(E)履行提供最新情況和補充資料的義務。除本第10節的其他通知條款外，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於第10(B)(Vi)(B)條、第10(B)(Vi)(C)條和第10(B)(Vi)(D)條所要求的信息)在會議記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的。如需在記錄日期進行更新和補充，則不遲於會議記錄日期後五(5)天送交公司祕書並由公司祕書收到；如果要求在大會或其任何延期或延期之前十(10)天進行更新和補充，則不遲於會議日期前八(8)天送交公司祕書。為免生疑問，本第10(E)條或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就任何股東通知的任何不足之處所享有的權利、延長此等附例所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本附例提交股東通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議。
(F)不遵守規定的後果。
(I)只有按照本條第IV條第9及10節所列程序獲提名的人士，才有資格在本公司的任何股東大會上當選為董事，而其他事務只可在按照本條第IV條第2、3及10節所載程序妥善提交大會的會議上進行。股東大會主席有權及有責任決定股東提名或股東提出的任何其他事務是否須在大會舉行或提出前提出，視屬何情況而定，如果任何此類提名或其他事務不是按照本第10節的規定進行或提出的，則除非法律另有規定，否則會議主席有權和義務宣佈不予考慮此類提名或不得處理此類擬議的其他事務。儘管此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如擬根據本第10條在股東周年大會或特別會議上提出業務或提名或在特別會議上提出提名的建議股東未能遵守本第10條所規定的或向本公司提供本第10條所規定的資料(包括第10(E)條所規定的最新資料)，或提出建議的股東(或提出股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議的業務或提名，則即使公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書，該等業務或提名仍不會被考慮。
(Ii)在不限制本細則第IV條第10節的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則任何股東(A)如根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(B)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的規定，則本公司將不理會為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(G)遵守規則第14a-8條。本第10條不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司，股東只打算根據及遵守交易所法案第14a-8條的規定，在年度或特別會議上提出建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。
第五條
董事會
第一節選舉、任期和任期公司的業務和事務應在一個由不少於九(9)名不超過十五(15)名董事組成的董事會的指導下根據公司法進行管理，董事會應由公司章程細則規定有權選舉董事的股票持有人選舉董事。董事的人數應由董事會三分之二(2/3)投票通過，在此最低和最高限度內不時固定或改變。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
董事應分為三(3)類，人數儘可能相等，除本節第三段規定外，所有董事的任期均為三(3)年。在每屆股東周年大會上，應由公司章程規定有權選舉董事的股份持有人選出一類董事。
任何人均不得在年滿七十三(73)歲的日曆年度結束後的年度股東大會後擔任董事的職務。董事的任期應於董事根據本款規定不再有資格任職的年度會議結束時屆滿，即使自董事任期開始以來未滿三(3)年也是如此。
除提前辭職、免職或去世的情況外，所有董事均應任職，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。
本公司選擇不受IC§23-1-33-6(C)管轄。
除非經董事會三分之二(2/3)表決，否則不得更改或修改本章程的這一節的規定。
第2節職位空缺因辭職、死亡或其他喪失工作能力或董事人數增加而導致的董事會空缺，應由董事會其餘成員以過半數票填補，直至下一屆股東年會，或董事會酌情決定，該空缺可由股東在為此召開的特別會議上投票填補。
第三節董事年會董事會應在每年股東年會後立即在印第安納州境內或境外召開股東大會的地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和審議可能適當提交會議的任何其他事務。該年度會議無需向新老董事會成員發出任何形式的通知。
第四節定期會議。董事會定期會議應在董事會確定的時間和地點舉行，無論是在印第安納州境內還是之外。該等董事會例會可於無經通知的情況下舉行，或在董事指定的通知下舉行。
第5節特別會議董事會特別會議可以由董事長總裁召集，也可以由不少於半數的董事召集。特別會議的時間和地點(無論是在印第安納州境內或之外)，應在會議時間至少四十八(48)小時前，面對面遞送、電話、傳真或通過其他電子方式發送給每一董事，或通過私人快遞服務郵寄或通過私人快遞服務遞送到董事通常營業或居住地點的每一董事。董事可在會議前、會議上或會議後簽署書面放棄通知，以代替該通知。董事親自出席任何特別會議應構成放棄通知。
第6節法定人數除填補空缺外，不時選出並符合資格的董事實際人數的過半數應構成處理除填補空缺外的任何業務的法定人數，出席會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非公司法、公司章程細則或本附例要求更多董事的行為。董事出席就任何公司事項採取行動的董事會會議時，應被最終推定為已同意所採取的行動，除非(A)董事應在該會議休會上及之前肯定地陳述董事的異議(在此情況下，會議祕書應將該異議的事實記入會議紀要)，或(B)董事應在大會續會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉發給公司祕書。上一句(A)或(B)段所規定的異議權利，不得用於在任何會議上表決贊成該事項且在該會議主席宣佈對該事項的表決結果之前並未改變投票結果的董事。
董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有參與會議的董事都可以通過這些方式相互溝通，而這些方式的參與構成親自出席會議。
第7節董事的同意行動任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如在採取行動前已由董事會或該委員會的所有成員簽署書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取該行動。
第8條.遣離在為此目的而明確召開的股東大會上，有權就董事選舉進行表決的持有不少於三分之二(2/3)已發行股本的股東以贊成票罷免董事會的任何成員或所有成員，但如果董事會以全體董事會至少三分之二(2/3)的贊成票，建議股東罷免董事，該等除名可由當時有權在明確為此目的召開的股東大會上就董事選舉投票的持有不少於已發行股本的過半數股份的持有人投贊成票。
除非經董事會三分之二(2/3)表決，否則不得更改或修改本章程的這一節的規定。
第9條分紅董事會有權在他們認為合宜的時候宣佈和支付公司已發行股本的股息，但須遵守公司法或公司章程所載的任何限制，並從合法的資金中撥出。在宣佈任何股息前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適合用作營運資金的一筆或多筆款項，或作為一項或多於一項儲備，以應付或有或有或董事會決定的其他用途，而董事會可絕對酌情修改或取消任何該等儲備的設立方式。
第10節確定登記日期，以確定有權獲得公司福利的股東。董事會可就任何股息，包括股份股息或向本公司股東作出的其他分派，或為任何其他目的釐定股東的登記日期，作為決定有權收取任何該等股息、分派或權利的股東的時間；在此情況下，只有在如此指定的時間登記在冊的股東才有權收取該等股息、權利或分派。如果沒有確定確定有權獲得股息支付的股東的記錄日期，則以董事會宣佈該股息的決議通過之日的結束為該確定的記錄日期。
第11條董事在合約中的利益本公司與本公司擁有多數股本的任何公司之間的任何合同或其他交易均應有效並具有約束力，即使本公司和另一家公司的董事或高級職員相同，或部分或全部董事或高級職員也是該另一家公司的董事或高級職員。
公司與一名或多名董事、成員或僱員之間的任何合同或其他交易，或公司與一名或多名董事為成員或僱員或擁有利害關係的任何商號之間的任何合同或其他交易，或公司與一名或多名董事為股東、成員、董事、高級職員或僱員或他們有利害關係的任何公司或組織之間的任何合同或其他交易，就所有目的而言都應是有效的，儘管該一名或多名董事董事出席了就該合同或交易採取行動或參考該合同或交易行事的公司董事會會議，並且即使他或他們參與了該行動，如果有關權益的事實須向董事會披露或知悉，且董事會須以出席會議的董事的過半數投票方式授權、批准及批准有關合約或交易，則在決定是否有法定人數出席時，該名或多於一名董事的董事將被計算在內，但在計算有關投票所需的法定人數的多數時，並不計算在內。本節不得解釋為使任何合同或其他交易無效，否則，根據適用於該合同或交易的普通法和成文法，該合同或其他交易是有效的。
第12條委員會董事會可不時以實際當選且符合資格的董事的過半數通過決議，從其成員中指定一個執行委員會和/或一個或多個其他委員會。
在董事會會議期間，除法律或本附例另有明文規定外，獲委任的任何執行委員會將擁有並可行使董事會的所有權力，包括但不限於發行及出售或批准發行或出售本公司證券或股份的任何合約，或指定本公司一系列或一類證券或股份的條款。執行委員會可附加的條款包括但不限於價格、股息率和贖回條款、償債基金、轉換、投票權或優先權利或證券或某一類別或系列股票的其他特徵。該委員會可完全有權通過闡明這些條款的最後決議，並授權向國務祕書提交關於這些條款的聲明。然而，該執行委員會無權宣佈股息或分派、修訂公司章程或章程、批准合併或合併計劃，即使該計劃不需要股東批准、減少賺取或資本盈餘、授權或批准重新收購股份，除非根據董事會指定的一般公式或方法，或向股東建議自願解散或撤銷公司。
董事會可酌情組成和任命其他委員會，以協助管理和控制公司的事務，其職責和權力與幾個委員會的性質以及董事會在任命決議或隨後的決議和指示中規定的相適應。這些委員會可以包括但不限於提名和治理委員會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及風險和信貸政策委員會。
董事會委任的任何委員會成員在不再是董事的成員後，不得繼續擔任該委員會的成員。除本章程另有規定外，任何委員會的召集和舉行會議及其議事方法應由董事會或委員會本身決定。在法律允許的範圍內，在任何此類委員會任職的董事會成員不對該委員會採取的任何行動負責，前提是董事本着善意行事，並以董事合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。委員會成員可通過會議電話或類似的通訊設備參加委員會的會議，所有參加會議的成員均可通過這些設備相互交流，而以這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第六條
高級船員
第1條主要官員公司的主要高級管理人員應為董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、一(1)名或多名副總裁(可包括一(1)名或多名執行副總裁、高級副總裁、第一副總裁和/或其他副總裁)、一名財務主管和一名祕書。公司還可由董事會酌情決定按照本附例的規定任命的其他下屬高級人員。董事會可不時從公司主要管理人員中指定一名首席營運官和一名首席財務官。任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任。除董事外，任何人士均無資格出任董事局主席、副主席、行政總裁或總裁。
第二節選舉和任期公司主要負責人由董事會在年度會議上每年選舉產生。每名該等人員的任期，直至該人員的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至該人員去世為止，或直至該人員辭職或已按下文規定的方式被免職為止。
第3條遣離任何主要行政人員均可隨時以董事會任何會議通過的決議，以不時選出並符合資格的實際董事人數的多數票罷免，不論是否有理由。
第四節部屬軍官。除本條第六條第一節所列主要官員外，本公司可設有一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書及董事會認為必需的其他高級人員、代理人及僱員，每名人員的任期、權力及履行行政總裁或董事會不時決定的職責。董事會可向任何主要行政人員轉授權力，在有理由或無理由的情況下任免任何該等下屬人員、代理人或僱員。
第5節.辭職任何高級管理人員均可隨時書面通知董事會主席、首席執行官、總裁或祕書辭職。任何此種辭職應在收到通知後或在通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第6節職位空缺任何職位因任何因由而出現的空缺，均可按本附例所訂明的方式填補該任期的剩餘部分，以選舉或委任該職位為該任期。
第7條管理局主席董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應履行董事會可能不時指派的其他職責和權力。
第8款. 董事會副主席。 董事長缺席時，由副董事長代行職務。 董事會副主席應履行董事會不時指派的其他職責，並享有董事會不時指派的其他權力。
第9款. 行政總裁 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 一般而言，首席執行官應履行首席執行官職位附帶的職責及行使權力，以及董事會可能不時指派的所有其他職責及權力。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第10款. 總統 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 在董事會和首席執行官的控制和指導下，總裁可以公司名義和代表公司簽訂、簽署和交付任何協議、文書或文件。
第11小節. 副總統。 公司應設董事會確定的副總裁，其中可包括一（1）名或多名執行副總裁、高級副總裁、第一副總裁和/或其他副總裁。 董事會應指定一名副總裁（如果已任命執行副總裁）在總裁缺席或不能履行職責時履行總裁的職責並行使總裁的權力。 副總裁應履行首席執行官、總裁或董事會不時指定的職責並擁有這些職責和權力。
第12款. 司庫。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 財務主任應要求，在任何合理時間，在公司保存賬簿和記錄的辦公室，於辦公時間內向公司任何董事展示財務主任的賬簿和記錄;董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。股東;應收取任何來源的到期應付公司的款項，並出具收據;一般而言，應履行司庫職務的所有職責，以及首席執行官、總裁或董事會不時指派給司庫的其他職責。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 影響財務主任職責的所有行為均須經公司首席財務官審查和批准。
第13款. 書記 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。須保管公司的紀錄及印章，並須確保所有文件均加蓋印章，經按照本附例的條文妥為授權，以公司印章代表公司籤立;並在一般情況下，須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及行政總裁不時指派祕書的其他職責，總統或董事會。
第14款. 投票公司的證券。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當簽名。並對有權在公司或協會的證券持有人會議上投票的所有股票或其他證券進行表決，公司可以親自或通過代理人，作為股東或其他人持有證券，而在該等會議上，須管有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及一切權利及權力，而該等權利及權力是公司作為該等證券的擁有人本可管有及行使（如出席該等會議）的，或以書面同意任何該等其他法團或組織的任何行動的。 董事會可不時通過決議賦予任何其他人士類似權力。
第七條
賠償
第一節董事、高級職員、僱員和代理人的賠償凡現為或曾經是本公司或任何其他法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，應本公司的要求以任何身分為其服務，則就該人可能因任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而招致或導致或引起的任何及一切法律責任及開支，本公司須予彌償，但該人須就該等申索、訴訟、訴訟或法律程序完全勝訴或真誠行事，而該人須合理地相信符合或並非反對本公司或該其他法團(視屬何情況而定)的最佳利益，此外，在任何刑事訴訟或法律程序中，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。如本文所用，“申索、訴訟、訴訟或程序”應包括本公司的董事、高級職員、僱員或代理人作為一方或以其他身份牽涉其中的任何民事、刑事、行政或調查的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論是由本公司或上述其他法團或其他方面提出的，或根據本公司或上述其他法團的權利提出的)，不論是實際的或受威脅的，或與與之有關的上訴有關的，
(I)該人是或曾經是本公司或該其他法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因其上述身分而產生的
(Ii)由於該人以任何該等身分所採取或沒有采取的任何過去或將來的行動，不論該人在招致該法律責任或開支時是否繼續如此。
術語“責任”和“費用”應包括但不限於律師費和支出、判決金額、罰款或罰款、由董事、高級管理人員、員工或代理人或其代表支付的和解金額，但在任何情況下均不包括因該人違反法律購買或出售公司證券而實現利潤的任何責任或費用。以判決、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或在認罪或不認罪或同等條件下終止任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，不得推定董事、高級職員、僱員或代理人不符合本段所述的行為標準。
董事的任何高級管理人員、僱員或代理人，如果在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中取得完全勝訴，均有權理所當然地獲得賠償。除前一句規定外，本合同項下的任何賠償只有在下列情況下方可作出
(I)董事會的法定人數由並非該申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方或已完全勝訴的董事組成，董事會應發現該董事、高級職員、僱員或代理人已達到前款規定的行為標準；或
(Ii)獨立法律顧問應向公司提交他們的書面意見，認為該董事、高級職員、僱員或代理人已符合該等行為標準。
如涉及多項索償、爭論點或訴訟事宜，則任何該等人士即使無權就其他事宜獲得彌償，仍有權就某些事宜獲得彌償。
如果最終應確定該人無權獲得本協議項下的賠償，公司可在收到該人或其代表作出償還該等費用的承諾後，向該等董事、高級職員、僱員或代理人墊付開支，或在適當情況下由公司承擔該等開支的辯護。
本節的規定應適用於在本條例通過後提出或開始的索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是因在本條例通過期間、之前或之後的作為或不作為而引起的。
本條例所規定的彌償權利，是任何有關人士根據合約或根據法律而有權享有的任何權利以外的權利，並使任何該等人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
公司可代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求而以另一法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據本條的條文或其他規定所承擔的法律責任。
第八條
修正
除本章程或公司章程細則另有明文規定外，董事會可以經選舉產生並符合資格的董事實際人數的過半數贊成票，制定、更改、修訂或廢除本章程。