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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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委託文件編號：001-38282

大都會銀行控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 659-0600

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。是的 ◻   不是的 ⌧

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。是的 ◻   不是的 ⌧

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ⌧ 沒有 ◻

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ⌧ 沒有 ◻

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有 ☒

根據紐約證券交易所的報告，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。352.4百萬美元。

截至2024年2月26日，已發行和未償還的11,090,229註冊人的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其2024年股東周年大會有關的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分(如有説明)。

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常用術語和縮略語詞彙

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關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述可以通過使用“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“考慮”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續”、“可能”和“潛在”或這些術語或其他類似術語的否定來識別。前瞻性陳述包括但不限於對大都會銀行控股公司(“公司”)及其全資子公司大都會商業銀行(“銀行”)的財務狀況、經營業績和業務的估計，以及公司的戰略、計劃、目標、預期和意圖，以及本年度報告中包含的其他非歷史事實的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素很難預測，通常不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與明示或暗示的結果不同的因素包括第一部分第1A項所列的因素。“風險因素”，並如第二部分第7項所述。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。此外，這些因素包括但不限於：

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公司預測其計劃或戰略的結果或實際影響的能力本質上是不確定的。因此，前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此，不能保證任何前瞻性陳述。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至本申請日的情況。前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日的情況。本公司沒有義務（並明確否認）公開發布可能對任何前瞻性陳述作出的任何修訂的結果，以反映此類陳述日期後發生的預期或意外事件或情況，除非法律要求。

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第I部分

第一項：商業活動

該公司是一家總部位於紐約州紐約市的銀行控股公司，並根據BHC法案註冊。通過其全資銀行子公司Metropolitan Commercial Bank（紐約州特許銀行），該公司為主要位於紐約大都會地區的小企業，中型市場企業，公共實體和富裕個人提供廣泛的商業，商業和零售銀行產品和服務。該公司的創始成員，包括其首席執行官Mark DeFazio，認識到紐約大都會地區需要一個以解決方案為導向的關係銀行，專注於中型市場公司和房地產企業家，他們的財務需求經常被大型金融機構忽視。該銀行成立於1999年，目標是幫助這些服務不足的客户建立和維持財富。它的座右銘是“創業銀行”，這反映了該銀行希望發展一家與客户具有相同創業精神的中間市場銀行的願望。通過將高科技服務與社區銀行以關係為基礎的重點與廣泛的金融產品和服務相結合，該公司處於有利地位，可以繼續利用紐約大都市地區的重大增長機會。本表格10-K中使用的某些術語和首字母縮略詞的定義見“常用術語和首字母縮略詞詞彙表”。

除了傳統的商業銀行產品外，該公司還提供企業現金管理和零售銀行服務，並通過GPG向非銀行金融服務公司提供全球支付業務服務（稱為銀行即服務（“BaaS”）），作為第三方借記卡計劃的發行銀行，同時還為這些公司提供其他金融基礎設施組件，包括現金結算及保管存款服務。2024年初，公司決定退出所有BaaS關係。見第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-最近的事件。”

該公司制定了各種存款收集策略，這些策略產生了在沒有大型分支網絡的情況下運營所需的資金。這些活動，加上六個戰略性的銀行中心，產生了穩定的存款來源和多樣化的貸款組合，具有吸引力的風險調整收益率。截至2023年12月31日，公司的資產，貸款，存款和股東權益總額分別為71億美元，56億美元，57億美元和6.59億美元。

作為一家銀行控股公司，本公司受聯邦儲備系統理事會監管。本公司須向財務報告委員會提交有關其業務運作及其附屬公司業務運作的報告及其他資料。作為聯邦儲備委員會成員的州特許銀行，該銀行受聯邦存款保險公司的監管，以及作為其州監管機構的NYSDFS和作為其主要聯邦監管機構的聯邦儲備委員會的主要監督、定期檢查和監管。

可用信息

美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及其修正案，以及以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他報告。公司通過公司網站www.mcbanKny.com免費提供這些提交給美國證券交易委員會的文件，方法是點擊投資者關係選項卡，並在“文件和財務”選項卡下選擇“美國證券交易委員會文件”。公司網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

市場面積

該公司的主要市場包括紐約大都市區，特別是曼哈頓和外圍行政區，以及紐約州的拿騷縣。這個市場非常多元化，代表着中端市場企業(定義為年收入在500萬至4億美元之間的企業)的一個巨大市場。該公司的市場區域擁有大多數城市人口中心典型的多元化經濟，大部分就業機會來自服務業、批發/零售貿易、金融/保險/房地產、技術公司和建築業。以關係為導向的戰略為該公司在其他美國市場提供了精選的機會，特別是在佛羅裏達州南部。

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該公司經營着六個銀行中心，戰略上位於目標客户附近。曼哈頓有四個銀行中心，一個在紐約布魯克林，一個在長島的大頸。公園大道99號銀行中心毗鄰公司總部，位於紐約大都會統計區最大的銀行存款市場之一的中心，因為有大量的公司和高淨值客户。曼哈頓銀行中心位於社區中心，與公司現有關係密切的特定業務部門密切相關。布魯克林的銀行中心位於活躍的Boro Park社區，那裏是許多中小型企業的所在地，也是幾個重要的現有貸款客户生活和工作的地方。位於長島大頸市的銀行中心是該公司努力在其許多現有和潛在商業客户所在地區建立實體足跡的自然延伸，也是慈善和社區活動的中心樞紐。該公司還在佛羅裏達州邁阿密設有貸款製作辦公室，在新澤西州萊克伍德設有行政辦公室，並在肯塔基州路易斯維爾擁有一處用作GPG辦公場所的物業。他説：

競爭對手

公司所在市場及周邊地區的銀行和非銀行金融服務業競爭激烈。該公司在全國範圍內與位於其市場區域的廣泛的地區性和全國性銀行以及非銀行商業金融公司競爭。本公司面臨來自商業銀行、儲蓄協會、信用合作社、消費金融公司、養老信託基金、共同基金、保險公司、抵押貸款銀行家和經紀人、經紀和投資銀行公司、非銀行貸款機構、政府機構和某些其他非金融機構在貸款和吸引資金以及商户處理服務方面的競爭。與公司相比，許多競爭對手的貸款限額更高，資產、資本和資源更多，或許能夠進行更密集和更廣泛的促銷活動，以接觸到商業和個人客户。對存款產品的競爭可能在很大程度上取決於定價，因為客户可以很容易地將存款從一家機構轉移到另一家機構。

可獲得性、量身定製的產品供應、嚴格的承保和執行速度使該公司能夠在其目標客户的市場中脱穎而出，該公司認為當今的全球金融服務業對這些客户的服務不足。在“臨界數量”的客户附近建立銀行中心，提高了公司保留和增加存款的能力，提供了深化客户關係和提高特許經營價值的機會。

業務戰略

公司的戰略是通過有機發展現有客户關係和開發新的長期客户，繼續打造一家以關係為導向的商業銀行。該公司專注於年收入在4億美元或以下的紐約大都會地區中端市場企業和淨資產在5000萬美元或以上的紐約大都會地區房地產企業家。該公司發起並提供CRE和C&I貸款，一般在300萬至3000萬美元之間，它認為這是一個服務不足的市場部分。管理層相信，該公司在一個提供重大增長機會的市場領域處於有利地位。隨着公司的發展，該公司將繼續嘗試將其許多貸款客户轉變為完全的零售關係。

該公司尋求通過提供優質的服務、有競爭力的產品、創新的解決方案、接觸高級管理層的機會以及及時做出貸款決定的能力以及執行的確定性，在市場上脱穎而出。該公司的貸款團隊擁有行業專業知識，使其能夠更好地瞭解客户的業務，並使其有別於市場上的其他銀行。

持續的關係和量身定做的產品

管理層相信，專注於為客户業務的所有方面提供服務，包括現金管理和貸款解決方案，將使公司能夠更好地滿足客户當前和未來的需求。該公司具有靈活性和承諾，可以為每個客户的需求量身定製解決方案。例如，該公司於2001年進入醫療貸款領域，並構建了流程、程序和定製的基礎設施，以支持該行業的客户。管理層打算繼續利用其團隊的質量、現有的關係和

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以客户為中心，進一步發展其量身定製的銀行解決方案，建立更深層次的關係，並增加其市場領域的市場份額。此外，公司一直致力於通過吸引和培養體現其“創業銀行”精神的個人來擴大其團隊。這有助於確保其繼續達到其卓越的高標準，從而推動關係和貸款增長。

強大的存款專營權

該公司的存款特許經營權的優勢來自於其與客户的長期關係以及在其市場領域擁有的牢固聯繫。該公司還制定了多元化融資戰略，使其能夠減少對分支機構的依賴。存款資金由以下存款垂直市場提供：

產品和服務

該公司提供一套全面的商業和零售銀行產品和服務，以滿足客户的需求。該公司提供廣泛的貸款產品，主要集中在CRE和C&I貸款。

借貸產品

該公司的CRE產品包括收購貸款、用於對創收物業的借款人權益進行再融資或返還的貸款、翻新貸款、業主自住物業貸款和建築貸款。該公司以各種資產類別為抵押提供貸款，包括熟練的護理設施、醫療保健、多户家庭、寫字樓、酒店、混合用途、零售和倉庫。

該公司的C&I產品主要包括由企業資產擔保的營運資金信用額度、通常用於購買設備和其他長期公司資產的自我清算定期貸款、貿易融資和信用證。大多數C&I貸款都有借款實體本金的個人擔保。

商業地產

非業主自住房地產貸款是本公司房地產貸款組合中最大的組成部分。這些抵押貸款以混合用途物業、寫字樓、商業公寓單位、零售物業、酒店和倉庫為抵押。在承保這些貸款時，本公司一般依賴物業所產生的收入作為主要還款手段。然而，委託人的個人擔保經常被要求作為信用證。

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加強，特別是當抵押品財產處於過渡階段(即正在翻新和/或租賃階段)時。所有新的CRE貸款通常都需要一份第一階段環境報告。

貸款期限一般為三至五年，但偶爾也會寫較長期限的貸款。利率可以是固定的，也可以是浮動的，還款時間表通常基於25到30年的攤銷時間表，儘管也提供只計利息的貸款。

承保時考慮的因素包括：基於營運歷史、租賃及當前租賃市場狀況的房地產預測現金流的穩定性；委託人的發展及物業管理經驗；委託人所需的財務資金，包括對全球現金流的分析；以及委託人的信貸歷史。一般來説，新貸款的最高LTV額度從50%到75%不等，具體取決於物業類型，最低債務覆蓋率為1.20倍，酒店和特殊用途物業的覆蓋率要求更高。

截至2023年12月31日，公司房地產貸款組合中有15億美元，佔該公司房地產貸款組合的33.3%，其中包括對醫療行業的貸款，這些貸款主要發放給護理和住宅護理設施。該公司的貸款人在向醫療保健行業，特別是向技術熟練的療養院提供貸款方面經驗豐富。它們通常向來自不同來源的現金流強勁的借款人發放貸款，這些借款人是非常有經驗的運營商，通常管理着1000多張牀位。除了由房地產擔保外，這些貸款通常還由運營公司的資產擔保，在幾乎所有情況下，信貸安排都由公司負責人親自擔保，這些負責人通常是高淨值個人。該公司還向放射和透析中心等獨立的醫療設施和醫療診所提供定期貸款，這些貸款通常由公司資產和診所發起人/所有者的個人擔保擔保。

多户住宅

多户貸款組合包括由主要位於紐約市或大紐約地區的多租户住宅物業擔保的貸款。在承銷多户貸款時，本公司採用的承銷標準和程序與非業主自住中環基金的承銷標準和程序相同。

該公司的某些貸款與紐約市行政區的租金穩定單位有關，在這些地區，法律限制租金穩定的多户房產的租金上漲。截至2023年12月31日，該公司擁有1.749億美元的紐約市租金監管穩定多户貸款，根據最新評估，這些貸款的加權平均債務覆蓋率為2.5倍，平均LTV為45.4%。如果支出增長超過收入增長，房地產可能無法產生足夠的現金流來償還債務。見第一部分，第1A項。“風險因素-與貸款活動有關的風險--公司的多户和混合用途貸款的表現可能會受到監管的不利影響。“

建築貸款

與永久性貸款相比，建築貸款涉及額外的風險。這些風險包括受意外延誤和/或成本超支影響的完工風險，以及市場風險，即在項目完成前市場租金和/或市場銷售價格可能下降的風險。因此，該公司只在非常有選擇性的基礎上發放建築貸款。一般來説，公司發起的建設貸款類型包括廣泛的翻新貸款和基礎建設貸款。截至2023年12月31日，建築貸款佔公司貸款組合的2.8%。在所有情況下，業主/開發商都有豐富的建築經驗，在交易中擁有足夠的股本(貸款與成本之比最高為65%)，並對貸款提供個人追索權。該公司規定了建築貸款佔基於風險的資本的百分比的限制。

商業和工業貸款

C&I信貸服務適用於各行各業。這些公司的負責人在收購和運營業務方面擁有豐富的經驗。這些行業包括專門從事熟練護理設施的醫療保健、汽車租賃公司、批發商、製造商以及各種產品的進出口商。這些貸款由公司的資產擔保，包括應收賬款、存貨和設備，在大多數情況下是個人的。

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有保證。抵押品也可能包括業主自住的房地產。該公司的目標客户是收入在4億美元或以下的公司。

該公司的信貸額度一般每年審查一次。定期貸款的期限通常為兩到五年，也會每年審查一次。信貸安排可以是固定利率也可以是浮動利率。

C&I貸款受到每項業務獨特的風險因素的影響。在承銷這些貸款時，公司尋求瞭解每個客户的業務，以便準確評估公司現金流的可靠性。該公司向資本充足、在業務上有良好記錄、具有可預測的增長和現金流的借款人提供貸款。

截至2023年12月31日，3.336億美元，佔公司C&I貸款組合的31.7%，由醫療保健行業貸款組成，其中2.06億美元，佔這些貸款的61.8%，發放給護理和住宅護理設施。在C&I貸款集團中，該公司的貸款人在向醫療保健行業，特別是向熟練療養院提供貸款方面經驗豐富。它們通常向來自不同來源的現金流強勁的借款人發放貸款，這些借款人是非常有經驗的運營商，通常管理着1000多張牀位。在所有情況下，這些貸款都以運營公司的資產為擔保，而在幾乎所有情況下，信貸安排都由公司負責人親自擔保，他們通常是高淨值個人。該公司還向放射和透析中心等獨立的醫療設施和醫療診所提供定期貸款，這些貸款由公司資產和診所發起人/所有者的個人擔保擔保。

存款產品和服務

該公司的零售產品和服務類似於其市場上有競爭力的大中型銀行的產品和服務，包括但不限於網上銀行、手機銀行、ACH和遠程存款獲取。該公司已經並將繼續在技術上進行投資，以滿足客户的需求。

全球支付業務

該公司代表其非銀行金融服務客户管理國內和國際數字支付結算，並在全國範圍內擔任第三方借記卡計劃的發行銀行。本公司作為各種業務的預付卡和借記卡付款的託管機構。該公司設計的產品使客户能夠更輕鬆地處理電子支付，並更好地管理他們的損失風險。這些客户賬户是活期存款和手續費收入的來源。該公司維持着一項風險管理計劃，旨在確保安全和穩健的運營符合適用的法律、規則和有關其全球支付產品的指導。

2023年，公司完成退出數字貨幣業務，俗稱加密資產相關業務。2024年初，該公司決定退出與BAAS的所有關係。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--最近的事件”。

企業現金管理和EB-5移民投資者計劃存款賬户

公司的創業方式鼓勵管理層尋找傳統零售銀行服務的替代方案，如公司現金管理存款賬户和EB-5移民投資者計劃(“EB-5計劃”)存款賬户。公司現金管理賬户屬於擁有或擁有大筆存款的客户，例如但不限於物業管理公司、產權公司、破產受託人和特許學校。EB-5計劃由美國公民和移民服務局管理，允許符合特定資本投資和創造就業要求的合格外國投資者獲得永久居留權，併成為美國社區的貢獻者。這些賬户提供了一個重要的存款來源。截至2023年12月31日，上述垂直類型存款達15億美元，佔總存款的25.3%。它們包括貨幣市場賬户、活期存款賬户和其他計息交易賬户。

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資產質量

不良資產

不良資產由非應計商業貸款和消費貸款組成，這些貸款已經逾期90天，並且仍在應計。貸款的逾期狀態是基於貸款的合同條款。一般來説，公司的政策是將逾期90天的貸款置於非應計狀態，除非存在消除以這種狀態進行貸款的需要的因素。如果由於借款人的財務狀況惡化，預計不會全額償付本金或利息，也可以隨時將貸款指定為非應計項目。當貸款處於非權責發生制狀態時，利息應計不再繼續，以前應計的利息被轉回。收到的非應計貸款的付款通常用於本金。當貸款的本金及利息轉為流動，並持續流動達六個月，或管理層認為本公司預期將收到所有原始本金及利息時，即視為恢復應計項目。在非權責發生制貸款的情況下，貸款的一部分已被註銷，剩餘餘額保持非應計狀態，直到收回全部本金餘額。

信貸損失準備--貸款和貸款承諾

本公司採納了美國會計準則第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(ASC 326)，自2023年1月1日起生效，其中要求對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。看見“附註3--最近會計聲明摘要”本10-K表格中的公司合併財務報表。

管理層認為，在貸款組合的有效期內，ACL足以彌補預期的信貸損失。在評估ACL時，該公司依賴外部各方開發的模型和經濟預測作為ACL的主要驅動因素。這些模型和預測基於全國範圍內的數據集。經濟預測可能在一個經濟週期內發生重大變化，並具有與之相關的很大程度的不確定性。模型的性能取決於模型中使用的變量，這些變量是貸款組合業績的合理預測因素。然而，這些變量可能無法涵蓋投資組合中的所有風險來源。因此，該公司審查了結果，並根據需要對模型進行定性調整，以彌補模型的侷限性。這些定性因素可能包括調整，以更好地捕捉與經濟預測相關的不精確，以及模型捕捉投資組合內可能未在數據中反映的新風險的能力。這些判斷通過公司的審查程序進行評估，並按季度進行修訂，以考慮到事實和情況的變化。

當貸款與其他金融資產不具有共同的風險特徵時，將對其進行單獨評估。管理層運用其正常的貸款審查程序作出這些判斷。單獨評估的貸款包括非應計項目貸款和因財務困難而被修改的貸款。在釐定資產負債表時，本公司一般對個別評估的工具採用貼現現金流量法。對於抵押品依賴型金融資產，如本公司已確定抵押品有可能喪失抵押品贖回權，且借款人遇到財務困難，則根據抵押品的公允價值與截至計量日期的資產的攤餘成本基礎之間的差額來計量折舊。公允價值一般是根據相關抵押品的價值減去評估折扣和估計出售成本來計算的。當損失實際發生或本金被認為不太可能收回時，所有貸款損失都被註銷到acl。在恢復時，恢復計入津貼。

經濟困難的借款人

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(ASC 326)：問題債務重組和年份披露。ASU 2022-02取消了債權人對TDR的會計指導，同時加強了在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。本指導意見自2023年1月1日起生效，見《附註3-

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近期會計公告摘要”本10-K表格中的公司合併財務報表。

該公司與遇到財務困難的借款人密切合作，以確定可行的解決方案，將損失的可能性降至最低。在這方面，該公司修改了某些貸款的條款，以最大限度地提高其可收集性。修改一般涉及短期推遲本金和/或利息付款，減少預定付款金額、貸款利率或本金，以及免除應計利息。

信用風險管理

該公司通過對每筆交易進行嚴格的承保，以及積極的信貸管理流程和程序來控制信貸風險，以在交易的整個生命週期內管理風險並將損失降至最低。該公司尋求在客户類型、貸款產品類型、地理區域和商業客户所從事的行業方面保持廣泛多樣化的貸款組合。該公司為其向客户提供的各種貸款產品類型制定了量身定做的承保標準和信貸管理流程。

承銷

在評估每一項潛在貸款關係時，公司遵循嚴格的承保評估流程，包括但不限於以下內容：

貸款批准局

該公司的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。公司根據公司商業貸款政策中的貸款權限，設立了董事會授予信貸委員會和其他人員的幾個級別的貸款權限。授權限額基於借款人的個人貸款規模和總風險敞口，並以貸款符合本公司商業貸款政策中的政策為條件。所有超過1,250萬美元的貸款都將提交信用委員會審批。信貸委員會由董事會成員和公司首席執行官組成。有四名董事會成員是信貸委員會的常任成員，至少有兩名其他董事會成員每季度輪換一次。1,250萬元或以下的貸款由管理層批准，但須受個別人員的批准限額所規限。然而，對於所有總風險敞口超過基於風險的資本的25%的集團關係，任何規模的貸款都需要得到信貸委員會的批准；但如果貸款請求不超過關係的10%，則貸款將不需要信貸委員會批准，最高為250萬美元，這將需要貸款人官員的批准。任何貸款政策例外情況都會向審批當局全面披露。

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借給一個借款人的貸款

根據NYSDFS頒佈的貸款給一個借款人的規定，本公司向任何一個借款人或借款實體發放的貸款一般不得超過其股本、盈餘基金和未分配利潤的15%。管理層明白集中風險的重要性，並持續監控公司的貸款組合，以確保風險在貸款類型、行業、地理位置、抵押品、結構、到期日和風險評級等因素之間取得平衡。公司的商業貸款政策按貸款類型和地域設定了詳細的集中限制和細分限制。

持續信用風險管理

除上述承保流程外，本公司還進行持續的風險監控，並審查所有信用風險敞口的流程。在公司內部對貸款進行評級和分類的同時，它還聘請獨立的第三方公司進行定期貸款審查和確認貸款分類。本公司(I)努力及早發現潛在的問題貸款，以便在貸款導致虧損之前積極尋求解決這些情況；(Ii)及時記錄任何必要的沖銷；(Iii)為貸款組合中可能發生的貸款損失維持足夠的撥備水平。

一般而言，只要某一特定貸款或整體借款人關係根據一個或多個標準貸款評級因素被歸類為合格、特別提及或不合格，公司的信貸員就會對貸款進行積極評估，以確定適當的解決策略。管理層和董事會每季度審查觀察名單和分類資產組合的狀況以及投資組合中較大的信用額度。

投資

該公司的投資目標主要是提供和維持流動資金，管理到可接受的利率風險水平，並在貸款需求低於存款增長時安全地投資過剩資金。在滿足這些主要目標的前提下，該公司還尋求產生良好的回報。董事會對投資組合負有全面責任，包括批准投資政策。ALCO和管理層負責執行公司的投資政策並監督其投資業績。ALCO每季度審查投資組合的狀況。

該公司擁有投資各種類型的投資證券和流動資產的法定權力，包括美國國債、各種政府支持機構的證券、抵押貸款支持證券和市政政府證券、FHLBNY的存款、聯邦保險機構的存單、投資級公司債券和投資級貨幣市場共同基金。它還必須維持對FHLBNY股票的投資，這一投資主要基於其FHLBNY的借款水平。此外，該公司必須將對FRBNY股票的投資維持在其資本和盈餘的6%。

該公司的大部分投資被歸類為AFS或HTM，可用於抵押FHLBNY借款、FRB借款、公共基金存款或其他借款。截至2023年12月31日，投資組合主要由政府機構住宅抵押貸款支持證券組成，其次是美國政府機構和國債、政府機構商業抵押貸款支持證券和市政證券。

自2023年1月1日起，公司根據ASU第2016-13號估計並確認HTM債務證券的ACL。公司對幾乎所有HTM證券投資組合的預期損失為零，並且沒有與這些證券相關的ACL。對於HTM證券投資組合中沒有零損失預期的一小部分，ACL基於每個證券的攤銷成本，不包括應收利息，並代表公司預計在證券壽命期間不會收取的攤銷成本部分。資產負債表乃按行業平均信貸評級及過往虧損經驗釐定，並於收購證券時初步確認，其後按經常性基準重新計量。

自2023年1月1日起，根據ASU第2016-13號，本公司對公允價值下降至低於攤銷成本的可供出售債務證券進行信用減值評估。在進行評估是否有任何下降，

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公允價值是由於信用損失，本公司認為，在何種程度上公允價值低於攤銷成本，信用評級的變化，任何不利的經濟條件，以及所有相關信息，在個別證券水平，如信用惡化的發行人，明確或隱含的擔保，由聯邦政府或抵押品的基礎上的證券。如果確定公允價值下降是由於信貸，則記錄ACL，但限於公允價值低於攤銷成本的金額。公平值之非信貸相關減少（例如市場利率變動導致之減少）於其他全面收益（扣除税項）入賬。如果公司打算出售可供出售證券，或者公司很可能需要在收回其攤銷成本之前出售證券，公司將把證券的攤銷成本基礎減記到其公允價值，註銷任何現有的ACL，並在淨收入中確認任何增量減值。

資金來源

存款

傳統上，存款是公司用於貸款和投資活動的主要資金來源。該公司通過預付費第三方借記卡計劃、非銀行金融服務客户、向破產受託人、物業管理公司和其他人提供的現金管理平臺、當地企業、個人通過客户推薦和其他關係以及通過其零售分支網絡產生存款。本公司相信，其擁有非常穩定的存款基礎，這從其客户多元化和以關係為導向的方式中可見一斑。該公司的存款戰略主要側重於發展與客户的借款和其他以服務為導向的關係，而不是在利率上與其他機構競爭。它設立了存款集中門檻，以避免資金依賴於任何單一儲户基礎的可能性。

借款

該公司保持着不同的資金來源，包括但不限於FHLB和FRB貼現窗口的借款額度。公司可能會不時利用FHLB的預付款來補充其資金來源。FHLB為其成員金融機構提供信貸產品。作為成員，公司必須擁有FHLB的股本，並被授權申請以其某些與房地產相關的抵押貸款和其他資產為抵押的預付款，前提是已達到某些與信用有關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。對可以提取的預付款金額的限制，要麼基於一家機構總資產的固定百分比，要麼基於FHLB對該機構信譽的評估。本公司維持由受託借款人支持的借款額度，並與FRB貼現窗口達成抵押品協議。見第一部分，第1A項。“風險因素-缺乏流動資金可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，該公司購買了9900萬美元的聯邦基金，以及4.4億美元的FHLBNY預付款。

人力資本資源

我們的員工對我們的成功和發展至關重要，被認為是我們最大的資產之一。他們每天帶來的經驗、知識和卓越的客户服務使我們有別於我們的競爭對手。我們認為我們與員工的關係很好。截至2023年12月31日，公司僱傭了275名全職員工和2名兼職員工，這些員工都沒有簽訂集體談判協議。這比2022年12月31日增加了36名員工，約14.9%，以支持我們不斷擴大的業務，並支持公司貸款、存款和現金管理業務部門以及金融犯罪合規、人力資源、風險管理、運營和技術部門的風險管理。

人才的獲取和留住

該公司採用的商業模式結合了高接觸服務、新興技術和社區銀行以關係為基礎的重點。我們為企業和個人提供一整套銀行和金融服務。

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管理層致力於聘用、發展、提拔和留住符合公司商業模式並反映社區的合格員工。

該公司的選拔和晉升程序旨在沒有偏見，幷包括積極招聘少數族裔和婦女。截至2023年12月31日，公司的女性和男性比例分別為47%和53%，與2022年12月31日的比例相對持平。截至2023年12月31日，約有35.4%的員工認為是少數族裔，而2022年12月31日的這一比例為34.4%。在這一比例中，19.1%的人認為自己是女性，這一比例與2022年12月31日持平。*根據美國勞工部平權行動定義，公司將少數羣體定義為以下羣體：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷原住民或其他太平洋島民，以及美國印第安人/阿拉斯加原住民。

為了吸引和留住優秀人才，公司提供具有競爭力的、基於績效的薪酬和福利計劃，其中包括全面的醫療保險、補充醫療福利、與公司匹配的401(K)計劃、公司贊助的人壽和殘疾保險、自願人壽和AD&D保險、通勤福利、靈活的支出賬户和健康儲蓄賬户、健康計劃、員工援助計劃、帶薪休假和休假政策，包括帶薪產假/陪產假。該公司還提供一項員工推薦計劃，允許員工通過推薦空缺職位的候選人來賺取推薦獎金。

2023年，公司實施了新的招聘平臺，以精簡和改善候選人體驗。該系統是一個協作工具，是一種方便的方式，可以輕鬆記錄反饋意見，並創建一個結構化的面試流程，目的是創建一個正式的、無偏見的招聘流程。隨着新招聘平臺的實施，公司實施了新的入職平臺，以吸引和整合新員工，為他們在公司的職業生涯做準備。公司還實施了新的背景調查和I-9核查平臺，以提高背景調查和工作授權程序的深度和及時性。

培訓和發展部

員工的培訓和發展是一個優先事項。本公司鼓勵及支持僱員的成長及發展，並儘可能透過晉升及內部調動填補職位空缺。新職位空缺會在內部公佈，並附有員工申請指引。這將為公司帶來職業發展和新的學習機會，並通過有機地建立其後備力量以支持未來增長而使公司受益。

本公司對所有新員工進行全面的新員工入職培訓。2023年，公司加強了新員工入職培訓，提供更全面的歡迎體驗。所有員工每年都必須通過公司的學習管理系統（“LMS”）完成指定的合規、BSA/反洗錢、企業風險、信息安全/網絡安全、防欺詐和技術培訓課程。員工還通過LMS定期接受專業技能培訓。董事會接受這些領域的現場培訓以及通過LMS。額外的網絡安全和信息安全更新和提醒全年定期提供。

本公司就網絡安全、企業風險、合規、技術、戰略規劃、目標設定和員工福利等主題向員工提供面對面培訓。此外，本集團亦為僱員提供非正式學習機會，例如出席委員會會議以加深對業務的瞭解、與高層人員會面及於彼等所屬部門及其他相關部門內進行交叉培訓。為進一步進修，本公司鼓勵僱員參加由本公司支付費用的外部業務相關培訓研討會、會議及交流機會。

2023年，該公司就其401(K)計劃的特點和可用的投資提供了現場培訓。有執照的投資顧問以小組形式提供教育課程，併為那些要求個性化指導的人提供一對一的課程。

2023年為新提拔的員工、尋求提拔的員工和有興趣複習管理指導原則的員工進行了正式的管理技能培訓。訓練是

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由美國管理協會在公司總部現場進行為期四天的培訓。此外，美國管理協會還進行了為期兩天的現場衝突管理培訓，以繼續努力在本管理培訓系列的基礎上再接再厲。這一系列培訓將進一步支持員工的發展。

公司繼續利用2022年實施的員工職業道路計劃，使員工能夠在其職業道路上有直接的投入。員工和他們的經理一對一地會面，確定學習和職業發展的途徑。他們全年定期簽到，以確保員工在實現確定的目標的軌道上。人力資源部向經理提供模板，以便經理和員工都有機會記錄他們共同確立的目標、確定優勢和發展領域，以及記錄他們的下一次會議日期。該計劃允許在整個過程中進行清晰和一致的溝通。2023年，公司實施了個人職業和績效目標計劃，作為新員工入職流程的一部分，以幫助新員工及其經理從任期開始就他們的職業和績效目標進行公開對話。

2023年，公司對董事會和全體員工進行了現場騷擾預防和多樣性、公平和包容性(DE&I)培訓。員工培訓包括單獨的經理培訓和員工培訓。這項培訓將繼續作為今後的重點，以保持專業和尊重的工作環境。

該公司有一個員工敬業度委員會(“EEC”)，由來自許多不同部門的員工組成，他們組織活動以支持基於社區的活動、員工興趣、關於不同文化的教育會議和志願服務等活動。2023年，公司就公司開展的各種業務活動向員工舉辦了一系列教育午餐和學習會議。這些會議受到了員工的好評，歐共體計劃在2024年增加會議。

環境、社會和治理(ESG)

2022年，該公司正式確定了ESG倡議，併成立了ESG工作組。這個由公司各部門代表組成的跨職能團隊在董事會的監督下向公司治理和提名委員會彙報工作。ESG工作組負責：(A)監督公司為確定和減輕可能影響公司業務、運營、業績或公眾形象的當前和新出現的ESG相關問題的努力，以及公司ESG整體戰略的進展；(B)評估和報告公司與ESG相關的整體業績；以及(C)監督致力於公司每個優先ESG主題的人員的業績。

在2023年期間，該公司與一名可持續發展顧問合作執行其ESG倡議。這包括通過分析行業趨勢、法規以及內部利益攸關方訪談和ESG工作組成員的反饋來確定ESG的優先事項。該公司還建立了治理結構，並概述了ESG路線圖。展望未來，ESG工作組將領導公司實施ESG戰略，包括優先ESG主題領域的具體計劃和倡議。相關進展和業績衡量將在今後的公開報告中重點介紹。

安全、健康和福利

我們員工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎疫情期間，公司繼續負責任地服務於客户的需求，同時將員工的健康和安全放在首位。公司繼續關注新冠肺炎上的現行法律和指導意見，人力資源部與員工密切合作，提供準確的信息和協助。

員工幸福感

我們員工的健康是當務之急。2023年，該公司與一家企業健身和健康服務提供商合作。這一優勢提供了廣泛的鍛鍊活動和應用程序，這些活動提供的活動包括

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冥想、營養、治療和在線一對一會議。這一會員資格是由公司為員工提供補貼的，並受到了好評。此外，公司還從我們的醫療福利提供者那裏獲得公司選擇的健康計劃的年度報銷。

附屬公司

大都會商業銀行是大都會銀行控股公司的唯一子公司，大都會商業銀行沒有重要的子公司。

聯邦、州和地方税

以下是對重大税務事項的一般描述，並不旨在全面審查適用於本公司的税務規則。

出於聯邦所得税的目的，本公司使用權責發生制會計方法按日曆年度提交綜合所得税申報單。本公司與其他公司一樣，須繳納聯邦所得税。在2023納税年度，該公司的最高聯邦所得税税率為21%。

該公司需要繳納加利福尼亞州、康涅狄格州、肯塔基州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、紐約市和田納西州的綜合所得税。該銀行在阿拉巴馬州、佛羅裏達州和密蘇裏州分別繳納公司所得税。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》簽署成為法律。該法案包括將擴大的平價醫療法案醫療計劃保費援助計劃延長至2025年的條款，對股票回購徵收消費税，增加對美國國税局税收執法的資金，擴大能源激勵措施，並徵收企業最低税。見第一部分，第1A項。“風險因素-與法律法規及其執行有關的風險-立法和監管行動可能會增加公司的成本，並影響其業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

監管

一般信息

該銀行是根據紐約州法律組建的一家商業銀行。它是聯邦儲備系統的成員，其存款在FDIC的DIF下得到保險，最高可達適用的法律限額。本公司的借貸、投資、接受存款和其他商業權力主要受州和聯邦法律法規管轄，禁止本公司從事任何未經此類法律和法規授權的業務。該公司作為其存款保險人，須受紐約證券及期貨事務管理局和聯邦存款保險公司的廣泛監管、監督和審查，並受其執行當局的監管，在較小程度上亦受聯邦存款保險公司的監管。該公司還受CFPB的聯邦金融消費者保護和公平貸款法律法規的約束，但由於其總合並資產不到100億美元，FRB和NYSDFS負責審查和監督公司遵守這些法律的情況。監管結構建立了一個全面的框架，規定了成員國銀行可以從事的活動，主要目的是保護儲户、客户和存款保險基金。監管結構賦予監管機構在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權，包括與資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金有關的政策。

本公司是一家銀行控股公司，由於其對銀行的控制，因此受BHC法案的要求以及FRB的監管和監督。公司向財務報告委員會提交報告，並接受財務報告委員會的定期審查。

適用於本公司和本銀行的任何法律和法規的任何變化都可能對其運營和本公司的股東產生重大不利影響。

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2018年5月24日，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法案》)，以修改或刪除某些金融改革規則和法規，包括根據《多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)實施的部分規則和法規。雖然經濟增長法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構的監管框架的某些方面進行了修改。

此外，經濟增長法案包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則、抵押貸款披露和某些高風險CRE貸款的風險權重方面的監管減免。

以下是適用於本銀行和本公司的一些法律法規的摘要。本摘要並不是要詳盡無遺，而是參考實際的法律和條例對其全文進行限定。

對銀行的監管

貸款和投資

國有商業銀行有權發起和購買任何類型的貸款，包括商業貸款、CRE貸款、住房抵押貸款或消費貸款。一家國有商業銀行對任何一個借款人或一組相關借款人的貸款總額，通常限於銀行股本、盈餘基金和未分配利潤的15%，如果以特定的可隨時出售的抵押品擔保，則另外再加10%。

聯邦和州法律法規限制了銀行的投資權限。一般來説，成員國銀行不得為自己的賬户投資公司股權證券，而不是通過銀行開展業務的公司的股權證券。根據聯邦和州法規，紐約州成員銀行可以根據證券類型的不同，為自己的賬户投資不超過指定限額的投資證券。“投資證券”通常被定義為投資級、非主要投機性的有價證券。NYSDFS將投資證券分為五種不同的類型，根據類型的不同，國有商業銀行可能有權交易和承銷這種證券。NYSDFS還允許紐約州成員銀行購買某些非投資證券，這些證券可以作為貸款重新分類和承銷。

貸款標準和指導方針

聯邦銀行機構通過了統一的條例，規定了以房地產留置權或權益作擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸擴展標準。根據這些條例，所有受保險的存款機構，如銀行，都必須採用並維持書面政策，為以房地產留置權或權益作擔保或為房地產永久性改善提供資金的信貸擴展確立適當的限額和標準。這些政策必須建立貸款組合多樣化標準、明確和可衡量的審慎承保標準(包括LTV限制)、貸款管理程序以及文件、審批和報告要求。房地產貸款政策必須反映對已通過的聯邦銀行監管機構的房地產貸款政策跨部門指導方針的考慮。

FDIC、OCC和FRB也聯合發佈了CRE指導意見。CRE指南涉及土地開發、建築和某些多户貸款，以及CRE貸款，但沒有設定具體的貸款限額，而是加強和加強了這些機構關於此類貸款和投資組合管理的現有法規和指導方針。具體地説，CRE指導規定，如果 (1)用於建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔基於風險的資本總額的100%或更多；或(2)由多户物業、非農非住宅物業(不包括業主自住的物業)擔保的報告貸款總額，以及用於建築、土地開發和其他土地的貸款佔基於風險的資本總額的300%或更多，並且銀行的CRE貸款組合在過去36個月中增加了50%或更多，則銀行集中於CRE貸款。如果存在集中度，管理層必須採用針對關鍵要素的加強的風險管理做法，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持更高的資本水平，以支持中央信貸機構的貸款水平。

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聯邦存款保險

在銀行的存款賬户由FDIC的DIF提供保險，最高可達適用的法定限額。自2010年7月22日起，多德-弗蘭克法案將所有存款賬户的基本存款保險永久提高到25萬美元。

FDIC最終敲定了一項規則，自2011年4月1日起生效，該規則將FDIC的評估範圍定為總資產減去有形股本的2.5至45個基點。自2016年7月1日起，FDIC採取了一些變化，取消了對大多數銀行的風險類別和基礎評估，這些評估是根據統計建模得出的財務指標和監管評級得出的，這些統計建模估計了三年內破產的可能性。隨着存款準備金比率達到1.5%，小型機構的評估範圍(包括可能的調整)也被下調至總資產減去有形股本的1.5至30個基點。FDIC於2022年通過了一項適用於所有受保存款機構的最終規則，從2023年第一個季度評估期開始，將初始基本存款保險評估利率表統一提高兩個基點。FDIC還同時將2023年的存款準備金率維持在2.0%。上調評估利率時間表旨在增加存款準備金率在2028年9月30日的法定截止日期前達到1.35%的法定最低水平的可能性。

FDIC可以統一調整其評估比額表，但在沒有通知和評論的情況下，任何調整不得偏離基準比額表超過兩個基點。未經聯邦存款保險評估的，投保存款機構不得分紅。

聯邦存款保險公司可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。本公司不知道任何可能導致本公司存款保險終止的做法、條件或違規行為。

大寫

FRB法規要求成員國銀行滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與基於風險的資產的比率、一級資本與基於風險的資產的比率、總資本與基於風險的資產的比率以及一級資本與總資產的槓桿率。現有的資本要求於2015年1月1日生效，是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和多德-弗蘭克法案的某些要求實施監管修訂的最終規則的結果。

資本標準要求維持普通股一級資本比率、一級資本比率和總資本與風險加權資產比率分別至少為4.5%、6%和8%，以及至少4%的一級資本槓桿率。普通股一級資本主要包括普通股股東權益和相關盈餘，加上留存收益，減去任何數額的商譽、其他無形資產和其他需要扣除的項目。一級資本主要由普通股一級資本和額外一級資本組成。額外一級資本一般包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。第二級資本主要包括符合指定要求的資本工具和相關盈餘，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款損失準備金，最高不得超過風險加權資產的1.25%。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，銀行的資產，包括某些表外資產(例如，追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，乘以法規根據該資產類型固有的感知風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重通常為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款或非權責發生狀態的貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

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除了建立最低監管資本要求外，如果該機構不持有由普通股一級資本的2.5%組成的“資本保護緩衝”，該法規還限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金，以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。截至2023年12月31日，公司要求的最低資本保存緩衝為風險加權資產的2.5%。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析―監管“以獲取公司資本比率的摘要。

作為《經濟增長法》的結果，銀行業監管機構對符合條件的金融機構和資產低於100億美元的控股公司(“符合條件的社區銀行”)通過了“資本充足”的修訂定義。新規則確立了社區銀行槓桿率(CBLR)，等於有形權益資本除以平均總合並資產。監管機構已將CBLR設定為到2021年為8.5%，之後為9%。為應對新冠肺炎疫情而簽署成為法律的CARE法案，暫時將CBLR降至8%。本公司並未選擇受CBLR框架管轄，於2023年12月31日，本公司的資本超過所有適用要求。

安全和健康標準

每個聯邦銀行機構，包括FRB，都通過了指導方針，確立了與內部控制、信息和內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益、薪酬、費用和福利以及信息安全標準等有關的一般標準。總體而言，指南規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準，並要求適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和敞口。指導方針禁止將過度薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將當支付的金額與高管、員工、董事或主要股東所提供的服務不合理或不相稱時，稱為過度薪酬。FRB還發布了關於銀行可能面臨的第三方關係(例如，第三方向銀行提供服務的關係)的風險的指導意見。指導意見一般要求公司對第三方進行充分的盡職調查，適當地記錄關係，並進行充分的監督和審計，以限制對公司的風險。

立即採取糾正監管行動

聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構“迅速採取糾正行動”。為此，該法規設立了五個資本等級：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。

對資本不足的國家成員銀行採取某些強制性和酌情性的監督措施。例如，一家“資本不足”的銀行（即，未能遵守任何監管資本要求）受到增長、資本分配（包括股息）和其他限制，並被要求提交資本恢復計劃;控制此類銀行的控股公司必須保證該銀行遵守恢復計劃。如果一家資本不足的機構未能提交一份可接受的計劃，它將被視為“資本嚴重不足”。一家“資本嚴重不足”的銀行還受到額外的限制。被FRB視為“資本嚴重不足”的國家成員銀行在獲得此類地位後60天內也不得支付某些次級債務的本金或利息，為高槓杆交易提供信貸，或在正常業務範圍外進行任何重大交易，並須在獲得此類地位後270天內任命接管人或保管人。

根據及時糾正行動要求，被保險的存款機構必須滿足以下條件才有資格成為“資本充足“：（1）普通股一級風險資本比率為6. 5%;（2）一級風險資本比率為8%;（3）總風險資本比率為10%;（4）一級槓桿比率為5%。於2023年12月31日，本行資本充足。

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分紅

根據聯邦和州法律以及適用法規，州成員銀行通常可以在未經NYSDFS或FRB批准的情況下宣佈股息，股息金額等於其年初至今的淨收入加上前兩年仍可用於股息的淨收入。超過這些金額的股息需要向NYSDFS或FRB申請並獲得批准。為了支付現金股息，國家成員銀行還必須根據上述資本規則保持足夠的資本保護緩衝。

激勵薪酬指南

聯邦儲備委員會、OCC、FDIC和其他聯邦銀行機構已經發布了全面的指導意見，旨在確保銀行組織（包括州成員銀行和銀行控股公司）的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指南為銀行組織設定了有關其激勵性薪酬安排以及相關風險管理、控制和治理流程的期望。此外，根據激勵性薪酬指南，如果銀行組織的激勵性薪酬安排對該組織的安全和穩健構成風險，則銀行組織的聯邦監管機構（對銀行和公司而言是聯邦儲備委員會）可以採取執法行動。此外，上述《巴塞爾協議三》制度的規定限制了向銀行和銀行控股公司高管支付的酌情獎金，如果該機構的監管資本比率未能超過某些門檻。銀行業監管機構的激勵性薪酬政策的範圍和內容可能會繼續演變。

與關聯公司和內部人士的交易

《聯邦儲備法》第23 A和23 B條規定了受保存款機構及其附屬機構（包括本公司）之間的交易。聯邦儲備委員會通過了W條例，該條例實施和解釋了第23 A和23 B條，部分通過編纂聯邦儲備委員會先前的解釋。

銀行的附屬機構是指控制銀行、受銀行控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。根據聯邦法律，銀行的子公司如果不是存款機構或“金融子公司”，則不被視為第23 A和23 B節所指的銀行的附屬公司;但是，聯邦儲備委員會有權根據具體情況酌情將銀行的子公司視為附屬公司。第23 A條規定，銀行或其附屬公司與任何一家聯屬公司進行“受保交易”的數額不得超過該銀行股本和盈餘的10%。與所有附屬機構進行此類交易的總限額為銀行股本和盈餘的20%。“所涉交易”一詞除其他外包括向關聯公司提供貸款、從關聯公司購買資產、代表關聯公司出具擔保以及接受關聯公司的證券作為貸款抵押品。所有此類交易的條款和條件都必須符合安全和健全的銀行慣例，除非滿足某些條件，否則任何交易都不得涉及從聯屬公司收購任何“低質量資產”。某些涵蓋的交易，如貸款或擔保代表一個附屬公司，必須由抵押品擔保的數額從100至130%的貸款金額，這取決於抵押品的類型。此外，第23 B條要求銀行與關聯公司之間的任何涵蓋交易（以及指定的其他交易）必須與提供給非關聯公司的條款和條件基本相同，或至少對銀行同樣有利。

一家銀行向其高管、董事、持有10%以上股份的任何所有者(每人為“內部人士”)以及與任何此等人士有關聯的某些實體(內部人士的“相關權益”)發放的貸款，均須受《聯邦儲備法》第22(H)節和FRB《條例》所規定的條件和限制的約束。一家銀行向任何內部人士和內部人士的相關權益提供的貸款總額不得超過適用於成員國銀行的對一借款人的貸款限額。銀行對其內部人和內部人相關權益的貸款總額不得超過銀行未減值資本和未減值盈餘的15%，如果貸款是由隨時可出售的抵押品完全擔保的，或所有這些人的所有未償還信貸的總額將超過銀行的未減值資本和未減值盈餘的總和，則不得超過未減值資本和未減值盈餘的10%。除教育貸款和某些住宅抵押貸款外，銀行發放給高管的貸款不得超過 25,000美元或銀行未減值資本和未減值盈餘的2.5%，但在任何情況下不得超過100,000美元。監管條例還要求，向內部人提供的任何貸款或內部人的相關權益，都必須事先獲得

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如果貸款與該內部人或該內部人的相關權益的任何現有貸款合計，將超過 $25,000或銀行未減值資本和盈餘的5%，則該行董事會的多數成員，以及任何與董事有利害關係的人都不參加投票。一般來説，此類貸款的發放條件必須與當時與其他人進行可比交易時的信貸承銷程序基本相同，並遵循不低於當時的信貸承銷程序，並且不得涉及超過正常償還風險的貸款。根據銀行的福利或補償計劃進行的信貸延期是一個例外，該計劃廣泛適用於銀行的員工，並且不給予銀行內部人員任何優先於銀行其他員工的權利。

執法

NYSDFS和FRB對州成員銀行擁有廣泛的執法權，以糾正不安全或不健全的做法以及違反法律或法規的行為。這種權力包括髮出停止令、評估民事罰款和罷免高級管理人員和董事。在特定情況下，FRB還可為成員國銀行指定託管人或接管人，例如(I)銀行的資產低於對債權人的義務，(Ii)銀行很可能無法在正常業務過程中償還債務或滿足儲户的要求，或(Iii)由於違反法律或法規或不安全或不健全的做法而發生銀行資產或收益的重大分散。另外，紐約特別行政區金融服務管理局總監亦有權在特定情況下委任任何州特許銀行的接管人或清盤人，包括(I)銀行以未經授權或不安全的方式經營業務，(Ii)銀行暫停償還債務，或(Iii)銀行在安全和方便的情況下不能繼續經營業務。

考試和評估

本公司須向NYSDFS和FRB提交定期報告，並接受其定期審查。聯邦和州的法規通常要求對所有託管機構進行定期現場檢查。該公司被要求向NYSDFS和FRB支付年度評估，以資助這兩家機構的運營。

《社區再投資法案》和公平貸款法

聯邦法規

根據CRA，公司有持續和肯定的義務，與其安全和穩健的運營相一致，幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或計劃，也沒有限制機構開發其認為最適合其特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。CRA要求FRB評估公司滿足其社區信貸需求的記錄，並在評估公司的某些申請時將該記錄考慮在內。例如，《條例》規定，一家銀行的CRA業績將被考慮在其擴張(例如分支或合併)建議中，並可能成為批准、拒絕或限制批准申請的基礎。該公司獲得的最新FRB CRA評級對於2022年進行的考試來説是“滿意的”。

紐約州法規

本公司還受紐約州銀行法條款的約束，該條款規定在紐約州組織的銀行機構為滿足當地社區的信貸需求而承擔持續和肯定的義務。這類義務與CRA規定的義務基本相似。該公司最新獲得的NYSDFS CRA評級對於2022年進行的考試來説是“滿意的”。

《美國愛國者法案》與洗錢

該公司受BSA的約束，其中包括多項法律，包括2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法》和相關法規。美國愛國者法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息來應對洗錢和恐怖主義威脅

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共享，並擴大了反洗錢要求。通過對《BSA》的修訂，《美國愛國者法案》第三章實施了旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的措施。此外，第三章的某些規定對範圍廣泛的金融機構規定了平權義務，包括銀行、儲蓄機構、經紀人、交易商、信用社、匯款代理人和根據《商品交易法》登記的當事人。

除其他事項外，《美國愛國者法案》第三章及相關條例規定：

《美國愛國者法》還包括禁止外國空殼銀行的代理賬户，並要求遵守與外國銀行代理賬户有關的記錄保存義務。

銀行監管機構加強了對BSA和金融機構維持的反洗錢計劃的監管審查。對於不遵守這些要求的金融機構，可能會受到重罰和罰款，以及其他監管命令。此外，對於從事合併交易的金融機構，聯邦銀行監管機構必須考慮金融機構打擊洗錢活動的努力的有效性。

公司已採取政策和程序來遵守這些要求。

隱私法

本公司受多項聯邦和州隱私法的約束，這些法律管理客户信息的收集、保護、共享和使用，並要求金融機構制定有關信息隱私和安全的政策。例如，《格拉姆-利奇-布利利法》要求所有向零售消費者客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策和與第三方共享非公開信息的做法，提前通知這些政策的任何變化，併為這些客户提供“選擇退出”與非關聯第三方共享某些個人金融信息的機會。它還要求銀行保護消費者客户的個人信息。一些州法律還保護州居民的信息隱私，並要求對此類數據進行足夠的安全保護，在某些情況下，某些州法律可能要求公司在包含其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞時通知受影響的個人。這些法律還可能要求公司在發生數據泄露時通知執法部門、監管機構或消費者報告機構，以及擁有數據的企業和政府機構。

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第三方借記卡產品和商户服務

該公司還必須遵守Visa、萬事達卡和其參與的其他支付網絡的規則。如果公司未能遵守這些規則，網絡可能會處以罰款或要求其停止為該網絡品牌下的卡或通過該網絡發送的卡提供商户服務。

消費金融法規

CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在這方面，CFPB有幾項規則，這些規則實施了多德-弗蘭克法案的各種條款，這些條款被具體確定為由CFPB執行。雖然本公司受CFPB監管，因為其總合並資產不足100億美元，但FRB和NYSDFS負責審查和監督本公司遵守這些消費金融法律和法規的情況。此外，本公司受某些旨在保護消費者的國家法律法規的約束。

其他規例

該公司的業務還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

本公司的營運進一步受下列各項規限：

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控股公司條例

本公司作為控股本行的銀行控股公司，根據BHC法案受財務報告委員會的監管和監督。公司定期接受財務報告委員會的審查，並被要求向財務報告委員會提交報告，並且必須遵守財務報告委員會的規章制度。除其他事項外，FRB有權限制銀行控股公司的活動，這些活動被認為對附屬銀行構成嚴重風險。

FRB歷來對銀行控股公司實施綜合資本充足率準則，其結構與成員國銀行的結構相似，但並不完全相同。多德-弗蘭克法案指示FRB對存款機構控股公司發佈綜合資本要求，無論是在數量上還是在資本構成方面，這些要求都不低於適用於機構本身的要求。自2015年1月1日起，合併監管資本要求與適用於子公司的監管資本要求相同，適用於銀行控股公司。本公司須遵守綜合控股公司的資本規定。

FRB的政策是，銀行控股公司必須通過在陷入困境時提供資本和其他支持，為其附屬銀行提供財務和管理力量的來源。《多德-弗蘭克法案》編纂了力量的源泉政策。

根據聯邦法律的迅速糾正行動條款，資本不足的附屬銀行的銀行控股公司母公司必須在規定的限度內為資本不足的銀行所需的資本恢復計劃提供擔保。如果資本不足的銀行沒有提交可接受的資本恢復計劃或未能實施可接受的計劃，聯邦儲備委員會可以禁止資本不足銀行的銀行控股公司母公司支付股息或進行任何其他資本分配。

作為一家銀行控股公司，本公司收購任何其他銀行或銀行控股公司的任何類別有投票權證券的直接或間接所有權或控制權超過5%，或收購任何其他銀行或銀行控股公司的全部或基本上全部資產，或與任何其他銀行控股公司合併或合併，均須事先獲得FRB的批准。在評估收購申請時，FRB會評估各方的財務狀況、管理資源和未來前景、相關社區的便利和需求以及競爭因素等因素。此外，銀行控股公司一般只可從事財務報告委員會所確定的與銀行業密切相關的活動。符合某些標準的銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司，從而從事更廣泛的金融活動。

FRB的政策是，銀行控股公司只有在公司過去兩年的淨收入足以為股息提供資金，並且預期收益保留率與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付現金股息。此外，FRB指導意見規定了監管期望，即銀行控股公司將在發放超過本季度收益的股息之前通知FRB工作人員並與FRB工作人員協商，並應通知FRB，並應取消、推遲或大幅減少股息，如果 (I)過去四個季度股東可獲得的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金，(Ii)預期收益保留率不一致

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與銀行控股公司的資本需求以及當前和未來的整體財務狀況有關，或者(Iii)銀行控股公司將無法達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率。

如果一家資本或管理不佳的銀行控股公司，或受到任何懸而未決的監管問題的約束，如果回購或贖回其未償還股權證券的總對價，與之前12個月內為所有此類回購或贖回支付的淨對價相結合，將相當於該公司綜合淨值的10%或更多，則必須事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定這樣的回購或贖回將構成不安全和不健全的做法或違反法律或法規，它可以不批准這種回購或贖回。然而，FRB的指導意見一般規定，銀行控股公司在回購或贖回銀行控股公司的股票之前，即使不需要正式的書面通知，也要與FRB的工作人員進行磋商。

上述FRB要求可能會限制銀行控股公司向股東支付股息或回購或贖回其股份的能力。

收購本公司的控制權

根據《銀行控制權變更法》，任何人士不得取得對本公司等銀行控股公司的控制權，除非財務報告委員會事先發出書面通知，且未發出反對建議收購的通知。在評估這類通知時，財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗和誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景，以及收購的競爭影響等因素。根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或監管機構確定收購方有權指示或直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。在某些情況下，收購銀行控股公司任何類別有表決權股票超過10%構成可推翻的控制權推定，包括髮行人已根據1934年《證券交易法》第12節註冊證券的情況。

聯邦證券法

該公司是一家報告公司，受1934年《證券交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

新興成長型公司的地位

截至2022年12月31日，即本公司首次公開發行普通股證券五週年後本財政年度的最後一天，本公司不再符合經JOBS法案修訂的1933年證券法第3（a）條所定義的EGC資格。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年《薩班斯-奧克斯利法》旨在加強公司責任，規定對上市公司會計和審計不當行為的更嚴厲處罰，並通過提高公司根據證券法披露的準確性和可靠性來保護投資者。本公司設有政策、程序及系統以遵守該等規例，並檢討及記錄該等政策、程序及系統以監察其遵守該等規例的情況。

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項目1A.風險因素

公司的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對其業務、財務狀況、運營業績、現金流和普通股交易價格產生不利影響。

與借貸活動有關的風險

該公司的貸款組合的很大一部分由CRE組成，包括多户房地產貸款和商業貸款，這些貸款的風險程度高於其他類型的貸款。

在12月，31在2023年，有56億元，即貸款總額的99.7%，是綜合招聘及工商業貸款。這些投資組合近年來有所增長，公司打算繼續強調這些類型的貸款。該公司針對各種資產類別提供貸款，包括專業護理設施，醫療保健，多家庭，辦公室，酒店，混合用途，零售和倉庫。CRE，包括多户房地產和商業貸款通常比其他類型的貸款規模更大，涉及更大的風險，因為這些貸款的付款通常取決於所涉財產或業務的成功運營或發展。房地產市場低迷和/或具有挑戰性的商業和經濟環境可能會增加公司與CRE、多户房地產和商業貸款相關的風險。倘我們客户業務營運的現金流量減少，借款人可能無法根據貸款協議的合約條款償還貸款。此外，由於此類貸款的平均規模較大，並且與其他貸款類型相比，它們由通常不太容易銷售的抵押品擔保，因此少數此類貸款產生的損失可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們取消這些貸款的贖回權，我們對抵押品的持有期通常比單户或多户住宅物業長，因為抵押品的潛在購買者較少。

此外，CRE貸款集中度是一個經歷了監管重點提升的領域。根據銀行業監管機構發佈的CRE指引，持有CRE、土地開發、建築和某些多户貸款超過一定門檻的銀行必須採用更高的風險管理措施，包括董事會和管理層監督和戰略規劃、制定承保標準、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監控。這些貸款還受書面政策的約束，這些政策規定了某些限制和標準。對公司的CRE、多户家庭或建築貸款施加的此類合規要求以及對這些類型貸款的潛在限制可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然管理層認為，有關CRE組合的政策和程序已按照本指引實施，但銀行監管機構可能要求實施額外的政策和程序，這可能導致額外的成本或可能導致CRE貸款的削減，從而對銀行的貸款發放和盈利能力產生不利影響。

由於公司擬繼續增加商業貸款，其信用風險可能會增加。

該公司打算增加其商業貸款組合，包括營運資金信貸額度、設備融資、醫療保健和醫療應收款項、跟單信用證和備用信用證。這些貸款通常比一至四個家庭的住宅抵押貸款和CRE貸款風險更大。由於商業貸款的償還取決於借款人企業的成功管理和經營，這種貸款的償還可能受到地方和國家經濟不利條件的影響。此外，與其他貸款相比，商業貸款的平均規模通常較大，商業貸款的抵押品通常不太容易銷售。如果我們取消這些貸款的贖回權，我們對抵押品的持有期通常比單户或多户住宅物業長，因為抵押品的潛在購買者較少。公司計劃增加這些貸款的組合，可能會導致組合中的信用風險增加。與一至四個家庭的住宅按揭貸款或CRE貸款的不利發展相比，一項貸款或一項信貸關係的不利發展可能使本公司面臨更大的損失風險。

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倘信貸虧損撥備不足以彌補實際貸款虧損，則盈利可能減少。

貸款客户可能不按照貸款條件償還貸款，擔保其貸款的抵押品可能不足以保證償還。該公司可能會遭受重大的信貸損失，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。對貸款組合的可收回性作出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定信貸損失準備金的數額時，管理層審查其貸款組合的質量及其損失和拖欠情況，並評估行業趨勢和經濟狀況。

適當撥備水平的釐定須視乎判斷而定，並要求本公司對當前信貸風險及未來趨勢作出重大估計，而所有這些估計均可能會有重大變動。在估計津貼時，公司依賴外部各方開發的模型和經濟預測作為津貼的主要驅動因素。這些模型和預測基於全國範圍內的數據集。經濟預測可能在一個經濟週期內發生重大變化，並具有與之相關的很大程度的不確定性。模型的表現取決於模型中使用的變量是對貸款組合表現的合理預測，然而，這些變量可能不能涵蓋貸款組合中的所有風險來源。

如果假設被證明是不正確的，在財務報表日期，ACL可能不包括貸款組合中的損失。大幅增加津貼將大大減少淨收入。此外，聯邦和州監管機構定期審查ACL、公司用來確定津貼水平和歸因於不良貸款或通過止贖獲得的房地產的價值的政策和程序。這些監管機構可能會要求增加ACL或本公司以確認貸款沖銷。根據這些監管機構的要求，任何大幅提高貸款準備金率或貸款沖銷都可能對運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的多户和混合用途貸款的業績可能會受到監管的不利影響。

由於涉及租金管制和租金穩定的法律和政府法規不在借款人或本公司的控制範圍內，多户和混合用途貸款通常比一至四户住宅貸款涉及更大的風險，可能會損害貸款的抵押價值或此類物業的未來現金流。由於這些限制，某些受租金監管的物業的租金收入可能不會隨着時間的推移而增長足夠多，以滿足重新定價後貸款利率的增加或間接費用(如水電費、税費等)的增加。截至2023年12月31日，該公司擁有1.749億美元的紐約市租金監管穩定多户貸款，在最近一次評估日期加權平均LTV為45.4%，加權平均債務覆蓋率為2.5倍。

本公司可能因其喪失抵押品贖回權的房地產資產而面臨環境風險和相關成本，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的貸款。在擔保這些貸款的房產上，可能會發現危險或有毒廢物的風險。如果公司因喪失抵押品贖回權而獲得這些財產，它可能需要承擔清理或清除這些廢物的成本，這一成本可能會超過標的財產的價值，並對公司的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與經濟狀況有關的風險

通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生不利影響。他説：

通脹風險是指隨着不斷上升的通脹降低貨幣的價值，未來資產或投資收入的價值將會縮水的風險。由於持續的通脹壓力，美聯儲已多次上調某些基準利率，並曾表示願意在必要時繼續保持加息，以進一步抗擊通脹。如下文“--與市場利益有關的風險”一節所述

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差餉-利率變化可能會減少淨利息收入，否則會對公司的財務狀況和經營結果產生負面影響。“通脹狀況和市場利率上升可能會導致我們的投資證券價值下降，特別是那些期限較長的證券，儘管這種影響對浮動利率工具可能不那麼明顯。此外，通貨膨脹通常會增加我們在商業運營中使用的商品和服務的成本，如電力和其他公用事業，這增加了我們的非利息支出。此外，我們的客户還受到通貨膨脹以及他們家庭和企業使用的商品和服務成本上升的影響，這可能會對他們向我們償還貸款的能力產生負面影響。美聯儲(Federal Reserve)為抑制持續的通脹價格壓力而實施的持續加息，也可能壓低資產價格，削弱經濟活動。美國和我們市場的經濟狀況惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值下降，對我們的產品和服務的需求減少，所有這些反過來都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

經濟狀況的低迷可能導致信貸質量惡化，這可能會壓低淨利潤和增長。

公司的主要經濟風險是借款人的信譽，這受到相關業務市場部門的實力、當地市場狀況和總體經濟狀況的影響。該公司的貸款組合包括許多房地產擔保貸款，在經濟低迷期間，由於失業增加、房地產價值下降或住房放緩等原因，對這些貸款的需求可能會減少。如果紐約市場或美國市場出現負面經濟狀況，該公司可能會經歷更多的拖欠和貸款沖銷，這將對其淨收入和財務狀況產生不利影響。此外，由於房地產抵押品是通過止贖獲得的，持有和銷售房地產抵押品的成本以及從處置中獲得的最終價值可能會減少收益，並對公司的財務狀況產生不利影響。

公司的業務和運營可能會受到疲軟的經濟狀況的不利影響。

該公司的業務和運營主要包括向客户放貸、以存款形式向客户借款和投資證券，這些業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，該公司的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。

該公司的業務還受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和公司無法控制的其他因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這些狀況的政策反應可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

其他銀行機構的金融挑戰可能會導致儲户的擔憂蔓延到銀行業，導致破壞性的存款外流和其他不穩定的結果。

2023年，某些無保險存款集中度較高的專業銀行機構經歷了大量存款外流，導致這些機構被置於聯邦存款保險公司的接管之下。在此之後，出現了重大的市場混亂，有跡象表明，對存款的擔憂可能會在銀行業蔓延，導致存款外流和其他不穩定的結果，可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司的大部分貸款和業務都在紐約，因此其業務特別容易受到紐約市經濟低迷的影響。

本公司是一家社區銀行機構，在其經營的市場區域向當地社區提供銀行服務，因此，其分散經濟風險的能力受到當地市場和經濟體的限制。該公司的大部分業務集中在紐約，特別是紐約市。

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由於通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他公司無法控制的因素導致的當地經濟狀況的顯著下降，可能會導致公司貸款組合中的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權、破產和損失的比率上升。因此，本地經濟，特別是房地產市場的不景氣，可能會顯著降低公司的盈利能力和增長，並對其財務狀況產生不利影響。

與市場利率相關的風險

貨幣政策行動的逆轉導致利率處於歷史低位，可能對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

為應對新型冠狀病毒疫情，美國聯邦儲備委員會採取貨幣政策行動，大幅下調基準利率。由於擔心通貨膨脹，聯邦儲備委員會已經扭轉了寬鬆的貨幣政策。市場利率隨着聯邦儲備委員會貨幣政策的變化而上升。如下文所述，市場利率上升預期將對我們的淨利息收入及盈利能力產生不利影響。

利率變動可能會減少淨利息收入，並對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。

本公司大部分銀行資產為貨幣性質，並受利率變動風險影響。本公司的盈利在很大程度上取決於其淨利息收入水平（貸款、投資、其他生息資產所賺取的利息收入與計息負債（如存款和借款）所支付的利息之間的差額）。利率變動可增加或減少淨利息收入，原因是不同類別的資產及負債可能於不同時間對市場利率變動作出不同反應。

當計息負債在一個時期內比生息資產更快或更大程度地到期或重新定價時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當生息資產比計息負債更快或更大程度地到期或重新定價時，利率下降可能會減少淨利息收入。此外，利率上升可能會降低貸款需求，降低公司發放貸款的能力，並降低貸款償還率。整體利率水平下降可能會影響本公司（其中包括）其貸款組合的預付款項增加及存款競爭加劇。因此，市場利率水平的變化會影響公司的生息資產淨收益率、貸款發放量和整體業績。

如果市場利率迅速上升，利率上限可能會限制某些可調整利率貸款的利率上升，從而限制我們淨利息收入的上行空間。此外，某些可調利率貸款根據滯後的利率指數重新定價。當一般利率持續定期上升時，此滯後效應亦可能對我們的淨利息收入產生負面影響。

公司的證券投資組合可能會受到市場價值波動的影響，可能會減少累計其他綜合收益和/或收益。截至2023年12月31日止年度，我們報告了與可供出售證券組合未實現虧損淨變動相關的其他全面收益1110萬美元。市場利率變動、證券市場價格下跌及投資者需求有限可能導致市值波動。

證券的估計公允價值的變化可能會減少股東權益和淨收益。

於2023年12月31日，我們擁有可供出售證券，攤銷成本為5.39億美元，公允價值為4.612億美元。可供出售證券組合的估計公平值可能會因相關發行人的信貸質素、市場流動性、利率變動及其他因素而變動。股東權益增加或減少的金額為可供出售證券組合的未實現損益（估計公允價值與攤餘成本之間的差額）的變動額，扣除相關的税收費用或利益，計入累計其他綜合收益（虧損）類別。於2023年12月31日，我們報告累計其他綜合虧損為54.7美元

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扣除税項後的淨虧損為100萬美元，與可供出售證券組合中未實現虧損的淨變動有關，這對股東權益以及每股普通股的賬面價值產生了負面影響。

與公司運營相關的風險

公司的運營和/或信息系統或基礎設施故障，或第三方的故障，包括網絡攻擊，可能會損害公司的流動性，擾亂其業務，導致未經授權披露機密信息，損害其聲譽，並造成財務損失。

本公司依賴營運及信息系統（其中部分由第三方管理）處理、傳輸及存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程、活動及產品。此外，我們收集並存儲敏感數據，包括我們的客户和員工的個人身份信息，在數據中心和信息系統（包括可能由第三方控制或維護的系統）。該公司的業務，特別是借記卡和現金管理解決方案業務以及全球支付業務，依賴於其每天處理和監控大量交易的能力，其中許多交易非常複雜，涉及眾多不同的市場。這些交易以及向客户提供的信息技術服務往往必須遵守針對客户的準則以及法律和監管標準。由於公司客户羣的廣泛性和地理覆蓋範圍，開發和維護其運營和信息系統及基礎設施具有挑戰性，特別是由於快速變化的法律和監管要求以及技術轉變。

儘管公司繼續採取保護措施來維護我們的運營和信息系統及基礎設施的機密性、完整性和安全性，但用於網絡攻擊的技術正變得越來越多樣化和複雜。例如，公司的運營和信息系統或基礎設施，或我們的第三方提供商的系統或基礎設施，可能容易受到未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密客户信息)、帳户接管、服務中斷、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡攻擊和其他可能造成網絡安全事件的事件的影響，其中任何事件都可能在很長一段時間內保持不被檢測到。此外，本公司可能無法確保其所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施，以保護自己免受網絡攻擊或保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在這些信息是通過電子手段傳輸的情況下。鑑於交易量越來越大，在發現和糾正某些錯誤之前，可能會重複或加劇這些錯誤。此外，對信息系統的日益依賴，以及對這類系統的攻擊的發生和潛在的不利影響，無論是在一般情況下還是在金融服務業中，都鼓勵政府和監管機構加強對公司為防範網絡安全威脅和事件而採取的措施的審查。隨着這些威脅、事件以及政府和監管機構對相關風險的監管不斷髮展，該公司可能需要花費額外的資源來加強或擴大其目前維護的安全措施。儘管本公司已經開發並繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和流程，但其系統和全球支付基礎設施或我們的非銀行金融服務合作伙伴和處理器的系統和流程的漏洞可能導致：公司及其客户的損失；業務和/或客户的損失；對其聲譽的損害；額外費用的產生(包括通知消費者、信用監控和取證的成本，以及信用卡網絡徵收的費用和罰款)；業務中斷；其在線服務或其他業務無法增長；額外的監管審查或處罰；和/或面臨民事訴訟和可能的財務責任-任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們尚未遇到對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響或合理地可能對其產生重大不利影響的網絡安全威脅或事件；然而，未來此類威脅或事件的影響可能是重大的。

雖然該公司維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。關於我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的信息，見第一部分，項目1C，“網絡安全”。

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該公司面臨與其運營、技術和組織基礎設施相關的風險。

該公司的增長和競爭能力取決於其建造或獲得和管理必要的運營和技術基礎設施以及在其擴張時管理該基礎設施的成本的能力。與其他大公司類似，操作風險可以通過許多方式表現出來，例如與流程失敗或不充分有關的錯誤、計算機系統故障或失靈、員工或外部人員的欺詐行為以及暴露在外部事件中。此外，該公司嚴重依賴其技術系統的實力和能力，這些系統既用於與客户交互，也用於管理內部財務和其他系統。該公司開發和提供滿足現有客户需求並吸引新客户的新產品和服務的能力取決於其技術系統的功能。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。該公司未來的成功將在一定程度上取決於其能否通過利用技術提供滿足客户對便利的需求的產品和服務，以及提供安全的電子環境並在其繼續增長和擴大其市場區域時創造額外的效率，從而滿足客户的需求。該公司不斷監測其運營和技術能力，並在其認為適當的情況下進行修改和改進。該公司的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於運營和技術基礎設施。因此，競爭對手可能能夠提供比該公司更方便的產品和服務，這將使其處於競爭劣勢。

該公司還將其部分業務和技術基礎設施外包給第三方。如果這些第三方服務提供商遇到困難、未能遵守銀行法規或終止其服務，如果本公司無法用其他服務提供商取代他們，其運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，其業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。即使該公司能夠取代第三方供應商，也可能會付出更高的成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能採取旨在擴大我們的數字能力的舉措，或者選擇改進和更新我們的信息技術系統。未能實現任何此類改進、更新或計劃的目標，無法維持預期的費用，或延遲執行我們的計劃，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於公司對信息技術系統的依賴，以及它們在我們的業務運營中扮演的重要角色，我們必須不斷改進和更新我們的信息技術基礎設施，這可能需要大量資源。此外，公司可能決定採取一些舉措，以改善我們信息系統的可擴展性，增加公司的數據挖掘能力，改善支付處理能力，並改善我們客户的體驗。我們可能無法成功執行這些改進、更新或計劃中的任何一項，可能無法正確估計此類改進、更新或計劃的成本，或者可能在執行我們的計劃時遇到延遲，其中任何一項都可能導致公司產生超出我們預期的成本或擾亂我們的運營，包括我們對客户的技術服務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些中斷隨着時間的推移和/或反覆發生，可能會對我們的競爭地位產生負面影響，需要額外支出，或損害我們與客户的關係，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

公司面臨某些經營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使公司遭受財務損失或監管制裁，並對其聲譽產生重大不利影響。其員工的不當行為可能包括隱瞞未經授權的活動、代表客户從事不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的，公司為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工的錯誤也可能使公司因疏忽而受到財務索賠。

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目錄表

該公司維持一套內部控制和保險覆蓋制度，以減少運營風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果內部控制未能防止或發現事件發生，或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司嚴重依賴其執行管理團隊和其他關鍵員工，並可能受到他們服務意外損失的不利影響。

公司的成功在很大程度上取決於其關鍵人員的表現，以及吸引、激勵和留住高素質的高級和中層管理人員和其他熟練員工的能力。對員工的競爭非常激烈，尋找具備執行其業務計劃所需技能和素質的關鍵人員的過程可能會很漫長。公司可能無法成功留住其關鍵員工，而一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對其業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對初級市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的接班人。如果任何關鍵人員的服務因任何原因而變得不可用，本公司可能無法以可接受的條件物色和聘用合格的人員，或者根本不能，這可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

如果本公司的企業風險管理框架不能有效地緩解利率風險、市場風險和戰略風險，本公司可能遭受意外損失，其經營業績可能受到重大不利影響。

公司的企業風險管理框架尋求在風險和回報之間實現適當的平衡，這對優化股東價值至關重要。公司已經建立了程序和程序，旨在識別、衡量、監控和報告其面臨的風險類型，包括信用、流動性、運營、監管合規和聲譽風險。然而，與任何風險管理框架一樣，這些風險管理戰略存在固有的侷限性，因為可能存在或在未來發展沒有適當預測或確定的風險。如果公司的風險管理框架被證明無效，它可能遭受意外損失，其業務和運營結果可能受到重大不利影響。

缺乏流動資金可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

流動資金對公司的業務至關重要。該公司依賴其產生存款的能力，並有效地管理貸款和投資的償還和到期時間表，以確保有足夠的流動資金為其運營提供資金。無法通過存款、借款、貸款和證券的出售和到期以及其他來源籌集資金，可能會對流動性產生重大負面影響。該公司最重要的資金來源是存款。當客户認為另類投資提供更好的風險/回報權衡時，存款餘額可能會減少，這受到利率方向、當地和國家經濟狀況以及另類投資的可用性和吸引力等外部因素的強烈影響。此外，存款供應可能會因各種因素而減少，例如人口統計模式、客户偏好的變化、消費者可支配收入的減少、聯邦儲備委員會的貨幣政策或減少客户獲得特定產品的監管行動。如果客户將資金從銀行存款轉移到貨幣市場基金等其他投資中，公司將失去相對低成本的資金來源，這將增加其融資成本，並減少淨利息收入。為保持與其他金融機構的競爭力而對存款利率做出的任何改變，也可能對盈利能力和流動性產生不利影響。

其他主要資金來源包括來自運營的現金流、投資證券的到期和銷售以及紐約聯邦住房金融局的借款。該公司還在FRBNY貼現窗口有可用的信貸額度。本公司亦可向第三方貸款人借入資金，例如其他金融機構。公司獲得足以為其活動融資或資本化的資金來源，或以可接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響公司或金融服務業或總體經濟的因素的影響，例如金融市場中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期，市場低迷導致公司業務活動水平下降，或對公司採取的一項或多項不利監管行動。

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目錄表

可用資金的任何減少都可能對公司發起貸款、投資證券、支付費用或履行償還借款或滿足存款要求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能對其流動性、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與公司業務有關的其他風險

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務，或在現有業務範圍內提供新的金融產品或服務。與開發和營銷新業務線或新產品或服務相關的重大風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展的情況下，我們可能需要在此類新業務線或新產品或服務方面投入大量時間、管理和資本資源。外部因素，如監管接受情況、對法規和指導的遵守情況、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新業務或新產品或服務的實施成本都可能很高，並可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中，如果不能成功地管理這些風險，可能會減少我們的收入，並可能產生損失。

本公司面臨自然災害和全球市場中斷的風險。

該公司每天處理大量的客户和其他金融交易。其財務、會計、數據處理、支票處理、電子資金轉賬、貸款處理、網上和移動銀行、自動櫃員機、備份或其他操作系統或安全系統和基礎設施可能無法正常運行，或因一些完全或部分無法控制的事件而癱瘓或損壞，這些因素包括重大基礎設施中斷、自然災害或由地方或更大規模的政治或社會事務引起的事件，包括恐怖行為、流行病和網絡攻擊。經營風險暴露可能會對公司的經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響，並造成聲譽損害。

此外，全球市場可能會受到自然災害、大規模突發衞生事件或大流行、網絡攻擊、軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。全球市場動盪可能會影響公司的流動性。此外，由於上述因素或其他原因，美國或國外的任何突然或長期的市場低迷都可能導致收入下降，並對公司的經營業績和財務狀況，包括資本和流動性水平產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響，影響客户活動水平，並損害公司的聲譽。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續導致世界各國政府努力減輕這些影響。由於這些擔憂，消費者和企業也在改變他們的行為和商業偏好。與氣候變化有關的新的政府法規或指導，以及消費者和企業行為和商業偏好的變化，可能會影響我們是否以及以什麼條款和條件從事某些活動或提供某些產品或服務。政府和監管部門對氣候變化的關注也可能導致公司受到新的或更嚴格的監管要求的約束，例如與各種氣候壓力情景的運營彈性或壓力測試有關的要求。任何此類新的或更高的要求都可能導致監管、合規或其他成本增加，或更高的資本要求。在向低碳經濟轉型方面，立法或公共政策的變化以及消費者情緒的變化可能會對我們客户的業務和財務狀況產生負面影響，這可能會減少這些客户的收入，並增加與這些客户的貸款和其他信用敞口相關的信用風險。如果我們對氣候變化的反應被認為無效或不足，我們吸引和留住員工的業務、聲譽和能力也可能受到損害。

此外，氣候變化的長期影響可能會對我們的客户及其業務產生負面影響。實物風險包括極端風暴或野火，破壞或摧毀財產和庫存，確保我們發放的貸款，或可能中斷客户的業務運營，使他們陷入財務困境，並增加違約風險。

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目錄表

我們的客户還面臨氣候變化推動的能源和大宗商品價格變化，以及導致運營成本增加的新監管要求。

全球流行病或局部流行病可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

全球流行病，如新冠肺炎或局部流行病，可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性不利影響：對我們產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；如果經濟惡化，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；貸款抵押品，特別是房地產，可能價值下降，這可能導致貸款損失增加；如果借款人遇到財務困難，我們的ACL可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；如果我們的大量員工被迫遠程工作，我們的網絡安全風險可能會增加；如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

與公司全球支付業務相關的風險

退出公司所有的BAAS關係的成本可能比預期的要高，並可能使我們面臨額外的風險。

2024年初，該公司決定退出與BAAS的所有關係。與這些努力相關的風險和不確定性很大。截至2023年12月31日，通過這些關係獲得的存款賬户總額為7.81億美元，佔總存款的13.6%。如果我們不能替換這些存款，我們可能需要尋找與現有關係相比可能更高的替代資金來源，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們預計至少到2024年底，與退出所有BAAS關係相關的許多其他成本，包括與通知客户和其他相關方我們退出此類關係的決定相關的成本，如果退出的時間比預期長得多，如果我們產生額外的意外成本，或者如果我們面臨與退出相關的訴訟，我們的運營結果可能會在未來受到不利影響。在退出這些BAAS關係的同時，如果不能成功管理任何這些或其他風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--最近的事件”。

對非銀行金融服務解決方案和相關技術考慮的監管審查最近有所加強。

我們為我們的非銀行金融服務合作伙伴提供全球支付基礎設施接入，包括充當全國範圍內第三方管理的預付卡和借記卡項目的發行銀行，並提供其他金融服務基礎設施，包括現金結算和託管存款服務。最近，聯邦銀行監管機構越來越關注與銀行和非銀行金融服務公司合作相關的風險，引發了對風險管理、監督、內部控制、信息安全、變革管理和信息技術運營彈性的擔憂。最近針對銀行的監管執法行動證明瞭這種關注，這些銀行據稱在擴大其非銀行金融服務提供的同時，沒有充分解決這些擔憂。此外，聯邦和州政府實體正在對該公司通過獨立計劃經理提供的預付借記卡產品計劃進行調查。對於可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響的業務部分，我們可能會受到額外的監管審查。看見“—法律法規的風險及其實施―公司和銀行的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到高度監管的環境和管理它的法律法規的不利影響。“

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目錄表

該公司在全球支付行業面臨激烈的競爭。

全球支付行業競爭激烈、不斷變化、高度創新，越來越受到監管機構的審查和監督。隨着創新和顛覆性技術、不斷變化的用户偏好和需求、商家和消費者對價格的敏感性以及新產品和服務的頻繁推出，公司競爭的許多領域都在迅速發展。競爭也可能加劇，因為新的競爭對手出現，企業進入業務合併和合作夥伴關係，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，在我們業務的各個方面變得更具競爭力。

公司競爭的業務範圍很廣，其中一些業務的運營和/或財務規模更大，擁有更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更長的運營歷史、主導或更安全的地位、比公司更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和市場份額，或者提供公司不提供的產品和服務，這可能會為它們提供顯著的競爭優勢。一些競爭對手也可能受到不那麼繁瑣的監管要求的約束，或者可能是規模較小或更年輕的公司，它們在快速響應用户需求、技術創新以及法律和監管變化方面可能更靈活、更有效。這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，和/或提供更低的價格或更有效地提供自己的創新計劃、產品和服務。如果公司不能將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，不能為客户創造價值，或者不能有效和高效地將其資源與其目標和目的相結合，公司就可能無法在市場上有效競爭。

我們一定比例的存款來自我們與非銀行金融服務公司的關係所產生的存款賬户。

截至2023年12月31日，通過這些關係獲得的存款賬户總額為7.81億美元，佔總存款的13.6%。我們對這些關係進行監督，這些關係必須滿足所有內部和監管要求。我們可能會退出未滿足此類要求的關係，或者我們的監管機構要求我們退出此類關係。此外，我們的合作伙伴(S)可能會因為許多原因而終止與我們的關係，包括能夠從其他提供商那裏獲得更好的條款或對我們的服務水平或質量不滿意。如果關係終止，可能會大幅減少我們的存款，並影響我們的流動性。如果我們不能替換這些存款，我們可能需要尋找替代的、可能比現有關係更高的利率資金來源，從而導致利息支出增加。我們可能還會發現有必要出售證券或其他資產來滿足融資需求，這可能會導致實現虧損。

信用卡網絡費用的變化可能會影響運營。

信用卡網絡定期增加向收購者收取的費用(稱為交換費)，以及公司向其商家收取的費用。競爭壓力可能會導致公司在未來承擔部分此類增加，這將增加其成本，降低利潤率，並對其業務和財務狀況產生不利影響。此外，信用卡網絡需要一定的資本要求。提高所需資本水平將進一步限制將資本用於其他目的。

如果預付卡作為一種支付機制的使用減少，或者如果預付金融服務行業總體上出現不利發展，公司的業務可能會受到影響。

隨着預付費金融服務行業的發展，消費者可能會發現預付費金融服務不如傳統或其他金融服務有吸引力。如果消費者不繼續或增加他們對預付卡的使用，包括改變預付卡的加載方式，公司的營業收入和預付卡存款可能保持在當前水平或下降。該行業的任何預期增長都可能不會發生，或者可能比估計的更慢。如果消費者對預付費金融服務的接受程度沒有繼續發展，或發展速度慢於預期，或者如果支付形式的組合從公司的產品和服務轉向，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

信用卡支付行業的欺詐可能性很大。

近年來，預付卡和借記卡的發行商和其他公司在持卡人數據被非法利用以謀取個人利益方面遭受了重大損失。此類信息被竊取的情況經常被報道，並影響到個人和企業。對於某些信用卡行業參與者來説，各種類型的欺詐造成的損失是巨大的。在許多情況下，銀行與第三方簽訂了賠償協議；然而，此類賠償可能不能完全彌補損失。正如之前披露的那樣，政府實體一直並將繼續對GPG提供的預付借記卡產品計劃進行調查，銀行與FRB和NYSDFS就各自的調查達成了單獨的協商一致的決議，每一項調查現已因各自的訂單而結束。由上述預付借記卡計劃引起的額外強制執行或其他行動可能對公司和銀行的資產、業務、現金流、財務狀況、流動性、前景和/或經營結果產生重大不利影響。見“-與法律和法規及其執行有關的風險-公司和銀行的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能受到高度監管的環境和管理它的法律和法規的不利影響“和第一部分，第3項。“法律訴訟。”

本公司的部分業務為數字貨幣業務及其客户提供銀行服務，數字貨幣行業或我們提供服務的數字貨幣業務的變化可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響，或損害我們的聲譽。

該公司為數字貨幣業務及其客户提供現金管理解決方案。2023年，公司宣佈全面退出數字貨幣業務。這一決定是在董事會和管理層仔細審查之後做出的，反映了加密資產行業的最新發展，有關銀行參與數字貨幣業務的監管環境的重大變化，以及對公司目前進一步參與的商業案例的戰略評估。除了相關的低成本存款流出外，退出此業務對財務影響甚微。見第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-最近的事件。”

適用於預付費和借記卡行業的監管和法律要求是獨特的，並且經常變化。

要實現和保持對頻繁變化的法律和監管要求的合規性，需要在合格人員、硬件、軟件和其他技術平臺、外部法律顧問和顧問以及其他基礎設施組件方面進行大量投資。這些投資可能無法確保合規性或以其他方式降低該業務所涉及的風險。我們未能滿足適用於預付款金融產品的監管要求可能導致監管機構對我們採取行動，消費者對我們提起法律訴訟或其他損失，每一種情況都可能減少我們的收益或導致損失，使我們的運營更加困難，或禁止我們進行特定業務。與預付卡相關的其他風險包括預付、借記和其他支付媒介的競爭，銀行運營的Visa和MasterCard等網絡規則的可能變化，以及與預付卡相關的國家法規，包括欺詐。

與競爭事務相關的風險

該公司在競爭激烈的行業中運營，並面臨來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，其結果可能會降低增長或利潤。

該公司的市場領域不僅包括大量的社區和區域銀行，而且還包括該國最大的商業銀行和越來越多的非銀行金融服務公司。該公司與其他州和國家金融機構，儲蓄和貸款協會，儲蓄銀行，信用合作社和其他提供金融服務的公司競爭。其中一些競爭對手在全國和紐約市場地區擁有更長的成功運營歷史，與企業的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，存款人基礎更穩固，監管限制更少，技術更先進，成本結構更低。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的地點維持眾多的銀行網點，進行更廣泛的促銷和廣告活動，

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目錄表

擁有更先進的技術平臺。由於其規模，許多競爭對手可能會提供更廣泛的產品和服務，以及更好的價格為某些產品和服務比公司可以提供。此外，由於金融機構的持續整合，金融服務公司之間的競爭加劇，可能會對公司營銷其產品和服務的能力產生不利影響。

此外，該公司的法律規定的貸款限額低於某些擁有更大資本的競爭對手。較低的貸款限額可能會阻止貸款需求超過這些限額的借款人與本公司開展業務。本公司可能會嘗試通過向其他金融機構出售貸款參與者來為此類借款人提供服務;然而，此策略可能不會成功。

與企業戰略相關的風險

公司可能無法增長，如果增長，它可能難以管理這種增長。

公司的增長能力部分取決於其擴大市場份額、成功吸引存款、確定貸款和投資機會以及產生收費收入的機會的能力。公司可能無法成功地將貸款和存款數量增加到可接受的水平，並按其認為可接受的條款增加。公司也可能無法成功地通過有機或戰略收購來擴大其業務，同時管理與此增長戰略相關的成本和實施風險。

該公司預計將增加員工和客户的數量及其業務範圍，但它可能無法維持其歷史增長率或繼續增長其業務。它的成功將取決於其官員和關鍵員工繼續實施和改進運營和其他系統的能力，管理多個併發客户關係，以及僱用，培訓和管理員工。如果公司無法有效地執行所有這些任務和應對這些挑戰，其增長前景和盈利可能會受到不利影響。

人工智能的開發、部署、使用和監管的不確定性可能會使我們面臨額外的風險。

與許多創新一樣，人工智能（“AI”）帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務或客户產生不利影響。生成式人工智能技術的開發、採用和用例仍處於早期階段，可能是無效或不充分的。公司、我們的客户或第三方開發人員或供應商的人工智能開發或部署實踐可能會導致意想不到的後果。例如，人工智能算法可能存在缺陷，或者可能基於有偏見或不充分的數據集。也可能存在真實或感知的社會危害、不公平或其他結果，破壞公眾對人工智能使用和部署的信心。此外，第三方可能會以降低客户對我們的業務或金融產品和服務需求的方式部署人工智能技術。上述任何情況都可能導致對我們產品的需求減少，損害我們的業務，運營結果或聲譽，或對我們的客户及其業務產生負面影響。

圍繞人工智能技術的法律和監管環境正在迅速發展和不確定，包括知識產權、網絡安全、隱私和數據保護等領域。遵守與人工智能相關的新的或不斷變化的法律、法規或行業標準可能會帶來巨大的運營成本，並可能限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。如果未能對這一不斷變化的形勢做出適當的反應，可能會導致法律責任、監管行動或聲譽損害。

與會計事項有關的風險

會計準則的變化可能對公司的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或證券交易委員會可能會不時更改管理公司財務報表編制的財務會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構（如銀行監管機構或外部審計員）可能會改變其對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出公司的控制範圍，可能難以預測，並可能對公司的

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目錄表

記錄和報告其財務狀況和經營成果。在某些情況下，公司可能需要追溯應用新的或經修訂的準則，或以不同方式應用現有準則，也追溯，在每種情況下，都需要修訂或重述前期財務報表。有關會計準則變更的更多信息，請參見“附註3 -近期會計聲明摘要”本10-K表格中的公司合併財務報表。

法律法規的風險及其實施

本公司及本行的業務、財務狀況、經營業績及未來前景可能會受到高度規管的環境及規管環境的法律及法規的不利影響。

公司和銀行受到各個聯邦和州機構的廣泛審查、監督和全面監管，這些機構管理着公司和銀行業務的幾乎所有方面。這些法律法規並不是為了保護公司的股東。相反，這些法律和法規旨在保護客户、儲户、DIF和美國經濟的整體金融穩定。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對公司或銀行可以從事的業務活動施加限制，限制銀行可以向公司支付的股息或分派，限制機構擔保公司債務的能力，並實施某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致對收益或資本的費用高於或早於公認會計準則所要求的水平。*進一步討論見第一部分，項目1。“商貿—對銀行的監管-大寫“和 “商貿-控股公司條例.”

遵守這些法律法規是困難和昂貴的，這些法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。如未能遵守此等法律及法規，本公司及/或本行可能會受到業務活動的限制、罰款及其他懲罰、開始對其採取非正式或正式的執法行動，以及其他負面後果，包括聲譽受損，其中任何一項均可能對其業務、財務狀況、經營業績、資本基礎及證券價格造成不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或代價高昂。

多德-弗蘭克法案等法案對銀行控股公司提出了更高的資本金要求，並改變了有關FDIC保險費的規則。多德-弗蘭克法案及其實施條例的合規成本已經並將繼續導致額外的運營和合規負擔，可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，政府實體一直並將繼續對GPG提供的預付借記卡產品計劃進行調查。如先前披露，本行與FRB訂立(I)停止及停止及評估民事罰款令(“FRB同意令”)，於2023年10月16日生效；及(Ii)與NYSDFS訂立同意令(“NYSDFS同意令”)，於2023年10月18日生效。FRB同意令和NYSDFS同意令構成了與FRB和NYSDFS各自就其調查達成一致的獨立決議，每項調查現已因此類命令而結案。

FRB同意令規定了1,450萬美元的民事罰款，並要求銀行董事會提交一份計劃，以進一步加強董事會對GPG管理和運營的監督，並要求銀行制定一份書面計劃，以加強銀行的客户識別計劃，一項改善銀行客户盡職調查計劃的計劃，以及一項加強銀行第三方風險管理計劃的計劃。NYSDFS同意令規定了1500萬美元的民事罰款，並要求銀行提供有關銀行監督第三方項目經理的計劃的某些信息，以及與銀行監督銀行預付借記卡計劃的第三方項目經理有關的某些合規相關事項的各種狀況報告。本公司於2022年及2023年透過監管結算準備金全額預留上述應付予聯邦儲備局及NYSDFS的款項。進一步討論見第一部分，項目3，“法律訴訟”。

由預付借記卡計劃或其他原因引起的額外強制執行或其他行動可能會對公司和銀行的資產、業務、現金流、財務狀況、流動性、前景和/或

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手術的結果。2024年初，該公司決定退出與BAAS的所有關係。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--最近的事件”。

立法和監管行動可能會增加公司的成本，並影響其業務、治理結構、財務狀況或運營結果。

聯邦和州監管機構經常對其法規進行修改，或改變現有法規的應用方式。如果頒佈或通過對適用於金融業的法律進行的監管或立法改革，可能會：使公司承擔額外成本，包括合規成本增加；影響公司業務活動的盈利能力；限制我們可能收取的費用；提高非銀行機構提供與之競爭的金融服務和產品的能力；改變存款保險評估；要求更多監督；或改變其某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力。這些變化還可能需要公司投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的改變，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦所得税對公司的處理以及其他聯邦和州税收條款可隨時通過立法、行政或司法變化或解釋來澄清和/或修改。任何此類變化都可能直接或間接地對公司產生不利影響，從而影響到公司的客户。

FRB的貨幣政策和法規可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，公司的收益和增長還受到財務報告委員會政策的影響。FRB的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。FRB用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率以及改變銀行存款準備金率。這些工具以不同的組合使用，以對抗通脹並影響整體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。這些政策對公司業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

不遵守美國愛國者法案、BSA或其他法律法規可能會被罰款或制裁。

美國愛國者法案和BSA要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類活動，金融機構有義務向美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，識別和驗證尋求開設新金融賬户的客户的身份。如果不遵守這些規定，可能會被罰款或制裁。儘管我們已經制定了政策和程序，以幫助遵守這些法律和法規，這些政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規的行為。

項目1B。*未解決的員工評論

不適用。

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項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

本公司相信，強大的網絡安全計劃對有效的網絡安全風險管理至關重要。公司認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的重要性，以幫助保護敏感信息及其業務運營，並保護其信息系統以及在其系統或第三方服務提供商的系統上傳輸、處理和存儲的非公開信息的機密性、完整性和可用性。

重大風險管理與綜合全面風險管理

本公司已將網絡安全風險管理納入其更廣泛的風險管理框架，以促進重視保護敏感信息的文化。這種整合旨在促進將網絡安全考慮納入整個公司的決策過程。作為營運公司，本行的一般風險管理人員，包括首席風險官（“首席風險官”），會與資訊科技及保安人員緊密合作，根據本行的業務目標及營運需要，評估及應對網絡安全威脅。

公司還制定了適用於所有員工的系統範圍的信息系統安全計劃。所有員工都應協助保護公司的信息系統，並協助發現和報告網絡安全事件。本公司範圍內的計劃旨在識別和評估內部和外部網絡和信息安全風險，這些風險可能會威脅存儲在公司信息系統或第三方提供商信息系統上的非公開信息的安全性或完整性，使其免受未經授權的訪問，使用或其他惡意行為的影響。

董事會負責監督公司的網絡安全計劃。董事會已經建立了監督機制，旨在促進有效治理與網絡安全威脅相關的風險，因為它認識到這些威脅對公司運營完整性以及存儲在公司信息系統或第三方服務提供商信息系統中的信息的重要性。見“-治理-董事會監督.”

就風險管理與第三方接洽

公司認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，因此不時與一系列外部專家（包括網絡安全評估員、風險管理專業人員和其他顧問）合作，評估和測試我們的風險管理系統。我們亦持續聘用第三方服務，對我們的風險管理系統進行獨立審核。這些合作使我們能夠利用專業知識和見解，並協助公司實現其維護符合行業最佳實踐的網絡安全戰略和流程的目標。我們與這些第三方的合作包括桌面演習、滲透測試和其他網絡支持服務。

監督第三方風險

由於公司意識到與第三方服務提供商相關的風險，公司已實施政策和流程來監督和協助管理這些風險。公司的第三方風險管理官（“TPRM”）在參與之前對所有第三方提供商進行安全和風險評估，並持續監控這些第三方提供商，以評估每個提供商是否符合公司的網絡安全標準，這些標準旨在與風險水平和關係的複雜性以及所執行的活動相稱，公司聘請的特定供應商。此外，TPRM對任何向本公司提供關鍵服務或可接觸客户受保護數據的第三方供應商進行年度風險評估。這種方法旨在幫助識別和減輕與數據泄露或其他來自第三方的網絡安全事件相關的風險，以更好地保護我們客户的個人身份信息以及公司的資產和數據。

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目錄表

網絡安全威脅帶來的風險

我們沒有遇到對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大不利影響或合理可能產生重大不利影響的網絡安全威脅或事件。儘管我們對網絡安全採取防禦措施，但我們可能無法成功預防或減輕可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。雖然本公司持有網絡安全保險，但與網絡安全威脅、事故或中斷相關的成本可能無法完全投保。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參見第一部分，第1A項。“風險因素-與公司運營相關的風險-公司運營和/或信息系統或基礎設施故障，或第三方故障，包括網絡攻擊，可能會損害公司的流動性，擾亂其業務，導致未經授權披露機密信息，損害其聲譽，並造成財務損失.”

治理

董事會監督

董事會負責監督公司的網絡安全計劃。在履行這些監督職責時，董事會將某些事項委託給董事會的技術委員會(“技術委員會”)。技術委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，負責協助董事會監督技術和創新戰略，以及制定與信息系統和網絡安全有關的計劃。技術委員會至少每季度召開一次會議，由三名擁有不同技能和經驗的董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務，董事會認為這些成員有助於監督網絡安全風險。技術委員會每季度(必要時更頻繁地)向董事會報告自上次報告以來技術委員會的活動，包括有關網絡安全威脅風險的實質性進展。

技術委員會的主要職責之一是審查由公司首席信息安全官(CISO)、公司首席數字官(CDO)、CRO和其他高級管理人員或員工提交的有關網絡安全威脅和事件的報告，以協助協調預防和緩解工作。此外，技術委員會對自身業績和公司與網絡安全相關的支出進行年度審查，以確定可能有利於公司網絡安全計劃的潛在改進領域。

技術委員會還參與董事會的戰略決策，就可能影響公司網絡安全的重大投資或倡議提出建議。這一參與旨在通過幫助董事會認識到信息安全在公司更廣泛的風險管理框架中的作用，促進將網絡安全考慮納入公司更廣泛的戰略目標。

向董事會彙報工作

CISO向管理層、技術委員會和董事會提供有關公司網絡安全計劃和潛在網絡安全威脅或事件的信息。此外，CISO有權將重大網絡安全威脅或事件以及戰略風險管理決策上報給董事會，以便董事會能夠在公司總體戰略目標和業務運營的背景下，就這些關鍵的網絡安全問題提供適當的監督和指導。管理層、CDO、CRO和事件管理團隊(“IMT”)還必須視情況向技術委員會和/或董事會報告網絡安全威脅和事件。

管理人員在管理風險中的作用

公司的企業風險管理委員會(“ERM”)是一個跨部門的管理層委員會，至少每季度召開一次會議，負責確保公司有適當的政策和

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目錄表

制定了有助於識別、衡量、監控和控制潛在重大業務風險的程序。與這些責任相關的是，機構風險管理每季度進行一次風險和控制自我評估，並在必要時制定風險補救行動計劃，以減少殘餘風險。這包括CISO、CDO和/或其他關鍵利益攸關方的信息安全行動計劃。將這些報告納入機構風險管理會議的目的是促進將網絡安全考慮因素納入整個公司的風險管理決策過程。

資訊科技督導委員會(“資訊科技督導委員會”)最少每季度舉行一次會議，由16名管理層成員組成，包括資訊科技總監、資訊科技總監及資訊科技總監。IT指導委員會監督公司的信息技術事項，包括所有網絡安全政策、標準、指導方針和程序的實施。IT指導委員會的職責包括更新公司的信息技術政策，審查公司的信息系統基礎設施的架構，以及監測任何重大硬件或軟件更新或安裝的進度。此外，資訊科技督導委員會會就資訊科技督導委員會認為應提請本公司董事會注意的任何資訊科技相關事宜，向董事會提交季度報告。

CISO在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件以及向管理層、技術委員會和董事會通報網絡安全風險和問題方面發揮着重要作用。CISO每季度向技術委員會通報任何重要的信息安全問題、相關的網絡安全指標以及公司與安全相關的戰略舉措的狀況。CISO還向公司董事會全體成員提供有關公司信息安全計劃狀況的年中和年度報告。年度報告涵蓋廣泛的主題，包括：

除了這些預定的會議外，技術委員會、CISO、CDO、CRO和其他管理層成員還就新出現的或潛在的網絡安全威脅保持持續的對話。技術委員會還接收管理層關於重大網絡安全事態發展的報告和最新情況，以便在適當時及時通知董事會任何威脅或事件以及管理層提出的應對措施。

風險管理人員

公司的CISO在網絡安全領域擁有豐富的經驗，負責管理公司的網絡安全風險，並確保公司的安全態勢與其業務目標保持一致。我們CISO的技術和業務經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。CISO幫助監督公司的信息安全政策和計劃，對公司的信息系統進行風險和漏洞評估，並與CDO、公司的事件響應團隊(“IRT”)、IMT和管理層一起協調對網絡安全事件的反應。

該公司的CDO在建立和維護可擴展和安全的技術系統方面擁有豐富的經驗，並負責維護公司的各種數字平臺。加入本公司前，我們的首席數據官曾於一間環球金融及投資公司擔任多個系統、信息技術及數碼管理職位。我們的CDO的技術和管理經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。CDO幫助監督公司努力提高其系統的能力、可靠性、可擴展性和安全性。

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目錄表

公司的CRO負責識別、控制和緩解可能影響公司運營的風險。我們的CRO幾十年來管理金融機構面臨的各種風險的經驗，有助於我們以與公司整體風險管理框架保持一致的方式制定和執行我們的網絡安全戰略。

如果公司接到影響公司信息系統的網絡安全事件的通知，無論是員工、我們的防禦基礎設施、定期系統審計或其他機制，由CDO領導的IRT將履行分析和遏制此類事件所需的技術職能，包括但不限於技術分類、深入分析、技術緩解和任何必要的恢復行動。IMT將由CISO、CRO或團隊的其他成員啟動，以協助應對和評估網絡安全威脅，並協調必要的商業決策，以在響應期間和之後限制網絡安全事件的影響。如果我們檢測到或收到涉及第三方服務提供商的網絡安全威脅或事件的警報，IMT也將執行類似的功能。

公司的網絡和雲管理由CDO領導，並負責管理安全基礎設施以及部署、配置和管理各種安全解決方案、工具和產品，以協助保護公司的信息系統基礎設施和運營。

監控網絡安全事件

技術委員會成立了信息技術和信息安全工作組(“IT/IS工作組”)，該工作組由CDO、信息技術基礎設施負責人、CISO、信息安全官員、信息安全保障項目經理和公司信息技術工程人員的某些其他成員組成。該小組每週舉行會議，討論漏洞管理、威脅和風險分析，以及我們繼續加強公司信息安全基礎設施的狀況，旨在進一步管理和緩解未來的風險。

CISO實施並監督定期監測我們的信息系統的政策和程序。這包括部署額外的安全措施，包括防禦性基礎設施，並定期進行系統審計，以確定潛在的漏洞。如果CISO、IRT和/或管理層認為網絡安全事件可能是重大事件，CISO、CRO或團隊的其他成員可以召集IMT，以進一步協助公司的補救和響應工作。在網絡安全事件得到補救後，IRT和/或IMT將審查公司響應的有效性和適當性，以確定和實施對公司安全基礎設施和更廣泛的風險管理框架的潛在增強。

項目2.酒店物業

公司總部位於紐約州紐約州公園大道99號。該公司有六個銀行中心-四個在紐約曼哈頓，一個在紐約布魯克林，一個在紐約長島。截至2023年12月31日，除位於布魯克林第13大道5102號的布魯克林銀行中心外，公司的所有辦公室和銀行中心均已租賃。

我們還租賃了佛羅裏達州的一處房產作為貸款製作辦公室，以及新澤西州的一處房產作為行政辦公室。此外，我們在肯塔基州租賃了一處房產，用作GPG的辦公空間。這些房產的所有租約都將在不同的日期到期，一直持續到2035年。

該公司相信，其辦事處和分支機構現有的設施足以滿足其目前和可預見的需求。

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第三項：法律訴訟

關於GPG提供的預付借記卡產品計劃，政府實體一直並將繼續進行調查。這些調查包括聯邦儲備委員會董事會和某些州當局對公司和銀行進行的調查，包括紐約自貿區金融服務局。在新冠肺炎大流行的早期階段，第三方使用這種預付借記卡產品建立未經授權的帳户，並從許多州接收未經授權的政府福利付款，包括根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法支付的失業保險福利付款。公司於2020年7月停止接受該項目經理的新客户，並於2020年8月退出與該項目經理的關係。公司在這些調查中給予了合作，並將繼續合作，並繼續審查此事。

如先前披露，本行與FRB訂立(I)停止及停止及評估民事罰款令(“FRB同意令”)，於2023年10月16日生效；及(Ii)與NYSDFS訂立同意令(“NYSDFS同意令”)，於2023年10月18日生效。FRB同意令和NYSDFS同意令構成了與FRB和NYSDFS各自就其調查達成一致的獨立決議，每項調查現已因此類命令而結案。他説：

FRB同意令規定了1,450萬美元的民事罰款，並要求銀行董事會提交一份計劃，以進一步加強董事會對GPG管理和運營的監督，並要求銀行制定一份書面計劃，以加強銀行的客户識別計劃，一項改善銀行客户盡職調查計劃的計劃，以及一項加強銀行第三方風險管理計劃的計劃。NYSDFS同意令規定了1500萬美元的民事罰款，並要求銀行提供有關銀行監督第三方項目經理的計劃的某些信息，以及與銀行監督銀行預付借記卡計劃的第三方項目經理有關的某些合規相關事項的各種狀況報告。

本公司通過2022年和2023年記錄的監管結算準備金預留了上述應付給FRB和NYSDFS的金額。上述預付借記卡計劃引起的額外強制執行或其他行動，以及上述計劃引起的任何其他事項，可能會對公司和銀行的資產、業務、現金流、財務狀況、流動性、前景和/或經營結果產生重大不利影響。自2020年以來，世行一直在積極努力改進其流程和程序，以便更有效和高效地解決所產生的關切。

除上述事項外，本公司還面臨與其業務活動的進行有關的各種其他待決和威脅的法律行動，以及監管機構的查詢和調查，包括但不限於財務報告委員會和紐約證券交易委員會。管理層認為，截至2023年12月31日，因任何其他待決或威脅事項而產生的最終總負債(如有)將不會對本公司的財務狀況、經營業績和流動資金構成重大影響。

第二項第四項：煤礦安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“MCB”。截至2024年2月26日，該公司普通股的登記持有者大約為77人。該公司普通股於2017年11月8日在紐約證券交易所開始交易。到目前為止，公司還沒有宣佈任何股息。

該公司歷史上從未宣佈或支付過普通股的現金紅利。未來對該公司普通股支付股息的任何決定將由其董事會作出，並將取決於許多因素，包括：

在截至2023年12月31日的年度內，沒有出售未註冊證券或回購普通股。

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目錄表

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間，公司普通股的累計股東回報(股價變化加上再投資股息)與(I)標準普爾500指數和(Ii)KBW銀行指數的累計回報。如下所示的業績假設我們的普通股和每個指數在2018年12月31日的收盤價都投資了100美元。下面所示的我們普通股的表現並不一定代表我們未來的表現。

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第6項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

執行摘要

本公司是一家銀行控股公司，總部設於紐約州紐約，並根據BHC法案註冊。通過其全資擁有的銀行子公司大都會商業銀行(紐約州特許銀行)，該公司向紐約大都會地區的小型企業、中端市場企業、公共實體和富裕個人提供廣泛的商業、商業和零售銀行產品和服務。此外，公司還通過GPG向非銀行金融服務公司提供服務，作為第三方借記卡計劃的發行銀行，同時還為此類公司提供其他金融基礎設施組件，包括

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目錄表

現金結算和託管保證金服務。關於2022年業績與2021年業績的對比分析，請參閲美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

該公司的主要貸款產品是CRE，包括多户貸款和C&I貸款。幾乎所有貸款都由特定抵押品擔保，包括企業和消費者資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從商業企業經營的現金流中償還。該公司的主要存款產品是支票、儲蓄和定期存款賬户，所有這些賬户都由FDIC根據法律允許的最高金額進行保險。除傳統商業銀行產品外，本公司還提供企業現金管理和零售銀行服務，並通過GPG向非銀行金融服務公司提供服務，作為第三方借記卡程序的發行銀行，同時還為此類公司提供其他金融基礎設施組件，包括現金結算和託管存款支付服務。該公司制定了各種存款收集戰略，這些戰略產生了在沒有大型分支機構網絡的情況下運營所需的資金。這些活動與六個位於戰略位置的銀行中心一起，產生了穩定的存款來源和多樣化的貸款組合，具有誘人的風險調整收益。

該公司專注於有機地增長和擴大其在紐約大都市區的地位，並通過在紐約的客户及其在其他州擴張的業務的增長來增長其在紐約以外的業務。通過一支經驗豐富的商業關係經理團隊及其整合的、以客户為中心的方法，公司通過深化現有的客户關係並通過推薦和提供傳統零售銀行產品的替代方案來不斷擴大客户基礎，從而擴大了市場份額。該公司已將其許多商業貸款客户轉變為完全零售關係銀行客户。鑑於公司經營的市場規模及其差異化的客户服務方式，其貸款和存款有很大的增長機會。通過將高科技服務與社區銀行以關係為基礎的重點與廣泛的金融產品和服務相結合，該公司處於有利地位，可以繼續利用紐約大都市區現有的重大增長機會。

最近發生的事件

關於GPG提供的預付借記卡產品計劃，政府實體一直並將繼續進行調查。本行與FRB簽訂了(I)經FRB同意後發出的停止和停止民事罰款的命令(“FRB同意令”)，於2023年10月16日生效；及(Ii)與NYSDFS簽訂了同意令(“NYSDFS同意令”)，於2023年10月18日生效。FRB同意令和NYSDFS同意令構成了與FRB和NYSDFS各自就其調查達成一致的獨立決議，每項調查現已因此類命令而結案。

FRB同意令規定了1,450萬美元的民事罰款，並要求銀行董事會提交一份計劃，以進一步加強董事會對GPG管理和運營的監督，並要求銀行制定一份書面計劃，以加強銀行的客户識別計劃，一項改善銀行客户盡職調查計劃的計劃，以及一項加強銀行第三方風險管理計劃的計劃。NYSDFS同意令規定了1500萬美元的民事罰款，並要求銀行提供有關銀行監督第三方項目經理的計劃的某些信息，以及與銀行監督銀行預付借記卡計劃的第三方項目經理有關的某些合規相關事項的各種狀況報告。本公司於2022年及2023年透過監管結算準備金全額預留上述應付予聯邦儲備局及NYSDFS的款項。進一步討論見第一部分，項目3，“法律訴訟”。

2023年，公司宣佈並完成全面退出數字貨幣業務，俗稱加密資產相關業務。這一決定是在董事會和管理層仔細審查之後做出的，反映了加密資產行業的最新發展，銀行參與數字貨幣業務的監管環境發生了重大變化，以及對公司目前進一步參與的商業案例進行了戰略評估。除了相關的低成本存款外流，這項業務的退出對財務的影響微乎其微。該公司有四個活躍的機構加密資產相關客户，公司的活動僅限於提供借記卡、支付和賬户服務。 該公司對這些客户中的任何一個都沒有未償還的貸款，沒有在資產負債表上持有加密資產，也沒有向客户營銷或出售加密資產。

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目錄表

2024年初，在決定退出所有面向消費者的BAAS關係後，該公司決定退出所有BAAS關係。終止這些金融服務夥伴關係的決定將減少該公司對與這些活動相關的高度和不斷髮展的監管標準的風險。這一決定得到了董事會和管理層仔細審查的支持，反映了支付和非銀行金融服務行業的最新發展，適用於公司這一業務部門的法規，以及對公司目前進一步參與的業務案例的戰略評估。有序地結束公司與Baas客户關係的進程已經開始，預計將於2024年完成。該公司預計退出這項業務對財務的影響微乎其微。

關鍵會計政策

會計政策摘要載於本報告所載綜合財務報表附註2。關鍵會計估計在某些會計政策和程序的應用中是必要的，特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策是指管理層作出的重大判斷和假設，在不同的假設或條件下可能對某些資產的賬面價值或收益產生重大影響。管理層認為，公司最關鍵的會計政策涉及最複雜或最主觀的決定或評估，具體如下：

信貸損失準備‒貸款和貸款承諾

本公司採納了自2023年1月1日起生效的ASC 326，其中要求對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失的計量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。已根據GAAP確定了ACL。本公司負責及時、定期地確定ACL的金額。管理層認為，貸款和貸款承諾的ACL足以彌補貸款組合有效期內預期的信貸損失。雖然管理層評估現有信息以確定ACL的充分性，但津貼水平是一個估計值，可能會受到重大判斷和短期變化的影響。由於與地方和國家經濟預測、經營和監管環境、抵押品價值以及貸款組合的未來現金流相關的不確定性，ACL可能會發生重大變化。對貸款抵押品充分性的評估通常基於估計和評估。由於不斷變化的經濟狀況，根據此類估計和評估確定的估值也可能發生變化。因此，該公司最終可能產生與管理層目前估計不同的虧損。對ACL的調整將在已知並可合理估計此類調整的期間內報告。所有貸款損失在實際發生損失或本金被認為不太可能收回時計入acl。在恢復時，恢復計入津貼。各監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分，定期審查公司的ACL。作為此類審查的結果，本公司可能需要根據監管機構的判斷確認對ACL的增加。

在評估ACL時，該公司依賴外部各方開發的模型和經濟預測作為ACL的主要驅動因素。這些模型和預測基於全國範圍內的數據集。經濟預測可能在一個經濟週期內發生重大變化，並具有與之相關的很大程度的不確定性。模型的性能取決於模型中使用的變量，這些變量是貸款組合業績的合理預測因素。然而，這些變量可能無法涵蓋投資組合中的所有風險來源。因此，該公司審查結果，並根據需要對模型進行定性調整，以捕捉模型的潛在侷限性。這些定性因素可能包括調整，以更好地捕捉與經濟預測相關的不精確，以及模型捕捉投資組合內可能未在數據中反映的新風險的能力。這些判斷通過公司的審查程序進行評估，並按季度進行修訂，以考慮到預測、事實和情況的變化。

在估計本公司的可支配收入時，涉及的一項較重要的判斷涉及用於估計信貸損失的宏觀經濟預測和適用於這些預測的相對權重。為了説明這些預測的變化對公司ACL的影響，公司進行了一項假設的敏感性分析，將基準情景的權重降低了33%，並平均分配了差額，以增加更樂觀和不利情景的權重。在其他條件不變的情況下，這一假設預測的影響將導致淨增長約

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目錄表

截至2023年12月31日，公司貸款和貸款承諾總額中的580萬美元，或10.0%。這一假設分析旨在説明宏觀經濟環境在某一時間點上的不利變化的影響，而不是為了反映ACL未來可能發生的變化的全部性質和程度。很難估計任何一種定量投入或定性因素的潛在變化可能如何影響整體ACL，公司目前的評估可能沒有反映這些投入或因素變化的潛在未來影響。有關ACL的進一步討論，請參閲第一部分，第1項。“企業s—資產質量-信貸損失撥備--貸款和貸款承諾。

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的影響的討論，請參閲“附註3--最近的會計聲明摘要”本10-K表格中的公司合併財務報表。

精選財務信息

下表包括本公司在所示時期的精選財務信息：

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截至2023年12月31日，公司總資產為71億美元，較2022年12月31日增長12.8%。

截至2023年12月31日，現金和現金等價物總額為2.695億美元，比2022年12月31日增加1200萬美元，增幅為4.7%。增加的主要原因是存款增加了4.594億美元，業務和批發資金提供的現金淨額為3.314億美元，但貸款淨額7.897億美元部分抵消了這一增加。

投資

截至2023年12月31日，證券總額為9.322億美元，較2022年12月31日下降2.7%。這一變化反映了AFS和HTM證券的支付和到期日為1.083億美元，但被購買AFS和HTM證券的7140萬美元以及反映當前利率環境變化的AFS證券未實現虧損增加1110萬美元部分抵消。

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目錄表

下表列出了截至2023年12月31日的投資證券(不包括股權證券)的規定到期日和加權平均收益率。該表不包括預付款或預定本金攤銷的影響。每組證券的加權平均收益率由該組證券的攤銷成本加權。所有免税證券(如果有的話)是在等值税收的基礎上提交的，使用的聯邦税率為21%。

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有8.457億美元和2500萬美元的證券承諾支持批發融資，以及在較小程度上支持某些其他類型的存款。

於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司的證券組合主要由政府機構發行的投資級抵押貸款支持證券和抵押貸款債券組成。

信貸損失準備--證券

自2023年1月1日起，本公司根據ASC 326評估並確認HTM債務證券的ACL。本公司對其幾乎所有的HTM證券投資組合都保持零虧損預期，並且沒有與這些證券相關的ACL。對於HTM證券組合中不具有零損失預期的一小部分，ACL是基於每種證券的攤銷成本，不包括應收利息，代表公司預計在證券有效期內不會收取的攤銷成本部分。ACL是根據平均行業信用評級和相關的歷史虧損經驗確定的，並在收購證券時初步確認，隨後按經常性基礎重新計量。美國州和市政證券的債務在2023年12月31日被評為投資級，相關的ACL無關緊要。

自2023年1月1日起，根據ASC 326，本公司評估公允價值低於信用減值攤銷成本的AFS債務證券。在評估公允價值的下降是否是由於信用損失時，公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、信用評級的變化、任何不利的經濟狀況，以及個人證券水平上的所有相關信息，如發行人的信用惡化、聯邦政府或證券基礎抵押品的明示或隱性擔保。如果確定公允價值的下降是由於信貸，則計入折舊，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。公允價值的非信貸相關減值，例如市場利率變動導致的減值，在扣除税項後的其他綜合收益中入賬。如果公司有出售證券的意圖，或者銀行更有可能被要求在收回攤銷成本之前出售證券，公司將確認信用減值。AFS證券的未實現虧損主要是由於購買後市場利率的變化。此外，該公司不打算，也不會要求

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目錄表

出售這些投資，直到未實現損失完全收回，這可能是在到期。因此，在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何ACL被認可。

貸款

貸款是該公司的主要生息資產。

貸款組合

截至2023年12月31日，扣除遞延費用和未攤銷成本的貸款總額為56億美元，較2022年12月31日增長16.2%。增加的主要原因是商業及期貨工程貸款(包括業主自住貸款)增加6.57億元及商業登記貸款增加1.428億元。在截至2023年12月31日的年度，公司的貸款產出為14億美元，而截至2022年12月31日的年度為18億美元。截至2023年12月31日，總貸款主要由CRE(包括多户抵押貸款)和C&I組成。截至2023年12月31日，CRE和C&I貸款組合的80.5%集中在紐約大都市區，主要是紐約市和佛羅裏達州。截至2023年12月31日，該公司的貸款組合包括對以下行業的貸款(以千美元為單位)：