本收購協議招股説明書涉及根據我們與林肯公園簽訂的2023年8月10日的購買協議（“購買協議”），我們可以不時向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）發行和出售高達5000萬美元的普通股（“購買股份”），以及另外246,792股普通股（“承諾股”）根據購買協議作為承諾股發行給林肯公園。根據先前提交的S-3表格上架註冊聲明（文件編號333-252715）（“先前的S-3上架”）和先前於2023年8月11日提交的招股説明書補充文件（“先前招股説明書”），公司根據購買協議登記了高達5000萬美元的普通股和另外246,792股承諾股的要約和出售。自2023年8月11日以來，公司發行了246,792股承諾股，並根據收購協議向林肯公園出售了130萬股股票。由於先前的S-3貨架將於2024年2月12日到期，公司已在S-3表格（“新S-3表格”）上提交了本上架註冊聲明，其中包括本招股説明書作為其中的一部分（最終形式將根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交，即 “招股説明書”），該招股説明書取代並取代了先前的招股説明書，登記了要約和出售根據購買協議，我們的普通股和承諾股份不超過50,000,000美元。

本招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關林肯公園的其他信息，請參閲 “林肯公園交易”。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OCUP”。2024年1月9日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.25美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第S-7頁、基本招股説明書第0頁、我們以引用方式納入本招股説明書的最新10-K表年度報告，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月23日。

本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，林肯公園也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

“Ocuphire Pharma, Inc.” 本招股説明書中出現的 “Ocuphire” 徽標和其他商標、商品名稱或服務商標均為Ocuphire Pharma, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及我們在2022年10-K表年度報告和2023年10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

2023年8月10日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達5000萬美元的普通股。購買協議執行後，我們向林肯公園發行了246,792股承諾股，這是林肯公園根據購買協議承諾購買普通股的費用。我們還向林肯公園支付了40,000美元，作為其與本次發行相關的全部費用的全額報銷。在滿足購買協議中規定的某些條件（包括本招股説明書生效的註冊聲明）後，我們可以在30個月內自行決定不時向林肯公園出售根據購買協議可能發行的剩餘普通股。根據收購協議，我們可能向林肯公園出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有的話）將取決於市場狀況和其他有待我們確定的因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部普通股出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有股票，包括部分或不出售這些股票。因此，我們出售給林肯公園可能會大大削弱其他普通股持有者的利益。

此外，將大量普通股出售給林肯公園，或者預計會有此類出售，可能會使我們將來更難在原本希望實現出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

此次發行導致我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的普通股的絕大多數已發行股以及特此發行的普通股均可不受限制或進一步註冊的自由交易，除非這些股票由《證券法》第144條定義的 “關聯公司” 擁有或購買。

我們的管理層將對本次發行的淨收益（如果有的話）的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的淨收益。我們目前預計將把本次發行的淨收益（如果有）用於候選產品的臨牀開發、營運資金和一般公司用途，包括與上市公司相關的成本和支出。但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。

如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。請參閲本招股説明書第S-0頁開頭的 “所得款項的使用”。

我們向林肯公園出售股票並根據收購協議獲得資金的能力受購買協議條款和條件的限制，包括對我們隨時向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，以使林肯公園根據收購協議受益擁有總計超過4,195,058股股票，相當於普通股的19.99％ 除非我們獲得股東，否則在購買協議簽訂之日尚未清償批准或此類銷售的平均價格等於或高於納斯達克規則確定的最低價格4.399美元。此外，收購協議還規定，林肯公園不得根據購買協議購買或收購任何普通股，該普通股與林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股加起來將導致林肯公園及其附屬公司擁有超過我們已發行普通股4.99％的實益所有權（“受益所有權上限”），林肯公園可以自行決定將其提高到9.99％ 通過交割實現我們的已發行普通股就此向我們發出書面通知，該通知要到該書面通知送達我們的第 61 天才有效。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行我們目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們可以指示林肯公園在任何一個工作日根據我們的協議在30個月內購買價值不超過5000萬美元的普通股，金額最高為50,000至7萬股普通股，視市場價格而定，每次定期購買的最高限額為100萬美元。

我們向林肯公園出售股票並根據收購協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對我們隨時向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，以致林肯公園受益擁有我們超過4.99％的已發行普通股（“受益所有權上限”），林肯公園可能在其中自行決定將我們已發行普通股的比例增加至9.99％通過向我們交付書面通知來存貨，該通知要到此類書面通知交付給我們後的第 61 天才能生效。此外，根據適用的納斯達克上市規則，禁止我們在購買協議下向林肯公園發行超過4,195,058股普通股（包括購買股份和承諾股），此類最大數量佔購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％（此類最大股票發行限額受購買協議中規定的某些削減和按比例調整，即 “交易所上限”），除非 (i) 我們首先得到股東根據適用的納斯達克上市規則批准根據收購協議向林肯公園發行超過交易所上限的股票，或（ii）林肯公園為我們根據收購協議發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於4.399美元，因此，根據適用的納斯達克上市規則，交易所上限不適用於限制根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。因此，將來我們可能無法獲得購買協議下可用的全部款項，具體取決於我們普通股的價格。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行我們目前註冊的所有普通股，我們根據購買協議出售的任何金額也可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金，或者資金稀釋得令人望而卻步，我們可能需要確保另一種資金來源，以滿足我們未來的計劃和營運資金需求。即使我們將收購協議下的所有5000萬美元普通股出售給林肯公園，我們可能仍需要額外的資本來為未來的計劃和營運資金需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務證券籌集資金。視類型和條款而定

在我們尋求的任何融資中，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持未來計劃和營運資金需求所需的資金無法獲得或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。特別是，由於供應鏈中斷和持續的 COVID-19 疫情，生物製藥公司的交易價格波動很大。這些因素包括本 “風險因素” 部分以及本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的文件中描述的因素，其他因素例如：

此外，整個股票市場，尤其是生物製藥股票的市場，都經歷了極大的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語來識別，或者這些術語的否定詞或其他類似表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的章節和本招股説明書中其他地方以及我們最新的10-K表年度報告和提交的2023年季度報告中所述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息以引用和任何免費寫作方式納入我們可能授權用於特定發行的招股説明書。除其他外，這些風險包括：

這些風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何此類因素或這些因素的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或預期的變化保持一致。

此外，“我們相信” 和 “我們期望” 以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的有所不同。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

在本次發行中，我們將不會獲得林肯公園出售普通股的收益。假設我們出售了根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，則根據本招股説明書發佈之日後，我們在30個月內根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，根據收購協議，我們可能會獲得高達5000萬美元的總收益。總收益不包括向林肯公園支付的約14萬美元的發行費用和向林肯公園支付的40,000美元的現金費，作為林肯公園與交易相關的全額和全部費用報銷，包括任何律師費。由於根據購買協議，我們沒有義務出售除承諾股（我們不會從中獲得任何收益）以外的任何普通股，因此目前無法確定實際總髮行金額和向我們收益（如果有）。無法保證我們會根據購買協議獲得任何收益或充分利用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將出售我們根據下文提供的普通股的淨收益（如果有）用於候選產品的臨牀開發以及營運資金和其他一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對出售普通股的淨收益（如果有）的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的實際支出金額和時間以及臨牀前、臨牀和未來開發活動的範圍可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、正在進行和計劃中的臨牀試驗的狀況和結果、我們利用快速計劃或獲得監管部門批准候選產品的能力、與臨牀開發候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

如上所述，在使用我們根據本協議提供的普通股出售淨收益（如果有）之前，我們打算將淨收益（如果有）投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

2023 年 8 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2023年8月10日與林肯公園簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意採取特定行動，維持受本招股説明書所述發行約束的普通股的註冊。根據收購協議的條款，林肯公園已同意在購買協議的30個月期限內不時向我們購買最多5000萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議向林肯公園發行的股票。根據收購協議的條款，在本招股説明書發佈之日，我們將向林肯公園發行246,792股承諾股，作為其根據收購協議購買普通股的對價。我們還向林肯公園支付了40,000美元的現金費，作為林肯公園與交易相關的全額費用報銷，包括任何律師費。

根據先前的S-3貨架和先前的招股説明書，公司根據收購協議登記了高達5000萬美元的普通股以及另外246,792股承諾股的要約和出售。自2023年8月11日以來，公司發行了246,792股承諾股，並根據收購協議向林肯公園出售了130萬股股票。由於先前的S-3上架將於2024年2月12日到期，公司已提交了這份新的S-3書架，其中包括本招股説明書，招股説明書取代並取代了先前的招股説明書，根據購買協議登記了高達5000萬美元的普通股和承諾股份的要約和出售。

我們可以不時自行決定指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，以根據購買協議中規定的條款計算的每股收購價格購買我們的普通股。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額，根據購買協議，林肯公園無權要求我們向其出售任何股票。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的納斯達克上市規則，禁止我們向林肯公園發行超過購買協議下4,195,058股普通股（包括購買股份和承諾股）的交易上限的4,195,058股，佔購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％（視購買協議中規定的某些削減和比例調整而定），除非 (i) 我們首先根據適用規定獲得股東批准納斯達克發行股票的上市規則超出購買協議中林肯公園的交易所上限或 (ii) 林肯公園為我們根據購買協議發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於4.399美元（這是（A）購買協議簽訂之日我們在納斯達克普通股的官方收盤價和（B）截至該日連續五個交易日我們在納斯達克普通股的平均官方收盤價中的較低值購買協議的日期，根據我們發佈的協議進行了調整向林肯公園提供承諾股份（以非現金對價），因此，根據適用的納斯達克上市規則，交易所上限將不適用於限制根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。無論如何，《購買協議》明確規定，如果此類發行或出售違反任何適用的納斯達克上市規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

如果我們的普通股與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算），將導致林肯公園對普通股的實益所有權超過該普通股，則購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股 4.99% 的實益所有權上限，林肯公園的實益所有權上限可能達到該上限，可自行決定通過向我們提交書面通知將已發行普通股的比例增加至多9.99％，該通知要到向我們發出此類書面通知後的第61天才能生效。

根據購買協議，在生效日期（定義見下文）之後，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日（或購買日）購買最多50,000股普通股，我們稱之為定期購買，前提是我們在適用購買日的普通股的收盤銷售價格不低於0.25美元，但是，前提是 (i) 定期購買可以增加到最多如果我們在納斯達克普通股的收盤價不低於適用股價5.00美元，則升至60,000股購買日期和（ii）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日期不低於7.50美元，則定期購買量可能會增加到最多70,000股。除某些例外情況外，林肯公園在任何一次定期購買下的承諾債務不得超過1,000,000美元。我們可能會指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。上述股票金額和每股價格將根據購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

我們還可能指示林肯公園在我們提交定期購買通知書的任何工作日額外購買普通股（我們稱之為加速購買），購買以下兩者中較小金額的普通股，我們稱之為加速購買：

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的96.5％：

我們還可能指示林肯公園在加速收購已完成且根據該協議購買的所有股票已交付給林肯公園的任何工作日，額外購買我們的普通股，我們稱之為額外加速收購，最高為以下兩者：

我們可以自行決定在單個加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候發生的加速購買和額外加速購買）都已完成，並且根據該協議購買的所有股票均已根據購買協議正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的96.5％：

對於定期購買、加速購買和額外購買，每股購買價格將根據用於計算收購價格的工作日之間發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。除上述規定外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

除了適用法律和購買協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要暫停事件已經發生並仍在繼續，或者如果任何在通知和/或時間過後將成為暫停事件的事件已經發生並仍在繼續，我們就不會向林肯公園交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外加速購買通知。林肯公園無權在上述任何暫停事件中終止購買協議，但是，如果根據任何破產法或按照任何破產法的定義，我們自願提起訴訟，或者任何人對我們提起訴訟但未在90天內解除，或者為公司或我們大部分財產指定了託管人，或者我們對該財產進行了一般性轉讓，則購買協議將自動終止我們的債權人的利益；(ii) 我們出售並收購林肯公園購買協議下的全部可用股份；或（iii）在滿足購買協議中規定的某些條件後開始的30個月期限結束時，尚未購買購買協議下的全部可用股份。

我們無條件有權隨時出於任何原因向林肯公園發出一 (1) 個工作日通知，要求其終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園已聲明並保證，其及其任何代理人、代表或關聯公司均未對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值，並同意在購買協議終止前的任何時候，其及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

除購買協議中包含的特定例外情況外，無論購買協議是否提前終止，在購買協議簽訂之日起30個月週年紀念日之前，我們進行特定浮動利率交易的能力都有限。此類交易包括股票信貸額度、市場發行或其他類似的持續發行，在這些發行中，我們可以發行、發行或出售我們的普通股或其他證券，使普通股或其他證券的持有人有權以未來確定的價格收購我們的普通股。但是，根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，包括我們現有的市場發行，我們只能通過擔任公司代理的註冊經紀交易商進行某些市場發行。

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票均可自由交易。自本招股説明書發佈之日起，在本次發行中註冊的股票可以在最長30個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股。在林肯公園收購股份之後，如果我們確實向林肯公園出售股票，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或僅僅是我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以本來希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據收購協議的條款，我們有權（但沒有義務）指示林肯公園購買最多5000萬美元的普通股，不包括作為根據購買協議購買普通股的對價向林肯公園發行的初始承諾股以及根據購買協議可能向林肯公園發行的額外承諾股。收購協議通常禁止我們根據收購協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准才能發行超過交易所上限的股票，或者我們希望出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過每股4.399美元的平均價格出售（視任何重組、資本重組、非現金分紅、股票而有所調整）分割、反向股票拆分或其他在當天或之後發生的類似交易購買協議的日期），因此，根據適用的納斯達克規則，購買協議所考慮的交易不受交易所上限的限制，以及（ii）我們的任何普通股如果與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股加起來將超過我們當時已發行和流通普通股的受益所有權限制。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益金額：

根據本招股説明書，我們將發行高達5000萬美元的普通股，根據收購協議，將向林肯公園發行246,792股普通股作為承諾股。本招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。根據先前的S-3貨架和先前的招股説明書，公司根據收購協議登記了高達5000萬美元的普通股以及另外246,792股承諾股的要約和出售。自2023年8月11日以來，公司發行了246,792股承諾股，並根據收購協議向林肯公園出售了130萬股股票。由於先前的S-3上架將於2024年2月12日到期，公司已提交了這份新的S-3書架，其中包括本招股説明書，招股説明書取代並取代了先前的招股説明書，根據購買協議，登記了高達5000萬美元的普通股和承諾股份的要約和出售。

我們可以自行決定不時指示林肯公園在開課後的任何一個工作日以定期購買方式購買我們的普通股，金額不超過50,000股，前提是我們普通股的收盤價不低於0.25美元，根據出售時普通股的市場價格，該金額可以增加到最高6萬股或70,000股普通股，但須經雙方同意，雙方共享金額和相關市場價格將根據購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。此外，在通知林肯公園後，我們可以不時自行決定指示林肯公園按購買協議中規定的 “加速購買” 和/或 “額外加速購買” 方式購買我們的普通股。每股收購價格是根據購買協議中規定的條款計算的。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。請參閲 “林肯公園交易——根據購買協議購買股份”。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。林肯公園已通知我們，它將使用一家獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格在納斯達克進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書所提供股票的出售或分銷有關的現有安排。

我們已經向林肯公園支付了40,000美元，作為林肯公園與交易相關的全額費用報銷，包括任何律師費。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與發行特此發行的普通股有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。

林肯公園向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外，M條例禁止林肯公園、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所發行股票的適銷性。

本次發行將在本招股説明書中提供的所有股票都出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “OCUP”。我們普通股的過户代理人是Equiniti信託公司。

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP轉交給我們。紐約州紐約禮德律師事務所是林肯公園與本次發行有關的法律顧問。

Ocuphire Pharma, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Ocuphire Pharma, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Ocuphire。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 和我們網站的 “投資者關係” 部分 https://ocuphire.com 上查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在本招股説明書所涵蓋的股份的首次提交之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所涵蓋的股票的發行終止（信息除外）根據表格 8-K 的第 2.02 項或 7.01 項提供）：

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

Ocuphire Pharma, Inc.

37000 格蘭德河大道，120 套房

密歇根州法明頓希爾斯 48335

(248) 957-9024

收件人：首席執行官喬治·馬格拉斯博士