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南山區科技南十二路6號

廣東深圳 518057

中華人民共和國

2023 年 9 月 20 日

通過埃德加

周貝琪女士

斯蒂芬·克里科裏安先生

奧斯汀·帕坦先生

拉里·斯皮爾格爾先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	奧羅拉移動有限公司（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告

於 2023 年 4 月 18 日提交

2023 年 7 月 21 日的回覆信

文件編號 001-38587

尊敬的周女士、克里科裏安先生、帕坦先生和斯皮爾格爾先生：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 員工）2023年8月8日關於公司2023年7月21日回覆信函的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是 公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

2023 年 7 月 21 日的回覆信

第 3 項。關鍵信息，第 3 頁

1.	請將您在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 和 3 (a) (1) (C) 條下的分析更新到 賬户，以獲取截至最近一個財政季度末的信息。

下文要求的更詳細的分析反映了截至2023年6月30日（公司最近的財政季度末）的 未經審計的信息，幷包含公司最新的未經審計的財務信息以及要求的有關 公司子公司的額外信息。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023 年 9 月 20 日

第 2 頁

2.	感謝您就公司是否符合《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 投資公司的定義所做的詳細法律分析。但是，在我們之前的問題中，我們還要求您就公司的每家子公司 是否符合《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義提供類似的詳細答覆。請提供該分析，並在答覆中詳細説明內華達州託納帕礦業 公司26SEC 426（1947）中概述的每個因素，併為你對適用於公司每家子公司的每個因素的分析提供法律和事實支持。

《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條將投資公司一詞定義為包括任何正在或 自稱參與的發行人 主要地，或者提議參與 主要地，從事證券投資、再投資或交易業務（着重部分由作者標明）。

要確定發行人的主要業務活動，需要進行鍼對具體事實的調查。多年來，委員會和 法院制定了許多標準，用於確定公司是否主要從事非投資業務。適用於幾乎所有情況的標準是：（i） 公司的歷史發展；（ii）其公開的政策陳述；（iii）其高管和董事的活動；（iv）其當前收入的來源；以及（v）其現有資產的性質（ 託諾帕因素）。¹

儘管委員會沒有説明 應如何高度重視任何特定標準，但它表示，總體而言，應更加重視公司資產的特徵（如公司資產 投資於運營業務（運營資產）與投資工具（投資資產）的相對百分比所示）以及公司當前收入的來源（以公司的相對百分比為證）。 來自運營資產的收入（與投資資產的對比）。²但是，其他因素可能超過上述因素，例如公司對運營或收購的現金需求 或其他需求。總的來説，委員會和法院的裁決表明，如果申請人表現出在非投資業務中的重要活動，需要可用資本，並且沒有 公開聲明其從事投資業務，則無需註冊。

1	內華達州託諾帕礦業公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投資公司 法案發布號IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。

2	《投資公司法》發佈號IC-10937， 上文註釋 1; 託諾帕，26 S.E.C.，427。

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技術辦公室

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第 3 頁

歷史發展

自2014年以來，該公司一直致力於在中國大陸 提供客户互動和營銷技術服務的業務。該公司於 2012 年 5 月成立，名為深圳和訊宏谷信息技術有限公司（簡稱 Hexun Huagu）。和訊華谷目前的股東是羅衞東先生和陳光巖先生。2012年5月，UA Mobile Limited由羅衞東先生全資擁有的KK Mobile Limited在英屬維爾京羣島註冊成立 。UA Mobile Limited於2012年6月在香港成立了全資子公司KK移動投資有限公司。2014年4月，Aurora Mobile Limited作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，以促進融資和離岸上市。隨後，羅衞東先生將其對UA Mobile Limited的全部所有權轉讓給了Aurora Mobile Limited。 2014 年 6 月，KK 移動投資有限公司在中國大陸成立了一家全資子公司，即捷普什信息諮詢（深圳）有限公司或深圳捷普什。2014年8月5日，公司通過與和訊華谷及其當時的股東（羅衞東先生、王小道先生和方佳文先生）簽訂了一系列合同安排，獲得了通過深圳捷普什指導和訊華谷業務 業務的能力。

如上所述，該公司是一家控股公司，通過其子公司和VIE開展業務。因此， 的討論 託諾帕適用於公司的因素同樣適用於其子公司和VIE，以下討論闡明瞭第3（a）（1）（A）節分析的這一方面。³

公司及其子公司和VIE歷來都從 他們的收入中獲得 軟件即服務(SAAS) 業務和定向營銷。該公司及其子公司和VIE 在2020年戰略性地結束了其目標營銷業務，從2021年開始，公司及其子公司和VIE將重點轉移到SAAS業務上。

該公司及其子公司和VIE致力於利用移動行為數據提供客户參與和營銷 技術服務的業務，這一事實體現在他們幾乎所有的收入和收入都來自其SAAS業務產生的訂閲和服務費。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的未經審計的十二個 個月期間，超過99％的公司總收入（為此目的包括投資資產收入）來自與公司 及其子公司和VIES SAAS業務相關的訂閲和服務費，而不是來自投資資產。同樣，在截至2023年6月30日的未經審計的十二個月期間，公司及其子公司和VIE的支出中有99％以上是與其SAAS業務有關的。

3

正如下文工作人員評論 #3 所確認的那樣，本信中提及的子公司僅包括對本分析具有重要意義的 公司子公司：UA Mobile Limited、KK Mobile Investment Limited 和 jPush 信息諮詢（深圳）有限公司。提及的 VIE 僅包括深圳和訊 華谷信息技術有限公司。VIE 包含在本分析和為迴應員工而提供的計算中儘管下方的 Staffs 評論 #3 中沒有明確提及該評論 #3，但鑑於 公司的立場是，就《投資公司法》而言，VIE在職能上等同於公司的間接全資子公司（在2023年7月21日給員工的回覆信 中對評論 #2 的迴應）。另請參閲公司2023年7月21日的回覆信中包含的結構圖。

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第 4 頁

公開代表

公司及其任何子公司和VIE都從未以投資公司的身份向公眾（或投資者）展示過自己的身份。 公司及其子公司和VIE的組建宗旨是，自公司於2018年成為上市公司以來，一直表示其業務目標是，利用通過公司及其子公司收集的設備級移動行為數據以及VIE的全面移動應用程序開發者服務套件提供客户參與和營銷技術軟件服務 。該公司美國存托股票 的價格是根據其收入增長和營業利潤的變化等因素而變動，而不是其投資收益的變化。⁴據公司所知， 證券和投資分析師對公司的合併現金狀況和投資資產的看法是公司及其子公司和VIE是否有資源執行其業務計劃，而不是 其投資資產是否值得投資公司以獲得公司及其子公司的權益和VIE的投資回報。此外，除非法律要求，否則公司及其子公司和VIE均未在其網站或公開文件中關注或披露 其財務管理或證券活動。

官員 和員工

公司及其子公司以及VIE高管和員工 的業務活動歷來幾乎完全致力於開展相關治理和運營活動，以支持其利用移動行為數據提供客户參與和營銷技術服務的業務。

截至2023年6月30日，公司及其子公司和VIE擁有429名員工，他們都沒有積極全職地參與管理 公司及其子公司和VIE的投資。公司及其所有子公司以及VIE的高級管理人員和員工將大部分時間和業務精力投入到 他們的SAAS業務上，包括提供移動應用程序開發者服務以促進設備級移動行為數據的收集，利用這些數據提供客户參與和營銷服務，以及用於支持這些業務的職能，而不是管理公司及其子公司和VIE擁有的投資。這些員工積極參與公司及其子公司和VIEs業務的發展，並利用 公司及其子公司和VIE的現金為公司及其子公司和VIE的業務運營提供資金。

4	例如，參見 證券交易委員會訴全國普雷斯托工業公司案，486 F.3d 305（第 Cir. 2007）（認定《投資公司法》第3（b）（1）條涉及資產（或至少除資產外）以外的考慮因素，並説明最重要的是公司可能在 投資者中引起的信念以及其投資組合和活動是否如此 [會]引導投資者將公司視為投資工具或運營企業。）。

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第 5 頁

收入來源

公司及其子公司和VIE的收入主要來自其SAAS業務，在2021年之前，來自 的目標營銷收入。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的未經審計的12個月中，公司及其各子公司和VIE的總收入（為此 目的，包括投資資產收入）的99％以上來自其SAAS業務，例如提供開發者服務、市場情報、金融風險 管理和基於位置的情報服務，而不是來自投資資產。同樣，在截至2023年6月30日的未經審計的12個月中，公司和各子公司以及VIE的支出中有99％以上是 與提供開發者服務、市場情報、金融風險管理和基於位置的情報服務有關的，與投資活動無關。儘管在截至2023年6月30日的未經審計的12個月中，公司、其子公司和VIE 均處於淨虧損狀態，但幾乎所有公司、其子公司和VIE的收入和支出均來自與公司、其子公司和VIE SAAS業務相關的服務 或與之相關的服務 ，包括提供移動應用程序開發人員服務以促進設備級移動行為數據的收集和提供客户參與度 和營銷服務利用此類數據，而不是來自投資資產。⁵

現有資產的性質

正如對評論 #3 的迴應中更詳細地描述的那樣，⁶根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條計算，投資證券代表截至2023年6月30日公司、各子公司和VIE未經審計的調整後總資產的以下大致百分比：

5	參見DRX, Inc.，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（1988年6月28日） （就第3a-1條收入測試而言，[W]我們認為，委員會的意圖是將重點放在為公司創造收入的活動上。無論淨結果是正面還是 負數，目的都是審查公司的結果 日常通過查看其收入來源來開展活動。）。

6	該公司明確指出，以下所反映的百分比在所有方面均受到 在迴應 #3 評論時詳細描述的分析 的限定。

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第 6 頁

實體		第 3 (a) (1) (C) 節 百分比
奧羅拉移動有限公司（該公司）			4.63	%
UA 移動有限公司			0.00	%
KK 移動投資有限公司			0.00	%
捷普什信息諮詢（深圳）有限公司			32.20	%
深圳和訊華谷信息技術有限公司（VIE）			31.41	%

由於這些金額不到每個實體調整後總資產的45％，因此該因素表明 公司、其子公司或VIE均未從事投資公司業務。⁷

3.

儘管我們對您在回覆信附錄A中提供的摘要計算結果表示讚賞，但 員工問題特別要求公司在根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條進行分析時確定分子和分母的每個組成部分。因此，請在第 3 (a) (1) (C) 節中提供所有 相關計算結果，確定並描述 UA Mobile Limited、KK Mobile Limited 和 jPush 信息諮詢（深圳）有限公司的分子和分母的每個組成部分。在此過程中， 請 (i) 具體描述資產負債表上現金和現金等價物、長期投資和短期投資中包含的資產類型以及 (ii) 就第 3 (a) (1) (C) 節的目的描述和討論他們的 擬議處理方法以及任何其他方法對您的計算具有重要意義的資產的實質性確定和/或特徵。

要求的詳細信息如下：⁸

傳奇

不作為現金項目從分子和分母中排除

7	見《投資公司法》發佈號IC-10937， 上文注1（但是，一般而言，如果公司投資的資產不超過45％，並且從投資證券中獲得的收入不超過45％，則該公司主要從事投資公司以外的業務。因此，為了公共利益，委員會根據以下規定監管此類公司似乎沒有必要或不合適 [投資公司]法案。）。

8	再次提到了公司2023年7月21日的回覆 信中包含的結構圖。此外，與2022年12月31日的情況以及公司在2023年7月21日的回覆信函中指出的那樣，截至2023年6月30日，該公司、其子公司或VIE的資產負債表上均沒有任何短期投資。

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第 7 頁

投資安全 包含在分子和分母中

分母中包含非投資證券，不包括在分子中

		奧羅拉移動有限公司 （本公司） 2023 年 6 月 30 日（未經審計） （美元）
現金和現金等價物			2,945,216
預付款			93,491
其他應收賬款			1,935,134
子公司的價值			127,422,195
其他長期股權投資			5,564,885
可轉換票據			713,657
總資產			138,674,578
調整後總資產 (B)			135,729,362
投資證券 (A)			6,278,542
40% 測試 (A/B)			4.63	%

注意事項

1.

現金和現金等價物包括活期存款。

2.

其他應收賬款包括公司間應付款（1,931,516美元）和其他應收賬款（3,618美元）。 跨公司應付金額反映服務費和其他運營應收賬款。

3.

其他長期股權投資是對第三方公司的投資。

4.

公司不承認可轉換票據是投資證券；但是，就本 迴應而言，公司將其視為投資證券。可轉換票據的價值包括應收利息。

		UA 移動有限公司 2023 年 6 月 30 日（未經審計） （美元）
現金和現金等價物			(64	)
子公司的價值			127,422,195
總資產			127,422,131
調整後總資產 (B)			127,422,195
投資證券 (A)			0
40% 測試 (A/B)			0.00	%

		KK 移動投資有限公司 2023 年 6 月 30 日（未經審計） （美元）
現金和現金等價物			266,651
貿易應收賬款			5,118
預付款			14,822
其他應收賬款			6,168,727
子公司的價值			127,011,116
總資產			133,466,434
調整後總資產 (B)			133,199,783
投資證券 (A)			0
40% 測試 (A/B)			0.00	%

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第 8 頁

注意事項

1.

現金和現金等價物包括活期存款。

2.

其他應收賬款包括增值税和其他附加費（1,350美元）、跨公司應付款（6,167,185美元） 和其他（191美元）。公司間應付金額反映服務費和其他運營應收賬款。

		jPush 信息 諮詢（深圳）有限公司 2023 年 6 月 30 日（未經審計） (人民幣)
現金和現金等價物			6,606,106
貿易應收賬款			402,825,948
預付款			369,993
其他應收賬款			157,711,663
財產和設備，淨額			1,436,086
使用權資產			1,757,736
公司內部集團貸款			267,889,420
總資產			838,596,952
調整後總資產 (B)			831,990,846
投資證券 (A)			267,889,420
40% 測試 (A/B)			32.20	%

注意事項

1.

現金和現金等價物包括活期存款。

2.

其他應收賬款包括增值税和其他附加費（人民幣261,210元）、預付的聯合技術開發費 （人民幣1,554,717元）、跨公司應付款（人民幣155,048,816元）、辦公室租金押金（人民幣518,550元）和其他（人民幣328,370元）。公司間應付的款項反映了服務費和其他運營應收賬款。

3.

該公司不承認JPush Shenzhen的公司內部集團貸款是投資證券； 但是，出於本回應的目的，公司已將這些資產視為投資證券。公司內部集團貸款的價值包括應收利息。

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第 9 頁

		深圳和訊華谷 信息技術有限公司 （VIE） 2023 年 6 月 30 日（未經審計） (人民幣)
現金和現金等價物			42,913,063
限制性現金			132,000
貿易應收賬款			61,966,776
預付款			11,410,392
其他應收賬款			202,789,014
關聯公司應付款			11,143
財產和設備，淨額			8,598,683
無形資產			1,704,895
使用權資產			7,622,056
對子公司的投資			34,472,889
其他長期股權投資			100,183,988
總資產			471,804,899
調整後總資產 (B)			428,759,836
投資證券 (A)			134,656,877
40% 測試 (A/B)			31.41	%

注意事項

1.

現金和現金等價物包括活期存款。

2.

限制性現金是指根據與客户簽訂的合同作為履約保證金持有的現金。

3.

其他應收賬款包括增值税和其他附加費（人民幣1,857,997元）、 土地使用權退款（人民幣9,603,343元）、跨公司應付款（人民幣187,986,199元）、辦公室租金押金（人民幣1,738,513元）和其他（人民幣1,602,963元）。公司間應付金額反映了服務 費用和其他運營應收賬款。

4.

關聯公司的應收賬款是指不屬於 公司集團的關聯方的服務應收賬款。

5.

無形資產代表在業務合併中獲得的計算機軟件、系統和技術、品牌和客户關係 。

6.

該公司不承認Hexun Huagus對其子公司的投資是投資證券； 但是，出於本回應的目的，公司已將該資產視為投資證券。

7.

其他長期股權投資是對第三方公司的投資。

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 755-8388-1462與下列簽署人聯繫，或致電+852 3740 4858或 shu.du@skadden.com 與公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的舒杜律師聯繫。

抄送：	Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

廖楓兒，安永華明律師事務所合夥人

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