附錄 B
極光手機限定版
中國檢驗認證大樓14樓
南山區科技南十二路6號
廣東深圳 518057
中華人民共和國
2023 年 7 月 21 日，
通過埃德加
周貝琪女士
斯蒂芬·克里科裏安先生
奧斯汀·帕坦先生
拉里·斯皮爾格爾先生
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 奧羅拉移動有限公司（該公司） |
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告
於 2023 年 4 月 18 日提交
文件 編號 001-38587
尊敬的周女士、克里科裏安先生、帕坦先生和斯皮爾格爾先生：
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年7月7日關於公司於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有 大寫術語的含義均應具有 2022 表 20-F 中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
| 1. | 請提供詳細的法律分析，説明公司及其子公司是否符合1940年《投資公司法》（《投資公司法》）第3（a）（1）（A）條對投資公司的 定義。在您的回覆中，請詳細説明內華達州託納帕礦業 公司，26 SEC 426（1947）中概述的每個因素，併為您對每個此類因素的分析提供法律和事實支持。 |
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2023年7月21日
第 2 頁
《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條將術語 “投資 公司” 定義為包括任何主要參與或自稱主要參與或提議參與的發行人 主要地，從事證券投資、再投資或交易業務（着重部分由作者標明）。
要確定發行人的主要業務活動，需要進行鍼對具體事實的調查。多年來，委員會和 法院制定了許多標準，用於確定公司是否主要從事非投資業務。適用於幾乎所有情況的標準是：（i） 公司的歷史發展；（ii）其公開的政策陳述；（iii）其高管和董事的活動；（iv）其當前收入的來源；以及（v）其現有資產的性質（ 託諾帕因素）。1
儘管委員會沒有説明 應如何高度重視任何特定標準，但它表示，總體而言，應更加重視公司資產的特徵（如公司資產 投資於運營業務（運營資產）與投資工具（投資資產）的相對百分比所示）以及公司當前收入的來源（以公司的相對百分比為證）。 來自運營資產的收入（與投資資產的對比）。2但是，其他因素可能超過上述因素，例如公司對運營或收購的現金需求 或其他需求。總的來説，委員會和法院的裁決表明，如果申請人表現出在非投資業務中的重要活動，需要可用資本，並且沒有 公開聲明其從事投資業務，則無需註冊。
託諾帕分析
歷史發展
自2014年以來，該公司一直致力於在中國大陸 提供客户互動和營銷技術服務的業務。該公司於 2012 年 5 月成立，名為深圳和訊宏谷信息技術有限公司（簡稱 Hexun Huagu）。和訊華谷目前的股東是羅衞東先生和陳光巖先生。2012年5月，UA Mobile Limited由羅衞東先生全資擁有的KK Mobile Limited在英屬維爾京羣島註冊成立 。UA Mobile Limited於2012年6月在香港成立了全資子公司KK移動投資有限公司。2014年4月，Aurora Mobile Limited作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，以促進融資和離岸上市。隨後，羅衞東先生將其對UA Mobile Limited的全部所有權轉讓給了Aurora Mobile Limited。 2014 年 6 月，KK 移動投資有限公司在中國大陸成立了一家全資子公司，即捷普什信息諮詢（深圳）有限公司或深圳捷普什。2014年8月5日，公司通過與和訊華谷及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了通過深圳捷普什指導和訊華谷業務 業務的能力。
| 1 | 內華達州託諾帕礦業公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投資公司 法案發布號IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。 |
| 2 | 《投資公司法》發佈號IC-10937， 上文註釋 1; 託諾帕，26 S.E.C.，427。 |
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第 3 頁
該公司歷來通過以下兩個渠道獲得收入 軟件即服務(SAAS) 業務和定向營銷。該公司在2020年戰略性地結束了其目標營銷業務，從2021年開始 ，公司將重點轉移到SAAS業務上。
公司幾乎所有的收入和收入都來自與公司SAAS 業務相關的訂閲和服務費，這一事實證明瞭公司致力於利用移動行為數據提供客户互動 和營銷技術服務的業務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二個月期間，公司總收入（為此包括投資資產收入）的99％以上來自與公司SAAS業務相關的訂閲 和服務費，而不是來自投資資產。同樣，在截至2022年12月31日的十二個月期間，公司99％以上的支出與公司的SAAS業務有關。
公開代表
該公司從未以投資公司的身份向公眾（或投資者）公開露面。該公司成立的目的是 ，自2018年成為上市公司以來，一直表示其業務目標是，利用通過公司 全面的移動應用程序開發者服務套件收集的設備級移動行為數據，提供客户參與和營銷技術軟件服務。該公司美國存托股票的價格變動是應其收入增長和營業利潤的變化等因素而變化，而不是其 投資收益的變化。3據公司所知，證券和投資分析師對公司的現金狀況和投資資產的看法是公司 是否有足夠的資源來執行其業務計劃，而不是其投資資產是否值得投資於公司以獲得投資回報的利息。此外，除非法律要求，否則公司不會關注或 在其網站或公開文件中披露其財務管理或證券活動。
| 3 | 參見，例如,美國證券交易委員會訴全國普雷斯托工業公司,公司， 486 F.3d 305（2007 年第 7 Cir.）（認定《投資公司法》第3（b）（1）條涉及資產（或至少除資產外）以外的考慮因素，並説明最重要的是公司 可能引起投資者的信念以及其投資組合和活動是否如此 [會]引導投資者將公司視為投資工具或運營企業。）。 |
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第 4 頁
官員和員工
從歷史上看，公司高管和員工的業務活動幾乎完全致力於開展所涉及的 治理和運營活動，以支持其利用移動行為數據提供客户參與和營銷技術服務的業務。
截至2022年12月31日，公司擁有460名員工，其中沒有人積極全職參與公司的投資管理。公司的所有高管和員工在公司的大部分時間和業務精力都投入到公司的SAAS業務上，包括提供移動應用程序開發者服務，以 促進設備級移動行為數據的收集，利用這些數據提供客户參與和營銷服務，以及用於支持這些業務的職能，而不是管理公司擁有的投資。這些 員工積極參與公司業務的發展，並利用公司的現金為公司的業務運營提供資金。
收入來源
公司的收入主要來自其SAAS業務，在2021年之前，來自目標營銷收入。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的每年， 公司總收入（為此目的包括投資資產收入）中有99％以上來自其SAAS業務，例如提供開發者服務、 市場情報、金融風險管理和基於位置的情報服務，而不是來自投資資產。同樣，截至2022年12月31日的財年，公司99％以上的支出與提供開發者服務、市場情報、金融風險管理和基於位置的情報服務有關，與投資活動無關。儘管公司在截至2022年12月31日的財年中處於淨虧損狀況，但幾乎所有公司的收入和支出都來自或與公司SAAS業務相關的服務，包括為促進設備級移動行為數據的收集提供移動應用程序開發者服務以及利用此類數據提供客户參與和營銷服務，而不是來自投資資產。4
| 4 | 參見 DRX, Inc.，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（1988 年 6 月 28 日）（關於第 3a-1 條收入測試，[W]我們認為，委員會的意圖是將重點放在為公司創造收入的活動上。無論淨結果是正面還是負面，目的都是審查公司的結果 日常通過查看其收入來源來開展活動。）。 |
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第 5 頁
現有資產的性質
正如對評論 #2 的更詳細描述的那樣，根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條計算，截至2022年12月31日，投資 證券約佔公司調整後總資產的4.58％。由於這不到 公司調整後總資產的45％，因此該因素表明該公司不從事投資公司業務。5
結論
基於前述 ，該公司不從事投資公司業務，而是主要利用通過公司全面的移動應用程序開發者服務套件收集的設備級移動行為數據 從事提供客户參與和營銷技術軟件服務的業務。
| 2. | 請提供詳細的法律分析，説明公司或其任何子公司是否符合《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條對投資公司的 定義。請在回覆中包括第 3 (a) (1) (C) 節下的所有相關計算結果，以確定 分子和分母的每個組成部分。另請 (i) 在資產負債表上具體描述現金和現金等價物、長期投資和短期投資中包含的資產類型， (ii) 描述並討論為第 3 (a) (1) (C) 條的目的擬議處理方法，以及對您的計算具有重要意義的任何其他實質性資產決定和/或特徵。最後，請根據《投資公司法》第3（a）（2）條對公司在其VIE中持有的權益是否為投資證券進行法律分析。 |
第 3 (a) (1) (C) 節計算
本信作為附錄A附錄A所附的是公司擁有的投資證券價值的計算結果，以調整後總資產價值的百分比表示，根據《投資公司法》（40％測試）第3（a）（1）（C）條計算，以及截至12月31日其每家全資子公司、控股子公司和可變權益實體（VIE）的單獨計算，2022年。本信作為附錄B附錄B附有公司及其全資子公司、控股子公司和VIE的公司結構圖。 公司將其VIE視為等同於全資子公司，以計算40％的測試。請參閲下文，瞭解為什麼這種治療是合適的。
| 5 | 參見 《投資公司法》發佈號IC-10937， 上文注1（但是，一般而言，如果公司投資的資產不超過45％，並且從投資證券中獲得的收入不超過45％，則該公司主要從事 業務，而不是投資公司。因此，為了公共利益，委員會根據以下規定監管此類公司似乎沒有必要或不合適 [投資公司]法案。）。 |
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第 6 頁
計算得出的結論是，根據40％測試要求的獨特方法計算，投資證券約佔截至2022年12月31日的 公司調整後總資產的4.58％。就這些 40% 的測試計算而言，公司將公司持有的所有證券視為 投資證券，不包括 (i) 美國政府證券，(ii) 美國註冊貨幣市場基金6以及（iii）控股子公司和本身不是 投資公司的VIE的證券。
關於公司及其全資子公司的某些特定未合併資產， 截至2022年12月31日的控股子公司和VIE（公司集團）：
| | 公司集團擁有的所有現金和現金等價物包括在銀行 的活期存款或非銀行賬户（例如PayPal或類似支付平臺）中持有的現金。在公司集團40％的測試計算中，這些資產已從分子和分母中刪除。 |
| | 不存在短期投資；但是，截至2021年12月31日 持有的短期投資包括在銀行的定期存款。 |
| | 長期投資包括對公司無法控制的實體的股權投資，在這 40% 的測試計算中， 被視為投資證券，在這 40% 的測試計算中，它們包含在分子和分母中。這些資產大部分存放在深圳和訊華谷信息技術有限公司， ，其餘資產存放在Aurora Mobile Ltd. |
| | 公司集團的多個成員還擁有債務投資和公司內部貸款，以及與這些資產相關的 應收利息。在不承認這些資產是《投資公司法》中定義的投資證券的前提下，在本應對措施中，這些資產，包括應收利息，在40％的測試計算中被視為 投資證券，在40％的測試計算中，這些資產包括在分子和分母中。 |
VIE 分析
事實
該公司是一家有限責任的豁免公司，是公司業務的控股公司。UA Mobile Limited（UA Mobile）是該公司的全資子公司，KK移動投資有限公司（KK Mobile）是UA移動的全資子公司， 外商獨資企業捷普什信息諮詢（深圳）有限公司（深圳JPush）是KK Mobile的子公司。公司業務的運營由公司的多家子公司和VIE進行。該公司的VIE由深圳捷普什通過一系列 合同協議（VIE合同安排）控制。公司的合併財務報表根據美國公認會計原則編制，包括VIE的賬目。
| 6 | 威爾基·法爾& 加拉格爾，美國證券交易委員會工作人員 不採取行動信（2000 年 10 月 23 日）。截至2022年12月31日，公司或其全資子公司、控股子公司和VIE均未擁有任何美國註冊的貨幣市場基金。 |
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第 7 頁
VIE 合同安排由以下協議組成：
| a. | 獨家期權協議：VIE的每位股東不可撤銷地授予深圳捷普什獨家 期權，以購買其在VIE中的全部或部分股權。VIE還不可撤銷地授予深圳JPush購買其全部或部分資產的獨家選擇權。 |
| b. | 獨家商務合作協議：深圳捷推與VIE簽訂了獨家業務合作 協議，根據該協議，深圳捷普什擁有為VIE提供全面業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。根據獨家業務合作協議，VIE 同意向深圳JPush支付年度服務費，金額等於VIE在相關年度經審計的總營業收入的一定百分比。 |
| c. | 財務支持協議：根據公司、 深圳捷普什與VIE股東之間達成的財務支持協議，公司承諾在中國大陸適用法律法規允許的範圍內向VIE提供無限的財務支持，無論VIE是否實際蒙受任何運營損失 。如果VIE及其股東無法償還此類貸款或借款，則公司和深圳捷普什不會向VIE尋求償還任何貸款或借款。 |
| d. | 股東投票代理協議：VIE的每位股東還簽署了股東 有表決權的代理協議，通過深圳捷普什不可撤銷地授權公司擔任其股東 事實上的律師行使作為 VIE 股東的所有權利（包括但不限於執行購買協議的專有權、投票權以及任命VIE董事和執行官的權利）。只要被提名人 股東仍然是VIE的股東，本協議就有效且不可撤銷 |
| e. | 股權質押協議。VIE的每位股東均已將其各自在VIE中的所有 股權作為持續的第一優先擔保權益質押給深圳捷普世，以保證他們和VIE履行委託書協議（即股東投票代理協議）、 獨家期權協議和獨家業務合作協議規定的義務。如果違約任何義務，深圳捷普什將有權獲得某些權利，包括從拍賣或出售全部或部分 質押股份中獲得收益。在協議期限內，深圳JPush有權獲得質押股票的所有股息和分配。 |
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第 8 頁
法律分析
《投資公司法》第2 (a) (24) 條將個人持有多數股權的子公司定義為一家公司，其未償還有表決權證券的50％以上，或由該人持有多數股權的子公司擁有。同樣，《投資公司法》第2（a）（43）條將個人的全資子公司定義為一家公司，其95％或以上的未償還有表決權證券歸該人所有，或者由本款所指的為該人的全資子公司的公司擁有。
《投資公司法》第2 (a) (42) 條將 表決證券定義為相關部分中的任何證券7目前賦予其所有者或持有人投票選舉公司董事的權利。這種投票控制權不必因為證券的所有權而持有；相反，它可能在投票協議下產生。8綜合閲讀《投資公司法》第2 (a) (24) 條和第2 (a) (42) 條， 可以清楚地看出，控股子公司或全資子公司是根據選舉其董事會多數成員的能力來定義的。此外，法院和委員會採取的立場是，持有發行人的經濟 權益，即經濟利益持有人有權對發行人的管理方式行使控制權，被視為持有等同於表決證券。9
| 7 | 《投資公司法》中證券的定義與《證券法》中 證券的定義類似，包括任何投資合同。 SEC 訴 W.J. Howey Co.， 328 U.S. 293（1946），如果將資金投資於普通企業，併合理地期望從他人的努力中獲得利潤，則存在投資合同。這個Howey測試適用於任何合約、計劃或交易，無論它是否具有典型 證券的任何特徵。如中所述 Howey, 不應考慮形式的實質內容, 重點應放在經濟現實上 |
| 8 | 參見Farley, Inc.，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（pub. vail.ail. 1988 年 4 月 15 日); Pengrowth 能源信託基金，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信 （酒吧。沒用。2000 年 1 月 27 日）。在 Farley, Inc.，美國證券交易委員會的工作人員表示，如果該公司將其子公司視為持有多數股權的子公司，則不會建議採取執法行動 ，儘管該公司擁有的選舉子公司董事的投票權不到50％，因為它將通過與另一位大股東的投票協議 對子公司擁有投票控制權。在 Pengrowth 能源信託基金，美國證券交易委員會的工作人員表示，如果該公司將其子公司視為控股子公司，則不建議採取執法行動，儘管該公司在該子公司中只有 擁有特許權使用費單位，而且該公司的投票權是通過單獨的投票安排獲得的。 |
| 9 | 例如，參見克萊門特全球增長基金公司訴皮肯斯案，705 F. Supp. 958（S.D.N.Y. 1989）；美國證券交易委員會法庭之友簡報 ，18、21， 克萊門特（討論在《投資 公司法》第3（c）（1）條中，有限合夥權益可以被視為有表決權證券的情況）； 富國銀行另類資產管理有限責任公司，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（2005年1月26日）。 |
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第 9 頁
我們認為，根據《投資公司法》，將VIE合同安排視為有表決權的 證券是適當的。VIE合同安排為深圳捷普什提供了VIE中的幾乎所有投票權和經濟利益。VIE合同安排還符合以下投資合同的定義 Howey。深圳捷普什已向一家普通企業投資了資金（即，VIE）通過與VIE簽訂商業和財務支持協議，目的是向 VIE注入資金。作為回報，深圳JPush將獲得VIE中的幾乎所有經濟利益，這取決於VIE管理團隊和員工的努力。
根據《交易法》第 13d-3條（第13d-3條），深圳捷普什也可以被視為VIE有表決權證券的受益所有人。根據第13d-3條，如果一個人直接或間接擁有或持有：（1）投票權，包括投票權或指導證券投票權；或（2）投資權，包括處置證券或指示處置證券的權力，包括處置證券或指示處置 的權力，則該人是股權證券 的受益所有人。美國第一、第二、第三和第七聯邦巡迴法院都確認，第13d-3條的基礎取決於特定個人是否可以實際對股票進行投票。由於 VIE合同安排為深圳捷推提供了與VIE中表決證券的投票權相對應的投票權，因此深圳JPush可以被視為VIE表決證券的受益所有人。
結論
VIE 合同安排為深圳捷普什提供了VIE中幾乎所有的投票權和經濟利益，這將使其能夠選舉VIE的幾乎所有董事會成員，並使深圳捷推被視為第13d-3條規定的VIE表決證券的受益所有人 。因此，就《投資公司法》而言，VIE合同安排等同於VIE的有表決權證券，而VIE是深圳捷普什全資子公司的 功能等同物。
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 152 頁
| 3. | 我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的 股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如 宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。 |
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2023年7月21日
第 10 頁
關於 (a) 段要求提交的材料和第16I項 (b) (3) 下要求的 披露，公司謹補充其依賴附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的， 因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，截至2023年2月28日，除了 KK Mobile Limited、Mandra iBase Limited、Fei Chen、IDG-Accel、復星國際有限公司和FIL Limited的關聯實體外，沒有股東實益擁有公司總數 普通股的5％或以上。根據對公開申報的審查：
| | 截至2023年2月28日，KK Mobile Limited實益擁有公司已發行股份總額的30.2％，由羅衞東全資擁有和控制。 |
| | 截至2023年2月28日，曼德拉·iBase Limited實益擁有公司已發行股份總額的17.7％，由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。Beansprouts Ltd. 的股東是 Bing How Mui 和 Song Yi Zhang，他們各持有 Beansprouts Ltd. 已發行和流通股本的50％。 |
| | 截至2023年2月28日，陳飛先生實益擁有公司已發行股份總額的5.8％。 |
| | 截至2023年2月28日 ，隸屬於IDG-Accel的實體實益擁有公司已發行股份總額的5.9％，包括IDG-Accel中國增長基金三有限責任公司和IDG-Accel中國三期投資有限責任公司的普通合夥人是IDG-Accel中國增長基金III L.P.，以及 IDG-Accel中國增長基金III的普通合夥人 Associates L.P. 是IDG-Accel中國增長基金GP III Associates有限公司。IDG-Accel中國三期投資有限責任公司的普通合夥人是IDG-Accel中國增長基金GP III Associates有限公司。IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.由其最大股東何智星持有50％的股權，其董事會現任成員是周泉和何智星。周泉是美利堅合眾國公民。何智星是加拿大公民。IDG-Accel中國增長基金III L.P.、IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P.、IDG-Accel中國III投資者有限責任公司和IDG-Accel中國增長基金GP III Associates L.P. 的每個 均根據開曼羣島法律組建，而不是中國的 政府實體。 |
| | 截至2023年2月28日 28 日，復星國際有限公司實益擁有公司已發行股份總額的7.3％。復星國際有限公司是一家根據中國香港特別行政區法律組建的公司，在香港聯合交易所主板上市（HKEX：00656）。 |
| | 截至2023年2月28日，FIL Limited實益擁有公司已發行股份總額的5.6％，是 一家在百慕大註冊的私人公司。FIL Limited持有Pandanus Partners總投票權股票的25％以上，不到48.5％，L.P. Pandanus Partners由信託基金擁有，受益於包括FIL Limited董事長阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員。 |
基於前述情況，公司認為其不由中國大陸的政府實體擁有或 控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。
此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。 公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，獲得VIE的經濟利益並吸收可能對VIE造成重大影響的損失。VIE 的股東是羅衞東先生和陳光巖先生，他們是2022年20-F表中披露的自然人。因此，VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制， 中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。
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2023年7月21日
第 11 頁
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司 恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其普通股的記錄持有人包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）KK Mobile Limited，（iii）某些機構 投資者，他們實益擁有總佔公司17.4％的普通股截至 2023 年 2 月 28 日的已發行普通股總數，以及 (iv) 自然人股東，這些股東以實益方式擁有 總共普通股截至2023年2月28日，佔公司已發行普通股總額的0.2％。紐約梅隆銀行是公司存託憑證的存管機構，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。根據與機構投資者的溝通和/或投資者向公司進行投資時公司進行的盡職調查， 公司瞭解到他們不是開曼政府實體。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表 13G以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表 13G及其修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼 羣島的政府實體。就KK Mobile Limited、Mandra iBase Limited、復星國際有限公司、IDG-Accel和FIL Limited的關聯實體而言，基於前述情況，該公司認為這些實體均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何股份。
公司認為，依賴成員登記冊和13G申報是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 4. | 為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。 |
公司恭敬地向員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告 程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認其作為中國共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的 官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證， 公司認為，Aurora Mobile Limited的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。
公司進一步恭敬地提出，作為VIE和公司其他合併運營實體就業 入職流程的一部分，這些實體的董事必須向公司提供其背景信息，包括任何一方隸屬關係。他們都證實他們不是中國共產黨的官員。 公司強調，提供準確的背景信息是他們工作的條件，他們在僱傭協議中向公司表示，他們提供給公司的信息是真實和準確的。 根據VIE和公司其他合併運營實體的董事提供的信息，公司認為他們都不是中國共產黨的官員。
如上所示，公司的每位董事和VIE和其他合併運營實體的董事都有義務 確認他是否是中國共產黨駐公司的官員。該公司認為，依據相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨的官員，是合理和充分的。
| 5. | 我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為Aurora Mobile Limited或VIE提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司和合並可變權益實體清單似乎表明，您在香港、中國大陸和中國以外的國家擁有子公司，但 未包含在您的 VIE 中。請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| (a) | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊地的司法管轄區，並告訴我們在您擁有合併運營 實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。 |
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2023年7月21日
第 12 頁
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露，公司 恭敬地提出，公司合併外國運營實體（包括子公司）以及VIE及其子公司註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港、新加坡、開曼羣島和 英屬維爾京羣島。除VIE及其子公司外，公司持有此類合併運營實體的100％股權。正如2022年20-F表中披露的那樣，深圳和訊華谷信息科技 有限公司（VIE）的股東由持有VIE80％股權的羅衞東先生和持有VIE20％股權的陳光炎先生組成。因此，據公司所知， 中國大陸、香港、新加坡、開曼羣島或英屬維爾京羣島的任何政府實體均不擁有該公司在該司法管轄區合併的外國運營實體的股份。
| (b) | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。 |
關於根據第16I項 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據對問題5 (a) 的答覆中的分析，中國大陸的政府實體在公司合併的 外國運營實體中沒有控股財務權益。關於根據第16I項第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程以及公司合併外國運營實體的同等組織 文件不包含中國共產黨的任何章程。
| 6. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。 |
該公司無條件地確認，其章程及其合併的 外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。
* * *
如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 755-8388-1462與下列簽署人聯繫，或致電+852 3740 4858或 shu.du@skadden.com 與公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的舒杜律師聯繫。
| 真誠地是你的， | ||
| 奧羅拉移動有限公司 | ||
| 來自： |
//Shan-Nen Bong | |
| 姓名：Shan-Nen Bong | ||
| 標題： |
首席財務官 | |
| 抄送： | Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
廖楓兒，安永華明律師事務所合夥人
附錄 A
《投資公司法》的計算10
投資證券 = 持有的所有證券的公允價值，不包括 (i) 美國政府證券，(ii) 美國註冊貨幣市場基金11以及 (iii) 多數股權子公司和本身不是投資公司的VIE的證券.
調整後的總資產 = 總資產，不包括 (i) 美國政府證券、(ii) 美國註冊貨幣市場基金以及 (iii) 現金 和現金項目。12
奧羅拉移動有限公司（終極控股公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
$ | 6,278,543 | ||
| B= 調整後的總資產 |
$ | 137,005,536 | ||
| A/B= |
4.58 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
| 10 | 計算基於截至2022年12月31日的財務信息。如 所示，所有金額均以美元或人民幣表示。控股子公司和VIE證券的公允價值基於賬面價值。 |
| 11 | 截至2022年12月31日，公司集團沒有任何成員擁有任何美國註冊的貨幣市場基金。 |
| 12 | 截至2022年12月31日，公司集團擁有的所有現金和現金等價物包括銀行活期存款或非銀行賬户（例如PayPal或類似支付平臺）中持有的現金。 |
奧羅拉移動有限公司的子公司
元現實有限公司
（ Aurora Mobile Ltd. 的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
| |||
| B= 調整後的總資產 |
| |||
| A/B= |
| |||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
元界雲私人有限公司
（Meta Reality Limited的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
$ | 0 | ||
| B= 調整後的總資產 |
$ | 330,874 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
UA 移動有限公司
（奧羅拉移動有限公司的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
$ | 0 | ||
| B= 調整後的總資產 |
$ | 127,422,195 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
KK 移動有限公司
（UA Mobile Limited的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
$ | 0 | ||
| B= 調整後的總資產 |
$ | 133,134,766 | ||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
捷普什信息諮詢（深圳）有限公司（深圳 JPush）
（KK Mobile Limited的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
人民幣 292,012,087 | |||
| B= 調整後的總資產 |
人民幣 839,837,710 | |||
| A/B= |
34.77 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
捷普什信息諮詢（上海）有限公司
（深圳捷普什的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
| |||
| B= 調整後的總資產 |
| |||
| A/B= |
| |||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
極光移動有限公司和深圳捷普什的VIE
深圳和訊華谷信息技術有限公司
| A= 投資證券的公允價值 |
人民幣 108,658,567 | |||
| B= 調整後的總資產 |
人民幣469,319,035 | |||
| A/B= |
23.15 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
深圳和訊華谷信息技術有限公司的子公司
武漢森雲科技股份有限公司
（深圳和訊華谷信息技術有限公司控股 子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
| |||
| B= 調整後的總資產 |
人民幣 13,679,304 | |||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
Ifaxin（湖北）雲端有限公司
（武漢森德雲科技有限公司的全資子公司）
| A= 投資證券的公允價值 |
| |||
| B= 調整後的總資產 |
人民幣 7,778,521 | |||
| A/B= |
0 | % | ||
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
附錄 B