美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-N 表格
預約 代理人以提供訴訟服務
由外國銀行和外國保險公司提供
公司及其某些控股公司
以及公開發行股票的金融子公司
美國證券的份額
| A. | 發行人或申報人（申報人）的名稱： | 巴克萊集團 | ||
| B. | 這是（選擇一個）： | |||
| 向申報人提交的原始文件 | ||||
| ☐ | 經修訂的申報人申請 | |||
| C. | 註明與提交本表格相關的申報文件： | |||
| 註冊人姓名： | 巴克萊集團 | |||
| 表單類型： | F-3 表格上的註冊聲明 | |||
| 文件號（如果已知）： | 333-277578 | |||
| 提交者： | 巴克萊集團 | |||
| 提交日期（如果同時提交，請註明）： |
與 F-N 表格同時提交 | |||
| D. | 申報人是根據以下法律註冊或組建的（申報人組建或註冊所依據的司法管轄區的名稱）： 英格蘭，其主要營業地點為（完整地址和電話號碼）：
丘吉爾廣場 1 號， 倫敦 E14 5HP， 英國， 電話 編號 011-44-20-7116-1000 | |
| E. | 申報人指定並任命（擔任代理人的美國人姓名）：巴克萊銀行有限公司（紐約分行） （代理人）位於（美國的完整地址和電話號碼）：
第七大道 745 號， 紐約，紐約 10019， 電話 編號 1-212-526-7000
作為申報人的代理人，可以向其發送以下文件中的任何程序、訴狀、傳票或 其他文件： | |
| (a) 委員會進行的任何調查或行政程序，以及 | ||
| (b) 在任何州、美國或其領土、財產或哥倫比亞特區管轄的任何地方的任何適當法院對申報人或申報人作為被告或被申請人加入其中的任何適當法院提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟源於或聲稱與申報人在提交的F-3表格中註冊的證券有關的任何要約或聲稱進行的與申報人註冊的證券有關的任何要約在本協議發佈之日或任何與之相關的證券的購買或出售。申報人規定並同意，任何此類民事訴訟、訴訟或行政訴訟均可通過送達訴訟程序提起， 行政傳票應通過送達訴訟代理人送達，所有法院和行政法庭均應接受和維持上述送達的有效性和約束力，就好像個人 送達一樣。 | ||
| F. | 提交本表格的每個人都規定並同意指定一名繼任代理人接受訴訟服務，如果申報人解除申報人的職務，則代理人或代理人不願意 或無法代表申報人接受服務，直到申報人根據《證券法》向委員會提交最後一份註冊聲明或報告或對任何此類註冊聲明或報告的修訂之日起六年後才有資格代表申報人接受服務 1933 年的《證券交易法》或 1934 年的《證券交易法》。申報人還承諾，在適用期限內，如果代理人名稱或地址發生任何變化，將立即向委員會通報代理人名稱或地址的任何變更，方法是參照提交修正案的相關注冊表的 文件號對本表格進行修訂。 | |
| G. | 提交本表格的每個人承諾親自或通過電話提供代表，以迴應委員會工作人員的詢問，並應委員會工作人員的要求，立即提供與根據E段所述表格註冊的證券或上述證券交易有關的 信息。 | |
申報人證明，它已正式促使下列簽署人代表其在倫敦市簽署本 委託書、同意、規定和協議，並經正式授權，地點為：英國
今年 2024 年 3 月 1 日
| 文件管理器： | 巴克萊集團 | 作者（簽名和標題）： | ||||||
| /s/安娜·克羅斯 | ||||||||
| 姓名： | 安娜·克羅斯 | |||||||
| 標題： | 集團財務總監（首席融資官兼首席會計官）兼執行董事 | |||||||
| 本聲明由下列人員以所示的身份和日期簽署。 | ||||||||
| 巴克萊銀行有限公司（紐約分行） | ||
| * | ||
| 姓名： | 詹妮弗·菲茨吉本 | |
| 標題： | 美洲財務主管 | |
| 日期： | 2024年3月1日 | |
| *來自： | ||
| /s/安娜·克羅斯 | ||
| 姓名： | 安娜·克羅斯 | |
| 標題： | 事實上的律師 | |
委託書
特此提及巴克萊集團（巴克萊）根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）註冊的（1）（i）債務證券、（ii）或有資本證券和（iii）普通股，在每種情況下均可由巴克萊（統稱 “證券”）發行和出售；（2） 普通股將不時發行時間，根據巴克萊集團股票購買計劃和巴克萊集團股票價值計劃由巴克萊銀行（以下簡稱 “股票”）提供；以及（3）由 American 證明的巴克萊美國存托股份存託憑證（ADR）。此類證券將在F-3表格（包括其修正案）上的一份或多份註冊聲明中註冊，此類股票將在S-8表格的一份或多份註冊聲明上註冊 ，此類ADR將在F-6表格的一份或多份註冊聲明上登記，或每份在美國證券交易委員會（SEC）頒佈的其他表格或 表格上進行登記，以實現此類註冊（每種此類註冊）所必需或可取的形式聲明，註冊聲明）。與每份註冊聲明相關的 ，巴克萊銀行將提交一份F-N表格，以指定代理人在美國提供訴訟服務（F-N表格）。
通過這些禮物認識所有人，下方簽名的人構成並任命巴克萊銀行的任何董事、巴克萊集團 總法律顧問兼公司祕書、巴克萊副公司祕書或巴克萊銀行的任何助理祕書，他們每個人都有充分的權力，可以按照自己的真實和合法的方式單獨行動 事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以其名義、地點和代替權，以任何身份簽署一份 或多份註冊聲明、其所有修正案（包括生效後的修正案）以及巴克萊根據 規則462 (b) 提交後生效的有關證券、股票或存託憑證的任何後續註冊聲明《證券法》及一份或多份F-N表格及其任何或全部修正案，並連同其所有證物一起提交，以及其他與之相關的文件，美國證券交易委員會， 向上述授權 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認所説的一切 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。
本委託書自本授權書發佈之日起三 (3) 年內繼續完全有效，並可在多個對應方中籤署 ，每份對應書應視為原件，但合起來構成一份文書。
[此頁面的其餘部分故意留空。]
| 日期：2021 年 11 月 24 日 | 來自： | /s/Jennifer Fitzgibbon | ||||
| 姓名： | 詹妮弗·菲茨吉本 | |||||
| 標題： | 美國授權代表；巴克萊銀行有限公司（紐約分行）美洲財務主管 |