附錄 5.1

肯尼斯·J·羅林斯 +1 858 550 6136 krollins@cooley.com

2023 年 7 月 18 日

Janux Therapeutics, Inc.

10955 Vista Sorrento Parkway，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），關於 中與公司發行最多4,153,717股股票有關的某些事項（股份) 公司普通股，面值0.001美元 (普通股）和 預先注資的認股權證（認股證）最多購買583,483股普通股（認股權證），根據表格 S-3（文件編號 333-266720）上的註冊聲明（註冊聲明），已向美國證券交易委員會提交（ 佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書），以及根據該法第424（b）條向委員會提交的與股票和認股權證有關的招股説明書 補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書”).

關於本意見，我們已經審查並依賴了註冊聲明和招股説明書、目前有效的公司 公司註冊證書和章程，以及我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠提出以下意見。我們 假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；公共 官員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，如果授權、執行和交付是其有效性的先決條件。至於某些事實問題，我們 依賴公司高管的證書，但尚未對此類事項進行獨立核實。

對於公司未來發行的 證券、對公司已發行證券的反稀釋調整和/或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過 公司可供發行的數量，我們對此不發表任何意見。此外，我們假設認股權證在行使時的行使價格等於或大於普通股的面值。

我們在此發表的意見僅針對特拉華州通用公司法，對於構成公司有效和 具有法律約束力的義務的認股權證，則是紐約州的法律。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守 任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。

Cooley LLP 10265 Science 加利福尼亞州聖地亞哥中心大道 92121

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Janux Therapeutics, Inc.

2023 年 7 月 18 日

第二頁

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的認股權證的看法：

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐性 轉讓、債務人和債權人，以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念） ，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮法律；

(ii) 我們的意見以以下條件為前提：(a) 賠償或責任限制條款的 可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，(b) 具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性受 受提出請求的法院的自由裁量權的約束；

(iii) 我們對 認股權證中以下任何條款不發表任何意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權；(b) 具體規定，只要貿易慣例或行為過程訂立了口頭協議或默示協議，則可以 書面形式免除條款此類條款；(c) 包含對不便訴訟地的豁免；(d) 規定違約金，違約 利息、滯納金、罰款、預付或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及對索賠、辯護、法律授予的權利或通知的預先豁免、聽證機會、證據要求、 訴訟時效、陪審團審判、送達訴訟或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定在此情況下支付法律和其他專業費用付款違反法律或公共 政策；(h) 與排他性、選擇權或累積權利有關，或補救措施；或 (i) 規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的； 和

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會 使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們沒有發表任何意見。

基於上述情況，並以此為依據，並根據此處所述的 資格，我們認為 (i) 根據註冊聲明和招股説明書出售和發行的股份，將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 當 由公司正式簽訂並按上述付款交付給購買者時在註冊聲明和招股説明書中，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，以及 (iii) 認股權證 股份，當根據認股權證的條款發行和付款時，將有效發行，已全額支付且不可估税。

我們同意 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，以供提及 納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或 委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

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2023 年 7 月 18 日

第三頁

本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承擔就此處陳述或假設的事實的任何 變化或適用法律的任何變化向您通報任何信息的責任。

真誠地，

Cooley LLP
來自：		/s/ 肯尼斯·羅林斯
		肯尼斯·J·羅林斯

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