附錄 1.1

JANUX 療法有限公司

（一家 特拉華州公司）

4,153,717 股普通股

和

購買583,483股普通股的預先融資認股權證

承保協議

日期：2023 年 7 月 17 日

JANUX 療法有限公司

（特拉華州的一家公司）

4,153,717 股普通股

和

購買583,483股普通股的預先融資認股權證

承保協議

2023 年 7 月 17 日

美國銀行證券有限公司

作為幾家承銷商的代表

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Janux Therapeutics， Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與美銀證券有限公司（BofA）以及本協議附表A中列出的每位承銷商（統稱 “承銷商，該術語應 還包括本協議第10節下文規定的任何承銷商）達成的協議，美銀作為代表（以該身份，即代表），涉及公司出售和 承銷商分別而不是共同購買相應數量的股份本公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）和預先注資的認股權證， 以每股0.001美元的行使價購買普通股（預融資認股權證），詳見本文附表A。承銷商將購買的4,153,717股普通股（ 初始證券）和583,483股預融資認股權證統稱為證券。 行使預融資認股權證時可發行的普通股以下稱為認股權證。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，只要代表認為可取 就立即公開發行證券。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）以及據此頒佈的規章條例（1933年法案）（1933年法案）（1933年法案）（1933年法案條例）編制並向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了貨架註冊聲明（文件編號 333-266720），涵蓋特定 證券的公開發行和銷售委員會宣佈生效。從任何時候起，此類註冊聲明是指經生效後對該聲明的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時以引用方式納入或視為其中的 文件，以及根據1933年《條例法》第430B條截至當時被視為其一部分的文件 （規則 430B），在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，未提及時間的《註冊聲明》意味着這樣的

自第一份證券銷售合同簽訂之時起，經任何生效後修正案修訂的 註冊聲明，該時間應視為第 430B 條第 (f) (2) 款所指證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的證物和附表，以及當時根據第 12 項在 中納入或視為納入的文件根據1933年法案提交的S-3表格以及以其他方式被視為一部分的文件根據規則430B，截至當時。涵蓋證券的相關招股説明書 採用最初用於確認證券銷售的形式（或公司根據1933年法案第173條首次向承銷商提供的表格），以下簡稱為 基本招股説明書。與證券發行相關的每份初步招股説明書（如果有），包括註冊或視為註冊的文件根據1933年法案S-3表格第12項，其中提及的內容統稱為此為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（第424（b）條）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書 。基礎招股説明書經最終招股説明書補充，其形式最初提供給承銷商或提供給承銷商用於證券發行，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明的內容，任何初步招股説明書説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修正或補充 應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

適用時間是指紐約時間2023年7月17日上午8點或 公司與美國銀行商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在 或在適用時間之前發佈的任何發行人一般用途自由寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部綜合考慮。

發行人自由寫作招股説明書是指 任何發行人自由寫作招股説明書，定義見1933年法案條例（第433條）第433條，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例 （第405條）），（i）公司必須向委員會提交的路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 免於向委員會提交根據第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，在每種情況下， 採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人通用免費寫作招股説明書是指任何發行人免費寫作招股説明書，旨在向潛在投資者進行普遍 分發（除了善意電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 B-2 中對其的規定就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人普通發行人免費寫作招股説明書 Use Free Writing 招股説明書。

試水溝通 是指根據1933年法案第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

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書面的 試水溝通意味着任何 試水指符合 1933 年法案第 405 條 所指的書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似進口的參考資料）中的其他信息 應被視為包括在執行和交付本聲明、任何初步招股説明書或招股説明書之前，以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中的所有此類財務報表和 附表以及其他以提及方式納入或視為納入的信息同意；以及所有 本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的 在註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）提交的任何文件 br 或 {} 在本協議執行和交付之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向每位承銷商陳述並擔保適用時間、 截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司 符合 1933 年法案中使用 S-3 表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對 任何目的提起或正在審理中，或據公司所知，正在考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B（f）（2）條，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均被視為對承銷商的生效日期，適用時間，截止時間已得到遵守，並且將在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。任何 初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間，截止時間均符合並將遵守1933年法案條例的 要求，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書均與其電子傳輸副本相同根據 EDGAR 向 委員會提交，除非在允許的範圍內法規 S-T

在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是此後向委員會提交時，都符合並將遵守1934年法案的要求以及委員會在1934年法案（1934年法案條例）下的規章和條例。

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(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在截至本文發佈之日的 生效時均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將要省略其中要求陳述的或使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間，當 與一般披露一攬子計劃一起考慮時，（A）一般披露包和（B）任何個別發行人有限責任公司均不使用自由寫作招股説明書，如果 與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時或收盤時 時，招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。註冊聲明生效時或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件 向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），沒有也不會 包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。

本小節中的陳述和擔保不適用於註冊聲明（或其任何 修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過美國銀行向公司提供的明確用於 的書面信息而作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第一段中承保佣金和折扣標題下的信息，標題為承保價格穩定、空頭頭寸下的第二、第三和第四段 段中的信息，以及招股説明書中每種情況下均包含的承保電子分銷標題下的信息（統稱為 承銷商信息）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅限本段所指1933年法案 條例第163（c）條）的任何報價 均已根據1933年法案第163條規定的豁免（第163條）向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於 傳説要求，才有資格獲得豁免摘自規則163規定的1933年法案第5（c）條。

(iv) 試水材料。公司 (A) 沒有參與任何 試水溝通和 (B) 沒有授權除代表以外的任何人蔘與 試水通信。公司再次確認代表已獲授權代表其行事 試水公司特別授權的通信。公司尚未分發任何書面材料 試水通訊。

(v) 公司並非不符合資格的發行人。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者此後最早作出 善意 證券的報價（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則405所定義的不合格發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司 視為不符合資格的發行人。

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(vi) 新興成長型公司地位。從首次向委員會提交註冊 聲明之日起（或者，如果更早，則自公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人首次參與任何 的日期起）試水通訊）截至本文發佈之日，根據 1933年法案第2（a）條的定義，公司一直是並且現在是一家新興成長型公司（新興成長型公司）。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案條例和 上市公司會計監督委員會（PCAOB）的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和 支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(viii) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司在指定日期的財務狀況， 公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的 始終如一在所涉期間，未經審計的中期財務報表除外，應進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的 範圍內排除某些腳註。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要 財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所包含的 經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、通用 披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。據公司所知，沒有人被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，也沒有人未遵守 根據PCAOB頒佈的第5300條採取的任何行動，參與或以其他方式協助編制或審計作為 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(ix) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明 ，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司的財務狀況或其他方面，或 的收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（a 重大不利影響），(B) 沒有進行任何交易由公司進入， 個在正常業務過程中發生的除外，它們是與公司有關的材料，以及（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(x) 公司的良好信譽。公司已按照 特拉華州的法律正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議項下的 義務；公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格在彼此的司法管轄區內信譽良好（或類似的概念根據該類 司法管轄區的法律）要求此類資格的範圍，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非合理地預計不符合資格或信譽良好不會導致 產生重大不利影響。

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(xi) 子公司。該公司沒有子公司。

(xii) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “實際資本化” 的專欄中列出（如果有），後續根據本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 份保留、協議或員工福利計劃，或根據可轉換證券的行使而發行（如果有）除外中提及的選項註冊 聲明、一般披露包和招股説明書）。本公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。除非已得到正式和有效的豁免，否則本公司發行的 股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除了 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或可行使的公司任何股本的股權或債務證券。

(xiii) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。 承銷商從公司購買的證券已獲得公司的正式授權，可根據本協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價 發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可評估；證券的發行不受任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束公司的 ，除非已獲得正式且有效的豁免。公司在本協議下出售的預融資認股權證已獲得公司的正式授權，當公司按照 的規定執行和交付時，將是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律 或普遍股權的限制原則。認股權證股份已獲得正式授權，並在行使預先注資 認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求，當根據該認股權證行使預先注資認股權證時發行和交付時，將有效發行、全額支付且 不可估税，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；以及認股權證股份不受任何 的任何先發制人或類似權利的約束公司的證券持有人，除非已獲得正式和有效的豁免。普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中披露並已被放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據 註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據1933年法案以其他方式根據本協議註冊出售或出售。

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(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司 (A) 未違反其 章程、章程或類似的組織文件，(B) 違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 票據、租賃或其他公司作為當事方的協議或文書、公司可能受其約束或任何財產受其約束的協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或公司的資產（統稱為 “協議和文書”）受約束， 除外，此類違約行為不會單獨發生或總體而言，合理預計會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、 政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或公司任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構（均為政府實體）的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令， 此類機構除外可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響的違規行為。本協議的執行、交付和履行，以及本協議和 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括根據本協議發行和行使 預先注資認股權證時發行和交割的證券和認股權證，以及證券出售所得收益的使用，如收益使用標題所述）以及公司對 其在本協議下的義務的遵守情況是經所有必要的公司行動正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會違反或違約或還款 事件（定義見下文），或者導致根據協議和文書（此類衝突、違約、違約或 對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權），或構成對本公司任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 br} 單獨或總體上不會合理的還款活動或留置權、費用或抵押權預計會造成重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反（i）公司章程、 章程或類似組織文件的規定，或（ii）任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但就上述第 (ii) 條而言，此類違規行為不單獨或總體而言，合理地預計會造成重大不利影響。在本文中，還款事件是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或 任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

（十七）不存在勞資糾紛。與公司員工之間不存在任何勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，而且 公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，這種幹擾都會單獨或總體上造成重大不利影響 影響。

(xviii) ERISA 合規性。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》（ERISA）第3（3）條的定義，公司或其受控集團（定義為ERISA 第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為公司的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條）在公司工作的單一僱主將承擔任何 責任（每個，計劃）一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何禁止的 交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於 的每項計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則約束，沒有任何計劃失敗（無論是否失敗）豁免），而且，截至本文發佈之日，公司尚不知道任何此類事件有理由預計會失敗， 符合適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）目前或有理由預計任何計劃都處於風險狀態（在ERISA第303（i）條第 的含義範圍內）而且，根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，任何屬於多僱主計劃的計劃都不處於瀕危狀態或危急狀態（根據第304條和 305條的定義）ERISA）；（v）每個計劃資產的公允市場價值等於或超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據這些福利確定）

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用於為此類計劃提供資金的假設）；(vi) 沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義），並且截至本文發佈之日，公司不知道任何此類事件是合理預期會發生的；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃均已收到有利的決定書（或就其在《守則》下的資格地位發表意見 信函（如果適用），而且據公司所知，沒有任何反應，無論是採取行動或不採取行動，這將影響此類有利的決定書（或意見書，如適用 ）；(viii) 截至本文發佈之日，公司和受控集團的任何成員均未承擔ERISA第四章規定的任何責任（對 本計劃的繳款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外）而且沒有違約）與計劃（包括第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）有關ERISA)；和 (ix) 未發生以下任何事件，截至本文發佈之日，公司不知道以下任何事件合理可能發生：(A) 與此類捐款金額相比，公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的總捐款 大幅增加在公司及其 受控集團附屬公司最近完成的財政年度中；或 (B) a與公司最近結束的財政年度的累計退休後福利債務（根據會計準則編纂主題715-60的定義）相比，公司累計的退休後補助金負債大幅增加，除非每種情況都與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(xix) 缺乏訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，任何政府實體之前或由任何政府實體提起或提起的行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知， 威脅或影響公司、有理由預計會對公司的財產或資產造成重大不利影響的行動、訴訟、程序、詢問或調查 完成本協議中設想的交易或公司履行本協議義務的情況；以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（包括業務附帶的普通例行訴訟）中未描述的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行訴訟， 不會導致重大不利影響。

(xx) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中描述 ，也沒有任何合同或文件必須作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議下的證券或完成 所設想的交易有關的本協議義務，除非已經獲得或根據1933年《1933年法》（1933 年法案）可能要求的交易外，沒有必要或要求任何政府實體向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令法案法規、納斯達克全球市場規則、州證券法或納斯達克規則金融業監管局， Inc.（FINRA）。

(xxii) 持有執照和許可證。公司擁有或有資格獲得任何適用 要求的豁免，以獲得此類許可證、執照、證書、批准、許可、註冊、豁免、同意和其他授權（統稱為政府許可證），以開展目前由其經營的業務所必需的許可證、執照、證書、認證、批准、許可、註冊、豁免、同意和其他授權（統稱為政府許可證），除非單獨或總體而言，不具備此類資格或不符合資格的情形

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預計會造成重大不利影響。公司在過去三 (3) 年中（視情況而定）一直遵守所有政府 許可證的條款和條件，除非有理由認為不遵守這些條款和條件的行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證的無效 或此類政府許可證未完全生效不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司尚未收到任何與 撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則有理由預計這些政府許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxiii) 財產所有權。公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，並對 擁有的所有其他房產擁有良好的所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的（A）或（B）不單獨列出除外或總體而言，對此類財產的價值產生重大不利影響，並且不對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾公司的財產；以及與公司業務相關的所有租約 和轉租材料，以及公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租約 均完全有效，對於任何不利於公司在任何租約下的權利提出的任何形式的重大索賠，公司 沒有任何通知或轉租（如上所述），或者影響或質疑公司持續 持有 的權利根據任何此類租賃或轉租租賃或轉租的場所。

(xxiv) 知識產權。公司擁有、已獲得 有效且可強制執行的許可，或可以以合理的條件獲得專利權（包括已頒發的專利和待處理的專利申請）、發明、版權、專有技術（包括貿易 機密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀和其他與 相關的所有必要知識產權和所有與之相關的商譽用於按目前方式開展公司業務或目前提議按註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（統稱 “知識產權 產權）” 中的描述進行。據公司所知：(i) 除第三方許可人對本公司許可的 知識產權的慣常恢復權以外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，並且公司已採取一切合理的必要措施，通過轉讓或其他方式，確保公司員工、顧問、代理人和承包商在知識產權中的各自權益； (ii) 沒有侵權行為、第三方盜用或稀釋任何知識產權財產且沒有第三方侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權；(iii) 公司沒有侵犯、挪用或稀釋第三方的知識產權；(iv) 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司是其擁有的知識產權 的唯一所有者，並且擁有在沒有以下條件的情況下使用此類知識產權的有效權利有義務獲得分許可的同意，且不對共同所有人承擔會計責任（如適用）；以及 (v) 本公司 員工沒有違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與在公司工作的此類員工有關。 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司沒有義務向與知識產權有關的任何第三方 支付重大特許權使用費、授予許可或期權或提供其他重要對價。沒有其他人正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，且 公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑公司的有效性、可執行性或範圍

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任何知識產權，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或者在註冊聲明和招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用、稀釋或違反， 他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司 遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。公司正在開發的註冊聲明、一般 披露包和招股説明書中描述的候選產品屬於公司擁有的一項或多項專利申請的索賠範圍。沒有使用大學、學院、其他 教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源來開發公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，從而賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育 機構或研究中心對任何此類知識產權的任何索賠或所有權。據公司所知，公司擁有或公司擁有權利的所有專利申請均已正式提交 ，並正在努力起訴。據公司所知，公司和起訴公司擁有的專利申請的各方已經或正在履行其對 美國專利商標局（USPTO）承擔申報或起訴責任的所有專利申請的坦率和披露義務。據公司所知，第三方 方的專利或專利申請中沒有任何包含主導或可能佔主導地位的索賠（該術語在 35 U.S.C. § 135 和 37 C.F.R. 41.100 至 41.208 中有所描述），本公司的任何知識產權索賠尚待處理。據公司所知， 公司知識產權的任何專利申請沒有任何現有技術材料可能使公司擁有的此類專利申請中後來頒發的任何美國專利無效或不可執行。公司不知道 有任何現有技術、公共或商業活動或其他需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實將妨礙與任何此類申請相關的專利授予。

(xxv) 遵守環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者 有理由單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 公司沒有違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法規、法規、政策或 普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政解釋與污染或保護人類健康有關的命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於 的環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具（統稱為危險物質）或製造、加工、分銷、使用相關的法律法規、危險物質的儲存、處置、 的運輸或處理 (統稱為 “環境法”），（B）公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並遵守了公司在該法下的 要求，（C）沒有待處理或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知、 與任何環境法有關的調查或訴訟本公司和 (D) 據公司所知，沒有活動或合理預期這些情況將構成清理或補救令，或任何私人方或政府實體針對或影響公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

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(xxvi) 會計控制和披露控制。公司對財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）維持有效的內部控制 ，並維持足夠 合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（C）只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。除註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否修復 ）沒有實質性薄弱環節，(2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化已產生重大和不利影響，或合理可能產生重大和不利影響，公司對財務報告的內部控制 。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見1934年法案 條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在 委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和主要財務人員酌情設立一個或多個高級官員，以便及時作出有關披露的決定 ，此類披露控制和程序在所有重要方面均有效，足以履行其設立的職能。

(xxvii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切必要行動，確保註冊 聲明生效後，它將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈的所有規章條例，或執行當時生效的該法案（薩班斯-奧克斯利法案）以及註冊聲明生效時公司必須遵守的 ，並正在積極採取措施確保它將符合《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，而不是此類條款目前生效，即 生效，或者在註冊聲明生效後將始終適用於公司。

(xxviii) 繳納税款。法律要求公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交或根據適用法律及時延期 ，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及關於 已提供充足儲備金或不會產生相應金額的個人或總額除外，造成重大不利影響。公司已根據 適用的聯邦、外國、州、地方或其他税法提交了他們必須提交的所有其他納税申報表（或已根據適用法律正式請求延期），除非合理預計未提交此類申報表會導致重大 不利影響，並且已繳納了根據此類申報表或公司收到的任何評估應繳的所有税款，但以下情況除外對於本着誠意提出異議且足夠徵收的税款（如果有的話） 公司已設立儲備金，或者除非合理預計不繳納此類税款會導致重大不利影響。公司賬面上與未最終確定的任何年度的所得税和公司税 負債有關的費用、應計金額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税的評估或重新評估，除非合理預計 會導致重大不利影響的任何不足。

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(xxix) 保險。公司擁有或有權獲得保險福利，保險公司財務狀況良好，信譽良好，承保的風險通常由信譽良好的從事相同或類似業務的公司承擔，並且所有此類保險均具有充分效力。公司沒有 理由相信，它將無法（A）在現有保單到期時續保或（B）從類似機構獲得按現在開展其 業務所必需或適當的類似保險，其費用無法合理預期會導致重大不利影響。該公司沒有被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(xxx)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，在按照本文的設想發行和出售證券以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的使用證券淨收益後，無需註冊為投資公司。

(xxxi) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司或公司的任何關聯公司均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進證券的出售或轉售或導致違反了 1934 年法案中的 M 條例。

(xxxii)《反海外腐敗行為法》 。公司任何成員，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（FCPA）的行動，包括但不限於使用郵件或 州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、付款承諾或授權向任何外國 官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，而且據公司所知，其關聯公司 均按照《反海外腐敗法》開展業務並制定和維持了旨在確保和合理的政策和程序預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

（xxxiii）洗錢法。公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關 或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和 報告要求；不採取任何行動，西裝或由任何涉及本公司的政府實體 提起的有關《洗錢法》的訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟受到威脅。

(xxxiv) 制裁。 據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，目前均不是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標 ，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟陛下是 財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（為避免疑問，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；並且公司 不會直接或間接使用銷售所得

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的證券，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人，以資助在籌集此類資金時受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、 投資者）違規行為的任何個人或在任何 國家或地區開展的任何活動或業務或其他）的制裁。

(xxxv) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售 證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxvi) 無評級債務或優先股。公司 沒有任何由任何國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）評級的債務證券或優先股。

(xxxvii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得書面同意 使用此類來源的數據。

(xxxviii) 網絡安全。(A) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫（IT 系統）和數據（包括 公司客户、員工、供應商、供應商的 數據和信息，以及本公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及任何此類數據，均未發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問 或披露或以其他方式入侵或與之相關的情況第三方代表公司處理或存儲的數據） （統稱，IT 系統和數據）；(B) 公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況， 未經授權的訪問或披露或對公司 IT 系統和數據的其他損害；(C) 公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護 的完整性、持續運營、宂餘以及公司IT系統和數據的安全性合理一致符合行業標準，或根據管理數據隱私和安全的適用法律和法規的要求；以及 (D) IT 系統足以滿足與公司當前業務運營相關的所有重要方面的運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。自2020年1月1日起，公司一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、有關IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用 或修改（數據保護要求）的政策和合同義務。為確保遵守數據保護要求，公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有實質方面 遵守其與數據隱私和安全以及數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司 (i) 沒有收到關於任何數據保護要求項下或與之相關的任何實際或 潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 目前沒有根據任何數據保護要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；以及 (iii) 不是任何施加任何 義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何數據保護要求，由任何政府或監管機構執行。

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(xxxix) 臨牀數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的臨牀前測試和臨牀試驗，或其中提及的 結果，在所有重大方面均按照所有適用的法律、法規和監管機構的 法規進行，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；每種描述測試和試驗及其結果載於註冊聲明、一般披露包 而且招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的，公平地提供了有關此類測試和試驗以及從中得出的數據，而且公司不知道有任何其他研究或測試的結果與 不一致或質疑註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果。公司尚未收到任何 監管機構發出的任何書面通知、通信或其他信函，要求終止、暫停或實質性修改註冊聲明、一般披露 一攬子披露或招股説明書中描述或提及的任何臨牀前測試或臨牀試驗，或其結果在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中提及。

(xl) 監管合規。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中所述外，公司：（i）在過去五（5）年內未收到任何監管機構或任何 其他政府機構指控或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法（定義見下文）或其條款的任何FDA表格、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或書面通知任何政府許可證，除非在每種情況下都不是，無論是單獨的還是總體的，合理地預計 會產生重大不利影響；(ii) 未收到任何監管機構或其他政府機構 或第三方就任何指稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法律或政府許可的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，也不知道任何此類監管機構或其他政府機構或第三方正在考慮任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟，調查或訴訟，除非在每種情況下，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響；(iii) (a) 已提交、獲得、 維護或提交了任何醫療保健法或政府許可證所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，(b) 除非個人 或總體上不合情理預計會產生重大不利影響，所有此類報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、提交的材料和補充材料或修正在提交 之日是完整和正確的，沒有誤導性（或在隨後的提交文件中進行了更正或補充），而且（c）公司不知道與此類申報相關的任何實質責任有任何合理的依據；而且（iv）據公司所知，公司的高管、員工和代理人沒有作出任何不真實的陳述向任何政府機構陳述重大事實或欺詐性陳述，或未披露重大事實必須向任何 政府機構披露。

(xli) 遵守醫療保健法。除非不遵守規定的情況，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，否則公司現在和過去都遵守了所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於 (i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）；(ii) 公共衞生《服務法》（42《美國法典》第 201 節及其後各節）；（iii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於 聯邦反欺詐和濫用法《回扣法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7））、 《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1035、1347 和 1349 條，美國《健康保險流通與責任法》下的 醫療欺詐刑事條款1996 年（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 等）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和 醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；以及（iv）患者隱私、數據安全和

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經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. §§17921等）修訂的HIPAA下的 海灘通知條款；每項條款均經過修訂， 根據此類法律（統稱《醫療保健法》）頒佈的法規。公司以及據公司所知，公司的高級職員、董事、員工、代理人均未從事過以 為虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃之外的合理理由的活動。根據與 達成的任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或任何政府或監管機構規定的類似協議，公司不是 的當事方或負有任何持續的 報告義務。此外，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其任何員工、高級管理人員或董事或 公司所知的代理人都不被排除在外、被停職、被禁止或以其他方式沒有資格參與任何美國州或聯邦醫療計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，不受 政府調查，調查、訴訟或其他可以合理預期會導致的類似行動取消資格、暫停或排除。

(c) 警官’s 證書。由公司任何高管簽署給承銷商 的代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。銷售 並交付給承銷商；關閉。

(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的 條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意按附表A、 規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的證券數量以及任何其他證券根據第 10 節的規定，該承銷商可能有義務購買的證券數量本文規定， 在每種情況下，均受承銷商之間的調整，例如美銀可自行決定取消部分股份的任何出售或購買。

(b) [已保留].

(c) 付款。證券的 購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付應在位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12670 High Bluff Drive 12670 號的辦公室或代表與公司商定的其他地點，在第二天（紐約時間）上午 9:00（如果定價發生在 4:30 之後）進行下午（紐約市時間）（在本協議發佈之日後的任何一天）工作日（除非根據 第 10 節的規定延期），或其他時間不得晚於在代表和公司商定的日期後十個工作日以內（此處將付款和交付的時間和日期稱為結算時間 時間）。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施在收盤時交付初始證券。預先注資 認股權證應以最終形式交付給預先注資認股權證的購買者，其註冊名稱和麪額應與 預先注資認股權證的購買者應在截止時間之前以書面形式提出要求一樣。預先注資的認股權證將在截止時間前的 個工作日提供給代表檢查。公司和代表應指示公開發行中預先注資認股權證的購買者在收盤時通過電匯方式向公司支付 預先注資認股權證的 份預籌認股權證，以每份 份預融資認股權證的收購價為12.459美元，以代替承銷商為此類預融資認股權證付款，公司應交付這類 在收盤時間以明確形式向此類購買者提供預先注資的認股權證

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代替公司向承銷商交付此類預先注資認股權證的義務；前提是公司應立即（但在任何情況下 遲於截止時間）通過電匯將可立即獲得的資金匯入代表指定的賬户，向承銷商支付每份此類預先注資認股權證的0.49836美元。如果公開發行中的預融資認股權證的 購買者未能在截止時間向公司支付全部或部分預融資認股權證， 代表可以通過向公司發出書面通知來選擇接收普通股，以代替根據本協議向承銷商交付的全部或部分此類預先注資認股權證。

應通過電匯將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，然後將 交付給承銷商相應賬户的承銷商購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其 賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。美國銀行可以（但沒有義務）單獨支付 的證券購買價格，供在截止時間之前未收到資金的任何承銷商支付 的證券購買價格，但此類付款不應減輕該承銷商在本協議項下的義務。

第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守規則 430B 的要求，並將儘快通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書 的任何修正或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 對任何請求的評論，(iii) 對任何請求的評論委員會對註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充，包括任何文件 (iv) 委員會發布的任何暫停令、暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的暫停令，或任何阻止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令 或根據1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查關於註冊聲明以及 (v) 公司是否成為1933年法案第8A條規定的與發行 證券有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘快解除該命令。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成證券分配。如果在 1933 年法案要求交付與 證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《1933年法條例》（第172條）第172條規定的例外情況外）時，承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件或條件都應發生 ，因此，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述需要在其中陳述的重大事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露內容

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一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實 ，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii）修改註冊聲明或修改或補充一般披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），以遵守1933年法案或1933年法案的要求法規，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）準備必要的任何修正案或 補充文件以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交 或使用之前的合理時間向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且（C）提交委員會任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用承銷商的 代表或律師應合理反對的任何此類修正或補充。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件向 代表發出通知；公司將通知代表，表示打算從適用 時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或 律師應提交的任何此類文件合理地反對。

(c) 註冊聲明的交付。公司已向承銷商的 代表和法律顧問提供或將免費向承銷商代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括以引用方式提交或納入其中的 份文件）以及所有專家同意書和證書的合格副本，還將免費向代表交付一份符合要求的副本最初的註冊聲明 為每位承銷商提交了每份修正案（不附帶證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已按照承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書（如果有）的副本，並且公司特此同意將這些 副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供招股説明書（經修訂或補充）的副本，該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法發行 ，並保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意書或有資格成為外國公司或作為證券交易商任何不具備此資格的司法管轄區，或者 因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

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(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交 所必需的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會提交即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該收益表 所設想的福利。

(g) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式，使用 通過出售證券獲得的淨收益。

(h) 清單。公司將盡其合理的最大努力實現和維持普通股（包括初始證券） 的上市，並在行使預籌認股權證後實現和維持認股權證在納斯達克全球市場的上市。

(i) 對出售證券的限制 。自招股説明書發佈之日起的60天內，未經美國銀行事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或 合約以購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券適用於普通 股票或根據1933年法案提交與上述任何內容相關的任何註冊聲明或 (ii)) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接地全部或部分轉移普通股所有權的經濟 後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。前述判決 不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日已發行並在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何普通股，(C) 根據現有員工發行的任何普通股或購買普通股期權 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，（D）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，（E）在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊聲明，內容涉及註冊中提及的公司任何員工福利或股權激勵計劃下發行的 證券的註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書，（F）股票的發行普通股、限制性 股票獎勵或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，這些證券與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產有關，或根據與任何此類收購相關的任何員工 福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易，前提是普通股、限制性股票的總數 獎勵和轉換後可發行的普通股，根據本條款 (F) 發行的證券（視情況而定，按已轉換或行使的方式）的行使或交換，不得超過在證券發行和出售後立即發行和流通的 股普通股總數的7.5％；此外，普通股、限制性股票獎勵或 證券的每位接受者可轉換為或可行使或可交易的普通股根據本條款可購買普通股應執行鎖倉協議基本上採用本文附錄 A 的形式，或 (G) 以附錄 A 的形式發行的任何 股普通股 在市場上根據該特定 ATM 股權 發行發行^軍士長公司與美國銀行之間的銷售協議，日期為2023年5月9日，經不時修訂。

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(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與 證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在 1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告股票發行收益的使用情況。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本應由公司向委員會提交的自由寫作招股説明書或其一部分的與證券有關的 要約；前提是該代表被視為已同意自由發行人撰寫此處附表 B-2 中列出的招股説明書以及任何以 形式撰寫的路演經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將代表同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或與註冊聲明中包含的信息相沖突，則任何初步招股説明書或招股説明書或包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述發表聲明所必需的重大事實 鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充 此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 有關受益 所有者的認證。公司將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證書，以及識別 文件的副本，並且公司承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持文件。

(m) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的證券分發和 (ii) 第 3 (i) 節所述的60天限制期結束之前的任何時候 不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(n) 認股權證。在任何預籌認股權證 未償還期間，公司應始終保留其授權但未發行的以及其他未預留的普通股總額中的可用股份，其唯一目的是使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證，即行使當時尚未償還的預融資認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。 公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和 證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及任何修正案的副本 其補充劑以及與電子交付相關的任何合理費用承銷商向投資者做出的任何上述行為，(iii) 準備、發行和交付 的證書或擔保權益

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向承銷商繳納的證券，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税， (iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第3 (e) 節的規定對證券的資格，包括申報 費用和合理的費用以及為承保人支付的與此相關的法律顧問費用和與準備工作有關的費用藍天調查及其任何補充材料，（vi）證券的任何過户代理人或 註冊機構的費用和開支，（vii）公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演中進行演示的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、公司聘請的任何顧問或經公司事先書面同意的費用和開支與路演演講、旅行和公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的住宿費用 （前提是代表的差旅和住宿費用應由承銷商支付），以及與路演相關的飛機和其他運輸費用 的50％（此類飛機和其他包機運輸費的剩餘50％由承銷商支付），（viii）與之相關的申請費以及合理的費用法律顧問 向承銷商支付的與審查有關的款項FINRA關於證券銷售條款；前提是根據上述第 (v) 條和本條款 (viii) 應付的總金額不得超過40,000美元， (ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，以及 (x) 成本和開支（包括但不限於與法律 或合同責任相關的任何損害賠償金或其他應付金額）包括對承銷商因違約而簽訂的任何證券銷售合同進行改革第 1 (a) (ii) 節第三句中包含的陳述。除 本第 4 節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、他們轉售任何證券時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用 。

(b) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的 條款終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理和有據可查的 的條款自掏腰包實際產生的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出；前提是，如果代表根據本協議第10節終止本協議，則公司沒有義務向任何違約承銷商補償。

第 第 5 節。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或根據本協議規定交付的 公司任何高級管理人員證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的暫停令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對 任何目的提起訴訟或正在審理中，或據公司所知，正在考慮提起任何訴訟；以及公司已遵守委員會關於提供額外信息的每項要求（如果有的話）。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內按照《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條的要求支付與證券有關的 所需的 委員會申報費，並且應根據第456條更新註冊費計算表（如果適用），而不考慮其中的條件以及其他規定 (b) (1) (ii) 無論是在註冊聲明生效後的修正案中，還是在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書的封面上。

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(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表應已收到本公司法律顧問Cooley LLP在截止時間提出的 意見，其形式和實質上令承銷商的律師相當滿意，同時還應收到代表與該法律顧問事先商定的該信函的簽名或複印件 份副本。

(c) 公司知識產權顧問的意見。在截止時， 代表應已收到本公司知識產權法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂在截止時間提出的意見，其形式和實質上均令代表和該法律顧問先前商定的 承銷商的律師滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本。

(d) 承銷商律師的意見。在截止時，代表應已收到承銷商法律顧問 Latham & Watkins LLP在截止時間發表的意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的 司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師在發表此類意見時，可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師 還可表示，只要這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司高級職員和其他代表的證明以及公職人員的證書。

(e) 軍官證書。在截止時間，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供 信息的相應之日起，公司的狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表均應收到該證書首席執行官或公司總裁和首席財務官或公司首席會計官， 註明截止時間，其意思是：(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與截止時間 明確作出的一樣，(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在或履行或滿足的所有條件在截止時間之前，以及 (iv) 沒有停止令暫停註冊聲明的 生效1933年法案已經發布，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(f) 會計師的安慰信。在執行本 協議時，代表應從安永會計師事務所收到一封日期為該日且其形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位 承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中包含會計師就財務報表和註冊聲明中包含的某些財務信息給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(g) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表 應從安永會計師事務所收到一封截至截止時間的信函，其大意是他們重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的陳述，但提及的指定日期 應不超過截止時間前三個工作日。

(h) 首席財務官證書。在執行本 協議時，代表應從公司首席財務官那裏收到一份日期為該日期的證書，包括管理層對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入 的某些財務數據感到滿意，其形式和實質內容均令代表滿意。

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(i) Bringdown 首席財務官證書。在截止時，代表應收到 公司首席財務官出具的截至截止時間的證書，包括管理層對註冊聲明、一般 披露一攬子披露計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的某些財務數據的滿意程度，這些數據在形式和實質上令代表滿意。

(j) 批准上市。在收盤時， 證券以及行使預先注資的認股權證（認股權證）應獲準在納斯達克全球市場上市，但僅受正式發行通知的約束。

(k) 不反對。FINRA已證實，它沒有對與證券發行相關的承保條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 封鎖協議。在本 協議簽訂之日，代表應收到一份由本協議附錄D所列人員簽署的實質性以本協議附錄A的形式簽署的協議。

(m) 其他文件。在截止時，承銷商的律師應獲得 可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述或擔保的準確性， 中包含的任何條件的滿足；以及公司就證券的發行和出售所提的所有訴訟的準確性本文所設想的證券在形式和實質上應相當令人滿意 承銷商的代表和法律顧問。

(n) 協議終止。如果本節規定的任何條件在滿足 時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 6 部分。 賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如 該術語的定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏 中必須陳述或作出該聲明所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中的陳述不是誤導性的，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述引起的在任何初步的 招股説明書中包含 (A) 任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充），或 (B) 在公司向投資者提供或經其批准的與證券發行（營銷材料）營銷有關的 的任何材料或信息中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自或以電子方式），或任何初步招股説明書中的遺漏或所謂的 遺漏，發行人根據招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述自由撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中的陳述所必需的重大事實，不得誤導 ；

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(ii) 以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或訴訟或基於任何此類 不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠而支付的總金額為限，以此為範圍內的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 ，不論發生何種損失、責任、索賠、損害和費用；前提是（受下文第 6 (d) 條約束）) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 承擔合理產生的任何和所有費用（包括 BofA 選擇的律師的費用和支出）；但是，對於調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何 調查或程序，或任何索賠，公司不承擔為所有承銷商（除當地律師以外）合理產生的多名獨立律師承擔責任基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏陳述或遺漏，以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用 為限；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或 費用，前提是註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B、 一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中被視為其一部分的任何信息) 依賴並符合承銷商信息。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害 和費用進行賠償並使其免受損害， 和本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害 和費用，以發生為準，但僅限於註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何 修正案），包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充），依據承銷商 信息並符合承銷商 信息而被視為其一部分的任何信息。

(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的 律師應由美國銀行選擇，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費 參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方 均不對因相同的一般指控或情況而在同一 司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何 訴訟或任何政府機構或機構啟動的任何調查或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，或

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受到威脅，或任何可根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或分攤的索賠（無論受賠方 是否為其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，且 (ii) 確實如此不包括關於任何受賠人或代表任何受賠人過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認派對。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到後超過45天內達成的，則其 應對未經其書面同意而達成的與第 6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任在上述 請求中，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方 方進行補償。

第 7 節。貢獻。如果 本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則各賠償方應按該比例向受補償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額繳款，(i) 以適當方式反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商獲得的相對收益一方面，來自根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則應以適當的比例不僅反映上文（i）款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失， 責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面， 公司和承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應分別視為公司根據本協議發行 證券（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如 招股説明書封面所述，招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股總價格。

一方面，公司和承銷商的 的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類關於重要事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類事實的機會有關陳述或遺漏。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳款 通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠償方在 調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時產生的任何合理的法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 或所謂的遺漏。

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儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商 就其承保並向公眾分發的股票繳納超過該承銷商獲得的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司內部的每位人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與 具有相同的繳款權公司。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A 中與其各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。

第 8 節。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或 銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事、控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。如果代表認為，自本 協議執行之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應之日起，財務狀況或其他方面或收益出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 的任何時候通過通知公司終止本協議， 公司的業務事務或業務前景，不論是否發生在正常過程中業務，或 (ii) 如果美國或國際 金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或衝突升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代表認為不切實際或不可取繼續完成發行或執行以下方面的合同證券的出售，或（iii）如果本公司的任何 證券的交易已被委員會或納斯達克全球市場暫停或受到實質性限制，或（iv）如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場進行一般交易已暫停或 受到重大限制，或者確定了最低或最高交易價格，或要求了最大價格區間上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或（v）重大的 中斷髮生在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中，或與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關，或者 (vi) 如果聯邦 或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外， 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

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第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商在收盤時 未能購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表應有權在此後的24小時內做出安排，讓 一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以以下金額購買全部但不少於全部違約證券可以商定此處 中規定的條款；但是，如果代表尚未填寫此類內容在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買違約證券的全部金額，按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保 義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的 證券數量的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或 安排進行必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美銀銀行 ，紐約 10036，收件人：辛迪加部（傳真：(646) 855-3073），副本發送給 ECM Legal（傳真：(212) 230-8730）；發給公司的通知 應發送給該公司，地址為 10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：總法律顧問，向位於聖地亞哥科學中心大道 10265 號的 Cooley LLP 提供副本（不構成通知）， 加利福尼亞州 92121，收件人：Kenneth J. Rollins。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的 公平商業交易，不構成 對 任何行動的推薦、投資建議或邀請作家，(b) 與證券發行和流程領導有關因此，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或 公司各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行之前的 程序方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否提供建議）或目前正在就其他事項向公司提供建議），承銷商對公司沒有任何義務關於證券的發行，除本協議中明確規定的 義務外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及與公司不同的利益的廣泛交易，(e) 承銷商 沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且公司已諮詢了各自的法律、會計、財務，在 認為適當的範圍內，監管和税務顧問，以及(f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何 實體或自然人提出的建議、投資建議或邀請。

26

第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的這些 承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和 義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為承保實體 的承銷商或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應使承銷商和公司及其各自的 繼任者受益並具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第 6 節和第 7 節中提及的控股人和 高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有 條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法人 代表提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 15 節。陪審團審判。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和 在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄， 並根據紐約州法律進行解釋，無論其法律選擇條款如何。

27

第 17 節。時間。時間是本協議的精髓。除非此處 另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 18 節。對應物和電子簽名。本協議可在 任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》 （紐約州立科技法第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或 其他傳輸方式傳送本協議已執行的對應方將構成該對應方的到期、充分交付。

第 19 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

28

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

BOFA 證券有限公司
由		/s/ Greg Butz
		授權簽字人

就其本身而言，也作為本文附表A中提及的其他承銷商的代表。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

證券的每股公開發行價格應為（i）普通股的12.46美元，（ii）預籌認股權證的每股公開發行價格為12.459美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為： (i) 普通股的11.9616美元，等於上述公開發行價格減去每股0.4984美元；(ii) 預籌認股權證的11.96064美元， 等於上述公開發行價格減去每股0.49836美元在每種情況下，預先注資認股權證所依據的股息或 分配均須根據公司申報並支付的股息或 分派的第 2 (b) 節進行調整關於證券。

承銷商姓名		初始證券數量				預處理數量 資助認股權證
美國銀行證券有限公司			4,153,717				583,483
總計			4,153,717				583,483

Sch A-1

附表 B-1

定價條款

1.	該公司正在出售4,153,717股普通股。

2.	該公司正在出售583,483份預先注資認股權證。

3.	證券的每股公開發行價格應為：（i）普通股 股票的公開發行價格為12.46美元，（ii）預籌認股權證的每股公開發行價格為12.459美元。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

1.	公司根據《證券法》第433（d）條提交的免費寫作招股説明書：截至2023年7月17日的免費寫作 招股説明書基本上採用附表B-3規定的形式。

Sch B-1

附表 B-3

免費寫作招股説明書

[附上]

Sch B-2

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 7 月 17 日

與2022年9月19日的招股説明書有關

註冊聲明編號 333-266720

JANUX 療法有限公司

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及普通股和預先注資 認股權證的發行，以購買普通股，應與公司S-3表註冊聲明（文件編號333-266720）（招股説明書）中2022年9月19日的招股説明書一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件。這份免費撰寫的招股説明書是對招股説明書的補充，主要是為了反映Janux Therapeutics, Inc.（我們、 我們、我們的、公司和Janux）發行的某些預先注資認股權證的條款，以及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費撰寫的招股説明書和招股説明書中的所有信息均假定未行使未兑現的期權或認股權證。

本免費撰寫的招股説明書是參照招股説明書進行全面限定的，包括其中以引用方式納入的文件 。在受本説明書所述變更影響的範圍內，招股説明書中提供或以引用方式納入的財務信息和其他信息被視為已發生變化。在就投資我們的普通股和/或預先注資認股權證做出決定之前，應將本免費撰寫的招股説明書與招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）一起閲讀 。本免費寫作招股説明書中使用的大寫 但未定義的術語具有招股説明書中給出的含義。

發行人：		Janux Thareutics, Inc
我們提供的普通股：		股份。
我們提供的預籌認股權證：		我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，以購買我們的普通股。 每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售普通股的普通股的每股價格，減去0.001美元，即每份預先注資認股權證的行使價 。每份預先注資的認股權證將從發行之日起行使直至完全行使，但須遵守所有權限制。
清單：		我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為JANX。我們無意在納斯達克全球 市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

1

風險因素

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會 獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，並通過行使時或通過無現金行使程序支付 名義現金購買價格。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人在行使 其預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股 無權。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的 事項行使普通股股東的權利。

不允許 我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果這種權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 在行使生效後立即超過我們普通股數量的19.9％；或（ii）我們證券的合併投票權 由該持有人（及其關聯公司）實益擁有，超過所有股東合併投票權的19.9％我們在行使生效後立即發行的證券，因為此類所有權百分比由 根據預先注資認股權證的條款確定。因此，您可能無法行使預先注資的普通股 認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有 成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

所得款項的用途

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們發行和出售普通股和 預先注資認股權證所得的淨收益約為百萬美元。我們 只能從任何預先注資認股權證的行使中獲得名義額外收益（如果有）。

我們 打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於推進內部產品管道的臨牀開發和一般公司用途。

認股權證的描述

以下是 預先注資認股權證的重要屬性和特徵摘要。預先注資認股權證的形式將在本次發行中提供給預先注資的認股權證購買者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會（SEC） 。以下摘要在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

2

每份預先注資的認股權證的持有人 都有權以等於每股0.001美元的行使價購買我們的普通股。自發行之日起，每份預先注資的認股權證均可隨時行使。我們在行使每份預先注資認股權證時可發行的 普通股數量會根據某些公司事件（包括某些股票分紅和拆分、合併、重新分類和某些 其他事件）進行調整。

預先注資認股權證的持有人可以通過提交一份填寫並正式簽署的行使通知來行使預先注資的認股權證，並以現金支付行使 預先注資認股權證的普通股數量的行使價。預先注資認股權證的持有人還可以通過無現金 行使履行其支付行使價的義務，在該行使中，持有人獲得根據 預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股認股權證的淨值。

持有人行使 預先注資認股權證後，我們將在行使之日後的兩個交易日內發行持有人根據此類行使有權獲得的普通股。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致該持有人（及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人 ）實益擁有的普通股總數超過當時發行總數的19.9％，普通股的已發行股份，因此 的所有權百分比已確定根據預先注資的認股權證的條款。

完成基本交易（如預先注資認股權證中所述）後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使 預先注資認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，如果這些持有人在該基礎交易前夕行使了預先注資的認股權證 ，則不考慮預先融資的行使限制資助的認股權證。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現 市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

我們最初將擔任預先注資認股權證的認股權證代理人。

預先注資的認股權證不賦予持有人作為股東的任何投票權或其他權利。

普通的

特此對招股説明書進行其他符合 的更改，以反映本免費寫作招股説明書中描述的變更。招股説明書中適用於我們普通股的所有條款將在發行時適用於 預先注資認股權證所依據的股票。

我們已經就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括 招股説明書。在投資之前，您應該閲讀招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和此次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR， 免費獲得這些文件。

3

附表 C

被封鎖的個人和實體名單

大衞·坎貝爾，博士

拜倫·羅賓遜，博士，法學博士

Tighe Reardon

傑伊·利希特，博士

羅恩·巴雷特博士

Vickie Capps

Sheila Gujrathi，醫學博士

Winston Kung

阿拉娜·麥克納爾蒂

傑克·西姆森博士

Sch C-1

[封鎖形式]

附錄 A

2023 年 7 月 __

美國銀行證券有限公司

作為幾個國家的代表

承銷商的名字將在

上述承保協議

c/o	美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 York 10036

回覆：

Janux Therapeutics, Inc.提議發行普通股

尊敬的女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）瞭解美銀證券公司（BofA）提議與該公司簽訂承保 協議（承保協議）規定發行（發行）公司普通股，面值每股0.001美元 （普通股）。為了確認本次發行將賦予下列簽署人作為公司證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）的好處，以及為了其他有利和有價值的對價， 特此確認這些權益的收據和充足性，下列簽署人同意在承保協議中註明每位承銷商的姓名，在自本協議發佈之日起 90 天后結束的期限內 簽訂承保協議的日期（鎖定期限），如果沒有美國銀行事先書面同意（i）直接或間接地、要約、質押、出售、出售合同、 出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是以後收購的證券下列簽署人已經或此後獲得處分權（包括但不限於根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度，可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股或其他 證券，以及在行使 股票期權或認股權證）時可能發行的證券（統稱 “鎖倉證券”），或行使任何與提交的封鎖證券或 文件註冊有關的任何權利或者要求保密地提交與之相關的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）（ii）簽訂任何對衝、互換、貸款或任何 其他協議或任何交易（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述 或定義），以直接或間接方式進行全部或部分轉讓持有封鎖證券的經濟後果，無論是任何此類對衝、互換、貸款還是其他交易 通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，或（iii）公開披露執行上述第（i）和（ii）條所述任何上述行為的意圖。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以 在沒有美國銀行事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，(i) 如下所述，前提是 (1) 美銀視情況從每位受贈人、設計人、受託人、分銷商或受讓人那裏收到一份以本封鎖協議形式簽訂的鎖定協議 ，用於封鎖期的剩餘部分可能是， (2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(3) 此類轉讓無需在封鎖期內向其報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條的 表格4或表格5的委員會，或者，就下文第（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）條而言，任何此類所需申報均應在其腳註 中明確表明該申請與此類條款中描述的情況有關，並且 (4) 下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i)

作為 善意禮物或禮物，包括但不限於送給慈善組織或教育機構 ，或用於 善意 遺產規劃的目的；

(ii)

通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或 直系親屬（就本封鎖協議而言，下列簽署人的直系親屬是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係 或收養的關係，不比下列簽署人的表親更親密）；

通過法律執行，例如根據符合條件的 家庭令、離婚協議、離婚令或分居協議；

(iii)

根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令；

向下列簽署人或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(iv)

向上述 條款 (i) 至 (v) 允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；

向任何直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司 或其他實體提供直接或間接的利益，以使下列簽署人或一名或多名直系親屬獲得直接或間接的利益；如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或該類 信託受益人的遺產披露；

(v)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 向作為下列簽署人的關聯公司（定義見證券法頒佈的第 405 條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或者歸屬於下列簽署人或關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體 下列簽署人（為避免疑問，在下列簽署人為合夥企業的情況下，包括其普通合夥人或繼任者 合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向下列簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人或類似股權持有人分配的一部分；

在下列簽署人死亡、殘疾或終止 與本公司的僱傭關係或其他服務關係時，或以無現金或淨額行使方式向公司支付行使價或支付下列簽署人與歸屬或行使此類封鎖證券有關的預扣税義務； 前提是此類普通股是根據本次發行招股説明書中披露的員工福利計劃、期權、認股權證或其他 權利授予的協議或股權獎勵向下列簽署人發行的；或

(六)

根據 善意向公司董事會批准的所有普通股持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 ，這導致任何個人或羣體成為公司（或倖存實體）50％的未償有表決權證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）； 前提是如果要約、合併、合併或其他類似 交易未完成，則普通股仍受本封鎖協議條款的約束。

儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得阻止下列簽署人（i）行使任何未償還的 認股權證或根據公司任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的任何股票期權，前提是標的股票應繼續受本封鎖協議中規定的轉讓限制或（ii）制定符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃（a 10b5-1）1 交易計劃）用於轉讓 鎖倉證券，只要沒有在封鎖期內根據此類計劃出售封鎖證券；前提是隻有在《交易法》下的任何公開公告或申報的情況下，才允許制定規定封鎖證券銷售的10b5-1交易計劃，前提是要求或代表下列簽署人或公司自願就該計劃的制定發表任何公告或申報 ，均應包括一項聲明，説明不得根據該計劃進行封鎖證券的轉讓 處於封鎖期內。

[為避免疑問，上述限制 不適用於下列簽署人於2021年6月25日向其提交附表13D的集團其他成員（定義見《交易法》第13（d）條）實益擁有的普通股。]

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本次發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何 行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意， 儘管承銷商可能被要求或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS表格的披露，但承銷商並未建議您簽訂本封鎖協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力、能力和權限。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠封鎖協議來完成 發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向 公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止封鎖證券的轉讓。

儘管此處包含任何相反的規定，本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除其在本協議下的所有義務：(i) 在執行承保協議之前，公司以書面形式告知美國銀行已決定不繼續發行，(ii) 承保協議已執行但已終止 (但不包括在付款之前的條款（在終止後仍然有效）和交付將在該日期或之前出售的普通股 股，或 (iii) 2023 年 7 月 31 日，前提是該日當天或之前未進行發行。

本封鎖協議應受紐約州 州法律管轄，並按其解釋。

本封鎖協議可以在任意數量的對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個封鎖協議。就本封鎖 協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送本封鎖協議的已執行對應方，即構成該對應協議的到期、充分交付。