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根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊聲明編號 333-266487
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 2 月 20 日的招股説明書）
$1,700,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465924027050/lg_exelonsm-4c.jpg]
Exelon 公司
650,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票據
650,000,000 美元 5.450% 2034年到期票據
400,000,000 美元 5.600% 的票據 2053 年到期
Exelon Corporation（“Exelon”）將發行其2029年到期的5.150％票據（“2029年票據”）中的6.5億美元，2034年到期的5.450％票據（“2034年票據”）中的6.5億美元，以及2053年到期的5.600％票據（“2053年票據”）中的4億美元票據（“2053年票據”），以及2029年票據和2034年票據的合計 “筆記”）。
2029 年票據將於 2029 年 3 月 15 日到期，2034 年票據將於 2034 年 3 月 15 日到期。從2024年9月15日開始，我們將每半年在每年的3月15日和9月15日為2029年票據和2034年票據支付利息。
2053年票據將成為我們在2053年到期的5.600％票據的一部分，我們於2023年2月21日發行了其中本金總額為6.5億美元。因此，特此發行的2053年票據將：
•
與先前發行的2053年到期的5.600％票據的條款（初始發行價格除外）相同；以及
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•
的CUSIP號碼相同，將與之前發行的2053年到期的5.600％票據互換。
​
從2024年3月15日開始，2053年票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。2053年票據將於2053年3月15日到期。特此發行的2053年到期的5.600％票據後，我們在2053年到期的5.600％票據的未償還本金總額將為10.5億美元。
我們也可以在到期前的任何時候，在至少10天且不超過60天發出通知後，按本招股説明書補充文件 “票據描述——可選兑換” 中描述的贖回價格，全部或部分贖回任何系列票據。
這些票據將是我們的直接無抵押一般債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名。
投資我們的票據涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入此處。
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價格至
公開 (1) (2)
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承保
折扣
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收益，在 之前
費用，至
Exelon
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Per Note
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總計
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Per Note
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總計
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Per Note
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總計
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根據 2029 年的註釋
​ ​ ​ ​ 99.781% ​ ​ ​ ​ $ 648,576,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.181% ​ ​ ​ ​ $ 644,676,500 ​ ​
根據 2034 年的註釋
​ ​ ​ ​ 99.835% ​ ​ ​ ​ $ 648,927,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 4,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.185% ​ ​ ​ ​ $ 644,702,500 ​ ​
根據 2053 年的筆記
​ ​ ​ ​ 97.683% ​ ​ ​ ​ $ 390,732,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ $ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96.808% ​ ​ ​ ​ $ 387,232,000 ​ ​
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(1)
如果在該日期之後結算，則外加自2024年2月27日起的應計利息。
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(2)
不影響應計利息，從2023年9月15日起至發行日期（但不包括髮行日期），2053年票據的購買者必須支付應計利息。2024年2月27日的應計利息總額為2053年票據每1,000美元本金25.20美元。
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美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
票據預計將僅通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式交付，包括明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）和/或歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”），付款日期為2024年2月27日左右在紐約和紐約。
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聯席圖書管理者
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巴克萊
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BoFa Securities
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花旗集團
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摩根大通
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摩根士丹利
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高級聯席經理
​ 亨廷頓資本市場 ​ ​ 桑坦德 ​ ​
M&T 證券
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聯合經理
CastleOak 證券、L.P.Drexel Hamilton米施勒金融集團有限公司 Ramirez & Co., Inc. 西伯特·威廉姆斯香克
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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月22日。
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我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，其中描述了票據的發行條款。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書包含並以引用方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的文件向美國證券交易委員會提交之日以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
目錄
招股説明書補充文件
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頁面
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關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
財務信息摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
筆記的描述
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
美國聯邦所得税的重要注意事項
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
承保（利益衝突）
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
以引用方式合併的文檔
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
EXELON 公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
聯邦愛迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
波託馬克電力公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
證券描述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
以引用方式合併的文檔
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
s-i
目錄
 
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關Exelon和特此提供的票據的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涉及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
就2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）提出的。因此，任何人提出或打算在該成員國提出本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中考慮的發行標的票據的人只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。除向歐洲經濟區合格投資者外，Exelon和承銷商均未授權也沒有授權發行任何票據要約。
禁止向歐洲經濟區散户投資者出售 — 票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（“保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
致英國潛在投資者的通知
就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書都不是招股説明書，因為根據經《2020年歐盟（退出協議）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”）修訂的2018年歐盟（退出）法，該法案構成英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約只能向作為《英國招股説明書條例》規定的合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）提出。因此，任何人提出或打算在英國發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中考慮的發行標的票據，都只能對英國合格投資者這樣做。除向英國合格投資者外，Exelon和承銷商均未授權也沒有授權發行任何票據要約。
禁止向英國散户投資者銷售 — 這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條款根據歐盟法律構成國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的規則或法規，其中客户沒有資格成為專業客户，如第2 (1) 條第 (8) 點所定義）（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據 ，該文件構成國內法的一部分
 
S-1
目錄
 
用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的EUWA（“英國PRIIPs法規”）已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。
就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本發出的票據發行有關的任何其他文件或材料的溝通均未經授權人員發出，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人，（iii) 在英國境外，或 (iv) 是本來可以合法向其簽發的任何其他人根據《金融促進令》（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。
​
隨附的招股説明書還包括有關我們的子公司聯邦愛迪生公司（ComEd）和波託馬克電力公司（Pepco）及其證券的信息。Exelon、ComEd和Pepco根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交了合併報告。合併報告中包含的與每個註冊人相關的信息由該註冊人代表自己單獨提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中僅以引用方式納入了與Exelon相關的信息。Exelon 不對與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券相關的信息作出任何陳述，您不應依賴與 Exelon 以外的任何註冊人有關的任何信息來決定是否投資此處提供的票據。
在本招股説明書補充文件中提及 “Exelon”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 時，我們指的是 Exelon，除非文中另有説明，否則不包括我們的任何子公司或關聯公司。
 
S-2
目錄
 
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下所述以引用方式納入或視為納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並不完全基於歷史事實，受風險和不確定性的影響。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計” 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不能保證我們的未來表現，並受風險和不確定性的影響。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：（a）本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中討論的任何風險因素；（b）Exelon截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的以下章節中討論的因素，這些因素以引用方式納入此處：（1）第1A項。風險因素，（2）第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及（3）第8項。財務報表和補充數據：附註18；以及（c）此處以及Exelon向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的其他因素（如適用）。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書補充文件正面的日期，或視情況而定，自我們隨後發表任何被視為以引用方式納入的前瞻性陳述之日起適用。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映任何此類前瞻性陳述發表之日後的事件或情況。
 
S-3
目錄
 
摘要
以下摘要僅為方便起見而提供。它並不完整，可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中包含或以引用方式納入的所有信息。
我們的公司
Exelon是一家公用事業服務控股公司，於1999年2月在賓夕法尼亞州成立，通過ComEd、PECO能源公司（“PECO”）、巴爾的摩天然氣和電力公司（“BGE”）、Pepco、德爾瑪瓦電力和照明公司（“DPL”）和大西洋城電氣公司（“ACE”）（統稱為 “公用事業註冊人”）從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號60603，其電話號碼為800-483-3220。
ComEd 的能源交付業務包括購買和監管零售電力，以及向伊利諾伊州北部（包括芝加哥市）的零售客户提供輸電和配電服務。
PECO的能源交付業務包括購買和監管零售電力，向賓夕法尼亞州東南部（包括費城市）的零售客户提供輸電和配電服務，以及購買和監管天然氣零售以及向費城周邊賓夕法尼亞州各縣的零售客户提供天然氣配送服務。
BGE 的能源交付業務包括電力和天然氣的購買和受監管的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部（包括巴爾的摩市）的零售客户輸送和配電以及天然氣配送。
Pepco的能源交付業務包括購買和受監管的零售電力，以及向哥倫比亞特區以及馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和配電。
DPL 的能源交付業務包括購買和受監管的零售電力、向特拉華州和馬裏蘭州部分地區的零售客户輸送和配電，以及購買和監管零售天然氣以及向特拉華州紐卡斯爾縣部分地區的零售客户配送天然氣。
ACE 的能源交付業務包括購買和監管零售電力，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和配電。
分離
2021 年 2 月 21 日，Exelon 董事會批准了一項計劃，將公用事業註冊人和賓夕法尼亞州有限責任公司 Constellation Energy Generation, LLC（“Generation”）分開（“分離”）。Exelon 於 2022 年 2 月 1 日完成了分離，創建了兩家上市公司，即 Exelon 和 Constellation Energy Corporation Corporation。星座能源公司於2021年6月15日在賓夕法尼亞州新成立並註冊成立，目的是分離並持有Generation。
 
S-4
目錄
 
財務信息摘要
我們提供了以下財務信息摘要供您參考。我們從經審計的合併財務報表中得出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摘要信息（視情況而定），這些報表以引用方式納入此處。您應閲讀本摘要信息以及我們經審計的合併財務報表，每份報表均以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。
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截至 12 月 31 日的年度，
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2023
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2022
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2021
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（以百萬美元計）
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運營聲明數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 21,727 ​ ​ ​ ​ $ 19,078 ​ ​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​
扣除所得税後的持續經營淨收入
​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
扣除所得税後已終止業務的淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
現金流數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ (7,375) ​ ​ ​ ​ ​ (6,990) ​ ​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​
​ ​ ​
截至 12 月 31 日的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（以百萬美元計）
（未經審計）
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資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 73,593 ​ ​ ​ ​ $ 69,076 ​ ​
非流動監管資產
​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 101,546 ​ ​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​
長期債務，包括信託融資的長期債務和一年內到期的長期債務
​ ​ ​ ​ 41,485 ​ ​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​
非流動監管負債
​ ​ ​ ​ 9,576 ​ ​ ​ ​ ​ 9,112 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 25,755 ​ ​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 101,546 ​ ​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​
另請參閲附註2 — Exelon截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表合併附註的已停止運營，瞭解有關分離如何影響此處列出的彙總財務信息的更多信息。
 
S-5
目錄
 
THE OFFINGS
以下摘要包含有關票據和本產品的基本信息。它不包含所有可能對您很重要的信息。為了更全面地瞭解本次發行，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “票據描述”。
發行人
Exelon 公司
已發行的證券
2029年到期的5.150％票據的本金總額為6.5億美元；
2034年到期的5.450％票據的本金總額為6.5億美元；以及
2053年到期的5.600％票據的本金總額為4億美元
到期日
2029 年票據將於 2029 年 3 月 15 日到期；
2034 年票據將於 2034 年 3 月 15 日到期；以及
2053 年票據將於 2053 年 3 月 15 日到期
利率
2029 年票據的年利率為 5.150%；
2034年票據的年利率為5.450％；以及
2053 年票據的年利率為 5.600%
利息支付日期
票據的利息將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，從2024年9月15日開始，2029年的票據和2034年票據的利息將在2024年3月15日支付，對於2053年的票據，從2024年3月15日開始，每系列票據的到期日支付。
可選兑換
在2029年2月15日之前的任何時候，對於2029年的票據，如果是2034年票據，則為2033年12月15日；對於2053年的票據，則為2052年9月15日（對於適用的票據系列，均為面值收回日期），我們可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值：
•
(a) 折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天），對於2029年的票據，加上（i）15個基點，(ii) 20個基點 2034 張票據，(iii) 對於2053年票據，每種情況下減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及
​
•
當時未償還的票據本金的100％可供兑換，
​
無論哪種情況， 均加上截至贖回之日的應計利息和未付利息。
在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地在兑換時全部或部分兑換票據
 
S-6
目錄
 
價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。請參閲 “票據描述——可選兑換”。
排名
這些票據將是我們的直接無抵押一般債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，在擔保此類有擔保債務的抵押品的價值範圍內，票據將優先於我們未來的任何有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他重要資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。我們在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。截至2023年12月31日，我們的子公司有約302.6億美元的未償長期債務，包括信託融資的長期債務和一年內到期的長期債務部分。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。契約（定義見下文）不限制我們發行票據優先債務的能力，也不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。
面值
這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。
其他注意事項
在遵守本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的限制的前提下，我們可能會根據契約發行的票據發行其他票據，包括與本次發行的票據具有相同系列名稱和條款（公開發行價格和發行日期除外）的票據，未經契約下未償還票據持有人（包括特此發行的未償還票據的持有人）的批准。
無清單
我們不打算在任何證券交易所或自動交易商報價系統上列出票據。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。請參閲 “風險因素—票據可能沒有公開市場”。
所得款項的使用
我們估計，扣除承保折扣和佣金後但在扣除其他發行費用之前，本次發行中出售票據的淨收益約為1,676,611,000美元。出售票據的部分淨收益以及可用現金餘額將用於償還Exelon於2024年4月到期的5億美元未償定期貸款，並按擔保隔夜融資利率（SOFR）加上0.85％和6.89億美元的未償商業票據借款計息，截至2024年2月16日，加權平均年利率約為5.600％。淨收益的剩餘部分將用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。
 
S-7
目錄
 
風險因素
在投資本發售票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，應評估本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下列出的具體因素，以及此處包含或以引用方式納入的其他信息。
利益衝突
本次發行的部分淨收益將支付給本次發行的承銷商亨廷頓證券公司的子公司，用於償還Exelon將於2024年4月到期的5億美元未償定期貸款。由於這些付款至少佔淨髮行收益的5％，因此根據FINRA第5121條，亨廷頓證券公司被視為存在 “利益衝突”。本次發行無需任命 “合格的獨立承銷商”，因為所提供的證券根據規則5121進行了投資等級評級。根據第5121條，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，亨廷頓證券公司不會確認對任何行使自由裁量權的賬户的任何銷售。請參閲 “所得款項的使用” 和 “承保（利益衝突）”。
受託人
紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
適用法律
契約和票據將受紐約州法律管轄。
 
S-8
目錄
 
風險因素
投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下討論以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “前瞻性陳述” 中列出的因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
總體市場狀況可能會對票據的市場價格產生不利影響，票據可能沒有公開市場。
我們無法保證票據的未來市場價格、本招股説明書補充文件提供的票據可能出現的任何市場的流動性、任何投資者出售任何票據的能力或投資者能夠出售票據的價格。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。如果票據市場不發展，投資者可能無法在很長一段時間內轉售票據（如果有的話）。如果票據的市場確實有所發展，則可能無法繼續下去，或者其流動性可能不足以允許持有人轉售任何票據。因此，投資者可能無法輕易清算投資，貸款人可能不容易接受票據作為貸款抵押品。
契約不限制我們可能產生的額外債務金額。
發行票據所依據的票據和契約對我們或我們的子公司可能產生的債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會對您產生重要後果，包括使我們更難履行票據的義務、票據交易價值的損失以及票據的一項或多項信用評級被降低或撤回的風險。
我們的債務，包括票據，實際上從屬於我們子公司的債務。
由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他重要資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。我們在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。截至2023年12月31日，我們的子公司有約302.6億美元的未償長期債務，包括信託融資的長期債務和一年內到期的長期債務部分。契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。
 
S-9
目錄
 
所得款項的使用
我們估計，扣除承保折扣和佣金後但在扣除其他發行費用之前，本次發行中出售票據的淨收益約為1,676,611,000美元。出售票據的部分淨收益以及可用現金餘額將用於償還Exelon於2024年4月到期的5億美元未償定期貸款，以及SOFR的利息，外加目前在Exelon公司層面發行的未償商業票據借款的0.85％和6.89億美元，截至2024年2月16日，加權平均年利率約為5.600％。淨收益的剩餘部分將用於一般公司用途。如果我們不立即使用淨收益，我們可能會暫時將其投資於短期的帶息債務。
本次發行的部分淨收益將支付給本次發行的承銷商亨廷頓證券公司的子公司，用於償還Exelon將於2024年4月到期的5億美元未償定期貸款。由於這些付款至少佔淨髮行收益的5％，因此根據FINRA規則5121的規定，亨廷頓證券公司被視為 “利益衝突”。本次發行無需任命 “合格的獨立承銷商”，因為所提供的證券根據規則5121進行了投資等級評級。根據第5121條，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，亨廷頓證券公司不會確認對任何行使自由裁量權的賬户的任何銷售。請參閲 “承保（利益衝突）”。
 
S-10
目錄
 
大寫
下表顯示了我們截至2023年12月31日的合併資本，並進行了調整，以反映本招股説明書補充文件提供的票據的發行及其淨收益的用途。請參閲 “所得款項的使用”。本表完全由本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的更詳細的信息進行了限定，應與這些信息一起考慮。
​ ​ ​
截至 2023 年 12 月 31 日
​
​ ​ ​
實際的
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
（以百萬美元計）
（未經審計）
​
短期借款 (a)
​ ​ ​ $ 2,523 ​ ​ ​ ​ $ 1,834 ​ ​
長期債務 (b)：
​ ​ ​ ​ 41,485 ​ ​ ​ ​ ​ 40,985 ​ ​
特此提供 2029 年票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供 2034 張票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供 2053 張票據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 25,755 ​ ​ ​ ​ ​ 25,755 ​ ​
總資本額
​ ​ ​ $ 69,763 ​ ​ ​ ​ $ 70,274 ​ ​
​
(a)
如上述 “所得款項的使用” 中所述，截至2024年2月16日，我們在Exelon Corporation層面發行了約6.89億美元的未償還商業票據，這些票據將使用部分票據收益予以退還。
​
(b)
包括融資信託的長期債務和一年內到期的大約14億美元長期債務，其中5億美元為定期貸款，這些貸款將使用票據收益的一部分進行償還，如 “收益用途” 中所述。
​
 
S-11
目錄
 
筆記的描述
以下注釋描述僅為摘要，無意全面。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。
將軍
我們將發行2029年到期的5.150％票據中的6.5億美元，2034年到期的5.450％票據中的6.5億美元，以及根據契約發行2053年到期的5.600％票據中的4億美元，契約是我們與受託人北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的合同，將於2015年6月11日補充根據截至2024年2月1日的補充契約，並可能不時進一步補充，此處統稱為 “契約”。在遵守本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的限制的前提下，我們可能會在契約下發行其他票據，其優先級與特此發行的票據相同，包括系列名稱和條款（公開發行價格和發行日期除外）的票據，未經契約下未償還票據持有人（包括特此發行的任何系列未償還票據的持有人）的批准。
本招股説明書補充文件中發行的2053年票據將成為我們在2053年到期的5.600％票據的一部分，我們於2023年2月21日發行了其中本金總額為6.5億美元。因此，招股説明書補充文件提供的2053年票據的條款將與先前發行的2053年到期的5.600％票據的條款（初始發行價格除外）相同，並且將具有相同的CUSIP編號，並將與先前發行的2053年到期的5.600％票據互換。特此發行的2053年到期的5.600％票據後，我們在2053年到期的5.600％票據的未償還本金總額將為10.5億美元。
如果發生特定交易或發生可能對您產生不利影響的特定事件，包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更有關，票據的條款不一定能為您提供保護。因此，儘管該交易可能會對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響，但我們仍可能進行此類交易。這些票據將不包含任何要求我們在任何特定事件發生時兑換或允許票據持有人兑換或購買票據的條款。但是，我們可以隨時或在到期前不時贖回部分或全部票據，如本招股説明書補充文件下文 “—可選兑換” 部分中所述。
利率和到期日
2029年票據將按每年5.150％的固定利率支付利息，2034年票據將按每年5.450％的固定利率支付利息，2053年票據將按每年5.600％的固定利率支付利息。票據的利息將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，2029年和2034年票據的利息從2024年9月15日開始，從2024年3月15日開始，2053票據的利息從2024年3月15日開始支付。2029年票據將於2029年3月15日到期，2034年票據將於2034年3月15日到期，2053票據將於2053年3月15日到期。
票據的利息將從票據發行之日起累計，不包括到期日或贖回日。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。在每個利息支付日，我們將在每張票據的利息支付日向在營業結束時以其名義登記票據的人支付每張票據的利息。票據的每個利息支付日的記錄日期將是適用利息支付日之前的工作日的營業結束。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，並且不會因此類延遲支付額外的利息或其他款項。“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律或行政命令通常授權或要求紐約市商業銀行機構關閉的任何一天。
 
S-12
目錄
 
排名
這些票據將是我們的直接無抵押一般債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務同等排名，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，在擔保此類有擔保債務的抵押品的價值範圍內，票據將優先於我們未來的任何有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他重要資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。我們在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。截至2023年12月31日，我們的子公司有約302.6億美元的未償長期債務，包括信託融資的長期債務和一年內到期的長期債務部分。契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。契約不限制我們發行票據優先的有擔保債務的能力，也沒有限制我們或我們的子公司可能發行的有擔保債務或無擔保債務金額。
有關我們和子公司截至2023年12月31日的長期債務和短期借款的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “資本化”。
形式和麪值
這些票據將以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。
這些票據最初將以 “僅限賬面記賬的形式” 發行，由以DTC名義註冊的永久性全球債務證券代表，包括Clearstream和/或Euroclear或其提名人。但是，我們保留以票據持有人名義註冊的認證形式發行票據的權利。只要票據以DTC或其被提名人的名義註冊，我們將向DTC支付票據的本金、溢價（如果有）和應付利息，以支付給其參與者，以便隨後向受益所有人支付。有關DTC及其做法的更多信息，請參閲下面的 “賬面錄入系統”。
可選兑換
在2029年2月15日之前的任何時候，對於2029年的票據，如果是2034年票據，則為2033年12月15日；對於2053年的票據，則為2052年9月15日（對於適用的票據系列，均為面值收回日期），我們可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值：
•
(a) 折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天），對於2029年的票據，加上（i）15個基點，(ii) 20個基點 2034 張票據，(iii) 對於2053年票據，每種票據均減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及，
​
•
當時未償還的票據本金的100％可供兑換，
​
加上截至贖回之日的應計利息和未付利息。
在適用的票面看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
任何可選贖回都可能以一項或多項其他交易的完成為條件，包括我們或我們的任何母公司或子公司發行的任何債務或股權。受託人不負責計算任何贖回價格。可以贖回一個系列的票據，而無需贖回任何其他系列的票據。
 
S-13
目錄
 
“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘壽命”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於美國國債 H.15 的持續到期時間立即長於剩餘壽命，並且應插值為按直線計算（使用實際天數）的票面看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。
如果是部分贖回，受託人將抽籤選擇最終形式的票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何最終形式的票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始最終票據後，將以該票據持有人的名義發行一張本金等於最終形式原始票據未贖回部分的最終形式的新票據。只要票據為全球形式並由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回，包括部分贖回時選擇票據，均應按照存託機構的政策和程序進行。除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。
 
S-14
目錄
 
默認事件
與根據契約發行的一系列債務證券有關的 “違約事件” 是指以下任何一項：
•
我們未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；
​
•
我們在該系列債務證券到期後的30天內未支付任何利息；
​
•
我們在發出通知後的90天內沒有連續遵守或履行該系列債務證券或契約中規定的任何其他契約或協議（通知必須由受託人或受影響系列本金的至少 33% 的持有人發出）；
​
•
由於Exelon Corporation的任何債務（不包括我們子公司的債務）發生總額為1億美元或以上的違約，或者根據與債務持有人達成的協議，我們的任何總額為1億美元或以上的債務加速償付，我們未能在到期時或加速支付本金。在契約中規定的書面通知後，或者加速未在契約中撤銷或取消契約中規定的書面通知後 30 天；或
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。
​
如前一段所述，“債務” 是指借款的所有債務。
特定系列債務證券的違約事件並不一定意味着根據契約發行的任何其他系列債務證券發生了違約事件。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或不少於受影響系列債務證券本金33％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期並應付。在某些條件下，如果我們向受託管理人存入足夠的資金以補救違約，並且不存在持續的違約情況，則該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可能會取消這種加速付款的舉措。
如果我們未採取補救措施，受託管理人必須在違約發生後的90天內將一系列違約通知債務證券持有人（默認定義為包括上述事件，但沒有寬限期或通知）。如果受託管理人真誠地認為扣繳此類債務證券符合持有人的利益，則可以不向此類債務證券的持有人通報任何違約行為（本金或利息支付除外）。我們必須向受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書，説明我們在契約任何條款下的任何違約行為。
在宣佈加速到期之前，持有受影響特定系列債務證券本金大部分的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免。
除了在違約事件中按照規定的謹慎標準行事的義務外，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非此類持有人向受託人提供合理的賠償。在遵守賠償條款和某些其他限制的前提下，任何系列債務證券本金佔多數的持有人均可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就此類債務證券採取任何補救措施。
為了繞過受託管理人並採取措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益，必須採取以下措施：
•
您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；
​
 
S-15
目錄
 
•
持有相關係列所有未償債務證券本金33％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託管理人提供合理的賠償；以及
​
•
受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內必須沒有采取行動。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。
“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。
補充契約
我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券（包括票據）進行三種類型的更改。
需要每位持有者批准的變更
以下變更需要受影響但尚未償還的系列債務證券的每位持有人的批准：
•
延長任何債務證券的固定到期日；
​
•
降低利率或延長利息支付時間；
​
•
減少兑換時應付的任何保費；
​
•
減少本金；
​
•
減少違約後貼現債務證券加速到期時的應付本金額；
​
•
更改債務證券的付款貨幣；或
​
•
降低需要同意才能修改或修改契約的證券持有人的百分比。
​
無需持有人批准的更改
不需要持有人批准的變更僅限於契約中規定的變更，包括具有管理性質的變更或不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。
變更要求大多數持有者批准
對於契約中列出的任何其他事項，擁有特定系列受影響債務證券本金大部分的證券持有人都必須投贊成票。
合併、合併或出售
我們不得與任何人合併或合併（定義見契約）或全部出售我們的幾乎所有資產，除非：
•
我們是持續性公司或繼承人，根據美國或州的法律組建或根據外國司法管轄區的法律組建，同意美國或州法院的管轄，並明確承擔支付本金、溢價（如果有）和債務證券利息，履行和遵守對我們具有約束力的契約和條件；以及
​
•
我們或繼任人不會在合併、合併或出售後立即違約履行契約中對我們具有約束力的契約或條件。
​
 
S-16
目錄
 
解放、防禦和盟約防禦
我們可以通過不可撤銷地以信託形式向受託管理人存入足以支付全部債務（包括但不限於本金和溢價）的美元資金，從而解除對尚未交付給受託管理人註銷的系列票據持有人的某些義務，這些票據要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回），如果有，以及截至此類存款之日的利息（如果債務證券已到期）以及應付款），視情況而定，直至該系列債務證券的到期日或贖回日期。我們可能會指示受託管理人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
契約規定，我們可以選擇 (1) 推翻和解除與一系列票據相關的任何和所有義務（除其他外，在債務證券方面維持辦公室或機構的義務以及持有信託付款款項的義務）（“法律辯護”），或（2）免除我們遵守契約規定的限制性契約的義務就票據而言，以及任何不履行此類義務的行為均不構成違約或違約事件“違約事件” 下的系列和此類相關條款將不再適用（“違約行為”）。除其他外，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢價（如果有）的金額的款項，以及按預定到期日票據的利息.
如果我們對任何系列的票據實行免除契約，則國家認可的獨立會計師事務所認為，存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列票據在規定的到期日應付的款項，但可能不足以支付該系列票據在所產生的加速時應付的款項這樣的違約事件。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。
我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列票據的持有人和受益所有人出於聯邦所得税目的確認所得、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。
儘管我們先前行使過盟約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。
公開市場購買
根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。
適用法律
契約和票據將受紐約州法律管轄。
關於受託人
我們和我們的關聯公司在正常業務過程中使用或可能使用受託人的某些銀行服務。
圖書輸入系統
我們將以一個或多個全球票據的形式發行票據，最初以Cede & Co. 的名義，作為DTC的被提名人，或授權的 可能要求的其他名稱
 
S-17
目錄
 
DTC 代表。全球票據將存放在DTC，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人轉給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人，否則不得轉讓。
DTC是世界上最大的證券存管機構，是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有美國和非美國股票、公司和市政債務以及DTC參與者（直接參與者）存入DTC的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接參與者（間接參與者）進行清算或與直接參與者（間接參與者）保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。我們無意將該互聯網地址作為活躍鏈接，也無意以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書補充文件中。
Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家銀行。Clearstream為其客户持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進客户之間證券交易的清算和結算。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（又稱金融行業監督委員會）的監管。其客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。它在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream，這些機構負責清算或維持與客户的託管關係。
Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V. 運營。Euroclear Clearing代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear的相關操作程序的約束。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。
 
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Euroclear進一步建議，通過在Euroclear運營商或任何其他證券中介機構開設的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與全球證券之間的關係（如果有）的法律和合同條款。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中票據的抵免額。每位實際票據購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。票據的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人預計將收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。
為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。一些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交割。因此，這些人可能被禁止從任何受益所有人或其他人那裏購買全球票據的受益權益。
兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的票據少於所有票據，則DTC的做法是通過抽籤確定該發行的每位直接參與者要贖回的利息金額。
只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，該被提名人都將被視為契約下所有目的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則受益所有人無權以其名義註冊任何票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。
既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）存入其賬户的直接參與者。
全球票據的所有款項將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到受託人或發行人提供的資金和付款日提供的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持股，將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，這將是該參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）應由受託人或我們負責，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責。
 
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DTC可以通過向我們或受託人發出合理的通知來隨時停止提供票據的證券存託服務。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。如果在上述情況下未獲得繼任證券存託機構，或者如果票據違約事件已發生且尚未結清，則必須以完全註冊的形式打印票據並交付給代表此類票據的全球票據的受益所有人。
DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。
一方面通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令規則和程序以及其中它是歐洲時間規定的截止日期。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過向DTC交付票據利息或從DTC收取票據利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。
由於時區差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信用額度或任何涉及此類票據利息的交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。Clearstream或Euroclear通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據利息而獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。
本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
對於DTC、其被提名人或任何直接參與者在票據中的任何所有權權益、向直接參與者或受益所有人付款或向其提供通知的記錄的準確性，我們、受託人和承銷商均不對直接參與者或他們作為被提名人的人承擔任何責任或義務。
 
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美國聯邦所得税的重要注意事項
以下是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，但並非對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法授權、美國國税局（“國税局”）和其他適用機構公佈的行政立場，均在本文件發佈之日生效，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局對以下摘要中作出的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意我們的陳述和結論，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。
目前，2023年2月21日發行的2053年到期的5.600％票據（“先前發行”）的本金總額為6.5億美元。招股説明書補充文件提供的2053年票據的條款將與先前發行的2053年到期的5.600％票據的條款（初始發行價格除外）相同，將具有相同的CUSIP編號，並將與先前發行的票據互換。本討論涉及2029年票據、2034年票據和此處發行的額外2053票據，不適用於先前發行的目前尚未發行的票據。
本摘要僅涉及在本次發行中以現金收購票據的票據的受益所有人（通常是向投資者出售大量票據的首個價格（不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織出售票據），並將票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）。本摘要無意從個人投資情況或地位的角度處理可能與特定受益所有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的受益所有人的税收考慮，例如銀行和金融機構、個人退休賬户和其他延税賬户、免税實體、政府或政府工具、S公司、合夥企業或其他美國直通實體聯邦所得税目的或此類實體的投資者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、證券或貨幣交易商或交易者、受該法第877條約束的某些前美國公民或居民、受控外國公司、非美國信託或有美國受益人的遺產、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司以及受替代最低限度限制的納税人税。本摘要也沒有討論作為套期保值、跨界證券、合成證券、推定出售交易或轉換交易的一部分而持有的票據、美國持有人（定義見下文）不是美元的情況，也沒有討論美國持有人（定義見下文）通過設在美國境外、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或分行持有票據的情況。此外，未討論任何美國聯邦非所得税（例如遺產税或贈與税）以及任何州、地方或非美國税法或税收協定的影響。
以下討論假設票據發行時將沒有（或最低限度）的原始發行折扣。但是，如果票據的申報本金超過其發行價格的金額大於或等於適用的美國財政部法規確定的規定的最低金額，則美國持有人將被要求在收到歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率法將超額收入計入原始發行折扣。
對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的票據的受益所有人，合夥企業合夥人票據的税收待遇通常將取決於合夥人的税收狀況以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解合夥企業購買、所有權和處置票據對您的美國聯邦所得税的影響。
 
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以下討論僅供參考，不能替代仔細的税收籌劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及任何其他聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定的法律所產生的任何税收後果，以及美國聯邦税法或任何適用的税收協定變更可能產生的影響，諮詢自己的税務顧問。
某些突發事件的影響
在某些情況下，我們可能需要支付超過票據規定的利息和本金的金額。我們支付此類超額款項的義務可能涉及美國財政部與 “或有償債務工具”（“CPDI”）相關的規定，在這種情況下，收入納入的時間和金額以及確認收入的性質可能與此處討論的後果不同。但是，根據這些美國財政部法規，如果截至該系列票據發行之日，此類突發事件總體上被視為遙不可及或偶然的，則此類突發事件不會導致一系列票據被視為CPDI。儘管這個問題不容置疑，但我們打算採取的立場是，應將支付此類超額款項的可能性視為遙遠的和/或偶然的，不應導致根據適用的美國財政部法規，這些票據被視為CPDI。
我們認為這些突發事件是微不足道的或偶然的立場對持有人具有約束力，除非該持有人在其獲得票據的應納税年度的納税申報表中明確向美國國税局披露其採取了不同的立場。但是，這一決定本質上是事實，如果受到美國國税局的質疑，我們無法向你保證我們的立場會得到維持。美國國税局成功質疑這一立場可能需要持有人以超過規定利率的利率累積票據的普通利息收入，並將票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。票據持有人應就票據被視為CPDI的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，這些票據不會被視為CPDI。
美國持有人
以下是美國持有人某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
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身為美國公民或居民的個人，包括身為美國合法永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條下的 “實質存在” 測試的外國人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據其法律創建或組建的公司，或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體；
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遺產，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或
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信託，如果 (1) 美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》的定義範圍內）有權控制其所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，該信託具有作為美國聯邦所得税目的的國內信託的有效選擇。
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符合條件的重新開放
作為前一期債務工具 “有條件的重新開放” 的一部分而發行的債務工具被視為原始發行的一部分，因此被視為與原始債務工具具有相同的發行日期和發行價格。預計本次發行的2053年票據將符合
 
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根據適用的美國財政部法規對先前發行進行 “有條件的重新開放” 的要求，因此出於美國聯邦所得税的目的，發行價格和發行日期必須與先前發行的發行價格和發行日期相同。因此，預計特此發行的2053年票據的發行價格和發行日期將與根據先前發行發行的2053年票據相同，並且出於美國聯邦所得税的目的，不會被視為以 “原始發行折扣” 發行。
發行前應計利息
為特此發行的票據支付的部分價格將分配給購買此類票據之日之前的應計利息（“發行前應計利息”）。如果美國持有人購買票據的價格的一部分可分配給發行前的應計利息，則首次申報的利息付款中相當於此類發行前應計利息金額的一部分可被視為向美國持有人支付的此類發行前應計利息的免税申報表，而不是票據的利息支付。本討論的其餘部分假設發行前的應計利息將得到這樣的處理，在本討論的其餘部分中提及利息的所有內容均不提及發行前的應計利息。
對票據的申報利息徵税
根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的税收會計方法，票據的申報利息通常將作為普通收入計入美國持有人的總收入。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置
在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於 (1) 處置時已實現金額之間的差額（如果有），但此類金額中歸因於應計但未付利息的任何部分除外，該部分將作為普通利息收入徵税，與美國持有人調整後的税收之間的差額（如果有）説明中的依據。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人的票據成本，包括特此發行的票據的任何發行前應計利息，減去該美國持有人收到的票據本金以及先前收到的與票據相關的任何發行前應計利息。如果在進行此類處置時，美國持有人持有該票據超過一年，則任何此類收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。在某些情況下，個人和其他非公司納税人需要以較低的税率對長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到限制。每位美國持有人應就其特定情況下的資本損失可扣除性諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備用扣留
一般而言，我們必須向美國國税局報告與向某些美國持有人支付規定的利息以及出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）票據收益的支付有關的某些信息，豁免收款人（例如公司）除外。如果 (1) 收款人未能向付款人提供納税人識別號（“TIN”）或未規定備用預扣税豁免，（2）美國國税局通知付款人收款人提供的納税人識別碼（“TIN”）不正確，則付款人（可能是我們或中間付款人）將被要求對上述金額徵收備用預扣税，目前税率為24％，(3) 被通知的收款人少報了《守則》第3406 (c) 條所述的情況，或 (4) 受款人沒有證明其存在偽證處罰的情況提供了正確的納税人識別號碼，該納税人是美國人，而且國税局沒有通知收款人根據《守則》繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都將允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），並且可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就備用預扣税規則對其特定情況的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。
 
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醫療保險繳款税
將對作為個人、遺產或信託（某些豁免信託或遺產除外）的某些美國持有人額外徵收3.8％的税，其中（1）美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收益”（或遺產或信託的未分配淨投資收益）和（2）美國持有人修改後的調整後總收入（或該案中的調整後總收入）的超額部分，取較低者應納税年度的遺產（或信託）超過一定門檻。美國持有人的淨投資收入通常包括其利息收入（包括票據上支付的利息）和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自於正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險繳款税對您在票據中投資的收入和收益的適用性。
非美國持有人
以下是針對非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。就本摘要而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
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非居民外國人；
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外國公司；或
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外國房地產或信託。
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以下討論假設，任何非美國持有人在任何時候就票據獲得的收入、收益、扣除額或損失都與美國的貿易或業務進行有效關聯。非美國持有人在票據中擁有任何與美國貿易或商業行為有效相關的收入、收益、扣除額或虧損項目，應就購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税和分支機構利得税後果諮詢自己的税務顧問。
支付利息
視關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論而定，根據 “投資組合利息豁免”，我們或任何付款代理人向非美國持有人支付的票據的利息將免徵美國所得税和預扣税，前提是 (1) 非美國持有人實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，(2) 非美國持有人實際上或建設性地不是與我們有關係的受控外國公司，通過股票所有權，（3）非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收購票據以延期信貸的銀行；（4）非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供適當填寫的適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的後續表格）以及在偽證處罰下籤署的任何適用附件，包括其名稱和地址，這證明它不是美國人或者，就個人而言，根據適用的法律和法規，該人既不是美國公民或居民（出於美國聯邦所得税的目的），或（b）代表非美國持有人在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，以作偽證的處罰。正確填寫適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其已從非美國持有人那裏收到了適用的繼承人表格），或者（c）非美國持有人通過 “合格中介機構” 持有票據，合格的中介機構代表自己向我們或我們的代理人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8IMY（或適用的繼任表格）和任何適用的附件（在某些情況下，可能包括足以證明非美國持有人身份的預扣税聲明和適用的美國國税局基礎表格）的副本不是美國持有人）。如果票據是作為境外債券持有，則可以通過其他書面證據來滿足這一認證要求，如果滿足某些要求，則可以通過某些外國中介機構滿足。如果非美國持有人無法滿足投資組合利息豁免的要求
 
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如上所述，向此類非美國持有人支付的利息通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人向我們或我們的代理人提供一份正確執行的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E 或適用的後續表格），根據適用税收協定的優惠免除或減少預扣税。
票據的出售、交換、兑換、兑換、報廢或其他處置
視下文關於備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置實現的任何收益的預扣税（代表票據應計但未付利息的任何金額除外，受上文 “— 利息支付” 部分討論的規則約束）。但是，如果非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，則該非美國持有人通常將按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用較低的適用條約税率），但這可能會被某些來自美國的損失所抵消。
信息報告和備用扣留
支付給非美國持有人的票據的利息金額以及從此類付款中預扣的税額（如果有）通常必須每年向非美國持有人和國税局報告，即使此類非美國持有人免繳上述30％的預扣税。國税局可以根據適用的所得税協定的規定向非美國持有人居住國的税務機關提供這些信息。
只要非美國持有人遵守了某些申報程序（通常通過提供適用的正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格）或以其他方式規定了豁免，除非我們或我們的付款代理人知道或有理由知道持有人是美國人，否則非美國持有人通常無需繳納與票據利息支付和處置收益有關的備用預扣税。與支付票據應納税處置（包括贖回或報廢）所得收益有關的信息報告要求和備用預扣税的規定如下：
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如果收益支付給經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處支付，則非美國持有人通常需要繳納備用預扣税和信息報告，除非非美國持有人證明自己不是美國人（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。
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如果收益支付給非美國人且與美國沒有特定關係的經紀商（“美國關聯人”）的非美國辦事處或通過該經紀人的非美國辦事處支付，則非美國持有人將不受備用預扣税或信息報告的約束。
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如果收益支付給美國人或美國關聯人的經紀商的非美國辦事處或通過該經紀人的非美國辦事處支付，則非美國持有人通常需要進行信息報告（但通常不包括備用預扣税），除非非美國持有人證明自己不是美國人（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上）或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。
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備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），並且可以使非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則在特定情況下的適用情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。
 
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“FATCA” 立法
《守則》第1471至1474條以及與此類條款（此類條款、法規和指導方針通常稱為FATCA）相關的最終財政部法規和美國國税局官方指導方針通常對支付給 (1) 外國金融機構（作為受益所有人或受益所有人的中介）的債務的利息收入徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構 (a) 簽訂並遵守規定以及與美聯航簽訂的預扣和信息報告協議州政府將收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）的實質性信息，或 (b) 是與美國就此類預扣和信息報告簽訂政府間協議的國家的居民，該金融機構遵守相關信息報告此類國家的要求或 (2) 非金融機構的外國實體（作為受益所有人或受益所有人的中介）的要求，除非該實體向扣繳義務人提供證明該實體的美國主要所有人，通常包括直接或間接擁有該實體 10% 以上股份或證明該實體沒有任何實質性美國所有人的任何美國人。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規），這些法規通常不會將這些預扣要求適用於處置票據等資產的總收益。
上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。票據的潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果、任何適用的税收協定以及美國或其他税法變更可能產生的影響。
 
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承保（利益衝突）
巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任下述承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承保協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據的本金，承銷商也已分別同意向我們購買以下名稱對面所列票據的本金：
承銷商
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校長
的數量
2029 注意事項
​ ​
校長
的數量
2034 注意事項
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校長
的數量
2053 注意事項
​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ $ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 73,600,000 ​ ​
BoFa Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600,000 ​ ​
花旗集團環球市場公司
​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600,000 ​ ​
摩根士丹利公司有限責任公司
​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600,000 ​ ​
亨廷頓證券公司
​ ​ ​ ​ 10,834,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667,000 ​ ​
M&T 證券有限公司
​ ​ ​ ​ 10,833,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,834,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,000 ​ ​
桑坦德美國資本市場有限責任公司
​ ​ ​ ​ 10,833,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,833,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667,000 ​ ​
CastleOak 證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
Drexel Hamilton, LLC
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
米施勒金融集團有限公司
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
塞繆爾·拉米雷斯公司
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
Siebert Williams Shank & Co., LLC
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 650,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​
幾家承銷商購買票據的義務受承保協議中規定的某些條件的約束。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。
我們預計將在本招股説明書補充文件封面上指定的日期或前後交付附註，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將在T+3結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的兩個工作日交易債券的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
承銷商告知我們，他們提議最初以相關價格向公眾發行票據，這些票據出現在本招股説明書補充文件的封面上，並可能在本招股説明書補充文件的封面上以相關價格向公眾發行票據，減去2029年票據本金的0.200％、2034年票據本金的0.400％和0.500％的優惠 2053年票據本金的百分比。承銷商可以允許向某些經紀人和交易商提供不超過2029年票據本金0.125％、2034年票據本金0.250％和2053年票據本金0.250％的折扣，這些交易商可以重新允許這種折扣。首次公開募股後，相關公開發行價格、特許權和折扣價格可能會發生變化。
票據沒有成熟的交易市場，承銷商沒有義務在票據中做市。我們不打算申請這些票據在任何證券交易所上市。
 
S-27
目錄
 
承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。我們無法對票據交易市場的維持或票據的流動性、持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格提供任何保證。
在本次發行中，承銷商可能會進行穩定票據價格的交易。這些交易可能包括以固定或維持票據價格為目的的購買。
承銷商可能會在與本次發行相關的票據中開立空頭頭寸。這意味着他們出售的票據本金比本招股説明書補充文件封面上顯示的要多。如果他們創建空頭頭寸，承銷商可以在公開市場上購買票據以減少空頭頭寸。
如果承銷商購買票據以穩定價格或減少空頭頭寸，則票據的價格可能會高於他們未進行此類購買時的價格。承銷商對購買可能對票據價格產生的任何影響不作任何陳述或預測，任何此類交易都可能隨時終止。
承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。
我們已同意向多家承銷商賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或為承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項繳納攤款。
我們與票據發行和銷售相關的費用，不包括承保折扣，估計約為450萬美元。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構。在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司不時地與我們和我們的關聯公司從事銷售和交易、商業銀行、投資銀行諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務以及/或其他財務性質的交易。因此，他們已經收到了這些服務的慣常費用和佣金，而且將來可能會繼續獲得這些服務的慣常費用和佣金。承銷商或其關聯公司可能會不時以貸款人的身份向我們或我們的關聯公司提供信貸，包括根據我們現有的循環信貸額度提供信貸。如 “所得款項的使用” 中所述，公司打算將本次發行的部分淨收益用於償還Exelon的5億美元未償定期貸款。本次發行的承銷商亨廷頓證券公司的銀行子公司是該公司的貸款機構，其5億美元未償定期貸款中的一部分將用出售票據的淨收益償還。根據FINRA第5121條，這些款項代表利益衝突。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。
此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類 提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點
 
S-28
目錄
 
證券或金融工具，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
利益衝突
本次發行的部分淨收益將支付給本次發行的承銷商亨廷頓證券公司的子公司，用於償還Exelon將於2024年4月到期的5億美元未償定期貸款。由於這些付款至少佔淨髮行收益的5％，因此根據FINRA第5121條，亨廷頓證券公司被視為存在 “利益衝突”。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為票據中存在根據規則5121評級的投資等級。根據第5121條，未經賬户持有人對交易的具體書面批准，亨廷頓證券公司不會確認對任何行使自由裁量權的賬户的任何銷售。請參閲 “所得款項的使用”。
歐洲經濟區
票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(a)
“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：
​
(i)
MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款定義的零售客户；或
​
(ii)
是《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
​
(iii)
不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及
​
(b)
“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和要發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
英國
這些票據不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(a)
“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：
​
(i)
零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或
​
(ii)
FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，該客户根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或
​
(iii)
不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及
​
(b)
“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和要發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
英國的其他監管限制
只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 Exelon 的情況下，才能傳達或促成傳達任何與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因。
 
S-29
目錄
 
對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。
加拿大
票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。
如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
香港
除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (ii) 在其他不導致該文件成為公司（清盤）所定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件發行或出售這些票據（及雜項條文）條例（香港法例第32章）（“條例”）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或將要發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與現有關票據或正在發行的票據除外意在只向香港以外的人士出售，或僅向以下意義上的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律，“FIEA”）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本發行或出售任何證券，也不會向任何日本居民（此處使用的該術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人）直接或間接發行或出售任何證券根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在日本進行再提供或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益，除非免於遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求或以其他方式遵守。
新加坡
金融管理局尚未根據新加坡《證券和期貨法》（“SFA”）將本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書註冊為招股説明書
 
S-30
目錄
 
新加坡，新加坡的票據發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，不得發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，也不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料直接或間接地分發或分發給新加坡境內的任何人，但SFA第4A節所定義的機構投資者除外（“機構投資者”）投資者”）根據SFA第274條，（ii）至經認可的SFA第4A節所定義的投資者（“合格投資者”）或SFA第275（2）條所定義的其他相關人員（“相關人士”），或根據SFA第275（1A）條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條提及的要約以及SFA第275條規定的條件向任何人披露或 (iii) 根據SFA的任何其他適用的豁免或規定並根據其條件以其他方式行事。
要約的條件是，如果票據是根據相關人員依據第 275 條提出的要約進行認購或購買的，該要約是：
(a)
一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
​
(b)
信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是合格投資者，
​
在該公司或該信託認購或收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的股份、債券和股份和債券單位以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），除非：
(1)
向機構投資者、合格投資者或其他相關人員提出，或源於《證券交易法》第 275 (1A) 條（對於該公司）或《證券交易法》第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）中提及的任何要約；
​
(2)
其中不考慮或將來不會考慮轉賬；
​
(3)
，其中根據法律進行轉移；或
​
(4)
如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (E) 如《新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第 37A 條所規定。僅為了履行《證券及期貨（資本市場產品）》第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。
​
新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見SFA第309B（10）條）且不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。
瑞士
致瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成
 
S-31
目錄
 
根據FinSA的招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。
 
S-32
目錄
 
臺灣
根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。
 
S-33
目錄
 
法律事務
位於賓夕法尼亞州費城的巴拉德·斯帕爾律師事務所將就票據對我們的有效性發表意見。某些法律事務將由德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP移交給承銷商。Winston & Strawn LLP不時為Exelon及其子公司提供法律服務。
專家
參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書補充文件中納入的Exelon Corporation財務報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。”
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、信息聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共網站（www.sec.gov）上閲讀和複製我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何文件。
有關我們的信息也可在 Exelon 的網站上找到，網址為 http://www.exeloncorp.com。本網站和上述 SEC 網站僅供非活動文本參考之用。Exelon或SEC網站上的信息（以引用方式納入的文件除外）不屬於本招股説明書補充文件的一部分。
以引用方式合併的文檔
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這種以引用方式註冊的公司不包括已提供但未向美國證券交易委員會提交的文件。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在終止本招股説明書的任何證券發行之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：
•
Exelon 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告；以及
​
•
Exelon 於 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告
​
您還可以從隨附的招股説明書中 “以引用方式納入的文件” 中描述的來源中找到有關我們的更多信息。
根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給埃克塞隆公司，收件人：投資者關係部，南迪爾伯恩街10號，54樓，郵政信箱805398，伊利諾伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。
就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-34
目錄
 
在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（該修正案表明特此發行的某類證券均已出售或註銷了當時仍未出售的某類證券的所有證券）均應視為以引用方式納入本文並自申報之日起成為本協議的一部分這樣的文件。
 
S-35
目錄
$7,200,000,000
EXELON 公司
債務證券
普通股
股票購買合約
股票購買單位
優先股
聯邦愛迪生公司
債務證券
波託馬克電力公司
債務證券
​
Exelon Corporation（Exelon）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：
•
債務證券；
​
•
普通股；
​
•
股票購買合約；
​
•
股票購買單位；以及
​
•
一個或多個系列的 優先股。
​
聯邦愛迪生公司（ComEd）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：
•
債務證券
​
波託馬克電力公司（Pepco）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：
•
債務證券
​
Exelon、ComEd和Pepco有時將上面列出的證券稱為 “證券”。
Exelon、ComEd和Pepco將在與每次發行相關的本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成所發行證券的銷售。
Exelon 的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “EXC”。
​
請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”，討論購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
​
本招股説明書的發佈日期為2024年2月20日。
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EXELON 公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
聯邦愛迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
波託馬克電力公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
證券描述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
以引用方式合併的文檔
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是Exelon、ComEd和Pepco分別使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們每個人都可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。每次Exelon、ComEd和Pepco（均為註冊人）出售證券時，註冊人將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含註冊人將提供的證券的描述以及有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。
此處包含的與每個註冊人相關的信息由該註冊人代表自己單獨提交。任何註冊人均不就與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券相關的信息作出任何陳述。
在本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 這兩個術語通常指：
•
Exelon 涉及 Exelon 發行的證券。
​
•
ComEd 就ComEd發行的證券而言。
​
•
Pepco 關於百事可樂發行的證券。
​
根據本招股説明書，任何註冊人都不會為其他註冊人提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。
我們不在任何不允許出價的州提供證券。
有關證券的更多詳細信息，您應閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼參考註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息以引用方式納入或我們向您推薦的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和相關的招股説明書補充文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息可能僅在本文件發佈之日準確。自那時以來，註冊人的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”，討論購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素。
前瞻性陳述
本招股説明書和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述以引用方式納入或視為納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並不完全基於歷史事實，並且存在風險和不確定性。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測” 和 “估計” 之類的詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不能保證我們的未來表現，並受風險和不確定性的影響。
本招股説明書包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。可能導致實際業績與Exelon、ComEd和Pepco的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括本文討論的因素，以及註冊人在（a）第一部分第1A項中關於10-K表的2022年年度報告（1）中討論的項目。風險因素，（b）第二部分，第7項。管理層對 的討論和分析
 
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目錄
 
財務狀況和經營業績，以及（c）第二部分，第8項。財務報表和補充數據：附註18，承付款和意外開支；（2）註冊人在（a）第二部分第1A項中提交的2023年第三季度10-Q表季度報告。風險因素，（b）第一部分，項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及（c）第一部分，第1項。財務報表：附註12，承諾和意外開支；以及（3）註冊人向證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書正面之日，或視情況而定，自我們隨後發表任何被視為以引用方式納入的前瞻性陳述之日起適用。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映任何此類前瞻性陳述發表之日後的事件或情況。
風險因素
投資證券涉及各種風險。我們敦促您閲讀並考慮（a）2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的Exelon、ComEd和Pepco10-K表合併年度報告中所述的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。適用於其中一位註冊人提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件將討論適用於投資該註冊人的其他風險以及註冊人根據該招股説明書補充文件發行的特定類型的證券。
EXELON 公司
Exelon 於 1999 年 2 月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業服務控股公司，通過ComED、PECO能源公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、Pepco、Delmarva 電力和照明公司以及大西洋城電氣公司從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號60603，其電話號碼為800-483-3220。
聯邦愛迪生公司
ComEd 的能源交付業務包括購買和監管零售電力，以及向伊利諾伊州北部（包括芝加哥市）的零售客户輸送和配電。
ComED 於 1913 年在伊利諾伊州成立，原因是大都會電氣公司合併為最初的名為聯邦愛迪生公司的公司，後者成立於 1907 年。ComEd的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號60603，其電話號碼為312-394-4321。
波託馬克電力公司
Pepco的能源交付業務包括購買和受監管的零售電力，以及向哥倫比亞特區以及馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和配電。
Pepco 於 1896 年在哥倫比亞特區成立，1949 年在弗吉尼亞州成立。Pepco的主要行政辦公室位於華盛頓特區西北第九街701號 20068，其電話號碼是 (202) 872-2000。
所得款項的使用
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每位註冊人預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括清償或退還（通過贖回、在公開市場上購買、通過私下交易購買、通過要約或其他方式）未償長期債務。每位註冊人將在適用的招股説明書補充文件中描述註冊人在 對特定用途所作的任何具體收益分配
 
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目錄
 
該招股説明書補充材料的日期。有關每位註冊人未償長期債務的信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的年度和季度報告以及任何招股説明書補充文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
證券描述
EXELON 債務證券
Exelon 債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會不時以一個或多個系列的一個或多個發行形式發行。債務證券將根據我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2015年6月11日簽訂的契約（“契約”）發行。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。契約的部分條款摘要如下。摘要不完整，以下摘要中包含的許多條款可能會在隨附的招股説明書補充文件中進行修改。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。
排名
債務證券將是Exelon的直接無抵押一般債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，在擔保此類有擔保債務的抵押品的價值範圍內，將優先於我們未來的任何有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他重要資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。我們在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。
默認事件
與根據契約發行的一系列債務證券有關的 “違約事件” 是指以下任何一項：
•
我們未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；
​
•
我們在該系列債務證券到期後的30天內未支付任何利息；
​
•
我們在發出通知後的90天內沒有連續遵守或履行該系列債務證券或契約中規定的任何其他契約或協議（通知必須由受託人或受影響系列本金的至少 33% 的持有人發出）；
​
•
由於Exelon Corporation的任何債務（不包括我們子公司的債務）發生總額為1億美元或以上的違約，或者根據與債務持有人達成的協議，我們的任何總額為1億美元或以上的債務加速償付，我們未能在到期時或加速支付本金。在契約中規定的書面通知後，或者加速未在契約中撤銷或取消契約中規定的書面通知後 30 天；或
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。
​
如前一段所述，“債務” 是指借款的所有債務。
特定系列債務證券的違約事件並不一定意味着根據契約發行的任何其他系列債務證券發生了違約事件。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正，則受託人或本金不少於 33% 的持有人
 
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受影響系列的債務證券金額可以宣佈該系列債務證券的全部本金到期並立即支付。在某些條件下，如果我們向受託管理人存入足夠的資金以補救違約，並且不存在持續的違約情況，則該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可能會取消這種加速付款的舉措。
如果我們未採取補救措施，受託管理人必須在違約發生後的90天內將一系列違約通知債務證券持有人（默認定義為包括上述事件，但沒有寬限期或通知）。如果受託管理人真誠地認為扣繳此類債務證券符合持有人的利益，則可以不向此類債務證券的持有人通報任何違約行為（本金或利息支付除外）。我們必須向受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書，説明我們在契約任何條款下的任何違約行為。
在宣佈加速到期之前，持有受影響特定系列債務證券本金大部分的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免。
除了在違約事件中按照規定的謹慎標準行事的義務外，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非此類持有人向受託人提供合理的賠償。在遵守賠償條款和某些其他限制的前提下，任何系列債務證券本金佔多數的持有人均可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就此類債務證券採取任何補救措施。
為了繞過受託管理人並採取措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益，必須採取以下措施：
•
您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；
​
•
持有相關係列所有未償債務證券本金33％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託管理人提供合理的賠償；以及
​
•
受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內必須沒有采取行動。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。
“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。
補充契約
我們可以對契約及其發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要每位持有者批准的變更
以下變更需要受影響但尚未償還的系列債務證券的每位持有人的批准：
•
延長任何債務證券的固定到期日；
​
•
降低利率或延長利息支付時間；
​
•
減少兑換時應付的任何保費；
​
•
減少本金；
​
 
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•
減少違約後貼現債務證券加速到期時的應付本金額；
​
•
更改債務證券的付款貨幣；或
​
•
降低需要同意才能修改或修改契約的證券持有人的百分比。
​
無需持有人批准的更改
不需要持有人批准的變更僅限於契約中規定的變更，包括具有管理性質的變更或不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。
變更要求大多數持有者批准
對於契約中列出的任何其他事項，擁有特定系列受影響債務證券本金大部分的證券持有人都必須投贊成票。
合併、合併或出售
我們不得與任何人合併或合併（定義見契約）或全部出售我們的幾乎所有資產，除非：
•
我們是持續性公司或繼承人，根據美國或州的法律組建或根據外國司法管轄區的法律組建，同意美國或州法院的管轄，並明確承擔支付本金、溢價（如果有）和債務證券利息，履行和遵守對我們具有約束力的契約和條件；以及
​
•
我們或繼任人不會在合併、合併或出售後立即違約履行契約中對我們具有約束力的契約或條件。
​
解放、防禦和盟約防禦
我們可以通過不可撤銷地向受託管理人以信託形式向受託管理人存入足以支付全部債務的美元資金，包括但不限於本金和本金等全部債務，從而解除對尚未交付給受託管理人註銷的系列債務證券持有人的某些債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和支付（或計劃在一年內贖回）保費（如果有）和截至此類存款之日的利息（如果債務證券已變成到期和應付款），或到期日或該系列債務證券的贖回日期（視情況而定）。我們可能會指示受託管理人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與一系列債務證券有關的所有義務（除其他外，在債務證券方面維持辦公室或機構的義務以及持有信託付款款項的義務）（“法律辯護”），或（2）免除我們遵守契約規定的限制性契約的義務假牙以及任何不履行此類義務的行為均不構成債務違約或違約事件“違約事件” 下的系列證券和 “違約事件” 下的此類相關條款將不再適用（“無效契約”）。除其他外，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢價（如果有）的金額的資金，以及預定到期日債務證券的利息.
認為，如果我們對任何系列的債務證券實行免除契約，則存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之即可
 
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國家認可的獨立會計師事務所的 ，用於支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在加速時因此類違約事件而應付的應付金額。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。
我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。
儘管我們先前行使過盟約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。
適用法律
契約受紐約州法律管轄。
EXELON 普通股
以下描述是我們普通股某些條款的摘要。賓夕法尼亞州商業公司法以及我們經修訂和重述的公司章程和章程決定了我們普通股持有人的權利和特權。我們鼓勵您閲讀此類文件，這些文件已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處，以及賓夕法尼亞州法律，以獲取有關此類普通股的更多信息。
將軍
我們的法定股本由2,000,000股普通股組成，每股沒有面值。我們的普通股在納斯達克和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為 “EXC”。
股息
如果、何時並由我們董事會決定，將使用合法的可用資金支付普通股股息。未來分紅的利率和時間將取決於我們的未來收益和財務狀況以及影響我們分紅政策的其他相關因素，我們目前無法確定這些因素。實際上，我們支付股息的能力將受運營子公司向我們支付股息的能力的支配。
投票權
普通股持有人有權就向股東提交的所有事項對他們持有的每股記錄在案的股份獲得一票表決。根據我們經修訂和重述的公司章程，普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。我們的董事不按其任職時間進行分類。董事在每次年度股東大會上選出，任期一年，在下次年度股東大會上屆滿。我們的章程還對年會上的股東提名和提案規定了某些通知要求，並禁止股東在任何特別會議之前提交業務。我們的經修訂和重述的公司章程以及賓夕法尼亞州法律的某些條款要求股東的絕大多數票或不感興趣的董事的多數票才能批准某些業務合併和其他涉及我們的重大交易。
清算權
在履行任何優先股的優先清算權後，我們普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘淨資產的分配。
優先權和其他權利
我們普通股的持有人對額外發行的普通股或轉換權沒有優先權。我們的普通股無需贖回或進行任何進一步的看漲或評估，也無權享受任何償債基金準備金的好處。
 
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目錄
 
清單
我們普通股的已發行股票在納斯達克和芝加哥證券交易所上市，特此發行的股票也將在納斯達克和芝加哥證券交易所上市。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。
EXELON 股票購買合約和股票購買單位
我們可能會發行股票購買合約，這些合同要求持有人有義務向我們購買指定數量的普通股（或根據預先確定的公式出售一定數量的普通股），並要求持有人在未來的某個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股。普通股的每股價格和普通股的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。
股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合約和以下任一方式組成：
•
我們的債務證券；或
​
•
第三方的債務義務，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。
​
股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始股票購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。
適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）的條款。適用的招股説明書補充文件中的描述將不包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。這些文件將在股票購買合同或股票購買單位發行後立即提交給美國證券交易委員會。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買合同和股票購買單位的美國聯邦所得税重要注意事項。
EXELON 優先股
將軍
Exelon 的授權股本包括1億股優先股，沒有面值。沒有已發行的優先股。
我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下將優先股分成一個或多個系列，並確定任何系列的以下名稱、優惠、限制和特殊權利（任何系列的優先權將在相關的招股説明書補充文件中列出）：
•
一個或多個年度股息率；
​
•
本公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份持有人的權利（如果有）；
​
•
如果以轉換特權發行，則可以將股票轉換為其他系列股份或其他資本存量的條款和條件；
​
•
贖回股票的價格以及條款和條件；
​
 
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•
用於購買或贖回系列股票的任何償債基金的條款和金額；以及
​
•
優先股上市的一個或多個交易所（如果有）。
​
股息權
每個新系列優先股的年度股息率以及此類股息自發行之日起是否累計，將在適用的招股説明書補充文件中列出。股息在申報後，將按季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。對我們支付股息權利的任何限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。
投票權
每個新系列優先股的投票權將在適用的招股説明書補充文件中規定。
清算權
在任何自願或非自願清算的情況下，每個系列優先股的每股應付金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。
兑換條款
與每個系列優先股相關的贖回條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。
償債基金
與每個系列優先股相關的償債基金條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。
其他
我們優先股的持有人沒有任何優先權認購或購買我們的任何額外股本、其他證券或其他購買股本的權利或期權。新的優先股在發行和付款後將全額支付且不可納税。
沒有任何規定限制我們在拖欠股息或償債基金債務時購買優先股。
清單
招股説明書補充文件將説明擬發行的優先股是否以及在何處上市。
COMED BONDS
ComEd債務證券將是第一批抵押債券（“債券”），將在1923年7月1日的ComEd抵押貸款下發行，該抵押貸款經修訂和補充，並由創建債券的補充契約進一步補充。這些債券將按年利率計息，並將於適用的招股説明書補充文件中規定的日期到期和支付。
我們在本招股説明書中將ComEd抵押貸款稱為 “抵押貸款”，將北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司稱為 “抵押貸款受託人”。本招股説明書中使用了 “抵押貸款留置權”、“抵押貸款收購日期”、“允許的留置權”、“優先留置權”、“優先留置權債券”、“財產增加” 和 “抵押貸款下使用” 等術語，其含義與抵押貸款中這些術語的含義相同。
抵押貸款包含條款，根據該條款，作為債券的額外擔保，ComEd的電力子公司印第安納州聯邦愛迪生公司或印第安納公司的幾乎所有財產都可能受到抵押貸款留置權的約束，前提是我們這樣決定
 
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然後，該子公司將成為抵押貸款中所定義的 “抵押子公司”。由於我們尚未就使印第安納州公司成為抵押子公司做出任何決定，因此抵押貸款中討論抵押子公司和我們的條款僅與ComEd有關，這些條款概述如下。
我們在下面總結了抵押貸款的部分條款。但是，由於本摘要不完整，因此完全受抵押貸款的約束和限定。我們建議您閲讀ComEd Mortgage的全文，我們已將ComEd Mortgage的副本作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。
發行的證券
這些債券將與所有其他未償債券或以後根據我們的抵押貸款發行的債券同等擔保。
安全
抵押貸款是ComEd目前擁有的幾乎所有財產和特許權的第一抵押貸款留置權。我們的輸電和配電資產是受抵押貸款留置權約束的主要財產。此外，我們此後收購的任何財產和特許經營權也將受抵押貸款留置權的約束。抵押貸款的留置權不適用於下一段所述的明確例外財產，以及我們在根據1978年《破產改革法》對我們提起破產程序後可能收購的財產。該留置權還受允許的留置權的約束，如下所述，對於事後獲得的財產，則受購置該財產時存在或置於該財產上的留置權（如果有）的約束。
我們的抵押貸款留置權明確排除在我們抵押貸款的留置權之外，無論是現在擁有的還是以後收購的，未用於公用事業業務的某些房地產，我們以被提名人名義持有的房地產，未在抵押貸款下特別質押的現金和證券，應收賬款，合同（租賃除外），公用事業設備賬户中未包含的材料和用品，商品，汽車，卡車和其他運輸設備以及辦公傢俱和設備。
我們已同意根據抵押貸款持有抵押財產的法定所有權，不包括抵押貸款中定義的允許留置權以外的所有留置權。允許的留置權通常是不會嚴重幹擾我們使用抵押財產開展業務的留置權或限制。允許的留置權包括未拖欠或本着誠意提出異議的房地產税、評估和政府收費的留置權；對正在上訴或暫緩執行的判決的留置權；根據我們持有的特許權、補助金、許可或許可保留給市政當局或公共機構的權利；租賃；地役權、預訂、例外、條件、限制和限制，不會對抵押財產造成實質性幹擾通過我們對抵押財產的使用；分區法和條例；以及所有權中無關緊要的缺陷或違規之處，我們的律師認為這些缺陷或違規行為可以適當地忽視。如果某一特定抵押財產的抵押貸款留置權被取消抵押品贖回權，則此類財產仍需繳納該財產的税收留置權。該財產的其他留置權，只要在抵押貸款留置權之前並構成金錢債務，則有權在向債券持有人支付任何款項之前，從止贖銷售收益中獲得付款。
債券的排名將與所有債券相同，無論是哪個系列，無論是現在還是將來根據我們的抵押貸款未償還債券。
收購受先前留置權約束的財產
我們在抵押貸款中承諾，我們不會收購任何受先前留置權（允許的留置權除外）約束的財產：
•
如果根據先前留置權債券以及其他先前留置權在先前留置權下的未償還先前留置權債券的本金超過該財產中應包含具有增值財產的部分公允價值的662／ 3％；以及
​
 
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•
除非此類財產在前十五個月內的任何十二個月期間的淨收益應至少為由該財產先前留置權擔保的所有先前留置權債券年利息的兩倍半。
​
我們還承諾，我們不會將全部或幾乎所有財產轉讓給任何其他公司，該公司的財產受優先留置權的約束，除非我們可以根據該契約關於收購受先前留置權的財產的規定收購該其他公司的財產。
我們在抵押貸款中承諾，我們不會根據任何先前留置權發行額外的先前留置權債券，並且一旦所有先前留置權債券在任何先前留置權下停止償還，我們將立即促成或促使取消和解除該先前留置權。我們還承諾，在解除先前留置權後，我們將要求將存放在先前留置權受託人的任何現金（為支付或贖回未償先前留置權債券而存入的現金除外）存入抵押貸款受託人，除非根據另一項優先留置權要求存入受託人。
從抵押貸款中解除財產
只要我們在抵押貸款項下沒有違約，抵押貸款允許我們解除與出售或其他處置相關的抵押貸款留置權中的財產。根據這些條款，我們可以通過以下方式獲得抵押財產的釋放：
•
向抵押貸款受託人提供描述待出售或處置的財產和待收到的對價的指定證書，並説明其公允價值；
​
•
就抵押貸款中有關此類釋放的條款的遵守情況發表律師意見；以及
​
•
向抵押貸款受託人存入金額等於待釋放財產公允價值的現金，但可按下文所述減少或抵消。
​
“公允價值” 被定義為有關財產對我們的公允價值。公允價值由我們的工程師確定；但是，如果有關財產的公允價值超過抵押貸款下債券未償還本金的1％或以上，則還需要獨立工程師確定。通過使用以前在抵押貸款下未使用的淨資產增值或可擔保債券報廢額，可以減少或完全取消所需的現金存款。
我們不時使用這些條款從抵押貸款留置權中釋放大量財產。1999年12月，我們的化石發電資產因出售給第三方而獲得釋放。2001年1月，除其他外，作為Exelon重組的一部分，我們的核發電資產被移交給我們的子公司Generation，我們獲得了釋放。在這兩個案例中，由於有足夠數量的未用可擔保債券報廢和淨增的財產，在沒有存入現金的情況下完成了發行。
發行額外債券
抵押貸款規定，不得發行在證券方面排名領先於根據本招股説明書可能出售的債券的債券，但是，如下所示，在某些限制的前提下，我們可能會收購受先前留置權約束的財產。儘管如此，在遵守下文討論的限制的前提下，我們可能會在抵押貸款項下發行更多債券，其優先權與根據本招股説明書可能出售的債券相同，包括與根據本招股説明書可能出售的債券具有相同系列名稱和條款的債券，但未經抵押貸款下未償債券持有人（包括根據本招股説明書發行的任何未償債券的持有人）的批准。
在抵押貸款下可能發行的其他債券的總本金額不受限制，在證券方面，這些債券的排名將與根據本招股説明書可能出售的債券相同，但下文所述除外。根據抵押貸款的規定，可以發行任何系列的額外債券，本金等於：
 
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•
662／ 3% 的淨增房產中以前未在抵押貸款下使用；
​
•
存入抵押貸款受託人的現金金額，作為發行這些債券的基礎；以及
​
•
以前未在抵押貸款下使用的可擔保債券報廢金額；
​
但是，如果待發行的債券的利率高於已退回或退回的債券的利率（除非債券在兩年內退休或退回到期），則不得根據淨資產增加或存入的現金髮行任何債券，也不得根據可債券的報廢額發行，除非我們在前一十五個月期間內任何十二個月期間的淨收益等於至少是當時根據該債券未償還的所有債券年利息的兩倍半抵押貸款，包括當時提議發行的債券，但不包括當時退還的任何債券。
抵押貸款規定，存入抵押貸款受託人作為發行債券基礎的現金應為：
•
以經抵押貸款受託人認證的金額向我們支付了款項，等於先前未在抵押貸款下使用的淨增房產金額的662／ 3％，或等於抵押貸款下未使用的可擔保債券報廢金額，或兩者兼而有之，或
​
•
適用於債券的購買或贖回。
​
“淨收益” 是指我們在抵押貸款中定義的扣除所有費用後的收入，除了：
•
用於攤銷、減記或註銷收購調整或無形資產的費用；
​
•
向運營部門收取的財產損失；
​
•
扣除利息費用後對收入徵收的所得税和超額税或其他利得税的規定，或代替這些税收的費用；
​
•
利息；以及
​
•
債務和股票折扣以及支出或溢價的攤銷。
​
銷售和招聘產生的任何淨利潤或淨虧損將視情況從運營費用中扣除或添加到運營費用中。
不受抵押貸款留置權約束的財產和證券的淨營業外收入可以包含在收入中，但不得超過此類淨收益總額的10％。淨收益中不得包括處置財產或證券或重新收購證券的利潤或虧損。抵押貸款下的淨收益計算不受與工廠成本相關的某些會計核銷的影響。
除上述規定外，抵押貸款不限制可以發行的額外債券的金額，也不包含對發行無抵押債務的任何限制。此外，抵押貸款不禁止合併或出售我們幾乎所有的資產或類似交易，除非抵押貸款的留置權受到減值，也沒有解決高槓杆交易對債券持有人的影響。
房產增值/可擔保債券報廢
“可擔保債券報廢” 是指等於申請註銷抵押貸款受託人的資金而退回的債券本金的金額，無論此類資金存入或退還債券是否根據償債基金或購買基金進行。
“淨增房產” 是指5000萬美元的金額，加上截至抵押貸款收購之日的成本或公允市場價值，以較低者為準，減去我們在1944年12月1日之後從當前折舊準備金中扣除1945年及以後各年的 “續訂資金要求”（如果有）後的所有 “當前折舊準備金”。
 
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目錄
 
任何時期的 “當前折舊準備金” 是指以下兩項中較高者：
•
我們在該期間為所有不屬於先前留置權的財產增設性質的財產的折舊撥款總額，按該期間的淨殘值計算，視情況而定，此類金額不包括計入盈餘的折舊準備金、收購調整或無形資產攤銷、減記或註銷盈餘的折舊準備金, 計入業務或盈餘的財產損失, 或以收入代替收入和盈餘額或其他費用利得税；和
​
•
一筆金額，相當於該期間每個日曆月 2% 的十二分之一（或按規定間隔由獨立工程師認證為足量的較低百分比），即截至當月初，所有具有增建財產性質的折舊財產不受先前留置權約束的折舊財產的原始成本。
​
續訂資金要求
我們在抵押貸款中承諾，我們將每年向抵押貸款受託人支付或安排向抵押貸款受託人支付一定金額的現金，等於當年當前折舊準備金超出抵押貸款收購當日抵押貸款收購之日的成本或公允市場價值，以較低者為準。這筆超額金額構成當年的續訂資金要求，其減少金額應等於抵押貸款受託人核證的淨增房產或可擔保債券到期的金額，或兩者兼而有之，以前未在抵押貸款下使用。除非下表中另有説明，否則在1945年至2011年的任何一年中都沒有續期資金要求。除非表中另有説明，否則任何續訂資金要求均通過認證等額的財產增建來滿足。
續訂資金要求
​
年
​ ​
金額
（以百萬計）
​ ​
年
​ ​
金額
（以百萬計）
​ ​
年
​ ​
金額
（以百萬計）
​
1989
​ ​ ​ $ 140.7 ​ ​ ​ 1994 ​ ​ ​ $ 193.6 ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ $ 270.7 ​ ​
1990
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ 1995 ​ ​ ​ ​ 15.0* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1993
​ ​ ​ ​ 50.9 ​ ​ ​ 1996 ​ ​ ​ ​ 139.9* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
對等金額的可擔保債券報廢進行認證後感到滿意。
​
修改抵押貸款
一般而言，經我們批准，在債券持有人會議上有權就所涉事項進行表決的債券本金80％的債券持有人投贊成票後，可以在債券持有人會議上修改或更改抵押貸款以及我們和債券持有人的權利和義務以及放棄對抵押貸款的遵守，但不得做出此類修改、變更或放棄合規這將允許延長支付本金或利息的時間或時間，或任何債券的溢價（如果有）或其本金或利率或溢價金額的減少，或對該等本金、利息或溢價條款的任何其他修改，這些付款條件是無條件的，或者，除非抵押貸款允許，在抵押貸款留置權之前或等同於抵押貸款留置權的留置權，所有這些都更加充分抵押貸款中提供。
關於抵押貸款受託人
抵押貸款受託人的關聯公司為我們和我們的某些關聯公司提供一般銀行服務，包括存管服務。關聯公司也是與我們和我們的關聯公司簽訂的信貸協議下的貸款人之一。
默認權限
抵押貸款規定，如果任何一項或多項特定事件（定義為 “已完成的違約”）發生並持續下去，抵押貸款受託人或本金不少於25％的持有人
 
12
目錄
 
金額的債券可以宣佈所有債券的本金（如果尚未到期）以及所有應計和未付利息，應立即到期並支付。抵押貸款受託人應根據未償債券本金佔多數的持有人的要求，免除此類違約，並在違約得到糾正後撤銷任何此類聲明。
抵押貸款進一步規定，在發生一起或多起已完成的違約行為時，抵押貸款受託人可以通過此類法律訴訟或股權訴訟取消抵押貸款的留置權或執行抵押貸款受託人在律師的建議下決定的任何其他適當補救措施。
債券持有人無權根據抵押貸款執行任何補救措施，除非抵押貸款受託人在向抵押貸款受託人發出違約通知後，以及債券本金不少於25％的持有人要求抵押貸款受託人採取行動，並向抵押貸款受託人提供令抵押貸款受託人滿意的賠償提議，以應對由此產生的成本、費用和負債，但此類規定並不會損害絕對補救措施任何債券持有人有權強制支付本金和此類債券持有人債券到期時的利息。
違約及其向債券持有人發出的通知
抵押貸款規定，以下內容應構成已完成的違約行為：
•
應由我們在到期時支付任何債券的任何分期利息時違約，此類違約將持續60天；
​
•
應由我們在到期時支付任何債券的本金時違約，無論是在到期時還是通過申報或其他方式；
​
•
違約應由我們在到期時支付任何先前留置權債券的任何分期利息，在抵押貸款受託人或債券本金不少於5％的持有人向我們發出書面通知後（在擔保此類先前留置權債券的先前留置權中規定的寬限期（如果有的話）到期後，此類違約行為將持續30天；
​
•
的違約行為應由我們在到期時支付任何先前留置權債券的本金，無論是在到期時還是通過申報或其他方式，在抵押貸款受託人書面通知我們，或者債券本金不少於5％的持有人向我們和抵押貸款受託人發出書面通知後，這種違約行為將持續30天；
​
•
破產、破產管理或類似程序應由我們提起，或者在對我們提起的此類訴訟中作出的任何判決在這些程序進入後的 45 天內不得撤銷、撤銷或暫停；以及
​
•
違約應在遵守或履行抵押貸款、債券或任何先前留置權或優先留置權債券中包含的任何其他契約、條件或協議時發生，在債券本金不少於25％的持有人向我們和抵押貸款受託人發出書面通知後，此類違約應持續90天。
​
抵押貸款受託人已知的任何違約行為發生後的90天內，抵押貸款受託人應將此類違約通知債券持有人通知債券持有人，除非該違約行為已得到糾正；除非抵押貸款受託人善意地確定扣留此類通知符合利益債券持有人。
證書和意見
官員的證書必須作為我們每年向抵押貸款受託人提交的證書的附錄提交，以證明抵押貸款中與繳納税款和維護受抵押貸款留置權的財產有關的契約得到了遵守。關於抵押貸款受託人或抵押貸款受託人根據我們的申請採取的各種行動，包括認證和交付額外債券、發放財產、減少或提取現金以及其他事項，抵押貸款要求我們向抵押貸款受託人提供命令、請求、
 
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目錄
 
決議、高級職員、工程師、會計師和評估師的證書，以及律師的意見和其他文件，每種情況下應提供的特定文件視申請的性質而定。
PEPCO 首次抵押債券
Pepco的債務證券將是第一批抵押債券。以下描述列出了Pepco根據本招股説明書可能發行的首批抵押債券（我們稱之為 “新債券”）的某些一般條款和條款。每次發行新債券時使用的抵押貸款作為註冊聲明的附錄提交。
將軍 — 新債券
相關的招股説明書補充文件將描述所發行新債券的條款，包括：
(i)
此類新債券的名稱和本金總額；
​
(ii)
此類新債券的到期日期；
​
(iii)
此類新債券的年利率或確定該利率的方法；
​
(iv)
此類利息的支付日期；
​
(v)
任何兑換條款；以及
​
(vi)
適用於新債券的其他具體條款，但與抵押貸款條款不矛盾。
​
支付本金和利息
我們將在紐約梅隆銀行的公司信託辦公室或我們可能指定的任何其他付款代理人的辦公室以即時可用的資金支付新債券的本金、溢價（如果有）和利息。
註冊和轉移
我們將僅以完全註冊的形式發行新債券，不包括息票。除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元或其任何整數倍數的新債券。
只要任何首次抵押貸款債券仍未償還，我們就必須保留一個辦公室或機構，持有人可以在該辦公室或機構中出示或交出第一筆抵押貸款債券進行付款、轉讓或交換，持有人可以在那裏向我們或向我們發出通知和要求。（抵押貸款，第 4 節，第 II 條；第 4 節，第 IV 條）我們已指定位於紐約梅隆市的紐約銀行公司信託辦公室作為我們的代理人。我們不會對新債券的交換收取任何費用。
沒有償債基金
除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則新債券不會有改善和償債基金，也不會有任何維護和置換要求或股息限制。抵押貸款或任何未償還的首次抵押貸款債券的任何補充契約中都沒有此類條款。
高槓杆交易
抵押貸款不包含任何專門旨在為新債券持有人在進行高槓杆交易時提供特殊保護的契約或其他條款。
安全
新債券以及現在或將來根據抵押貸款發行的所有其他首次抵押貸款債券將以有效和直接的第一留置權（受某些租賃、允許的留置權和其他次要事項的約束）進行擔保，以下除外：
 
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目錄
 
(i)
現金、應收賬款和其他流動資產；
​
(ii)
證券（包括證明我們子公司投資的證券）；
​
(iii)
我們作為出租人簽訂的合同、運營協議和租約；
​
(iv)
設備和材料未作為我們固定財產的一部分安裝；以及
​
(v)
我們為出售、分銷或在正常業務過程中使用而生產或購買的電能和其他材料、商品或用品。
​
抵押貸款的留置權還延伸到事後獲得的財產（上述財產類型除外），包括通過合併或合併獲得的財產。但是，購置後獲得的財產可能受購置時存在的或置於其上的留置權的約束，在某些情況下，在記錄和/或提交一份專門描述此類財產受抵押留置權約束的文書之前，還可能受附於此類財產的留置權。
抵押貸款受託人在抵押財產的首次抵押債券持有人留置權之前擁有留置權，以確保其合理的薪酬和費用的支付。（抵押貸款，第 2 節，第十三條）
發行額外的首次抵押貸款債券
在遵守以下段落所述限制的前提下，我們可能會發行與新債券排名相同的額外首次抵押貸款債券，總金額不超過：
(i)
我們在1936年6月30日之後建造或收購的增建房產的債券淨值的60％（下文所述除外），（a）不受優先留置權的約束，（b）我們尚未用作發行首次抵押貸款債券、提取現金或減少需要向抵押貸款受託人支付的現金金額的基礎；
​
(ii)
為此目的存入抵押貸款受託人的現金金額（我們隨後可以提取該金額，其基礎與根據 (i) 和 (iii) 可發行的額外首次抵押貸款債券相同，如果我們在三年內不提取現金，抵押貸款受託人必須使用現金來購買或贖回未償還的首次抵押貸款債券）；以及
​
(iii)
我們在到期時支付、贖回或回購的先前發行的首次抵押貸款債券的本金總額（使用信託遺產的資金除外），但我們未將其用作（a）發行額外的首次抵押貸款債券、（b）從信託遺產中提取現金或（c）減少在解除財產時需要向抵押貸款受託人支付的現金金額的基礎。在抵押貸款中，這些被稱為可退還債券。
​
增建財產通常包括用於發電、輸送或配電業務或有用的財產，應按規定向固定財產賬户收費。房產增值的淨可抵押價值基於新房產的成本或公允價值（以較低者為準），扣除額將根據房地產退休等因素進行調整。只要有任何新債券尚未償還，1946年12月31日當天或之前建造或收購的增建房產就不能作為發行首次抵押貸款債券、提取現金或減少需要向抵押貸款受託人支付的現金的基礎。（抵押貸款，第一條；第 4、6 和 7 節，第三條；第 4 節，第 VIII 條）；第 2 節，第四部分，補充契約）
除非我們在之前的15個月中連續12個日曆月中可用於利息和財產退休撥款（一般定義為折舊、攤銷、所得税和利息費用前的收益）的淨收益至少是當時未償還和隨後發行的所有首次抵押貸款債券年利息費用的兩倍，否則我們無法發行額外的首次抵押貸款債券。但是，如果首次抵押貸款債券的發行基礎是：（i）在到期前兩年內支付、贖回或購買的首次抵押貸款債券，或（ii）在有限的情況下增加的某些房產，則此限制不適用。（抵押貸款，第 3、4 和 7 節，第 III 條）
 
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目錄
 
如果我們在抵押貸款留置權之前收購受留置權約束的財產，則在某些情況下，我們可能會承擔由該留置權擔保的額外債務。（抵押貸款，第 16 節，第 IV 條）
財產釋放
我們可以通過向抵押貸款受託人存入現金或由已解除財產擔保的購貨款債務，從抵押貸款留置權中獲得財產的解除，總金額至少等於待發行財產的公允價值。抵押貸款允許我們通過將可退還的債券餘額減少等額來減少所需的存款金額，並減少我們在增加財產的基礎上可以提取的現金金額，如下所述。（抵押貸款，第七條；第 1 和第 2 節，第 VIII 條）
抵押貸款允許我們處置或放棄過時的財產，並交出或修改某些特許經營權和權利，而無需抵押貸款受託人解除任何保障。（抵押貸款，第 2 節，第 VII 條）
抵押貸款受託人可酌情使用存入以獲得財產解除的現金來贖回或回購首次抵押貸款債券。在進行此類贖回或回購時，我們可以要求抵押貸款受託人向我們發放額外金額的現金，金額等於回購或贖回的首批抵押貸款債券本金總額的三分之二。（抵押貸款，第 8 節，第 VII 條）
提取存入抵押貸款受託人的現金
我們可以提取存放在抵押貸款受託人的現金，以獲得財產的釋放，其金額等於在申請解除存入現金的財產之日當天或之後購買、建造或以其他方式購置的增建房產的成本（或者，如果低於成本，則為我們的公允價值），並將可退還的債券餘額減少提取的現金金額。（抵押貸款，第 1 和第 2 節，第 VIII 條）
合併、合併、資產轉讓
抵押貸款或第一筆抵押債券的條款中沒有任何內容可以阻止我們
(i)
與另一家公司合併，
​
(ii)
將另一家公司併入我們，我們是倖存者，
​
(iii)
合併為另一家公司，另一家公司是倖存者或
​
(iv)
全部或基本上全部出售或租賃我們的財產，前提是
​
(a)
該交易是法律允許的，並得到所有必需的政府實體的批准，
​
(b)
交易條款不損害信託財產任何部分抵押貸款的留置權和擔保，也不損害抵押貸款受託人或首次抵押貸款債券持有人的權利和權力，
​
(c)
如果我們合併、合併為另一家公司或全部或基本上全部出售我們的財產，則尚存或收購的公司滿足某些財務要求，繼任公司通過補充契約承擔我們在抵押貸款和第一筆抵押貸款債券下的所有義務，以及
​
(d)
如果我們全部或基本上全部租賃房產，如果抵押貸款違約事件已經發生並仍在繼續，抵押貸款受託人將立即終止租約。（抵押貸款，第 1 節，第 XII 條）
​
如果我們與任何其他公司合併或合併，或者全部或基本上全部出售我們的財產，則抵押貸款將不會成為或成為繼承公司在合併、合併或出售時擁有或隨後被其收購的任何財產或特許權的留置權（除非繼承公司另有選擇），但從我們這裏收購的房產以及增建、延期、改進、維修和置換的財產除外適用於抵押貸款下信託遺產中包含的財產合併、合併或出售。（抵押貸款，第 3 節，第 XII 條）
 
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目錄
 
修改
未經同意的修改
未經任何首次抵押貸款債券持有人同意，我們和抵押貸款受託人可以出於以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：
(i)
規定根據抵押貸款條款創建任何系列的首次抵押貸款債券；
​
(ii)
以證明我們在抵押貸款和第一筆抵押貸款債券上的契約的任何獲準繼承者的假設；
​
(iii)
取消對發行額外首次抵押貸款債券的抵押貸款或增加對發行額外首次抵押貸款債券的限制；
​
(iv)
加入我們的契約或放棄我們在抵押貸款下的任何權利或權力；
​
(v)
受我們可能收購的抵押財產的留置權約束，並放大或更正信託財產中任何財產的描述；
​
(vi)
就抵押貸款中出現的事項或問題做出必要或可取且與抵押貸款不一致的條款；
​
(vii)
修改抵押貸款的任何條款或免除我們在抵押貸款中的任何義務、條件或限制；前提是此類修改不會生效或損害第一抵押貸款債券持有人或抵押貸款受託人的權利，而在補充契約執行之前發行的任何首次抵押貸款債券仍未償還；
​
(viii)
糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充抵押貸款或任何補充契約中包含的任何不一致或有缺陷的條款；以及
​
(ix)
修改、修改或增加抵押貸款條款，以允許抵押貸款符合《信託契約法》的資格。（抵押貸款，第 2 節，第 II 條；第 1 節和第 2 節，第十二條；第 1 節，第十四條）
​
需要同意的修改
抵押貸款規定，經受影響的每個系列中未償首次抵押貸款債券本金60％和首次抵押貸款本金60％的持有人同意，可以更改抵押貸款，除非影響任何首次抵押貸款債券的本金或利息的支付條款或降低進行任何變更所需的債券持有人百分比。（抵押貸款，第 6 節，第 XV 條）
默認事件
在抵押貸款中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：
(i)
未在到期時支付任何第一筆抵押貸款債券的本金；
​
(ii)
未在該還款或義務到期後的30天內支付任何首次抵押貸款債券的利息，或未履行任何首次抵押貸款債券的任何償債基金債務；
​
(iii)
在抵押貸款受託人或首次抵押貸款債券本金15％的持有人向我們發出通知後的60天內未履行抵押貸款中的任何其他契約；以及
​
(iv)
抵押貸款中規定的與我們的破產、破產或重組有關的事件。（抵押貸款，第 1 節，第 IX 條）
​
 
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目錄
 
補救措施
在發生任何違約事件時，抵押貸款受託人可自行決定宣佈所有未償還的首次抵押貸款債券本金至少為25％的持有人的書面要求，抵押貸款受託人應宣佈所有未償還的首次抵押貸款債券立即到期並付款。但是，此類聲明的條件是，如果在出售信託財產之前，所有拖欠的利息都已支付，所有違約都得到糾正，則大多數未償還的首次抵押貸款債券本金的持有人可以免除此類違約及其後果並撤銷此類聲明。（抵押貸款，第 1 節，第 IX 條）
如果違約事件發生並仍在繼續，抵押貸款受託人可自行決定並應所有未償還的首次抵押貸款債券本金至少25％的持有人的書面要求，並在獲得滿意的賠償後，抵押貸款受託人應通過取消信託財產的抵押品贖回權來強制執行抵押貸款的留置權。（抵押貸款，第 4 節，第 IX 條）
首次抵押貸款債券本金佔多數的持有人可以指導出售信託財產、指定接管人或抵押貸款下的任何其他程序，但無權讓抵押貸款受託人承擔任何個人責任，除非賠償至其滿意。（抵押貸款，第11節，第九條）。
除非 ，第一筆抵押債券的持有人無權提起訴訟以執行抵押貸款
(i)
此類持有人此前曾就現有違約向抵押貸款受託人發出書面通知，
​
(ii)
首次抵押貸款債券未償還本金的至少 25% 的持有人已書面要求抵押貸款受託人根據抵押貸款採取行動（並向抵押貸款受託人提供令其滿意的賠償）和
​
(iii)
抵押貸款受託人拒絕或忽視在合理的時間內遵守此類請求。
​
但是，該條款並未損害任何第一抵押貸款債券持有人履行我們在到期時支付此類首次抵押貸款債券本金和利息的義務的權利。（抵押貸款，第 12 節，第 IX 條）
抵押財產所在的哥倫比亞特區、馬裏蘭州、賓夕法尼亞聯邦和弗吉尼亞聯邦的法律可能會限制或剝奪抵押貸款受託人或債券持有人根據其條款執行抵押貸款中規定的某些權利和補救措施的能力。
《信託契約法》要求我們向抵押貸款受託人提供年度證書，證明我們遵守抵押貸款契約和條件的情況。
防禦和放電
我們可以隨時向抵押貸款受託人存款，用於支付或贖回當時未償還的第一批抵押貸款債券的全部或任何部分，包括支付所有到期利息，此類首次抵押貸款債券將被視為已支付。如果所有首次抵押貸款債券，包括所有到期利息，均已支付或被視為已支付，並且我們遵守了抵押貸款下的所有契約，則抵押貸款受託人有義務根據我們的要求取消和解除抵押貸款的留置權。（抵押貸款，第 9 節，第 VIII 條；第 XVI 條）
標題
就還款和抵押貸款的所有其他目的而言，首次抵押債券以其名義註冊的人被視為該債券的絕對所有者。（抵押貸款，第 7 節，第二條）
抵押貸款受託人辭職或免職
抵押貸款受託人可隨時辭職，方法是提前不少於四周向我們發出書面通知，並在華盛頓特區和紐約市的報紙上發佈此類通知。抵押貸款
 
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目錄
 
受託人可隨時被當時未償還的首次抵押貸款債券本金過半數的持有人免職。（抵押貸款，第 3 節，第十三條）
分配計劃
我們可以（a）通過代理人；（b）通過承銷商或交易商出售所發行的證券；（c）直接出售給一個或多個購買者；或（d）通過這些銷售方式的組合出售。
在某些情況下，我們還可能通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。
本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法進行任何證券發行。
參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。
由代理提供
已發行證券可由相應註冊人指定的代理人一次性或連續出售。根據代理商與相關發行人之間的代理協議條款，代理商將盡其合理的努力在任期內徵集購買。
由承銷商或交易商提供
如果在銷售中使用承銷商，承銷商可以由相應的註冊人指定，也可以通過競標程序選出。承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。
只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才被視為與特此發行的證券相關的承銷商。
如果使用交易商出售證券，則相應的註冊人將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由這些交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。
直接銷售
我們也可以直接向公眾出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。
一般信息
我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，以公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在以後的某個或多個日期付款和交付，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。每份延遲交付合約的金額將不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，證券的總金額應不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。此類機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：
 
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目錄
 
•
根據受此類延遲交付合同約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付的任何時候都不得禁止機構購買其延遲交付合同所涵蓋的證券；以及
​
•
如果證券出售給承銷商，我們將向這些承銷商出售證券的總金額減去延遲交付合同所涵蓋的金額。承銷商對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。
​
除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股或在轉換其他已發行證券後可發行的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何其他證券，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何承銷商均可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法預測證券的交易活動或流動性。
對於代理人的銷售或承銷發行，美國證券交易委員會的規則允許承銷商或代理人進行穩定證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過其在發行中購買所需的數量。穩定交易包括某些出價或買入，目的是在發行進行期間防止或延緩證券市價的下跌。
承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的證券。
承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，也可以在場外交易市場或其他市場上進行交易。
未經現有證券持有人同意，我們可能會不時創建和發行更多證券，其條款和條件與特此發行的證券在所有方面相同，但發行日期、發行價格以及首次支付的利息或股息（如果適用）或相應的招股説明書補充文件中規定的其他條款除外。以這種方式發行的其他證券將與先前已發行的證券合併，並將形成單一系列。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》中定義的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。
我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。
 
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法律事務
位於賓夕法尼亞州費城的巴拉德·斯帕爾律師事務所將就證券對我們的有效性發表意見。
位於德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP將就證券對任何承銷商、交易商、買方或代理人的有效性發表意見。Winston & Strawn LLP不時為Exelon及其子公司提供法律服務。
專家
參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的Exelon Corporation財務報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。
本招股説明書中納入的財務報表參照聯邦愛迪生公司和波託馬克電力公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告編制的。
在哪裏可以找到更多信息
Exelon、ComEd 和 Pepco 都向美國證券交易委員會提交了報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他信息，該參考室位於美國東北部F街100號1580室，華盛頓特區20549室。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。這些文件也可以通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得註冊聲明的副本：
Exelon 公司
收件人：投資者關係
南迪爾伯恩街 10 號 — 54 樓
郵政信箱 805398
伊利諾伊州芝加哥 60680-5398
本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀完整的註冊聲明，包括本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，以及下文 “以引用方式納入的文件” 小標題下描述的其他信息。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲取。此處包含的與任何文件條款相關的任何陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。
有關我們的信息也可在 Exelon 的網站上找到，網址為 http://www.exeloncorp.com。Exelon網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
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以引用方式合併的文檔
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這種以引用方式註冊的公司不包括已提供但未向美國證券交易委員會提交的文件。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在終止本招股説明書的任何證券發行之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：
Exelon 公司（交易法案文件編號 001-16169）
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根據經修訂的1934年《證券交易法》於2000年10月10日提交的8-A表註冊聲明中對Exelon普通股的描述，包括該法的任何修正案或為更新此類描述而提交的報告；
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Exelon 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
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Exelon 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及
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Exelon 於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
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聯邦愛迪生公司（交易法案文件編號 001-1839）
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ComEd 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
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ComEd 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及
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ComEd 於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
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波託馬克電力公司（交易法文件編號 001-01072）
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Pepco 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
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截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及
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Pepco 於 2023 年 3 月 15 日和 2023 年 9 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
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根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給埃克塞隆公司，收件人：投資者關係部，南迪爾伯恩街10號，54樓，郵政信箱805398，伊利諾伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。
就本招股説明書而言，本招股説明書中或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書、任何補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。
 
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在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（該修正案表明特此發行的某類證券均已出售或註銷了當時仍未出售的某類證券的所有證券）均應視為以引用方式納入本文並自申報之日起成為本協議的一部分這樣的文件。
 
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$1,700,000,000
650,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票據
650,000,000 美元 5.450% 2034年到期票據
400,000,000 美元 5.600% 的票據 2053 年到期
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465924027050/lg_exelonsm-4c.jpg]
Exelon 公司
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招股説明書補充文件
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聯席圖書管理者
巴克萊
美銀證券
花旗集團
摩根大通
摩根士丹利
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高級聯席經理
亨廷頓資本市場
M&T 證券
桑坦德
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聯合經理
CastleOak 證券有限責任公司
德雷塞爾·漢密爾頓
米施勒金融集團有限公司
拉米雷斯公司
西伯特·威廉姆斯香克
2024 年 2 月 22 日
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