假象2023財年0001695295P30D0.500016952952023-01-012023-12-3100016952952023-06-30ISO 4217：美元00016952952024-02-15Xbrli：共享00016952952023-12-3100016952952022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

委託文件編號：001-39773

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						81-4895761
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

主街1510號

Shoemakersville, 賓夕法尼亞州19555

(707) 765-9990

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

HYFM

納斯達克股市有限責任公司

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒沒有☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條註冊的，請通過勾號表明註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

請勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12條b-2款）：是否 ☒

根據納斯達克全球精選市場報告的普通股在2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$341000萬美元。截至2024年2月15日，註冊人擁有45,794,691普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K，其範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

目錄

			第一部分			頁面
第1項。			生意場			3
第1A項。			風險因素			15
項目1B。			未解決的員工意見			42
項目1C。			網絡安全			42
第二項。			特性			44
第三項。			法律程序			44
第四項。			煤礦安全信息披露			44
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			45
第六項。			已保留			45
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			46
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第八項。			財務報表和補充數據			56
第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			91
第9A項。			控制和程序			91
項目9B。			其他信息			91
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			91
			第三部分
第10項。			董事、行政人員和公司治理			92
第11項。			高管薪酬			94
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			94
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			94
第14項。			主要會計費用及服務			94
			第四部分
第15項。			展品、財務報表附表			95
第16項。			表格10-K摘要			98

i

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告中包含的所有陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營業績和財務狀況以及我們對未來運營的目標和預期的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、”將“、“潛在地”、“估計”、“繼續”、“預期”、”打算“、“可能”、“將要”、”項目”、”計劃“、“預期”等術語以及傳達未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•行業狀況，包括我們客户產品的供過於求和價格下降，這反過來對我們的銷售和其他經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續存在;

•與我們的長期資產、庫存備抵和採購承諾損失以及應收賬款準備金減值相關的未來費用的可能性;

•我們的流動性;

•我們滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的能力;

•我們的重組活動對我們的費用和現金支出的影響;

•當我們的股票價格下跌時，股權融資可能導致的潛在稀釋;

•一般經濟和金融狀況，特別是在美國和加拿大;

•影響我們客户的條件，包括相關作物價格和影響種植者的其他因素;

•公共衞生流行病（包括COVID-19大流行病）對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響;

•我們的供應鏈中斷；

•與美國和加拿大大麻的使用和種植有關的聯邦和州立法和條例;

•公眾對大麻使用的看法和接受程度;

•各種作物價格的波動和影響種植者的其他因素;

•我們的收購和戰略聯盟的結果;

•我們的許多設施運營所依據的長期不可撤銷租賃，以及我們續租或終止租賃的能力;

•我們對某些產品的主要供應商的有限基礎的依賴和關係;

•我們與科技發展同步的能力;

•我們執行電子商務業務的能力;

•作為一家上市公司的成本；

•我們有能力成功確定合適的收購目標，成功收購已確定的目標，或成功整合被收購公司的業務；

•我們營銷活動的成功；

•對我們的信息技術系統的破壞或入侵或網絡攻擊；

•我們目前的負債水平；

•我們對第三方的依賴；

•我們的聲譽或我們產品的聲譽的任何變化；

•我們所依賴的第三方的表現；

•我們經銷的產品價格的波動；

1

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目錄

•競爭激烈的行業壓力；

•本行業的整合；

•遵守環境、健康和安全法律；

•我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和專有權利有關的索賠；

•產品短缺以及與主要供應商的關係；

•我們吸引和留住關鍵員工的能力；

•我們普通股價格的波動；

•我們普通股的可銷售性；以及

•其他風險和不確定性，包括“風險因素”中列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來的事件和趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，可能會受到題為“風險因素”一節以及本Form 10-K年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本年度報告中以Form 10-K形式出現的“Water Farm”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的商號和商標，這些商號和商標是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

除文意另有説明外，本年度報告中所提及的“水產農場”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指水產農場控股集團及其附屬公司。

2

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目錄

第一部分

第一項：銀行、銀行、銀行業務

引言

我們是控制環境農業(“CEA”)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新和專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。在2023財年，我們的淨銷售額為2.27億美元。從2005年到2023年，我們的淨銷售額複合年增長率(“CAGR”)約為12%。

水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。

我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們專有的在線訂購平臺與他們聯繫。我們的產品銷往美國和加拿大，包括通過各種商業和家庭園藝設備和用品的零售商。我們的客户包括專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、花園中心、五金店和電子商務零售商。專業的水培零售商可以為種植者提供專業的商品種類和知識淵博的員工。

我們如何為客户服務

我們的客户價值主張以兩大支柱為中心。首先，我們努力提供最好的選擇，成為品牌提供商，滿足CEA的所有需求。其次，我們尋求成為分銷和服務的黃金標準，利用我們的基礎設施和覆蓋範圍，在美國和加拿大為客户提供準時(JIT)交付能力和卓越的服務。

全套創新的CEA產品

我們提供數以千計的創新品牌CEA產品，為客户提供解決方案。我們的產品組合涵蓋照明、生長介質(即優質土壤和土壤替代品)、養分、設備和用品。

我們的一些最知名的專有品牌包括Active Air、Active Aqua、Aurora泥炭產品、Heavy 16、House&Garden、Gaia Green、Grotek、Innovative Growers Equipment、Mad Farmer、Phantom、PHOTOBIO、Procision、Roots Organics、Soul和SunBlaster。我們估計，大約四分之三的淨銷售額與消費品有關，包括需要定期補充的不斷增長的介質、營養素和用品。我們淨銷售額的剩餘部分與耐用產品有關，如水培照明和設備。我們提供的大多數產品都是我們自己生產的，或者是以獨家或首選的品牌關係提供給我們的。與分銷品牌相比，這些獨家和首選品牌通常提供更高的毛利率，並提供競爭優勢，因為我們為我們的客户提供了在其他地方買不到的廣泛產品。

我們從供應商那裏採購單獨的部件來組裝某些產品。我們的營養素製造業務使用的原材料主要包括氮、鉀和磷酸鹽。此外，我們的耐用品製造業務主要使用鋼、塑料和鋁作為原材料。我們從主要位於美國、加拿大、歐洲和中國的供應商那裏採購這些原材料。2023年和2022年，一個供應商佔採購的10%以上。

3

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目錄

下圖顯示了我們在主要CEA產品類別中的一組具有代表性的市場領先產品：

實現快速交付、高庫存可用性和卓越服務的基礎設施和覆蓋範圍

我們的基礎設施和覆蓋範圍使我們能夠為主要在美國和加拿大的不同客户羣體提供交付和服務能力。我們相信，我們在美國的六個配送中心可以在48小時內到達大多數美國客户手中，我們的兩個加拿大配送中心可以為整個加拿大市場提供及時的覆蓋。

在美國，我們目前在加利福尼亞州費爾菲爾德、加利福尼亞州豐塔納、俄勒岡州格雷舍姆、科羅拉多州丹佛、賓夕法尼亞州肖馬克斯維爾和密歇根州新哈德森設有配送中心。在加拿大，我們目前在不列顛哥倫比亞省薩裏和安大略省劍橋經營配送中心。 在北美以外，我們在西班牙薩拉戈薩經營着一個配送中心。我們使用中國的第三方來協助我們在亞洲的國際供應鏈管理和質量保證。我們與第三方運輸公司網絡合作，為客户提供便利的送貨服務。大部分客户訂單是通過我們的企業對企業電子商務平臺收到的。通過我們的經銷商管理庫存(DMI)計劃，我們與我們的客户網絡合作，為大型商業最終用户創建定製的JIT供應鏈解決方案。

在美國，我們目前在加利福尼亞州的派拉蒙、加利福尼亞州的阿爾卡塔、俄勒岡州的尤金、紐約州的戈申和伊利諾伊州的錫卡莫爾設有製造工廠。在加拿大，我們目前在艾伯塔省埃德蒙頓設有製造工廠。

4

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目錄

CEA行業

我們的主要行業機會在於批發經銷CEA設備和用品，這些設備和用品通常包括養分和化肥；種植照明系統；園藝長椅和架子系統；供暖、通風和空調(“暖通空調”)系統；濕度和二氧化碳監測器和控制器；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；以及通常由土壤、泥炭、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等等。今天，我們相信我們的大多數產品都是用於CEA應用的。

如圖：PHOTOBIO MX LED、Active Air商用加濕器、SunBlaster LED Growth Light Garden、Active Air Heavy Duty 16“金屬壁裝風扇、IGE種植架、House&Garden Bud XL和Roots Organics無土水培可可混合物。

CEA是全球商業農業和消費園藝部門的一個組成部分。根據行業出版物，2022年全球CEA行業估計約為740億美元，預計到2032年將增長至約3780億美元，年複合增長率為18%。CEA作物產量的增長可能會隨後推動我們經營的CEA設備和用品批發行業的增長。

不斷增長的人口，有限的自然資源，以及對環境和農業系統安全的關注，説明瞭與傳統户外農業相比，CEA的好處。我們相信，CEA的採用將會增長，特別是在商業農業行業，在那裏部署CEA可以實現對地球更高效、對種植者更有利可圖的結果。

今天，我們相信，我們出售給客户的大多數CEA設備和用品最終是由大麻行業的參與者購買的，儘管我們不直接銷售給美國的大麻種植者。一個農場主

5

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目錄

供應過剩影響了我們的行業，壓低了大麻批發價，導致室內和室外種植減少。我們認為，供應過剩受到了新冠肺炎疫情的市場影響。儘管這些因素對大麻行業產生了負面影響，但根據某些行業出版物的數據，到2028年，美國大麻市場預計將達到約570億美元，高於2022年估計的300億美元，年複合增長率為11.3%。

我們認為，美國大麻市場的這種預期增長可能歸因於(I)州政府在美國其他州推出了新的成人使用和/或醫療使用計劃，(Ii)擴大了現有州醫療或成人使用大麻計劃中患者或消費者的機會，以及(Iii)由於產品多樣性和選擇增加，減少了恥辱，以及包括疼痛控制、神經和精神疾病治療以及睡眠管理在內的實際和預期的健康益處，推動了消費的增加。此外，成人使用大麻合法化的州可以為州政府提供額外的税收收入和州政府創造的就業機會。皮尤研究中心2022年11月的一項民意調查顯示，大約59%的美國成年人表示，大麻應該合法用於娛樂和醫療用途，另有30%的人表示，大麻應該只合法用於醫療用途。大麻產品的可獲得性和廣度包括大麻二酚(CBD)和其他注入大麻的產品，包括食用油、藥酒和局部治療。

採用CEA的好處

商業農業和大麻工業都在採用更先進的農業技術，以提高生產力和經營效率。CEA的好處包括：

•更高的產品安全性、質量和一致性；

•更可靠的、不受氣候影響的全年作物供應，來自每年多個更快的收成，而不是室外種植的一次大收成；

•降低農作物因病蟲害損失的風險(從而降低對殺蟲劑的需求)和植物病蟲害；

•與傳統農業相比，所需水和殺蟲劑使用量更低，從而減少化學徑流和降低勞動力需求，從而帶來增量效益；以及

•高效LED燈、精密營養和水系統以及自動化等資源節約型技術可能會降低運營成本。

CEA的實施是由上述因素以及水果和蔬菜種植，消費者園藝和垂直農業的採用驅動的。在美國和加拿大，對種植者及其產品的監管監督和法定要求提高了產品的安全性和對消費者的透明度，通常需要在大麻種植中使用CEA，以達到規定的四氫大麻酚含量或雜質容忍度。

我們相信，我們的若干CEA終端市場支持環境、社會及管治（“ESG”）趨勢，因為它們可保護資源、提高我們食品供應鏈的透明度及安全性，並提供優於傳統農業的性能特徵。

我們的戰略和競爭優勢

在我們行業中的領先市場地位

我們是美國和加拿大領先的CEA設備和用品的獨立製造商和分銷商。在我們悠久的經營歷史中，我們開發了產品和市場專業知識，我們相信這使我們成為行業的領導者。

廣泛的產品組合，包括創新的專有產品和經常性的耗材銷售

我們擁有大量的設備和消耗品產品，包括照明解決方案，生長介質，營養素，設備和用品。我們提供種植者所需的一切，以確保他們的運營最大限度地提高效率，產量和質量。我們擁有廣泛的產品組合，包括約35個內部開發或收購的自有品牌，涉及數千個庫存單位（“SKU”）以及超過45個首選品牌。我們約75%的銷售額與專有和首選品牌有關，與分銷品牌相比，這些品牌通常提供更高的毛利率，並具有競爭優勢，因為我們提供無法在其他地方購買的產品。我們認為，我們約四分之三的淨銷售額來自消費品，包括生長介質，營養素和用品的經常性收入。

6

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目錄

我們在所有產品類別中銷售專有和首選品牌。於2021年，我們完成五項收購土壤、栽培基質、植物營養素以及園藝長凳、架及栽培燈的品牌製造商：（i）Heavy 16、（ii）House & Garden、（iii）Aurora Innovations、（iv）Greenstar Plant Products及（v）Innovative Growers Equipment。當品牌或技術為我們提供更全面的產品組合以滿足客户需求時，我們會選擇性地增加分銷產品。於2022年第四季度，就我們的重組計劃而言，我們策略性地確定產品及品牌退出我們的產品組合，使我們能夠更專注於為客户提供更高價值的專有產品及解決方案。

製造能力

我們目前在北美經營六家制造工廠，包括有機認證和合成液體和乾燥營養素混合和裝瓶，有機認證土壤混合和裝袋，有機肥料生產，注塑能力，定製和現成的園藝長凳和貨架系統製造，自動化LED燈製造（LED表面安裝和燈具組裝），泥炭收穫和打包。我們的泥炭收穫業務為改善生長介質和有機農業提供有用的產品。

供應商關係和地理足跡

我們與數百家供應商建立了分銷關係，使我們能夠獲得一流的多樣化產品組合，併為客户提供全方位的CEA解決方案。我們與幾家主要供應商建立了長期合作關係。

我們擁有八個配送中心的廣泛地理覆蓋範圍，以有效地為北美客户提供服務。 我們還在西班牙薩拉戈薩經營一個配送中心，我們正專注於擴大我們的國際銷售。

以解決方案為基礎的方法來服務我們的客户

我們目前與各種專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、園藝中心、五金店和電子商務零售商保持着長期的合作關係。我們在北美通過多種渠道為2，000多個批發客户提供服務，為客户提供從我們購買整個產品系列的能力。為了更好地服務客户，我們重組了商業銷售團隊，以推動基於解決方案的方法，專注於從2021年收購中獲得的額外能力和產品組合。我們的客户服務計劃提供諮詢、技術專業知識、便利的訂單履行和產品的準時交付。我們利用經驗豐富的銷售團隊和內部產品類別專家提供行業見解、產品功能和客户支持。

擴大我們在CEA食品和花卉市場和園藝中心的業務範圍

CEA為傳統的户外農業提供了一種更可持續和更安全的替代方案，使食品能夠在更靠近最終消費地的地方種植，從而減少供應鏈相關風險和食物浪費。此外，我們相信消費者園藝可以成為未來CEA增長的重要驅動力，因為許多美國家庭今天參與草坪和園藝活動。為此，我們已重組我們的銷售工作，專注於CEA食品和花卉市場，以及消費者園藝市場，我們非常適合在那裏擴大我們的業務。

生產力和成本節約措施

在保持對客户服務和準時交付的奉獻精神的同時，我們專注於降低成本和提高組織內的生產率。我們的舉措包括減少員工人數，實施運營變革，鞏固我們的設施佔地面積，並將銷售努力集中在我們的自有品牌產品上。我們正在執行我們的此前宣佈的重組計劃是為了提高效率和降低成本。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，擁有豐富的公開市場經驗、推動長期有機增長的歷史以及成功的業務整合記錄。董事長兼首席執行官Bill Toler在供應鏈和消費包裝商品領域擁有超過35年的行政領導經驗，最近擔任的職務是2014年4月至2018年3月擔任Hostess Brands的總裁和首席執行官。B.約翰·林德曼，執行副總裁總裁兼首席財務官，為我們帶來了超過25年的財務和領導經驗。最近，他在生鮮食品公司Calavo Growers，Inc.擔任首席財務官兼公司祕書，負責財務、會計、IT和人力資源職能。

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E新冠肺炎對我們業務的影響

世界衞生組織於2020年3月11日確認新冠肺炎為全球大流行，現在人們普遍預計它將成為地方性疫情。新冠肺炎對全球社會、工作場所、經濟和衞生系統產生了重大和持續的負面影響。在不同時期，世界各地的當局都實施了遏制或緩解病毒傳播的措施，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃，每一項都嚴重影響了許多公司開展業務的能力。

截至提交本Form 10-K年度報告時，我們的運營不受任何與新冠肺炎相關的設施關閉、封鎖措施、旅行限制或類似限制的影響。然而，新一波新冠肺炎或其變體可能會導致這些限制的恢復，並且這些限制可能會對我們的供應鏈、我們自己的產品製造和我們獲得必要材料的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們認為，新冠肺炎有時可能導致我們供應鏈中的一些提前期延長，以及運輸成本增加，並且不能保證它不會影響我們未來的運營。

我們相信，新冠肺炎可能在2020年和2021年為公司提供了積極的需求影響，原因包括美國的安置訂單，國際和國內供應商的勞動力中斷可能對供應鏈造成的負面影響，以及2022年和2023年由於在2020年和2021年與新冠病毒相關的安置訂單高峯期啟動的農業供應過剩而可能造成的負增長率影響。管理層認為，新冠肺炎推動了我們的客户在選定的時間段內實現了更大的銷售額，從而創造了對我們的東航用品和設備的需求。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解策略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。

政府監管

對於總部位於美國的業務，沒有國家監管機構對水產農場的產品組合進行監督。在我們不斷增長的媒體和營養素產品線中，我們的相當數量的產品都受到美國各州特定註冊要求的約束。有機列出的產品由加州食品和農業部和/或有機材料審查研究所進行審計。被貼上殺蟲劑標籤的成品和成分由美國環境保護局(EPA)的聯邦和州辦公室監管。加拿大的運營和產品線受加拿大食品檢驗局的監管。有機認證產品通過Ecocert認證。我們的泥炭收穫作業受省級和市級機構的監管，包括艾伯塔省環境和公園法規。

種植基質和營養素

種植基質和營養素產品包括有機列出的土壤、沒有有機列出的土壤，以及有機列出的和合成的營養素，其中含有需要在某些監管機構註冊的供應商的成分。在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制這些產品的使用，可能會限制我們銷售這些產品的能力。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規根據生長基質和營養產品中使用的成分在幾個方面影響着我們。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在EPA和類似的州機構註冊後才能銷售或應用。如果我們的一個合作伙伴未能獲得任何此類註冊，或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類農藥，可能會對我們的公司產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，是否可以替代其他產品，我們的競爭對手是否受到類似的影響，以及任何未積極註冊的水產養殖場產品的分銷商是否可以提出農藥索賠或銷售。我們使用的殺蟲劑要麼由EPA和類似的州機構授予許可證，要麼免除此類許可證，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守這些法律和法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律和法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們應用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們應用或使用它們的方式，可能會因更改法規或更改法規的解釋而受到影響，可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。

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大麻產業

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而不是直接銷售給禁止銷售和使用大麻的國家的大麻種植者，包括美國。儘管如此，對我們來説，很明顯的是，美國許多州和加拿大的大麻合法化最終對我們的行業產生了重大的積極影響。因此，管理大麻及相關產品種植和銷售的法律法規對我們的業務有間接影響。在美國，州政府和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。管理大麻種植和使用的聯邦和州法律法規可能會發生變化。與大麻的使用或種植有關的新法律和條例，以及州和聯邦當局關於大麻種植或使用的執法行動，可能會間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃的未來行動。

在美國，關於成人和醫療用途大麻的種植、擁有和使用的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將大麻用於成人用途合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。

我們的某些產品可能被購買用於新興行業和/或受制於不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可能會購買這些產品，用於新的和新興的行業，包括大麻的種植，這些行業可能不會以我們可以預測的方式增長或獲得市場接受。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及管理成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規或改變我們各自的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人使用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面或負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄醫用或成人大麻合法化的倡議或建議，或通過新的法律或法規，限制或禁止在目前合法的情況下醫療或成人使用大麻，從而限制我們產品的潛在客户和從事大麻行業的最終用户(統稱“大麻行業參與者”)。

對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響(如果有的話)。

我們直接或間接地通過我們的大麻行業參與者面臨一些風險，因為根據美國聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人使用大麻法律的執行產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。

根據1970年《美國受控物質法》(下稱《CSA》)，美國政府目前將大麻列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的。在聯邦範圍內，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具也是違法的，除非這些用具得到聯邦、州或地方法律的授權。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社，《美國最高法院判例彙編》532卷483頁(2001),和岡薩雷斯訴

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瑞奇，545《美國最高法院判例彙編》(2005)，聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。根據聯邦法律，大麻的非法性先於州法律，使其使用合法化或非刑事化。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。

其他直接影響作為我們某些產品最終用户的大麻種植者的法律包括：

•販運大麻的企業不得對超出根據國內税收法典第280E條銷售的商品的成本採取減税措施。無法預測聯邦政府未來可能會如何從税收角度對待大麻企業，也無法保證美國國税法第280E條或其他與税收相關的法律法規未來可能在多大程度上適用於大麻企業。

•由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們無法註冊或維護我們的商標，或為我們的任何發明申請或執行專利，可能會嚴重影響我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力。此外，大麻企業可能面臨第三方根據《敲詐勒索影響和腐敗組織法》(RICO)提起的訴訟。我們的知識產權和專有權利可能會因為我們的零售商和經銷商參與大麻業務而受到損害，我們可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。

•與知識產權和所有權相關的風險類似，有一種觀點認為，聯邦破產法院不能為從事大麻交易的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，由於我們的零售商和經銷商涉及大麻業務，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的財務業績和/或我們獲得或維持信貸的能力產生重大影響。

•由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的論點是，銀行不能接受涉及大麻行業的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何無法開立或維護銀行賬户的情況都可能使我們的業務運營變得困難。根據《銀行保密法》(BSA)，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務有關的任何交易。即使企業在州法律下合法運營，這些報告也必須提交。此外，由於我們的零售商和經銷商參與了大麻業務，我們現有的銀行賬户可能會被關閉。

•其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，如果我們被認為在大麻行業經營，則可能更難找到，也更昂貴。

任何現任或未來的總統政府都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更強有力地執行聯邦大麻法律。最近的幾屆政府在執行聯邦大麻法律的力度上存在分歧。影響美國大麻行業的某些法律法規包括：

•2013年8月29日，奧巴馬政府領導下的美國司法部(“司法部”)發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，將嚴格執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用。《科爾備忘錄》向所有聯邦檢察官提供了指導，並指出，聯邦政府對與大麻有關的行為的執行應側重於具體的優先事項，包括向未成年人分發大麻、與大麻有關的暴力

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在聯邦財產上種植大麻，以及犯罪企業、幫派和卡特爾收取大麻收入。

•2018年1月4日，特朗普政府領導下的美國司法部發布了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，實際上廢除了科爾備忘錄，並指示聯邦檢察官執行CSA，並在起訴與大麻活動有關的案件時遵循既定原則。拜登政府領導下的司法部尚未重新採納科爾備忘錄，但總裁·拜登已表示支持大麻非刑事化。

•2022年10月6日，總裁·拜登發佈行政命令，赦免所有根據CSA被判簡單持有大麻的人。在同一行政命令中，總裁·拜登還指示衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查《修正案》下的大麻調度，2023年8月29日，衞生與公眾服務部正式建議緝毒局將大麻從附表一重新安排到附表三，儘管緝毒局沒有義務遵循這一建議。

•2022年12月2日，總裁·拜登將《醫用大麻和大麻二醇研究擴張法》簽署為法律，精簡和擴大了大麻醫用用途的研究流程。

目前在美國，有38個州通過了授權和監管大麻種植和銷售用於醫療用途的框架，而24個州則將用於醫療和娛樂用途的大麻合法化。據估計，超過一半的美國人口居住在大麻目前可合法用於醫療和娛樂用途的州。

我們無法預測現任政府或未來的政府將如何執行CSA或其他打擊大麻活動的法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何變化都可能給我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生負面影響。

除非大麻被完全取消或重新安排，或者國會修訂關於醫用和/或成人使用大麻的CSA，否則聯邦檢察官可能會執行現有的CSA。聯邦當局可能會決定改變目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們開始積極執行這類法律，他們可能會指控我們銷售用於大麻行業的產品違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。

違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在任何證券交易所上市、我們證券的交易結算、我們獲得銀行服務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度，而這種時間或資源可能是相當大的。

參與大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。

對美國大麻行業的投資須遵守涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。2014年2月，財政部金融犯罪執法網(“FinCEN”)發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN的備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會冒着聯邦政府因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到了司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴基於違反CSA的大麻的美國洗錢罪行的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告

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要求。FinCEN備忘錄目前仍然有效，但目前尚不清楚現任或未來的行政當局是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。對FinCEN備忘錄的任何廢除或修改都可能對我們產品的某些最終用户建立和維護銀行關係的能力產生負面影響。

美國眾議院曾多次通過《安全與公平執法(SAFE)法案》(簡稱《SAFE銀行法》)。該法案旨在保護銀行和信用社不受聯邦起訴，因為它們向大麻公司提供服務，從而允許大麻公司更多地獲得存款賬户、保險和其他金融機構。然而，美國參議院迄今未能通過《安全銀行法》或其他類似立法。2023年9月，《安全與公平執法監管銀行法》(簡稱《SAFER銀行法》)在美國參議院銀行委員會獲得通過。然而，更安全的銀行業法案在美國參議院或眾議院獲得通過仍不確定。

我們的一些產品由大麻行業參與者使用，並與受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻企業有關。大麻企業面臨與受控物質有關的許多風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：

•大麻目前是《修正案》所列的附表一藥物，並受禁毒署(下稱“禁毒署”)作為非法物質規管。美國食品和藥物管理局(FDA)與DEA一起，向大麻研究和含有從大麻中提取的活性成分的藥物發放許可證。如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管。

•如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用施加廣泛的監管。這樣的規定可能導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與與大麻業務進行交易的零售商和經銷商開展業務，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。

•各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制我們向大麻行業參與者銷售產品的能力。我們的大麻行業參與者可能需要獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠在一個州獲得、處理和/或分發受控物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，可能會導致各州的執法和制裁，以及DEA或其他聯邦法律規定的任何制裁。我們可能會因為向大麻行業參與者出售我們的產品而牽涉到這種執法或制裁中。

•我們的大麻行業參與者未能遵守適用的受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而影響我們業務運營的財務結果和我們的財務狀況。

於2021年3月29日，吾等及其附屬公司(“附屬債務人”)與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立優先擔保循環貸款安排，作為貸款人的行政代理，該安排其後經修訂，目前規定最高承諾額為5,500萬美元，並於2026年6月30日終止(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。於2021年10月25日，吾等與附屬債務人與摩根大通訂立一項價值1.25億美元的優先擔保定期貸款安排，作為貸款人的行政代理，該安排其後經修訂(“定期貸款”)。循環信貸安排和定期貸款(統稱為“信貸安排”)均載有慣例契諾、限制和違約。信貸安排禁止本公司及其附屬債務人直接向在禁止銷售和使用大麻產品的任何國家經營的大麻種植者直接銷售我們的產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。因此，該公司不直接向在禁止銷售和使用大麻產品的任何國家經營的大麻種植者出售我們的產品、庫存或服務

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除非依照該國的適用法律。有關更多細節，請參閲“風險因素--與我們負債有關的風險”。

知識產權

我們擁有15項已授權的美國外觀設計專利，2項已授權的美國實用新型專利，4項已授權的外國專利和外觀設計，106項註冊的美國商標和121項註冊的外國商標。我們頒發的21項專利涵蓋Growth照明和水培系統及組件。這些已頒發的專利和我們的註冊商標使我們能夠打造我們的專有品牌產品。我們擁有的美國和外國頒發的專利預計將在2024年至2035年之間到期。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能不會在我們持有的註冊商標名稱和已頒發專利方面獲得與美國相同的保護。為了執行我們的知識產權和專有權利並保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利的索賠，可能有必要提起訴訟。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移。

例如，如果我們希望開發包含或以其他方式包括第三方專利技術的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可證，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(或根本不能)並維護這些許可證，我們在商業上營銷我們產品的能力可能會受到限制或阻止。

此外，由於根據聯邦法律，製造(種植)、收穫、加工、分銷、銷售、擁有和使用大麻是非法的，與大麻企業進行交易的公司可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們不認為這些限制適用於我們的業務。然而，如果我們在註冊或維護我們的商標，或為我們的任何發明申請或強制執行專利的能力方面受到限制，這種能力可能會嚴重影響我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力。有關與知識產權和專有權利相關的風險的更多信息，請參閲“-與我們的知識產權有關的風險”。

人力資本

我們的成功有賴於管理層實施有效的人力資源舉措，以招聘、發展和留住關鍵員工。在水利場，我們相信擁有強大的支持基礎將允許更高的生產力和滿意度，我們致力於與我們的員工進行開放和健康的溝通。我們尋求創造一個包容的工作環境，以培養一種創新和以團隊為導向的文化。

截至2023年12月31日，我們在全球擁有369名全職員工，而截至2022年12月31日，我們擁有498名全職員工。在這一數字中，大約69%位於美國，其餘主要位於加拿大。在2023年，我們削減了員工人數，未來我們可能會實施進一步的裁員，以提高運營效率。此外，我們根據需要使用臨時工，為我們的業務提供靈活性，包括季節性項目。

我們的薪酬理念是實施一項計劃，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠為我們的股東創造和維持長期價值的優秀員工。此外，我們的薪酬計劃旨在提供公平和平衡的機會，適當獎勵對我們成功做出直接貢獻的員工。我們提供全面的福利平臺，包括員工援助計劃，員工可以在該計劃中尋求專業幫助，應對心理和其他方面的挑戰。

工作場所安全對我們的商業文化非常重要，我們相信，安全和授權的員工隊伍是我們業務成功的關鍵。我們維持健康和安全計劃，包括我們的環境健康和安全(“EHS”)管理體系。我們的員工參加安全委員會、危險識別、工單決議和強制性合規培訓。此外，我們還參與第三方健康和安全檢查，以滿足法規要求。為了評估我們的健康和安全表現，我們使用由領先和滯後指標組成的EHS記分卡，例如基於行為的安全和危險觀察的進度測量、險些錯過的預期報告和可記錄的總事故率。

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公司結構

自1977年以來，我們一直從事室內園藝師的供應業務。我們通過全資子公司、直接子公司和間接子公司開展業務。

企業信息

我們於2017年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Innovation Acquisition One Corp.。我們的前身公司最初名為應用水培公司，於1977年在加利福尼亞州北部成立。我們於2018年8月3日更名為水產農場控股集團有限公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州Shoemakersville主街1510號，郵編：19555，電話號碼是(7077659990)。我們的網站地址是Www.hydrofarm.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Investors.hydrofarm.com當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

較小的報告公司

根據《交易法》第12b-2條規則，我們有資格成為一家較小的報告公司，並已選擇遵循本年度報告Form 10-K中的某些縮減披露安排。

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項目1A.評估各種風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，概述如下。下面的風險因素摘要應與本節之後提出的關於風險的更詳細討論一起閲讀。

與我們的業務相關的風險

•我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險；

•競爭激烈的行業壓力；

•長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，我們可能需要在未來期間記錄減值或減記；

•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

•庫存損壞、丟失或被盜的風險；

•近期收購帶來的製造風險；

•與我們的重組活動相關的費用和風險；

•不利天氣可能影響我們的泥炭收成的風險；

•產品缺陷風險；

•我們與科技發展同步的能力;

•價格上漲和通貨膨脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響；

•收購、其他戰略聯盟和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響；

•我們對長期租約的承諾以及我們續簽或退出租約的能力；

•國際化經營的成本和風險；

•我們遵守環境法規的能力；

•我們的供應鏈中斷；

•一般經濟和/或工業和金融狀況，特別是在美國和加拿大；

•加強對環境、社會和治理做法的審查、成本和遵守情況；

•氣候變化對我們的設施和業務的影響；

•作為一家上市公司的成本；

•我們內部控制系統的侷限性和可能的故障；

•我們對財務報告保持有效內部控制的能力；

•公共衞生疫情，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、經營業績和財務運營的不利影響；

•損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響；

•我們的營銷活動可能不成功；

•擾亂或破壞我們的資訊科技系統；

•編制合併財務報表時所依賴的估計和假設中可能存在的不準確之處；

•潛在關税或全球貿易戰的代價；

•為我們的業務籌集足夠的資金可能會遇到困難；以及

•產品責任訴訟的可能性。

與我們的負債有關的風險

•與我們某些子公司的未償債務和未來債務相關的重大風險；

•我們根據信貸安排償還債務的能力；以及

•我們的信貸機制施加的限制，包括我們直接向大麻行業銷售產品的能力。

與第三方有關的風險

•我們的某些產品依賴於有限的供應商基礎，這可能會導致我們的業務中斷；

•如果我們的供應商無法獲得原材料或原材料價格上漲，這可能會對我們的經營業績造成不利影響；以及

•由於我們的供應商直接向我們目前或未來開展業務的零售市場銷售產品，我們可能會面臨日益激烈的競爭。

與大麻行業相關的風險

•聯邦和州有關大麻使用和種植的規定可能會對我們的業務產生不利影響；

•我們的產品受到變化、不一致和快速變化的法律的約束；

•我們直接或間接地面臨着許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的；

•我們間接參與大麻行業可能會對我們的公眾聲譽造成不利影響；以及

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目錄

•涉及大麻行業的企業受到與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例的約束。

與其他法規相關的風險

•我們可能會受到某些州和其他法規的限制，這些法規涉及在生長介質和植物營養物中使用某些成分，包括使用殺蟲劑;以及

•我們可能會受到某些美國，有關我們如何收集、存儲和處理個人信息的州和外國法律。

與我們的知識產權有關的風險

•我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利;

•我們可能需要依賴專利技術的許可證，這可能很難獲得或昂貴;以及

•我們可能會受到代價高昂的知識產權糾紛的影響，這需要我們從日常業務中轉移資源。

與我們的股本相關的風險

•我們可能會產生債務或發行優先於或等同於我們普通股的股本，並具有一定的清算優先權和其他權利，這可能會稀釋我們股東的所有者權益;

•信貸安排、公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購公司變得更加困難，並可能阻止股東更換或罷免現任管理層或獲得有利的司法論壇來解決與董事、高級職員或員工的糾紛;

•與我們作為控股公司有關的風險;

•我們符合納斯達克全球精選市場持續上市標準的能力;以及

•我們普通股的市場價格可能會波動。

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目錄

我們的經營及財務業績受各種風險及不確定因素影響，包括下文所述者。閣下應仔細考慮下文所述的風險及不明朗因素，以及本10-K表格年報所載的其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們業務產生不利影響的重要因素。倘出現以下任何風險或下文未列明的其他風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。

我們已投資收購及發展自有品牌產品。儘管我們相信我們的自有品牌產品為客户提供價值，並通常為我們提供比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率，但除了本節其他地方討論的風險外，我們自有品牌產品的擴展也使我們面臨某些特定風險，例如：

· 潛在的強制或自願產品召回;

· 供應鏈中斷;

·提高我們成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；以及

·它增強了我們成功導航和避免與第三方所有權相關的索賠的能力。

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。

我們的產品與不同供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，這些競爭對手中的一些可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格出售他們的產品，可能會有更高的知名度。此外，我們可能會面臨來自我們這個領域新進入者的競爭。由於這種競爭，我們在創造收入和奪取市場份額方面可能會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，也無法通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和銷售新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們能否成功地開發、製造和銷售滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新，或者我們是否會及時開發、製造和銷售新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們無法接觸到現有和潛在的消費者，我們維持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，開發和推出新產品和產品創新需要大量的研究、開發和營銷支出。如果我們的新產品或創新不被市場接受，我們可能無法投資於新產品和創新，也可能無法收回任何此類投資。

我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要得到某些美國、加拿大和/或國際監管機構的監管批准或註冊的成分。需要獲得這種批准或註冊可能會推遲新產品或產品創新的推出，這些產品或產品創新含有此類成分或

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目錄

否則，我們將無法開發和製造某些產品和產品創新。未能正確註冊和維護這些產品的註冊可能會導致重大處罰、額外成本、產品停售或召回。

長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，我們可能需要在未來期間記錄減值或減記。

截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表包括2.759億美元的無形資產，淨額，7540萬美元的庫存，4740萬美元的房地產、廠房和設備，淨額，以及5450萬美元的經營租賃使用權資產。在截至2022年6月30日的三個月期間，由於我們報告單位的估計公允價值下降，我們記錄了189.6美元的商譽減值費用，這使得我們的商譽賬面價值降至零。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，我們為陳舊庫存和與庫存減記相關的重組費用記錄了大量撥備。

長期資產，例如無形資產、物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產，於任何事件、變化或情況顯示一項資產或資產組之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。如果我們得出結論認為，未來有必要對我們的長期資產進行減記，我們將不得不記錄適當的費用，這可能會對我們的運營業績造成實質性的不利影響。庫存包括製成品、為轉售而獲得的商品和在企業運營中消耗的材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，我們保留過剩和陳舊存貨的備抵。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設。我們經歷了銷售下降，我們認為這主要是農產品供應過剩影響我們市場的結果。這些市場狀況將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和現金流，目前還不確定和難以預測，可能導致利潤率下降、庫存減記、應收賬款撥備和長期資產減值，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，根據這些協議，我們需要在規定的時間段內購買最低數量的庫存。作為這一安排的交換，我們獲得了有利的定價條件，但這樣的協議可能會導致庫存過剩。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的庫存很容易受到事故或自然災害造成的損壞或損失，而且我們面臨着從庫存中或在運輸過程中產品被盜的風險。

我們的庫存儲存在美國、加拿大和西班牙的倉庫中。我們的庫存容易受到事故、火災、洪水、地震和類似事件的影響，這些事件可能會影響我們的設施。我們所有或大部分庫存的任何損壞或損失都可能導致向客户發貨的重大延誤，導致對我們業務的負面宣傳，並降低客户對我們業務的信心。此外，當我們的產品處於庫存狀態時，或者在向我們網絡內的其他倉庫發貨的過程中，或者在向我們的客户發貨的過程中，我們可能會遇到被盜的情況。我們投保的是因被盜而造成的損失。然而，如果我們的安全措施失效、損失超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，或者我們無法以合理的成本維持保險，我們可能會因損壞、損失或被盜而蒙受重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

作為收購的結果，我們面臨着可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的製造風險。

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目錄

在我們2021年的收購中，我們已經收購了幾個製造設施。向製造業擴張使我們面臨製造活動所涉及的所有風險，不能保證我們的製造活動不會導致我們產生重大意外成本或負債。我們的製造過程可能會遇到一些問題，包括設備故障、設施污染、勞工問題、原材料短缺或污染、自然災害、停電、恐怖活動、安全和認證問題，或者供應商的運營中斷，這些問題可能會導致產品缺陷、產品召回、產品責任索賠以及客户的產品庫存或供應不足。例如，養分和化肥製造作業可能會使我們暴露在處理潛在危險或爆炸性化學品的風險中。我們無法消除此類化學品意外污染或傷害的風險，此類化學品造成的任何事故都可能導致清理成本、轉移管理層注意力和潛在責任，所有這些都可能影響我們的聲譽、業務和運營結果。我們生產的產品中的任何缺陷都可能導致延遲向客户發貨，或者減少或取消客户訂單。如果這些缺陷或缺陷很嚴重，我們的商業聲譽可能會受到損害。如果我們製造的產品或我們的製造工藝或設施出現故障，我們可能會受到監管執法、罰款或處罰，在某些情況下，還會要求我們關閉、暫時停止運營或產生相當大的費用來糾正製造工藝或設施。此外，這些缺陷可能導致對我們的責任索賠，使我們面臨為產品召回或重新制造支付費用的責任，或對產品銷售或我們的聲譽造成不利影響。在我們的製造設施中儲存、搬運、生產和處置材料可能會使我們承擔環境法律和法規規定的責任。可能還需要大量支出，以符合對現有環境、健康和安全法律和條例或未來可能通過的任何新的此類法律和條例(包括對全球氣候變化及其影響的關切)的不斷變化的解釋。與未能遵守此類法律法規相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的重組活動可能會增加我們的費用和現金支出，並且可能不會產生預期的影響。

在我們的重組計劃方面，我們已經實施並可能繼續實施一系列重組計劃，旨在簡化我們的運營，降低成本，並在行業衰退期間提高效率。見“第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-市場狀況”，以瞭解有關我們重組計劃的更多信息。重組行動通常會導致費用和現金支出，這些費用和現金支出可能會對一個或多個期間的財務業績產生不利影響，而儘量減少或消除此類支出的努力可能不會成功。此外，重組行動可能會產生意想不到的後果，例如我們的員工隊伍或管理層的不穩定或分心。

我們無法向您保證我們可能採取的任何重組計劃或任何其他節省成本的舉措將取得成功。多種因素（其中許多是我們無法控制的）可能導致我們無法實現預期的成本節約，包括但不限於與整合和/或關閉某些業務或資產減記有關的意外成本、延遲或難以終止租賃、意外的整合挑戰、意外的減員和暫時的不穩定。這些因素中的任何一個都可能阻礙我們在未來時期增長和滿足客户需求的能力。如果我們無法根據不斷變化的市場狀況構建我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的泥炭沼澤容易受到天氣突變和氣候變化的影響。

我們在加拿大阿爾伯塔省維持泥炭蘚的採集作業。泥炭沼澤依賴於可預測的天氣;需要陽光和風來乾燥頂部表面，過多的雨水會導致壓實並阻礙真空收割機收集泥炭的能力。泥炭必須在夏季/秋季的三到五個月的狹窄窗口期間收穫，如果夏季較晚或特別潮濕，這可能會對全年的收穫產生不利影響。相反，如果温度過高，這可能會導致泥炭分解率增加，長期乾旱可能會加劇這種分解。氣候變化和森林火災風險的增加可能會進一步加劇這些風險。 如果我們的泥炭沼澤遭到破壞或我們的泥炭收穫量在一個或多個季節低於預期，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

重大產品缺陷或產品召回可能對我們的品牌形象造成重大不利影響，導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

如果我們成功地開發和銷售我們的產品，任何產品缺陷都可能嚴重損害我們的品牌形象，並可能迫使我們進行產品召回。這可能會損害我們與客户的關係。產品召回對我們尤其有害，因為它可能會消耗大量的財務和行政資源來有效地管理產品召回，並會分散管理層對實施我們核心業務戰略的注意力。因此，重大產品缺陷或產品召回可能導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

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目錄

價格上漲和通脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。

通貨膨脹加劇，包括原材料、零部件、運費、包裝、勞動力和能源價格上漲，製造和分銷我們產品的成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。此外，我們還受到包裝、運費、勞動力和能源價格等其他成本波動的影響。如果這些成本的通脹超出了我們通過實施運營效率等措施進行控制的能力，我們可能無法提高價格，在不對客户需求造成負面影響的情況下充分抵消各種成本增長的影響，從而對我們的利潤率表現和運營結果產生負面影響。

收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購一直是我們整體企業戰略的重要組成部分，這些交易涉及我們對我們的財務狀況和經營業績具有重大影響的重大投資。我們可能會評估並討論潛在的戰略交易。整合被收購公司、業務或產品的過程已經並將繼續產生不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：

•管理層的時間和重點從經營我們的業務轉移到收購整合的挑戰;

•未能成功地進一步發展所收購的業務或產品;

•在被收購公司實施或糾正控制、程序和政策;

•整合被收購公司的會計、信息技術（IT）系統、人力資源和其他行政系統，協調產品、工程、銷售和營銷職能;

•將運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上;

•在市場開發、銷售、當地法規合規和其他運營事務方面依賴我們的戰略合作伙伴的專業知識;

•未能及時獲得政府機構的必要批准（如果有的話），或競爭法和反壟斷法規定的批准條件，這些條件可能（除其他外）延遲或阻止我們完成交易，或限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力;

•就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•與將被收購公司的員工整合到我們的組織中，以及從我們收購的企業中留住員工相關的文化挑戰；

•被收購公司在收購前的活動或我們的戰略合作伙伴的活動造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們的盡職調查可能無法確定與收購相關的所有負債，我們可能不評估進行收購的相對利弊，並可能支付超過被收購業務價值的收購對價。我們未能解決過去或未來收購、投資或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽、無形資產和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流。

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目錄

不能保證我們能夠確定適當的收購目標或潛在的戰略交易，成功執行此類潛在交易，或成功整合被收購公司的業務，以實現此類收購的全部預期好處。

我們以不可撤銷的長期租約佔用我們的許多設施，我們可能無法續簽、轉租或終止和退出我們的租約。

我們的許多製造設施和配送中心都位於租賃場所，受不可取消租賃的約束。通常，我們的租約的初始期限從三年到十二年不等，並有權續訂特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止充分使用設施，我們很可能仍有義務履行適用租賃的義務，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。此外，我們還在我們的某些設施簽署了轉租和/或第三方物流協議。我們可以選擇轉租額外的空間、關閉某些業務和/或終止租賃協議。如果轉租人不履行義務，我們仍有責任承擔轉租義務。我們無法轉租多餘的空間，無法在停止充分利用設施或退出市場時終止租賃，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約，如果有的話。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點獲得替代設施。不得不關閉一家工廠，即使是短暫的搬遷，也可能會減少此類工廠對我們收入的貢獻。我們在搬遷我們的某些設施方面遇到了延誤，這是因為影響了交通工具的可用性以及新地點開放所需的其他服務的提供，未來可能還會繼續遇到類似的延誤。

我們貨運公司的運營中斷、運輸成本上升或運輸延誤可能會擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。

我們依賴商業貨運公司來交付我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因中斷，我們可能無法及時將我們的產品交付給我們的客户，他們可能會選擇替代產品，導致我們的淨收入和毛利率下降。當燃料成本增加時，我們的運費通常也會增加。此外，我們在海外運營，國際銷售帶來了更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費和能源成本大幅增加，而我們無法成功地將增加的全部或大部分轉嫁給我們的客户，或者我們無法以其他方式抵消我們淨收入成本的增加，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。

我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們在加拿大和西班牙經營配送中心，我們在全球範圍內採購和銷售產品。我們也是我們E供應鏈管理團隊i中國。我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

•貨幣匯率的波動；

•對外國子公司匯出股息和其他付款的限制；

•遵守當地法規的額外費用；

•與燃料價格和運費/進口費用有關的額外費用;

•在某些國家，歷史上通貨膨脹率高於美國;

•這些市場的經濟狀況、消費者偏好或對我們產品的需求的變化；

•多國管理機構、外國政府或其分支機構的限制性行動;

•外國勞動法律法規的變化影響我們僱用和留住員工的能力；

•美國和外國有關貿易和投資的法律的變化;

•外國法律對我們的知識產權和所有權的保護力度不夠;

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目錄

•難以獲得我們產品的分銷和支持;以及

•我們在外國司法管轄區收取應收貿易賬款的能力。

此外，我們在美國以外的業務須面對當地司法管轄區新的及不同的法律及監管規定的風險、在員工及管理當地業務方面的潛在困難，以及潛在的不利税務後果。與經營我們持續國際業務相關的成本可能會對我們未來的經營業績、財務狀況和現金流量產生不利影響。

政府法律及法規（包括環境法律及法規）可能導致重大成本或對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們產品的製造、組成、包裝、儲存、分銷和標籤以及我們開展業務的方式必須遵守廣泛的聯邦、州和外國法律法規。如果我們未能成功遵守所有此類法規的要求，我們可能會被罰款或適用的管理機構對我們採取其他行動，包括可能要求召回產品。任何該等監管行動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。政府和監管機構也可能會增加監管，包括採用與某些成分的運輸、儲存或使用有關的進一步法規，以加強國土安全或保護環境，而這種增加的監管可能會對我們獲得原材料、組件和/或成品的能力產生負面影響，或可能導致成本增加。特別是，立法者、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注氣候變化、石油使用、廢物、回收材料含量以及與公司ESG政策有關的其他可持續發展問題。對氣候變化的關注可能導致新的或增加的法律和監管要求，以減少或減輕對環境的負面影響，或可能導致新的報告和披露要求。如果此類法規導致產品或行政成本增加，我們可能無法提高售價，因此成本增加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的一些產品的成分受各州、聯邦和國際法律法規的控制，這些法律法規可能會發生變化。我們須遵守該等法律及法規，並尋求（i）預測可能影響我們繼續生產及營銷產品的能力的監管發展及（ii）維持符合該等法律及法規的產品配方。不能保證我們不會被要求更改一種或多種產品的成分和/或標籤，從而對產品的功效或適銷性產生不利影響。本公司延遲或無法完成產品研發併成功地重新制定和/或重新標記我們的產品以應對任何此類監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們須遵守多項環境法律及法規，對我們的業務營運施加各種環境控制，包括（其中包括）向空氣及水中排放污染物、處理、使用、處理、儲存及清理固體及有害廢物，以及調查及修復受有害物質影響的土壤及地下水。該等法律及法規可能與對我們的營運造成負擔的各種健康及安全事宜有關。這些法律和條例還對清理現有場地、過去的溢漏、泄漏和其他有害物質排放的費用和造成的損害規定了嚴格的、追溯性的連帶責任。我們相信，我們與環境事宜有關的開支並無（目前亦預期不會）對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。然而，我們運作所依據的環境法律是複雜的，往往變得越來越嚴格。因此，不能保證我們將來不會需要產生額外開支以遵守或達到遵守環境法律，或任何此類額外開支不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

其他法律法規要求我們謹慎管理生產、分銷和銷售商品的供應鏈。我們未能遵守任何該等法規或我們無法充分預測適用執法機構對該等當地法規的解釋及應用方式，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們與供應商協調生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們無法維持足夠的內部生產能力，或我們無法按對我們有利的條款訂立共同包裝安排，可能會對我們的業務產生不利影響。未能充分處理不斷增加的生產成本，

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目錄

複雜性、人員流動或生產能力和效率問題可能會對我們以成本效益生產產品和滿足客户需求的能力產生重大影響。

此外，天氣、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、洪水、恐怖主義、流行病、罷工、維修或增強設施或其他原因對我們的生產或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們生產或銷售產品的能力。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

負面的經濟和/或行業狀況，特別是在美國和加拿大，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟和/或行業狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，如消費者和企業支出減少、高失業率、住房擁有率和住房開工率下降、高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟和/或行業狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在充滿挑戰的經濟時期或如果當前經濟狀況惡化時降低價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，每一種情況都可能減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在我們自己的運營和供應鏈中與環境、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。我們以及我們的供應商、供應商和供應鏈中其他各方與ESG相關的合規成本增加，可能會導致我們的整體運營成本大幅增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力、獲得資金的機會以及我們的股票價格產生負面影響。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本，而天氣狀況可能會對財務業績產生不利影響。

天氣模式的變化和森林火災、洪水、颶風和龍捲風等天氣事件頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，還會對我們的供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的花園中心客户和我們的某些製造設施可能會受到天氣條件的嚴重影響。例如，天氣異常潮濕或乾燥可能會對某些產品的銷售產生不利影響，而對其他產品的需求增加，對我們的整體影響很難預測。此外，我們的户外採摘和其他製造作業可能會受到不利天氣條件或天氣模式變化的影響，這可能會對我們生產和銷售產品的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。

我們於2020年12月9日成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計、遵守薩班斯-奧克斯利法案、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。例如，由於遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，我們已經並將繼續增加法律和會計成本。向美國證券交易委員會準備和提交定期報告和其他報告、委託書和其他信息並提供經審計的

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目錄

與我們仍然是私人持股的情況相比，向股東報告將導致我們的費用大幅增加。作為一家上市公司的成本轉移了原本可能用於發展我們業務的資源，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

這些事務需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而為履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些法律法規還使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的執行主任任職。

此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時和準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反適用的上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重述財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市(如果適用)、罰款、制裁和其他監管行動，以及可能的民事訴訟。

我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，因此，與其他發行人相比，我們被允許在美國證券交易委員會提交的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已經選擇採用某些對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。過去，我們的管理層發現了內部控制中的弱點。儘管我們的管理層認為這些弱點已經得到補救，但我們對財務報告的內部控制仍可能或未來可能存在需要糾正或補救的弱點和條件，披露這些弱點和條件可能會對投資者的信心和我們普通股的價格產生不利影響。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於我們的業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們的財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

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目錄

新冠肺炎疫情的影響、向新冠肺炎流行方式的轉變以及相關風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和/或流動性產生重大影響。

新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，擾亂了正常的商務旅行和工作習慣。雖然我們正在轉向新冠肺炎的流行方式，但對於新冠肺炎變體的長期影響仍存在不確定性。新冠肺炎疫情可能已經影響了我們的運營業績，恢復到新冠肺炎限制可能會對我們未來的業務、運營業績和財務業績產生重大影響。大流行最初導致全球經濟急劇收縮，流動性收緊，增加了資本市場的波動性和不確定性。一致的全球緩解反應穩定了市場，刺激了經濟復甦。宏觀經濟可能持續波動，影響我們的業務和相關的市場機會。一場持續的大流行對金融市場的影響也可能對我們以可接受的條件通過公共或私人股本發行、債務融資以及通過其他方式籌集資金的能力產生不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

保持我們的良好聲譽是我們成功的關鍵因素。產品召回、任何無法運輸、銷售或運輸我們的產品、政府調查和其他事項都可能損害我們的聲譽和對我們產品的接受度，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，減少銷售和增加成本。

此外，認為我們分銷和銷售的產品不安全的看法可能會對我們產生不利影響，並增加我們將受到法律訴訟的風險。我們分銷和營銷各種產品，如營養素和生長介質。有時，可能會有指控或新聞報道稱，其中一些產品的性能達不到預期，或對個人或財產造成了損害或傷害。公眾認為我們分銷或銷售的產品不安全，可能會損害我們的聲譽，將我們捲入訴訟，損害我們的品牌，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的營銷活動可能不會成功.

我們的廣告、消費者促銷和其他營銷活動旨在維護、延伸和擴大我們的品牌形象。我們不能保證我們的營銷策略將是有效的，也不能保證我們在廣告活動上的支出會導致我們產品的銷售額相應增加。如果我們的營銷計劃不成功，我們將產生費用，而不會獲得更高的收入。

如果我們的信息技術系統或我們的第三方供應商的系統不能正常運行，或者如果我們或我們的第三方供應商成為數據泄露或網絡攻擊的目標，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的配送中心進行溝通，從供應商訂購和管理材料，向零售客户銷售和運輸產品，分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全，但我們的安全措施或我們第三方供應商的安全措施可能無效，我們或我們的第三方供應商的系統可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止可用或正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務造成不利影響。在將被收購公司的系統集成到我們現有平臺的過程中，我們還可能增加了對某些技術風險的敞口。

此外，用於未經授權、不正當或非法進入信息技術系統的技術正在不斷演變，可能很難迅速發現，而且往往直到對目標發動攻擊後才被識別。我們可能無法預見這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。這些日益複雜的網絡威脅造成的任何運營失敗或安全漏洞都可能導致我們和我們客户的財務、產品和其他機密信息以及關於我們員工或客户的個人身份信息的丟失或泄露，導致負面宣傳和昂貴且耗時的監管或其他法律程序，損害我們與客户的關係，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和安裝旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備方面，以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務方面，產生重大成本和業務後果。由於我們不控制第三方供應商，也不控制第三方供應商對數據的處理，因此我們監控第三方供應商的數據安全的能力是有限的，我們無法確保他們為保護和防止我們或我們的消費者的數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此，我們受到

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目錄

針對我們第三方供應商的網絡攻擊或其他影響我們的安全事件的風險可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。

雖然我們維持網絡風險保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們系統任何違規行為造成的所有損失，也不包括聲譽損害或為改進或加強系統以防範未來威脅或活動而產生的成本。網絡風險保險也變得更加困難和昂貴，我們不能確定我們目前的保險水平或其條款和條件的廣度將繼續以經濟合理的條款提供。

我們在編制合併財務報表時所作的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能被證明是不準確的。

我們的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能保證我們的估計或其背後的假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。任何與我們在編制合併財務報表時所做的估計和判斷或我們所依賴的假設有關的潛在訴訟，都可能對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

自2018年以來，美國對從中國進口的某些商品徵收關税，包括中國製造的照明和環境控制設備。如果美國政府徵收額外關税，或者如果美國或其他國家實施額外關税或貿易限制，我們在中國製造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，這反過來可能對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們税收條款的意外變化、採用新的税收法規或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債的估值變化、税法的變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息。特別是，遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這也可能影響我們的税率、我們遞延税收資產的賬面價值或我們的納税負債。我們的納税義務也受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的税款。我們定期評估審計的可能結果，以確定我們的税收撥備是否適當。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延税項資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。

我們利用或可能無法利用淨經營虧損結轉來減少未來納税義務的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損約為153.3,000,000美元，由於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第382節所有權條款的某些變化，這些虧損的使用可能每年都會受到限制。 我們的聯邦NOL結轉將於2037年開始到期。 見附註12-所得税，在本年度報告10-K表格其他部分包括的綜合財務報表的附註中，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。 截至2023年12月31日，我們對大部分國內外遞延税淨資產維持了約5570萬美元的估值撥備。

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目錄

根據守則第382條的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點)，可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。

如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的運營範圍。

我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營。不能保證我們會有更多的資金來資助我們的業務和執行我們的戰略。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任。

由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：(I)對我們可能提供的銷售產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)相關訴訟的辯護成本；(Iv)管理層的時間和資源的轉移；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；或(Vii)我們的股票價格下跌。我們無法以可接受的成本保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中達成的超出我們的保險覆蓋範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

與我們的負債有關的風險

信貸安排包含，未來債務安排可能包含限制我們經營業務靈活性的限制；我們從我們業務產生的現金流中為利息和攤銷支付提供資金，如果現金流惡化，我們可能很難或不可能及時償還債務或獲得額外的債務融資。

我們保持着大量的債務，未來我們可能會產生更多的債務來幫助我們的業務融資。我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

•限制我們使用我們其他業務領域的運營現金流的很大一部分的能力，包括用於營運資本、擴大我們的基礎設施、資本支出和其他一般業務活動以及對我們公司的投資機會，因為我們必須將這些資金的相當大一部分專門用於支付利息和/或償還債務，並且因為文件包含對某些行動的限制；

•利率上升對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生影響，因為我們的信貸安排以浮動利率產生利息；

•要求我們尋求產生更多的債務，以便在我們未來的現金流不足的情況下，進行經營業務所需的資本支出和其他費用或投資；

•要求我們在貸款人不同意將到期日延長至2026年6月30日之後的情況下為循環信貸安排再融資；

•限制我們未來獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、償債要求、收購和執行我們的戰略，以及我們計劃的其他費用或投資；

•限制我們利用商業機會的靈活性和能力，以及對競爭壓力和政府監管、我們的業務和行業的不利變化做出反應的能力；

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目錄

•我們無力履行我們的債務(如果我們不遵守我們的債務要求，可能會導致違約和加速)；以及

•增加了我們在業務低迷以及總體上不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。

現有的信貸安排(如“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--循環信貸安排和定期貸款”中更詳細討論的)包含許多限制管理層對某些業務事項的酌情決定權的財務和經營契約，任何管理我們或我們子公司未來債務的文件都可能包含這些契約。這些限制性公約包括對我們或我們的子公司的以下能力的限制：(1)產生額外的債務；(2)在我們或我們的子公司的任何財產上設立或忍受任何留置權；(3)支付股息和其他分配，或簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；(4)進行投資；(5)發放某些貸款；(6)處置資產；(7)合併、合併、合併或合併；(8)與股東或關聯公司進行某些交易；(9)修改或以其他方式改變我們或我們子公司的負債條款；以及(10)改變我們所從事的業務。現有的信貸安排還要求，以及任何管理我們或我們子公司未來債務的文件可能要求我們滿足某些財務比率和測試，以便進行某些交易、產生額外債務、支付股息和其他行動。此外，如果我們受到循環信貸安排中規定的財務比率和測試的約束，不遵守這些比率和測試將是違約事件。

吾等及吾等附屬債務人是否有能力遵守現有信貸安排的上述及其他規定，取決於吾等未來的表現，而未來的表現將受許多因素影響，其中一些因素並非吾等所能控制。違反任何這些公約或不遵守任何適用的財務比率和測試可能會導致現有債務協議下的違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致相關債務的加速，以及其他債務工具下的債務加速，這些工具也可能包含交叉加速或交叉違約條款。浮動利率債務使我們和附屬債務人面臨利率上升的風險，這可能導致我們未來的償債義務大幅增加。

信貸安排限制了我們直接向大麻行業銷售產品的能力。

我們的每一項信貸安排都包含慣例契諾、限制和違約。信貸安排禁止本公司及其附屬債務人直接向在禁止銷售和使用大麻產品的任何國家經營的大麻種植者直接銷售我們的產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。我們遵守循環信貸安排和定期貸款中規定的條款，並維持旨在促進和實現繼續遵守此類要求的政策和程序。

這些合規要求可能要求我們在選擇向誰銷售產品時比競爭對手更有選擇性，在某些情況下，如果我們無法將產品銷售給特定客户，可能會為我們的競爭對手提供競爭優勢，並可能對我們的營銷努力、銷售和市場聲譽產生負面影響。 此外，違反任何此等合規要求可能導致循環信貸安排和定期貸款各自發生違約事件，這將使摩根大通有權終止其項下的承諾，並宣佈所有當時未償還的貸款到期和應支付。 上述事件將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司及其附屬債務人的幾乎所有資產均被質押以擔保信貸安排項下的債務。

我們和我們的附屬債務人已將我們幾乎所有資產的持續擔保權益授予摩根大通，作為此類協議貸款方的行政代理。如果吾等或附屬債務人在該等協議下拖欠吾等的任何義務，摩根大通將有權行使因該等違約而向他們提供的補救措施，包括提高所有未清償款項的適用利率、宣佈所有到期及應付的款項即時到期、取得擔保資產，以及根據當時在美國適用的《統一商法》或當時在加拿大適用的《個人財產保障法》行使擔保方的權利及補救辦法。我們開展業務的能力可能會因摩根大通行使任何補救措施而受到實質性損害，如果此類補救措施可以行使的話。

與第三方有關的風險

我們對某些產品(如燈具)的供應商基礎有限的依賴，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們繼續為單一來源的供應商實施風險緩解策略，但我們依賴於有限數量的供應商來製造我們的照明系統中使用的某些燈鎮流器。我們主要供應商的一部分

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目錄

以前經歷了巨大的批量需求，這影響了供應商的業績。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們全球供應鏈的中斷已經影響並可能繼續對我們的業務產生負面影響。

我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商，我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務造成不利影響。由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括但不限於新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞行為或戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素，可能會中斷產品供應，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益造成不利影響。

我們和我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的設施中生產的產品，如化肥和液體產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商不能及時以可接受的價格獲得足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們一些產品的製造很複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。 我們過去經歷過，未來可能也會經歷過，在及時和充足的基礎上生產我們的產品的困難。 這些困難可能會導致交貨期增加，製造這些產品的成本增加。 我們未能達到並維持所需的製造標準，可能會導致產品測試或交付的進一步延誤或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定我們產品的需求數量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素作出重大判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與我們所需產品的實際數量之間可能存在重大差異，這可能會損害我們的業務和經營業績。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品組件都是從美國以外的地方採購的。 這些部件的普遍供應和價格可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、航運和運輸服務的可用性、貨幣匯率的變化和天氣。

如果我們的任何關鍵產品組件供應出現重大中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品定位或利用替代投入的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資，並推遲將產品推向市場。

如果我們的供應商目前或未來將直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售產品，加強這些努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。

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目錄

分佈式品牌供應商可能會通過我們進行銷售，以便接觸到我們在美國和加拿大的客户。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商直接面向零售市場銷售。如果這些供應商停止與我們合作，或繼續加強他們直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。

與大麻行業相關的風險

我們清楚地看到，美國大麻合法化運動和加拿大大麻合法化運動最終對我們的產業產生了重大、積極的影響。因此，下面提到的風險，如果它們與我們的客户相關，可能會間接影響我們。此外，如果我們的業務被視為與涉及大麻業務的美國公司進行交易，這些風險可能直接適用於我們。“大麻行業參與者”是指我們產品的潛在客户和終端用户，他們從事大麻行業。

我們直接或間接地通過大麻行業參與者面臨許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人使用大麻法律的執行產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。

根據《受控物質法》，美國聯邦政府目前將大麻列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦政府是非法的。 在美國，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具的廣告也是非法的，除非這些用具得到聯邦、州或當地法律的授權。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社，532《美國最高法院判例彙編》第483頁(2001) 和岡薩雷斯訴萊奇案，545 U.S.1(2005)，美國聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。根據美國聯邦法律，大麻的非法行為先於州法律將其使用合法化或合法化。 因此，嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。

其他直接影響作為我們某些產品最終用户的大麻種植者的法律包括：

•販運大麻的企業不得對根據守則第280E條銷售的貨物的成本以外的成本採取減税措施。無法預測聯邦政府未來將如何從税收角度對待大麻企業，也無法保證代碼第280E條或其他與税收相關的法律法規未來可能在多大程度上適用於大麻企業。

•由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。此外，根據《條例》，大麻企業可能面臨第三方的訴訟。大麻業務可能會損害知識產權和專有權利，大麻企業可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。

•聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，大麻企業可能無法尋求破產法院的保護，這可能對其財務業績和/或獲得或維持信貸的能力產生重大影響。

•由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受參與大麻行業的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何這種無法開設或維持銀行賬户的情況都可能使大麻企業難以經營。根據BSA，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務相關的任何交易。即使企業在州法律下合法運營，這些報告也必須提交。

•其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，可能更難找到，也更昂貴。

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目錄

任何一屆總統政府，無論是現在還是將來，都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更有力地執行聯邦大麻法。最近幾屆政府在執行聯邦大麻法的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奧巴馬政府領導下的司法部發布了《科爾備忘錄》，將嚴格執法定性為對聯邦調查和檢察資源的低效利用。科爾備忘錄為所有聯邦檢察官提供了指導，指出聯邦對大麻相關行為的CSA執法應側重於具體的優先事項，包括向未成年人分發大麻，與大麻分發有關的暴力，聯邦財產上的大麻種植，以及犯罪企業，幫派和卡特爾收集大麻收入。2018年1月4日，特朗普政府的司法部發布了塞申斯備忘錄，有效地廢除了科爾備忘錄，並指示聯邦檢察官執行CSA，並在進行與大麻活動有關的起訴時遵循既定原則。拜登政府領導下的司法部尚未重新採納《科爾備忘錄》，但拜登總統表示支持大麻合法化。2022年10月6日，拜登總統發佈了一項行政命令，赦免所有根據CSA被判簡單擁有大麻的人。在同一行政命令中，拜登總統還指示衞生與公眾服務部部長和司法部長啟動行政程序，審查CSA下大麻的附表，並於2023年8月29日，衞生與公眾服務部正式建議DEA將大麻從附表I重新安排到附表III，儘管緝毒局沒有義務遵循這一建議。此外，2022年12月2日，拜登總統簽署了《醫用大麻和大麻二酚研究擴展法案》，該法案簡化並擴展了大麻醫療用途的研究過程。我們無法預測現任政府或未來政府將如何執行CSA或其他針對大麻活動的法律。聯邦政府執行現行聯邦法律的任何變化都可能對我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的增長、收入、經營業績和整體成功產生負面影響。

除非大麻被完全取消，或者國會修改關於醫療和/或成人使用大麻的CSA，否則聯邦檢察官可能會強制執行現有的CSA。聯邦當局可能會決定改變他們目前的立場，並開始執行現行的聯邦大麻法，如果他們決定無視科爾備忘錄中的原則，並開始積極執行這些法律，他們可能會指控我們違反聯邦法律銷售大麻行業使用的產品。因此，積極執行目前聯邦對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。

違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在任何證券交易所上市、我們證券的交易結算、我們獲得銀行服務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度，而這種時間或資源可能是相當大的。

大麻行業參與者受聯邦和州管制物質法律和法規的約束。因此，我們間接地受到與受管制物質有關的一些風險的影響。

我們的一些產品銷售給大麻行業參與者，並用於受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻業務。直接或間接與大麻業務進行交易的公司面臨許多與受控物質有關的風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：

•大麻目前是CSA下的附表一藥物，並受DEA作為非法物質進行監管。FDA與DEA一起，為大麻研究和含有從大麻中提取的活性成分的藥物發放許可證。如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管。

•如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用施加廣泛的監管。這樣的規定可能導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與向大麻企業銷售產品的零售商和經銷商進行交易，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

•各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制大麻行業參與者購買我們的產品。大麻行業參與者可能被要求獲得單獨的國家登記、許可證或許可證，以便能夠在一個國家獲得、處理和/或分發受管制物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，可能會導致各州的執法和制裁，以及DEA或其他聯邦法律規定的任何制裁。我們可能會因為這些大麻行業參與者購買我們的產品而牽涉到這種執法或制裁中。

•我們的大麻行業參與者未能遵守適用的受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而影響我們業務運營的財務結果和我們的財務狀況。

此外，信貸安排限制了我們和附屬債務人直接向美國大麻種植者銷售我們產品的能力。

我們的增長高度依賴於美國的大麻市場。 過去，加州的法規導致了許可短缺，而未來的法規可能會產生其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來通過的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。大麻的供求和現行價格也可能對我們的業務產生不利影響。

自加利福尼亞州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、俄勒岡州和華盛頓州大麻合法化以來，美國大麻種植者的基礎在過去20年裏有所增長，種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻目前被列為附表一物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但所有大麻活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻，以及投資、金融服務或涉及或促進此類活動收益的交易，仍然是非法的，根據各種美國聯邦刑事和民事法律和條例，包括CSA，以及迄今為止尚未使某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和條例。遵守有關大麻活動的適用州法律並不能保護我們免於聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不能為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法的處罰可包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括此類活動所得收益。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，然而，對我們來説，很明顯，美國大麻合法化和加拿大大麻合法化運動最終對我們的行業產生了重大的積極影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束，這些法律或法規控制着合法大麻產業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實影響到那些我們認為代表我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。

美國各州和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律和法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來業務。

個別州法律允許種植和擁有用於成人和醫療用途的大麻，這與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將大麻用於成人用途合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。這些州的大麻法律存在差異。不斷演變的有關大麻使用或種植的聯邦和州法律和法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律和法規，可能間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和我們的利潤。

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目錄

此外，信貸安排限制了我們和附屬債務人將我們的產品直接銷售給大麻種植者的能力。 見“與我們的負債有關的風險”。

我們的某些產品可能被購買用於新興行業和/或受制於不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可能會購買這些產品用於新的和新興的行業，包括大麻的種植，這可能無法以我們可以預測的方式獲得市場接受。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及管理成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。

影響美國大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規或改變我們各自的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段，受到一些重要假設的制約，並可能被證明是不準確的。未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們用於大麻行業的產品的需求產生重大影響。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人使用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面或負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，公眾輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄將醫用或成人使用大麻合法化的倡議或建議，或通過新的法律或法規，限制或禁止目前合法的醫用或成人使用大麻，從而限制大麻行業的參與者。

對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響(如果有的話)。

我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法，並損害我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，我們與大麻企業進行交易的零售商和經銷商可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業其他參與者、公司和服務提供商(S)的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻行業，無論是真是假，交流和分享意見和看法。我們無法控制其他人對大麻行業的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們可能與之做生意的第三方可能會發現，由於我們的零售商和轉售商參與大麻業務，他們面臨着聲譽風險。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

參與大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。

在美國大麻行業的投資受各種涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的法律和法規的約束，包括經《美國愛國者法案》修訂的《商業祕密法》、其他反洗錢法律以及美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指南。2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，為尋求為大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了銀行可以向大麻企業提供服務而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨聯邦起訴的情況，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對金融機構進行盡職調查和提交與大麻相關業務客户有關的可疑活動報告的額外指南。雖然這些準則明確規定，金融機構不需要僅根據符合適用國家法律法規的客户大麻相關業務運營提交可疑活動報告，但這些要求仍然會給我們產品的某些最終用户在建立和維護銀行關係方面帶來挑戰，並且對大麻相關銀行活動的限制仍然存在。美國眾議院已經多次通過了《安全銀行法》，如果該法案獲得通過，將保護銀行和信用合作社免受聯邦起訴，為大麻公司提供服務。然而，參議院迄今未能通過《安全銀行法》或其他類似立法，儘管業界預計參議院將在2022年底通過《安全銀行法》。遵守有關大麻活動的適用州法律並不保護免受聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的大麻相關活動或與多個州的行為有關的活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。現行司法部或財政部政策或現行州法律或法規的變更可能會對我們的分銷商直接或間接接受我們最終用户大麻種植活動的收益所構成的聯邦反洗錢法律下的法律風險產生不利影響。

與其他法規相關的風險

某些州和其他有關在生長介質和植物營養素中使用某些成分的法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的主要產品線之一是生長介質和營養產品。該產品線包括某些產品，如有機土壤和含有需要在某些監管機構註冊的成分的營養素。在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到不同機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於種植我們產品的此類產品的使用，可能會對我們或向我們提供此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

我們的產品和運營可能會受到我們開展業務的司法管轄區的監管和環境審查的增加。例如，我們須遵守與我們在加拿大收穫泥炭蘚有關的法規，該法規在聯邦、省和地區各級受到越來越多的監管和環境審查。該公司泥炭沼澤地的整治工作受到省級監督。本公司未能遵守此類監督可能會導致罰款，當前或未來的泥炭沼澤租賃損失，或其他處罰。

我們目前受到，並可能在未來成為受更多，美國，國家和外國法律法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息規定了義務。我們實際或感知的未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們現在並可能越來越多地受到我們經營所在司法管轄區有關數據隱私和安全的各種法律法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被解釋和應用，並且可能會以可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的方式被解釋和應用。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人信息方面更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）增加了加利福尼亞居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司規定了義務。

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個人信息，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法，即《加州隱私權法案》（“CPRA”）。CPRA於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的國家機構來監督實施和執法工作。弗吉尼亞州和科羅拉多州也頒佈了類似於CCPA的全面數據隱私法，這兩項法律都將於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果該法律頒佈，我們將成為該法律的主體。

在國際上，許多法域的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與使用殺蟲劑有關的法律，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體和營養素產品線中所包含的產品所使用的成分。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、其他產品是否可以替代以及我們的競爭對手是否受到類似影響。我們可能生產或分銷的殺蟲劑要麼由EPA授予許可證，要麼免除此類許可證，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。

此外，某些農藥產品的最終用户應用或使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力用這些法律法規教育最終用户，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有適用的法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們分發的殺蟲劑或其他產品也可能被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。合規、不合規、調查、補救、打擊的成本

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聲譽損害或為民事或刑事訴訟、產品責任、人身傷害或其他訴訟辯護可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能不會在我們持有的註冊商標名稱和已頒發專利方面獲得與美國相同的保護。如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利而採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能會在未經我們許可的情況下複製、反向工程、訪問、獲取、使用或複製我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了保密協議。此外，我們的合同安排可能會被違反，或無法有效防止披露或控制對我們的知識產權、機密和專有信息的訪問，或在未經授權披露的情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

可能有必要提起訴訟，以強制執行我們擁有的或授權內的知識產權和專有權利，並保護我們的專有信息不受第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或專有權利的索賠。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權和專有權利。此外，在外國司法管轄區執行知識產權和專有權利的機制可能不足。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護或年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽或無意的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式加以補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，不支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保持涵蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，專利的壽命是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品或服務的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品或服務的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

有時，我們可能需要依賴專有技術的許可證，這可能很難獲得或成本很高，或者我們可能會失去某些難以更換的許可證，從而損害我們的競爭地位。

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例如，如果我們試圖與任何專利技術一起開發我們的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可證，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(或根本不能)並維護這些許可證，我們在商業上營銷我們產品的能力可能會受到限制或阻止，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品、服務和技術。如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可能有權銷售與我們相同的產品，我們可能被要求停止使用或商業化此類專利涵蓋的產品、服務和技術。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的能力。我們可能會成為未來與我們產品和技術有關的知識產權或專有權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾或派生訴訟，以及在USPTO和/或非美國反對程序之前的各種其他授權後訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。對我們的商標、專利或其他知識產權的成功索賠或對我們的專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯，或任何其他對我們知識產權和專有權利的使用的成功挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或阻止我們使用某些公認的品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於任何此類侵權索賠或其他知識產權索賠，無論是非曲直，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費、版税、最低版税和/或里程碑付款，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手可能能夠獲得相同知識產權的許可。最終，如果由於實際或威脅的侵權或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將產品和/或技術商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，如果我們試圖修改產品和/或技術或開發替代方法或產品以應對侵權或其他知識產權索賠或避免潛在索賠，我們可能會招致鉅額成本、產品推出延遲或銷售中斷。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們擁有或授權的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們擁有和許可的商標、商號和服務標誌具有重要價值，是我們業務成功的重要因素。我們擁有的或從第三方獲得許可的註冊或未註冊的商標、商號和服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手有時可能採用與我們擁有或許可的商標、商號或服務標誌類似的商標、商號或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標、商號和服務商標的所有者可能會對我們或我們的許可人提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能

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目錄

如果根據我們擁有和許可的商標和商號來建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們還可能將我們的商標、商號和服務標記授權給第三方，例如我們的分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標、商號和服務標記提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標、商號和服務標記，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的知識產權和專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的股本相關的風險

我們可能產生債務或發行在清算優先權和其他權利方面高於或等同於我們普通股的股本，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

我們普通股的股份是我們的普通股權益，因此，將排在我們現有和未來的所有債務和其他負債的次要地位。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)並不禁止本公司發行任何在股息支付及清盤優先權方面較本公司普通股優先或同等的優先股系列。我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。我們有權發行最多50,000,000股我們的優先股，而無需進一步的股東批准。任何系列優先股的發行可能會在我們清算的情況下減少我們普通股持有人的可用金額。此外，如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降。優先股的額外發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。此外，通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們普通股的市值下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們有權在不經股東進一步批准的情況下發行最多5000萬股我們的優先股，這些優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。此外，本公司的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(以下簡稱“附例”)載有可能令收購本公司更困難的條款，包括：

•我們的授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎；

•我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；

•股東只能在股東會議上採取行動，除非在某些情況下，否則不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•股東特別會議只能由本公司董事長或董事會過半數成員召集；

•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及

•我們公司註冊證書的某些修改和我們股東對我們章程的任何修改都將需要我們當時至少三分之二的尚未行使的投票權的批准，這些投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

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目錄

我們與摩根大通的貸款協議中的各種條款，除了我們的公司註冊證書、章程和其他公司文件外，可能會推遲或阻止控制權的變更。

信貸安排禁止我們經歷控制權的變更。 如果各貸款人不提供修訂或放棄，任何收購企圖都可能被推遲或阻止。 參見“與我們的債務有關的風險”。此外，我們的公司註冊證書和章程的某些規定以及特拉華州一般公司法的規定可能會延遲或阻止控制權的變更，或可能會阻礙我們普通股持有人變更我們管理層的能力。 特別是，我們的公司註冊證書和章程，除其他事項外，將規範股東如何在股東大會上提出建議或提名董事參加選舉，並授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。 參見本年度報告表格10-K附件4.2中的“股本説明-反收購條款”。

除擁有附屬公司的股本及股權外，我們並無直接業務及重大資產。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體的股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。 信貸融資及其他協議的法律及合約限制（可能規管我們附屬公司的未來債務），以及我們附屬公司的財務狀況及營運要求，可能會限制我們從我們附屬公司取得現金的能力。 我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或其他義務。 上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。 此外，我們支付股息的能力受到信貸安排條款的限制，此外，未來債務融資（如有）可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。

我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營和擴張。 因此，我們預計在可預見的未來不會向普通股持有人支付任何股息，但將根據情況對這一政策進行審查。 所有未來股息的宣佈和支付給我們的普通股持有人，如果有的話，將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。 此外，我們支付股息的能力受到信貸安排條款的限制，此外，未來債務融資（如有）可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）可能是投資收益的唯一來源。

如果我們未能達到納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克交易。納斯達克要求我們持續滿足某些財務、公眾持股量、投標價和流動性標準，以繼續我們的普通股上市，包括我們維持每股1.00美元的最低收盤價。不能保證我們將能夠保持遵守我們的普通股在納斯達克繼續上市的要求。如果我們的普通股被摘牌，我們無法在另一家美國國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性降低。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們獲得融資以繼續運營的能力產生不利影響，並/或導致投資者、客户、供應商和員工失去信心。

我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股未來銷售的負面影響。

如果我們現有的股東，我們的董事，他們的附屬機構，或我們的執行官，在公開市場上出售大量的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。公眾市場上認為這些股東可能會出售我們的普通股，這也可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股本證券。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動，這可能導致我們普通股的購買者遭受重大損失。

由於多種因素，我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動可能會導致您損失全部或部分投資於我們的普通股，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。 可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括以下幾點：

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目錄

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•本行業股票交易價格和交易量的波動;

•其他公司的經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司;

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望;

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或平臺功能公告;

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•我們管理層的任何重大變化；

•恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事行動以及以色列和加沙的持續衝突;

•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們聯屬公司的董事或股東將沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並將有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向未受僱於我們或我們聯屬公司的任何董事或股東。

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目錄

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司將不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如此，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

一般風險因素

如果我們無法留住關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務可能會失敗；我們的裁員可能會導致不良後果。

如果我們無法留住關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們在2023年和2022年削減了員工人數，並可能在未來實施進一步的裁員，以提高運營效率。這種裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期裁員的自然減員和員工士氣下降，這可能會導致我們沒有受到裁員影響的員工尋找替代工作。我們不能保證我們不會進行更多的裁員，也不能保證我們將能夠從我們以前或任何未來的裁員計劃中實現成本節約和其他預期好處。此外，這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會以及執行我們的業務計劃的能力產生不利影響。鑑於最近的通脹，我們可能需要提高對現有和未來員工的薪酬，以競爭人才，而任何加薪可能會使我們更難將一般運營費用保持在理想的水平。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司的股權激勵計劃可能會對您的股權百分比產生稀釋效應，並可能導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的普通股數量增加，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

公司的股權激勵計劃，包括授予限制性股票單位和績效股票單位，以及我們部分或全部未償還期權的行使，可能導致現有投資者的所有權百分比和我們現有普通股股東的所有權百分比顯著稀釋，投票權和每股收益大幅稀釋。除了上述稀釋效應外，歸屬或行使這些證券將導致有資格在公開市場轉售的普通股數量增加。在公開市場上出售大量這類普通股可能會對我們股票的市場價格產生不利影響

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目錄

普通股。可供未來轉售的普通股數量大幅稀釋和/或大幅增加，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的證券持有人可能會被我們未來發行的證券稀釋。

在未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，包括額外的股本或可轉換為我們的股本或可交換為我們的股本的證券。這種額外證券的發行將稀釋我們現有股東持有的我們的所有權股份，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

我們也可以發行額外的普通股、認股權證或其他證券，這些普通股、認股權證或其他證券可以轉換為或可用於購買我們普通股的股票，與聘用和/或保留員工或顧問、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的有關。由於包括上述原因在內的任何原因，未來發行我們普通股或其他證券的任何此類額外股份可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證增發普通股、認股權證或其他可轉換證券的價格不會低於在此發行的普通股的價格(或行使價)。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特拉華州法律包含反收購條款，可能會阻止可能有利於我們股東的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。特拉華州公司法第203條禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或以上有表決權股票之日起至少三年內收購我們的公司，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事更加困難。

項目1B。**有未解決的員工評論

沒有。

項目1C。中國加強網絡安全

網絡安全風險管理與策略

網絡安全是我們業務面臨的重大風險。我們依靠複雜的信息技術系統和網絡開展業務，包括與員工和我們的配送中心進行溝通，從供應商訂購和管理材料，銷售和運輸產品，分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們使用資源來監控和保護我們的技術基礎設施和敏感信息，但這些安全措施或我們第三方供應商的安全措施可能無法阻止所有企圖的安全漏洞或網絡攻擊。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止可用或正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們的收購戰略還可能導致在將被收購公司的系統整合到我們現有平臺的過程中暴露於某些技術風險。

應對網絡安全風險需要持續的監控和警惕，公司正在加強其網絡安全政策、程序和實踐，以保護敏感信息以及來自我們合作伙伴、客户和員工的信息。我們採用基於風險的策略，通過圍繞訪問、數據和基礎設施安全實施控制來保護關鍵資產，以保護數據的機密性、完整性和可用性。公司網絡安全風險管理策略和相關程序的成熟和完善是一個不斷的

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目錄

確保適當識別、評估和應對可能對我們的運營產生不利影響的網絡安全威脅帶來的風險的活動。我們的員工培訓和意識計劃旨在提高整個組織的網絡安全意識，我們致力於教育我們的員工有關數據保護和網絡釣魚意識的最佳實踐。我們還與第三方網絡安全評估員、顧問和審計師合作，他們對我們的系統和流程進行獨立評估，為我們加強網絡安全態勢和加強防禦做出貢獻。

2022年1月31日，我們與收購Aurora相關的某些計算機系統尚未集成到我們的主系統中，成為網絡安全攻擊的受害者。我們立即採取措施隔離這些系統，並採取措施防止攻擊蔓延，包括謹慎地讓系統離線。我們與一家外部網絡安全取證公司一起調查了這次攻擊，以確定其性質、範圍、持續時間和影響，以及我們對另一次此類攻擊的脆弱性，以及是否存在任何數據外泄或挪用。沒有證據表明攻擊超出了收購Aurora的系統，而且確定沒有關鍵數據被訪問。我們隨後已採取措施將收購的系統與我們的主要系統整合，預計將於2024年上半年完成。

我們沒有遇到網絡安全事件，也沒有發現網絡安全威脅帶來的風險，這些威脅對我們的運營或財務狀況造成了實質性損害。鑑於全球網絡威脅的複雜和不斷變化的性質，我們維持網絡保險覆蓋範圍，以補充我們的網絡安全計劃；然而，該保險可能不足以覆蓋我們的系統任何入侵造成的所有損失，也不包括聲譽損害或針對未來威脅或活動改進或加強系統所產生的成本。鑑於日益複雜的威脅，網絡安全事件有可能造成破壞，我們正在積極採取行動，將此類事件的可能性和影響降至最低。在發生此類事件時，我們的信息安全團隊將持續進行調查和響應，包括隔離系統、執行取證、遏制和根除惡意活動以及恢復符合業務預期和運營的系統。

網絡安全治理

我們的董事會監督網絡安全風險管理計劃，並通過信息技術部(“董事”)提供的定期更新，定期獲知網絡安全風險，以應對我們的網絡安全流程和風險緩解努力。某些董事會擁有網絡安全風險認證證書，並擁有網絡風險監督的經驗和接觸。管理層定期向董事會提供的最新情況一般包括新出現的網絡威脅、公司的安全態勢變化、重大網絡安全事件、風險緩解工作的進展以及網絡安全戰略和投資。這些更新的頻率使我們能夠及時決策，並確保我們的董事會充分了解我們的網絡安全風險。

我們的IT董事負責識別、評估和緩解整個公司的網絡安全風險。在我們信息安全團隊的支持下，IT董事監控網絡威脅形勢，規劃和實施安全控制，並對事件做出反應。該集體團隊在信息安全和網絡安全風險管理方面擁有豐富的經驗，並使用安全工具、自動化系統和手動流程相結合的方式，持續檢測和監測網絡安全威脅和事件。

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目錄

項目2、建設項目

關於我們每個重要設施的信息，可能包括每個地點的多個租約，如下所述。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

位置

平方英尺

自有或租賃

配送中心：

美國加利福尼亞州費爾菲爾德

175,000

租賃1

加利福尼亞州豐塔納，美國

147,000

租賃

格雷厄姆，或美國

98,000

租賃1

美國科羅拉多州丹佛市

87,000

租賃

美國賓夕法尼亞州Shoemakersville

303,000

租賃1

密歇根州新哈德遜，美國

126,000

租賃1

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏

136,000

租賃

加拿大安大略省坎布里奇

53,000

租賃

西班牙薩拉戈薩

20,000

擁有

生產設施：

美國加利福尼亞州派拉蒙

25,000

租賃

美國加利福尼亞州阿卡塔

112,000

租賃

美國俄勒岡州尤金

242,000

租賃2

美國紐約州歌珊

21,000

擁有3

美國伊利諾伊州Sycamore

209,800

租賃1

加拿大埃德蒙頓

26,000

租賃

1我們在該地點有一個或多個經營轉租或第三方物流協議。

2於二零二三年一月，我們訂立售後回租交易。請參閲第二部分，第8項，財務報表，附註6 -租賃有關在尤金，或位置售後回租交易的更多信息。

3除了我們擁有和佔用的21，000平方英尺的建築外，我們還擁有約100英畝的多餘土地，適合未來的工業/商業開發，位於我們的建築附近。

項目3.訴訟程序的審理程序

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前並不知悉任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

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目錄

第II部

第五項。        註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2020年12月10日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為HYFM。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

我們普通股持有者

截至2024年2月15日，我們的普通股約有84名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們證券的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

出售未登記的證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留1個月的時間。

保留。

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目錄

項目7.聽取管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應將此分析與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的附註一起閲讀。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。實際事件或結果可能與前瞻性陳述大不相同。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本10-K表格年度報告中確定的各種因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述或暗示的結果大不相同，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”中所述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

公司概述

我們是控制環境農業(“CEA”)的品牌水培設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括種植燈、氣候控制解決方案、生長基質和營養素，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信我們是這個原本支離破碎的行業中這些市場的領先公司之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。

水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。

我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們專有的在線訂購平臺與他們聯繫。我們的產品通過一系列商業和家庭園藝設備和用品的零售商在美國和加拿大各地分銷。我們的客户包括專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、花園中心、五金店和電子商務零售商。專業的水培零售商可以為種植者提供專業的商品種類和知識淵博的員工。

市況

我們經歷了不利的財務結果，我們認為這主要是農產品供應過剩影響我們市場的結果。農業供過於求影響了我們的行業，壓低了大麻批發價，並導致我們經營的市場的室內和室外種植減少。目前，這些市場狀況將在多大程度上繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響是不確定和難以預測的。我們相信，新冠肺炎可能在2020年和2021年為公司提供了積極的需求影響，原因包括美國的安置訂單，國際和國內供應商的勞動力中斷可能對供應鏈造成的負面影響，以及2022年和2023年由於在2020年和2021年與新冠病毒相關的安置訂單高峯期啟動的農業供應過剩而可能造成的負增長率影響。

關於我們之前披露的對我們的設施佔地面積以及產品和品牌組合的評估，我們在截至2022年12月31日的季度內啟動了重組計劃(“重組計劃”)。在我們重組計劃的第一階段，我們在行業衰退期間採取了重大行動，以精簡我們的運營，降低成本，提高效率。我們的主要舉措包括(I)縮小我們的產品和品牌組合，包括取消與我們的主要產品組合相關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌，這不包括我們在加拿大的花園中心業務；以及(Ii)搬遷和整合某些製造和配送中心，包括裁員和重組，以推動基於解決方案的方法，將商業銷售重點放在我們最近收購獲得的能力和產品類別上。

截至年底止年度2022年12月31日，我們記錄的税前費用為680萬美元與從我們的投資組合中移除產品和品牌的庫存降價有關，主要是非現金，以及90萬美元主要涉及加拿大某些設施的搬遷和終止，主要是現金費用。於截至2023年12月31日止年度內，我們錄得重組第一階段的税前重組費用210萬美元。

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目錄

計劃，主要是與搬遷和終止在加拿大的某些設施有關的費用。重組費用主要計入綜合經營報表上出售貨物的成本。自2022年第四季度啟動重組計劃第一階段以來，與此相關的總成本為(I)640萬美元，主要與庫存減值有關，(Ii)340萬美元，主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關。

由於持續的不利市場環境，我們在2023年第三季度宣佈並開始實施重組計劃的第二階段，包括美國製造設施的整合，特別是在我們某些耐用設備產品的生產方面。我們正在縮減工廠空間，並整合我們在美國的製造業務，以提高效率和降低成本。在截至2023年12月31日的年度內，由於客户對這些產品的需求較低，我們出售某些資產並減少產能和設施空間，因此第二階段重組的税前費用估計為920萬美元，主要與非現金原材料庫存減記有關。我們也可能會評估其他選擇或機會，以最大限度地回收我們的庫存價值。這些重組費用主要計入綜合經營報表上銷售的貨物成本。此外，我們估計與重組計劃第二階段相關的額外費用可能超過200萬美元，並在接下來的幾個季度內隨着我們整合和退出設施而產生。這些估計的額外費用包括設施合併、租賃和其他合同終止所產生的估計現金影響，可能超過100萬美元。我們預計重組計劃的第二階段和相關行動可能每年節省約150萬美元的成本。我們最終將在重組計劃的兩個階段實現或支付的金額可能與我們的估計大不相同，我們可能無法實現我們預期的全部成本節約。

截至2022年6月30日，主要由於我們普通股的市值持續下跌以及上述市場狀況，我們發現了一個觸發事件，需要對商譽減值進行測試。我們完成了商譽減值測試，並記錄了189.6美元的減值費用，因為測試確定美國和加拿大商譽報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2022年6月30日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們亦會審核具有有限年限及無限年限的無形資產的減值。在2022年剩餘時間或截至2023年12月31日的一年中，我們沒有發現需要進行減損測試的觸發事件。

關於截至2022年6月30日進行的商譽減值分析，我們基於收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定了美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值與我們普通股的市場價值相一致，以證實中期減值測試中使用的估計。公允價值的確定反映了我們經歷的銷售下降，我們認為這主要是由於農產品供應過剩影響了我們的市場，以及我們的盈利能力和運營虧損的減少。在2022年剩餘時間和截至2023年12月31日的一年中，這些市場狀況繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們根據對未來需求和市場狀況的假設，對過剩和過時的庫存進行了預留。雖然我們認為我們對重組計劃、長期資產、庫存陳舊和應收賬款準備的費用估計是合理的，但我們未來可能會產生額外的費用，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。根據影響我們業務的行業和市場狀況的持續時間和嚴重程度，我們可能會執行額外的重組計劃行動併產生未來的相關費用，而我們可能無法實現預期的全部成本節約。

備案狀態

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的流通股市值降至6000萬美元以下，這導致該公司根據2023年12月31日生效的美國證券交易委員會法規和備案要求被歸類為非加速申報公司。因此，我們對財務報告內部控制有效性的年度評估不需要我們的外部審計公司按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定對截至2023年12月31日的10-K表格年度報告進行審計。根據交易法第12b-2條的規定，本公司仍有資格成為一家規模較小的報告公司，並繼續遵循某些縮減的披露安排。

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經營成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自制造和分銷水培設備和用品給我們的客户。我們銷售的水培設備和用品包括消耗性產品，如生長介質、營養素和需要定期補充的用品，以及耐用產品，如照明和水培設備。我們的規模使我們能夠為我們的客户提供交付和服務能力，主要是在美國和加拿大。

我們定期向客户提供銷售激勵，包括提前支付折扣、按數量返利、臨時降價、廣告積分和其他貿易活動。淨銷售額反映我們的銷售總額減去銷售激勵，這是在銷售時估計和記錄的，加上支付給客户的運輸和搬運費用。我們預計，銷售激勵措施和/或向客户收取的運輸和處理費用可能會影響我們的淨銷售額，而此類促銷活動或運費回收費用的變化可能會影響期間的業績。

銷貨成本

貨物銷售成本主要包括材料成本、進出港運費、主要用於製造和倉庫人員的人工成本、製造運營的設施成本、製造和倉庫改進和設備的折舊、損耗和攤銷、重組成本、庫存津貼以及某些購置和整合費用。我們預計，當未來發生這種情況時，我們銷售的商品成本將以絕對美元計算增加，同時淨銷售額增長。然而，我們預計，隨着時間的推移，如果我們成功實施重組和相關的生產率和成本節約計劃，和/或如果我們能夠擴大業務規模，獲得與自有品牌產品相關的更高比例的淨銷售額，銷售商品成本佔淨銷售額的百分比可能會下降。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括分銷業務的設施成本、資產折舊及攤銷、若干收購及整合開支、市場推廣及廣告及其他銷售、一般及行政開支，包括但不限於薪金、福利、獎金、股票薪酬、專業費用及與上市公司有關的各種成本。

經營業績-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表中的業務數據結果，包括截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨銷售額和淨銷售額百分比，以及以美元和百分比表示的同比變化，均取自本年度報告其他部分的經審計的合併財務報表Form 10-K(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023															2022															每年都在變化
淨銷售額			$	226,581					100.0			%						$	344,501					100.0			%						$	(117,920)					-34.2			%
銷貨成本			188,969						83.4			%						315,165						91.5			%						(126,196)						-40.0			%
毛利			37,612						16.6			%						29,336						8.5			%						8,276						28.2			%
運營費用：
銷售、一般和行政			87,314						38.5			%						118,604						34.4			%						(31,290)						-26.4			%
減值			—						0.0			%						192,328						55.8			%						(192,328)						-100.0			%
運營虧損			(49,702)						-21.9			%						(281,596)						-81.7			%						231,894						82.3			%
利息支出			(15,442)						-6.8			%						(10,958)						-3.2			%						4,484						40.9			%
其他收入，淨額			118						0.1			%						696						0.2			%						(578)						-83.0			%
税前虧損			(65,026)						-28.7			%						(291,858)						-84.7			%						226,832						77.7			%
所得税優惠			213						0.1			%						6,443						1.9			%						(6,230)						-96.7			%
淨虧損			(64,813)						-28.6			%						(285,415)						-82.8			%						220,602						77.3			%

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淨銷售額

截至2023年12月31日的年度淨銷售額為2.266億美元，與2022年同期相比減少了1.179億美元，降幅為34.2%。下降34.2%主要是由於產品銷量下降32%，價格和產品組合下降2%。產品銷售量下降的主要原因是上述大麻行業供過於求。於截至2023年12月31日止年度內，我們銷售一般較低價耗材的比例高於較高價格的耐用產品，並降低某些品牌及產品類別的售價，包括先前預留的照明產品。.

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利為3,760萬美元，較2022年同期增加830萬美元，增幅28.2%。毛利的增長主要是由於(I)本年度的庫存費用下降，因為上一年2022年受到1850萬美元庫存準備金和相關費用的影響，(Ii)收購和整合費用比上一年減少了480萬美元，以及(Iii)受益於銷售更高比例的自有品牌產品、更低的運費和更高的生產率。我們的重組計劃和相關的成本節約舉措有助於實現這些淨收益。這些改善被本年度淨銷售額下降和2023年較上年同期增加320萬美元的重組費用部分抵消。重組費用主要是由於非現金庫存減記。年毛利潤率增至16.6%。截至2023年12月31日的年度去年同期為8.5%2022.

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，SG&A費用為8730萬美元，與2022年同期相比減少了3130萬美元，降幅為26.4%。減少的部分原因是攤銷和折舊費用減少970萬美元，因為上一年期間包括因調整無形資產的使用年限而增加的攤銷費用，如附註2所述-列報依據和重大會計政策。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由於以下幾個方面的支出減少，SG&A費用減少了2,160萬美元，包括我們的成本節約和重組舉措：(I)工資和福利減少550萬美元，(Ii)應收賬款準備金和相關費用減少410萬美元，(Iii)基於股票的薪酬減少340萬美元，(Iv)收購和整合費用減少290萬美元，以及(V)專業和外部服務減少210萬美元，以及多個領域的其他費用減少。

減值

本公司於截至2023年12月31日止年度並無記錄任何減值費用。本公司於截至2022年12月31日止年度錄得商譽減值費用1.896億美元，因吾等確定美國及加拿大報告單位之賬面值超出公允價值。已確認的減值使截至2022年6月30日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。在截至2022年12月31日的年度內，公司還記錄了260萬美元的應收票據減值。請參閲注2-陳述的基礎和重要性會計政策及附註14-公允價值計量關於應收票據減值的進一步説明。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出為1540萬美元，比上年同期增加450萬美元，增幅為40.9%。增加的主要原因是我們的定期貸款的浮動利率較高。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨額為10萬美元，與上年同期相比減少了60萬美元。截至2023年12月31日的年度的其他收入淨額主要由外幣匯率收益和利息收入推動，但與定期貸款修訂相關的法律費用部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日的年度的其他收入淨額主要是由匯率收益推動的，但與2022年第四季度簽訂的循環信貸安排修改相關的未攤銷遞延融資成本的註銷部分抵消了這一影響。

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所得税優惠

我們在截至2023年12月31日的財年記錄了20萬美元的所得税優惠，有效税率為0.3%。我們截至2023年12月31日的年度的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為我們在美國和大多數外國司法管轄區對我們的遞延税淨資產保持了全額估值準備金。截至2023年12月31日的年度所得税優惠主要是由於某些司法管轄區的少量外國税收優惠。

截至2022年12月31日的一年，所得税優惠為640萬美元。截至2022年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為2.2%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要原因是2021年某些收購的商譽減值，這是美國税收目的不可扣除的，我們對美國遞延税項資產的估值免税額增加，以及加拿大遞延税項資產的估值免税額的設立。如附註3所述-商譽和無形資產淨額在截至2022年12月31日的年度內，我們完全減損了與2021年所有收購相關的商譽。關於與2021年收購相關的計價期調整，公司記錄了遞延税項負債淨額，這提供了額外的應税收入來源，以支持變現先前存在的遞延税項資產。該公司的所得税優惠被某些外國子公司的所得税部分抵消。

流動性與資本資源

經營、投資和融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金流(金額以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
經營活動的現金淨額			$	7,044					$	21,989
用於投資活動的現金淨額			(4,170)						(8,487)
融資活動所得(用於)現金淨額			6,065						(20,200)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			82						(395)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			9,021						(7,093)
年初現金、現金等價物和限制性現金			21,291						28,384
年終現金、現金等價物和限制性現金			$	30,312					$	21,291

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動的現金淨額為700萬美元，主要原因是營運資本減少帶來1240萬美元的現金淨流入，但被報告的淨虧損6480萬美元減去非現金項目5950萬美元部分抵消。營運資本淨減少的主要原因是存貨減少2,610萬美元，但被租賃負債減少920萬美元以及應計費用和其他流動負債減少350萬美元部分抵銷。在截至2023年12月31日的一年中，我們支付了1310萬美元的現金利息，而前一年為960萬美元。此外，我們在2023年獲得了100萬美元的現金所得税退款，而前一年支付的現金所得税為390萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，來自經營活動的淨現金為2200萬美元，這主要是由於營運資本相關資產和負債的減少帶來了3960萬美元的現金淨流入。這包括庫存減少5700萬美元和應收賬款淨額減少1670萬美元，但減少額被遞延收入減少1330萬美元和應付賬款、應計費用和其他流動負債減少1650萬美元部分抵銷。營運資本減少帶來的現金淨流入部分被經營報表上的綜合淨虧損所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為420萬美元，主要是由於房地產、廠房和設備的資本支出。2023年的現金使用主要包括對我們在加拿大的泥炭苔蘚收穫業務的投資。

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在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為850萬美元，這主要是由於房地產、廠房和設備的資本支出比上一年有所增加，這主要是由於對我們製造業務的投資以及我們某些配送中心的擴建和搬遷。2022年的現金使用主要包括對加拿大泥炭苔蘚收穫業務和美國IGE製造業務的投資。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動的淨現金為610萬美元，主要是由售後回租交易的860萬美元收益推動的，部分被定期貸款的130萬美元季度本金支付所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,020萬美元，主要包括支付1,550萬美元的或有對價，主要是我們對Aurora的收購。我們支付了250萬美元與員工與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。此外，我們還支付了130萬美元的定期貸款本金。

現金的可得性和用途

我們對業務進行投資、償還債務和維持流動性的能力，將取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。我們相信，我們經營活動的現金流，加上目前的現金水平和循環信貸機制下的借款能力，將足以支持我們的持續運營，為未來12個月的運營提供償債要求、資本支出、租賃義務和營運資金需求。然而，我們不能保證我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或者根據我們的借款協議，未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如第一部分，項目1A，風險因素包括在本年度報告的Form 10-K中。

2023年1月，我們的子公司(賣方)和俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC與內華達州有限責任公司(買方)J&D Property，LLC達成了一項買賣協議，根據該協議，某些不動產位於歐盟城市俄勒岡州萊恩縣的吉恩(“尤金物業”)以860萬美元賣給買方，然後由賣方回租(“回租交易”)。新租約的租期為15年，年租金從約70萬美元開始，增加到最後一年，年租金約為100萬美元。尤金地產是我們某些生長基質和營養品品牌的製造和加工基地。請參閲下面的相關詳細討論G關於出售回租交易的現金淨收益的定期貸款再投資撥備。

如果有必要，我們相信我們可以通過額外的出售-回租、資產出售和股權融資來補充我們的現金狀況。我們認為，謹慎的做法是在必要時做好準備，並因此繼續參與評估和準備執行上述一項或多項活動的進程。任何潛在的此類事件可能會受到條款的約束在我們的定期貸款和循環信貸安排中提到的，例如強制要求公司提前還款。

定期貸款

於2021年10月25日，吾等及若干直接及間接附屬公司作為貸款人的行政代理與摩根大通銀行訂立定期貸款，據此，吾等借入一筆125.0元人民幣的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。自2023年6月27日起生效的第1號修正案對定期貸款進行了修訂，以SOFR參考利率取代LIBOR參考利率。根據第1號修正案，在第1號修正案結束日未償還的構成歐洲美元利率貸款的任何定期貸款將持續到該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束為止，適用於該定期貸款的規定繼續有效(儘管出現第1號修正案的截止日期)，直至該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束為止，在此之後，這些規定不再具有效力或效力。這種歐洲美元利率貸款隨後將是ABR貸款或定期基準貸款。ABR貸款應按備用基本利率(下限為2.0%)加4.50%計息，定期基準貸款應按調整後的期限SOFR利率(下限為1.0%)加5.50%計息。截至提交本年度報告Form 10-K之日，ABR貸款和定期基準貸款的信用利差分別為4.50%和5.50%，與原始定期貸款的信用利差沒有變化。定期貸款將於2028年10月25日到期。

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定期貸款的本金計劃在2022年3月31日開始的每個會計季度的最後一天按季度連續償還，償還金額相當於定期貸款原始本金的0.25%，應付定期貸款的餘額在2028年10月25日到期日到期。如果(I)達到某些超額現金流標準，包括達到並維持特定的槓桿率，(Ii)出售作為抵押品的資產，或(Iii)發行、發售或配售新的債務，我們亦須強制預付款項。如附註6所述-租契，我們於2023年1月從售後回租交易收到現金淨收益，並須遵守該等現金收益淨額可再投資的撥備用於某些投資，如資本支出。此項定期貸款撥備包括(I)於回租交易後一年內作出的現金投資，及(Ii)於回租交易後一年內按合約承諾並於作出該等合約承諾後180天內支付的投資。沒有再投資的任何淨現金收益的金額將要求我們提出報價，在2024年預付相應的定期貸款金額。根據W通過這一撥備，我們將170萬美元歸類為截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的流動債務，並提出提前償還這一金額的定期貸款。此外，根據這一規定，我們還有220萬美元的合同承付款。如果220萬美元的合同承諾額中的任何一項在合同承諾日起180天內沒有支付，我們將被要求提出額外的報價，以便在2024年預付相應的金額。前述關於再投資撥備的説明並不聲稱是完整的，而是通過參考定期貸款的規定進行了全部限定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額分別為1.225億美元和1.238億美元。

定期貸款要求我們保持一定的報告要求、肯定契約和否定契約。截至2023年12月31日，我們已遵守所有債務契約。定期貸款由我們的非營運資本資產的第一留置權和我們的營運資本資產的第二留置權擔保。

循環信貸安排

於2021年3月29日，我們及我們的若干附屬公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立高級有抵押循環信貸融資（“循環信貸融資”），作為行政代理人，發行銀行和swingline貸款人的循環信貸額度高達5000萬美元。循環信貸融資經2021年8月31日的第一次修訂案修訂，將循環信貸額度額外增加5，000萬美元，總借款限額為1億美元。循環信貸融資經日期為2021年10月25日的第二次修訂進一步修訂，其中包括允許定期貸款的發生，並作出若干其他變動，包括將其對非營運資本資產的留置權從屬於定期貸款項下的責任。循環信貸融資經日期為二零二二年八月二十三日的第三次修訂及合併進一步修訂，據此，若干先前收購的附屬公司成為循環信貸融資的訂約方，並授予其資產留置權。於2022年12月22日，本公司訂立第四項修訂，據此允許進行售後回租交易，並作出若干其他變動，包括將循環信貸融資項下的最高承諾金額由1億元減少至7，500萬元，以及將以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率過渡至以SOFR為基礎的利率。於2023年3月31日，本公司及其若干附屬公司訂立第五項修訂，據此，到期日延長至2026年6月30日，循環信貸融資項下的最高承諾金額減少至5，500萬元，而借款利率根據本公司的固定費用覆蓋率修訂為各種息差。

循環信貸提供多種利率選擇，包括調整後定期SOFR利率、調整後REVSOFR 30利率、CB浮動利率、調整後每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考利率的利率（調整後定期SOFR利率、調整後REVSOFR 30利率、調整後每日簡單SOFR和CBFR利率）使用定期SOFR利率加1.95%。每種利率都有0.0%的下限。可動用但未動用之借貸須按年利率0. 40%收取費用。根據日期為二零二一年三月二十九日的美國及加拿大抵押及擔保協議及其他擔保文件（經修訂以包括額外附屬公司）的條款，我們於循環信貸融資項下的責任由我們及附屬公司各自的絕大部分個人物業資產的第一優先留置權（受限於若干獲準留置權）作抵押。

循環信貸融資維持若干報告要求、肯定契諾、否定契諾及財務契諾。如果我們在循環信貸融資下的超額可用性低於循環承諾總額（目前為5500萬美元）的10%，則某些財務契約適用，並要求我們在滾動的12個月基礎上保持1.1倍的最低固定費用覆蓋率。

為了完成允許的收購或進行有限制的支付，公司將被要求遵守1.15倍的更高固定費用覆蓋率，但目前沒有考慮進行此類收購或支付。

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截至2023年12月31日，我們已遵守所有債務契約。截至2023年12月31日，在我們被要求遵守1.1倍的最低固定費用覆蓋率之前，循環信貸融資下約有2200萬美元可供借款。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在循環信貸融資項下的借款為零。

上述融資安排和其他交易在本年度報告表格10-K其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述。

現金和現金等價物

於2023年12月31日及2022年12月31日，現金及現金等價物結餘分別為3，030萬美元及2，130萬美元，其中包括分別由海外附屬公司持有的850萬美元及730萬美元。

材料現金需求

我們估計2024年的重大現金需求包括：（i）本金償還和基於長期債務當前可變利率的預期利息支付分別為300萬美元和1480萬美元，（ii）融資租賃付款140萬美元，（iii）經營租賃付款1040萬美元，及（iv）220萬元，但須視定期貸款的再投資撥備而定，以及其他購買責任，以支持我們的業務。我們已經估計了我們的重大現金需求，假設循環信貸融資項下沒有借款，並考慮了我們定期貸款的當前可變利率，該利率基於擔保隔夜融資利率。然而，這些假設可能會發生變化，我們定期貸款的可變利率可能會發生變化，詳見第7A條。上述估計二零二四年的重大現金需求與我們二零二三年的現金需求大致相若。請參閲上文有關我們截至2023年12月31日止年度經營、投資及融資活動所得現金流量的討論。 同時參閲 項目8，財務報表，注9 ─ 債務，注6 ─ 租契，及注13 ─ 承付款和或有事項有關我們債務的重大現金需求、我們的租賃安排，包括我們的經營租賃負債和購買義務的未來到期日的詳細信息，請分別參閲。在正常的業務過程中，我們會不時地與供應商簽訂協議，提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。

季節性

我們的淨銷售額在前三個會計季度通常是季節性較強的，這是因為在北美温暖的春夏兩個月(美國和加拿大是我們的主要市場)的準備工作和期間的強勁銷售。這種季節性趨勢主要是由於我們的客户羣中的花園中心部分，以及我們的某些客户可能會在户外應用中使用我們的一些產品(如生長介質和營養素)。可能是由於行業衰退，我們2023年的淨銷售額與2022年相比有所下降，導致季節性模式可能缺乏一致性。此外，我們通常希望利用第一季度經營活動的現金為與上述季節性銷售模式相關的營運資金需求提供資金。

關鍵會計政策和估算

某些會計政策要求我們在確定綜合財務報表中反映的金額時作出估計和判斷。這樣的估計和判斷必然涉及不同的、可能是重大的不確定性程度。因此，目前記錄在財務報表中的某些數額今後可能會根據新的現有信息以及其他事實和情況的變化進行調整。以下討論了我們的主要會計政策，這些政策要求應用截至2023年12月31日和2022年的重大判斷。

商譽和無限期無形資產

商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值(如有)與企業合併中已確定的收購資產和承擔的負債的公允價值淨額之間的差額。

商譽於第四季度每年評估減值，或在發生事件或情況變化時臨時評估，顯示賬面值可能無法收回。主要由於我們普通股的市值下降和市場狀況，我們發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。由於市場疲軟，我們完成了商譽減值測試，並記錄了所有商譽的全部減值。

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目錄

美國和加拿大的需求。我們根據收益法、未來貼現現金流的現值和市場法確定了美國和加拿大報告單位的公允價值。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位可比的上市公司的定價倍數。公允價值與我們普通股的市場價值相一致，以證實中期減值測試中使用的估計。

壽命長的有形資產和壽命有限的無形資產

壽命較長的有形資產和壽命有限的無形資產按成本列報。折舊、損耗和攤銷費用主要按直線法計提，並以長期有形資產的估計可用經濟壽命為基礎。使用年限有限的無形資產需要攤銷。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，具有有限年限及無限年限的無形資產會就減值進行審核。在截至2022年6月30日的季度，我們對長期使用的有形資產和無形資產進行了減值評估，以確定需要對商譽減值進行量化測試的觸發事件。這項減值評估包括該長期資產或資產集團預期產生的未貼現現金流與其賬面金額的比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。根據我們的評估，截至2022年6月30日的季度沒有無形資產或其他長期資產的減值。在2022年剩餘時間或截至2023年12月31日的一年中，沒有發現這樣的觸發事件。

我們認為，無形資產減值評估是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。我們預期的業務假設(包括增長和盈利能力)的變化或未能實現，可能會導致估值在未來期間引發減值。

存貨計價

存貨包括製成品、在製品及用於製造產品的原材料。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬，主要按先進先出會計法釐定。我們對過剩和陳舊的存貨留有備抵。對過剩及陳舊存貨的估計乃基於對當前及預期需求、客户偏好、業務策略及市況的假設。管理層定期檢討該等假設，以釐定是否需要對過剩及陳舊存貨撥備作出任何調整。為過剩和陳舊存貨計提備抵，為存貨建立了新的成本基礎。在產品售出之前，此類補貼不會減少。如果存貨被出售，任何相關的準備金將在出售期間轉回。公司根據當前和預期的需求、客户偏好、業務策略和市場狀況（包括管理層對庫存的計劃行動），估計與重組費用相關的庫存降價。

最近的會計聲明

有關近期會計公告的資料，請參閲附註2 - 列報基礎和重要會計政策 — 最近發佈的會計聲明，我們的合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。

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目錄

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯和通脹風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

利率風險

通過我們的可變利率債務，我們面臨利率風險。截至2023年12月31日，我們有1.225億美元的定期貸款債務，這些債務需要支付基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)或替代基本利率的浮動利率。請參閲附註10-債務瞭解與債務相關的細節。如果利率比2023年12月31日生效的利率提高100個基點，我們在可變利率債務上的利息支出將平均每年增加110萬美元。本文提出的敏感性分析存在固有的侷限性，主要是因為假設利率變化是瞬時的，而SOFR則定期變化。我們目前沒有對利率風險進行對衝，但未來可能會決定這樣做。

外幣風險

我們海外子公司的功能貨幣主要是加元(“加元”)和歐元。為了列報這些綜合財務報表，採用加元或歐元功能貨幣的子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算，匯兑差額影響其他全面權益收益(虧損)。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率(主要是民航處)的變動而有所波動。當我們以與產生成本的貨幣不同的貨幣銷售產品時，我們受到外幣匯率變化的影響。本位幣和我們的購銷活動主要包括美元、加元和歐元。由於這些貨幣之間以及其他貨幣之間的波動，我們在銷售、購買交易和勞動力方面面臨外幣匯率風險。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣兑換合約，目前預計也不會為了交易或投機目的而簽訂外幣兑換合約。

通貨膨脹的影響

我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本公佈的。我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。

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目錄

第八項會計報表編制財務報表及補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			57
合併資產負債表			59
合併業務報表			60
合併全面損失表			61
合併股東權益變動表			62
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附水產養殖場控股集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨估值--見財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法決定。如綜合財務報表附註2和附註5所述，本公司根據對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設，對過剩和過時的庫存進行備抵。管理層定期審查這些假設，以確定是否需要對過剩和過時庫存的備抵進行任何調整。

由於庫存超額和陳舊準備餘額的數量和質量的重要性，以及及時識別和記錄庫存超額和陳舊儲備所需的判斷，我們將庫存估值確定為一項關鍵的審計事項。此外，我們為評估管理層對截至報告日期的庫存可變現淨值的估計而執行的審計程序涉及審計師的高度判斷。

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目錄

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外，我們與庫存估值有關的審計程序包括：

•我們測試了庫存估值過程的內部控制的設計和實施，包括對管理層對超額和陳舊準備金分析進行估值時使用的投入的控制。

•我們評估了在確定超額準備金和陳舊準備金的存貨估值時所使用的管理方法和假設的適當性和一致性。

•得出了公司對存貨超額準備和陳舊準備的估值計算，並對其進行了數學精度檢驗。

•我們測試了在計算本公司的庫存超額和陳舊準備金估值時使用的基礎數據的準確性和完整性。

•我們選擇了一個庫存項目的樣本，並將記錄的單位成本與最近的銷售價格進行比較，以確定庫存是以較低的成本還是以可變現淨值記錄的。

•我們選擇了庫存項目的樣本，並評估了歷史銷售趨勢、毛利率和管理層直銷庫存的能力。

/s/ 德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年2月28日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						十二月三十一日，
						2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	30,312					$	21,291
應收賬款淨額						16,890						17,227
盤存						75,354						111,398
預付費用和其他流動資產						5,510						5,032
流動資產總額						128,066						154,948
財產、廠房和設備、淨值						47,360						51,135
經營性租賃使用權資產						54,494						65,265
無形資產，淨額						275,881						300,366
其他資產						1,842						1,845
總資產						$	507,643					$	573,559
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	12,613					$	13,633
應計費用和其他流動負債						9,529						13,208
遞延收入						3,231						3,654
經營租賃負債的當期部分						8,336						9,099
融資租賃負債的當期部分						954						704
長期債務的當期部分						2,989						1,307
流動負債總額						37,652						41,605
長期經營租賃負債						47,506						56,299
長期融資租賃負債						8,734						1,200
長期債務						115,412						117,461
遞延税項負債						3,232						2,685
其他長期負債						4,497						4,428
總負債						217,033						223,678
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股($0.0001票面價值；300,000,000授權股份；45,789,890和45,197,249已發行和流通股分別為2023年12月31日和2022年12月31日)						5						5
額外實收資本						787,846						783,042
累計其他綜合損失						(6,497)						(7,235)
累計赤字						(490,744)						(425,931)
股東權益總額						290,610						349,881
總負債和股東權益						$	507,643					$	573,559

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
淨銷售額						$	226,581					$	344,501
銷貨成本						188,969						315,165
毛利						37,612						29,336
運營費用：
銷售、一般和行政						87,314						118,604
減值						—						192,328
運營虧損						(49,702)						(281,596)
利息支出						(15,442)						(10,958)
其他收入，淨額						118						696
税前虧損						(65,026)						(291,858)
所得税優惠						213						6,443
淨虧損						$	(64,813)					$	(285,415)
每股淨虧損：
基本信息						$	(1.42)					$	(6.35)
稀釋						$	(1.42)					$	(6.35)
加權平均普通股流通股：
基本信息						45,508,363						44,974,856
稀釋						45,508,363						44,974,856

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
淨虧損						$	(64,813)					$	(285,415)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)						738						(5,853)
全面損失總額						$	(64,075)					$	(291,268)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併股東權益變動表

(單位為千，但不包括股份金額)

			普普通通 庫存												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 綜合損失						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
餘額，2022年1月1日			44,618,357						$	4					$	777,074					$	(1,382)					$	(140,516)					$	635,180
因行使期權而發行的普通股			8,283						—						75						—						—						75
發行普通股以歸屬股票獎勵			818,489						1						—						—						—						1
回購股票作為股票獎勵的預扣税			(247,979)						—						(2,461)						—						—						(2,461)
在無現金認股權證行使下發行普通股			99						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						8,354						—						—						8,354
淨虧損			—						—						—						—						(285,415)						(285,415)
外幣折算損失			—						—						—						(5,853)						—						(5,853)
平衡，2022年12月31日			45,197,249						$	5					$	783,042					$	(7,235)					$	(425,931)					$	349,881
發行普通股以歸屬股票獎勵			805,306						—						—						—						—						—
回購股票作為股票獎勵的預扣税			(212,665)						—						(271)						—						—						(271)
基於股票的薪酬費用			—						—						5,075						—						—						5,075
淨虧損			—						—						—						—						(64,813)						(64,813)
外幣折算收益			—						—						—						738						—						738
平衡，2023年12月31日			45,789,890						$	5					$	787,846					$	(6,497)					$	(490,744)					$	290,610

附註是綜合財務報表的組成部分。

62

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

						截至十二月三十一日止的年度，
經營活動						2023						2022
淨虧損						$	(64,813)					$	(285,415)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊、損耗和攤銷						32,075						41,527
(受益於)壞賬撥備						(386)						2,998
庫存報廢準備金						1,587						16,449
非現金重組費用						9,703						6,091
基於股票的薪酬費用						5,075						8,354
非現金經營租賃費用						9,942						9,751
減值費用						—						192,328
或有對價的公允價值變動						—						(1,560)
遞延所得税支出(福利)						2						(9,310)
其他						1,500						1,210
資產和負債變動情況：
應收賬款						766						16,665
盤存						26,112						57,023
預付費用和其他流動資產						(49)						3,663
其他資產						(172)						262
應付帳款						(1,105)						(11,998)
應計費用和其他流動負債						(3,537)						(4,532)
遞延收入						(439)						(13,297)
租賃負債						(9,162)						(7,850)
其他長期負債						(55)						(370)
經營活動的現金淨額						7,044						21,989
投資活動
企業合併，扣除現金及現金等價物						—						190
物業、廠房及設備的資本開支						(4,215)						(8,229)
其他						45						(448)
用於投資活動的現金淨額						(4,170)						(8,487)
融資活動
售後回租交易收益						8,598						—
支付與股票獎勵有關的預扣税						(271)						(2,470)
外國循環信貸安排項下的借款						965						853
償還外國循環信貸安排						(970)						(1,102)
償還定期貸款						(1,250)						(1,250)
支付款項以了結或有代價						—						(15,474)
融資租賃本金支付						(1,007)						(757)
融資活動所得(用於)現金淨額						6,065						(20,200)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						82						(395)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						9,021						(7,093)
年初現金、現金等價物和限制性現金						21,291						28,384
年終現金及現金等價物						$	30,312					$	21,291
非現金投融資活動
根據經營租賃義務取得的使用權資產(出讓)						$	(1,067)					$	28,972
根據融資租賃義務取得的資產						185						409
資本支出計入應付賬款和應計負債						200						611
增加租賃改進和相關資產報廢債務						349						987
補充信息
支付利息的現金						13,101						9,643
繳納所得税的現金(退税)						(1,000)						3,906

附註是綜合財務報表的組成部分。

63

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

1. 業務描述

業務描述

水產農場控股集團有限公司(統稱為“公司”)於2017年5月根據特拉華州法律成立，以收購和繼續最初成立於1977年的業務。該公司是一家領先的獨立製造商和經銷商，生產和銷售用於控制環境農業(“CEA”)的品牌水培設備和用品，包括種植燈、氣候控制解決方案、生長基質和營養素，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、營養素和植物添加劑，用於在受控環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，使最終用户能夠控制關鍵的農業變量，包括温度、濕度、CO2、光照強度和顏色、營養物質濃度和pH。

2. 列報基礎和重大會計政策

合併和列報的基礎

綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對年終財務報告的要求編制。該公司將餘額重新分類為#美元。704及$1,200截至2022年12月31日，為符合本期列報，此前在合併資產負債表中分別列報的“長期債務本期部分”和“長期債務本期部分”分別計入“融資租賃負債本期部分”和“長期融資租賃負債”。公司將#美元的餘額重新分類。145截至2022年12月31日，以前在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中將“債務清償或修改損失”報告為“其他收入，淨額”，以符合本期列報。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。重大估計包括銷售退回、回扣及客户索償、應收賬款及存貨變現、收購資產及為業務合併承擔的負債的公允價值、無形資產估值、長期資產的估計使用年限、租賃會計中採用的遞增借款率、股票薪酬估值、遞延所得税確認、根據信貸協議若干條款對債務進行分類、確認與承諾及或有事項有關的負債、資產報廢負債及估值津貼。實際結果可能與這些估計不同。該公司不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。

企業合併

對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價以公允價值計量，公允價值為收購日轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有人產生的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。與收購相關的成本在發生的淨虧損中確認。

當企業合併中轉移的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時，或有對價在其收購日期計量為公允價值，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。或有對價是為企業收購設立的，如果未來發生特定事件或滿足條件，公司有義務將額外的資產或股權轉讓給前所有者。當債務需要以現金或其他資產結算時，或有對價被歸類為負債，當債務需要以公司自己的權益工具結算時，或有對價被歸類為權益。

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目錄

Hydrofarm Holdings Group，Inc.

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整，並對商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在衡量期間(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。歸類為負債的或有對價的公允價值隨後發生的所有其他變化均計入該期間的淨虧損。歸類為權益的或有對價的公允價值變動不予以確認。

就一項特定收購而言，本公司可於收購日期識別某些收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估該等或有事項作為收購會計的一部分(如適用)。

商譽是指轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的總和扣除收購日可識別資產的公允價值金額和承擔的負債後的公允價值。

如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響當時確認的金額。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終釐定(以先發生者為準)時，其後的任何調整均記入淨虧損。

2022年，本公司最終確定了與某些收購相關的收購價格分配，並獲得了某些有形和可識別無形資產的第三方估值報告，以支持其評估。收購產生商譽是因為支付的對價實際上包括了與預期協同效應、收入增長、未來市場發展和集合的勞動力相關的金額。這些利益沒有與商譽分開確認，也不符合可確認無形資產的確認標準。

2022年，本公司評估和調整了與2021年收購的實體相關的某些無形資產的使用壽命。此外，由於商標的預期用途有限，本公司認定，與不確定的活着的商品名稱相關的收購資產的初步分配具有有限的使用壽命。由於對暫定數額進行了這些調整，公司記錄了#美元。5,8942022年期間的額外攤銷費用，這與從收購日期到2021年12月31日的上一報告期本應記錄的攤銷費用有關。無形資產被分配的估計使用壽命如下：(1)客户關係：7至12年，(2)技術、配方和配方：8至12年，(3)計算機軟件：3年份，以及(4)商號和商標：15至20好幾年了。

根據Heavy 16購買協議，該公司需要額外支付最多#美元。2,500以美元為基礎的或有對價200每一美元1,000超過$21,0002021年日曆年淨銷售額的門檻。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。344截至綜合資產負債表中的收購日期。或有對價是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估算的，該模型利用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820定義的第3級投入--公允價值計量。應用估值模型的主要假設如下：a10所需收入指標風險溢價百分比 和0.33%折扣期. 或有對價分為13個獨立的期權計算，並使用相同的收入預期價值，通過對預測銷售額進行貼現，按收入回報指標計算，並加上年初至今的淨銷售額。或有代價於每個報告日期按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決，公允價值變動在綜合經營報表的“銷售、一般及行政費用”(“SG&A”)內確認。截至2021年12月31日，或有對價為$200是利用截至2021年12月31日的全年實際淨銷售額計算的。或有代價的公允價值變動為#美元144於截至2021年12月31日止年度內，於該期間的綜合經營報表中，於SG&A確認為福利。有幾個不是2022年對或有對價公允價值的變動，餘額於2022年4月支付。

根據Aurora收購協議，該公司必須支付最高等於#美元的或有對價。70,997。截至2021年奧羅拉未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

超過$15,556，超額部分乘以十一以確定或有對價。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。19,300截至綜合資產負債表中的收購日期。或有對價使用貼現現金流量法估計，該方法根據公司於收購日期預測的Aurora 2021年EBITDA估計增量EBITDA，並使用以下貼現率折現至收購日期的現值15%。這一衡量標準是基於市場上不可觀察到的重大投入，市場利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。或有對價於每個報告日期按公允價值重新計量，直至在合併經營報表中確認公允價值變動並在SG&A中確認的問題解決為止。截至2021年12月31日，或有對價為$16,834利用截至2021年12月31日的全年實際EBITDA計算得出。或有代價的公允價值變動為#美元2,466於截至2021年12月31日止年度內，於該期間的綜合經營報表中，於SG&A確認為福利。在2022年期間，該公司額外確認了1,560因或有對價重估為$而給SG&A帶來的好處15,274，並於2022年7月使用手頭可用現金支付。

重組

本公司於截至2022年12月31日止三個月內開始實施重組計劃(“重組計劃”)，並採取重大行動精簡營運、降低成本及提高效率。重組計劃第一階段的主要舉措包括(I)縮小公司的產品和品牌組合以及(Ii)某些製造和配送中心的搬遷和整合，包括裁員和重組，以推動基於解決方案的方法。該公司的戰略產品整合包括取消與公司主要產品組合有關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌，這不包括加拿大的花園中心業務。

截至年底止年度2022年12月31日，本公司記錄的税前費用為$6,790與從我們的投資組合中移除產品和品牌的庫存降價有關，主要是非現金，以及#美元897主要涉及加拿大某些設施的搬遷和終止，主要是現金費用。於截至2023年12月31日止年度內，我們錄得税前重組費用$2,084用於重組計劃的第一階段，主要是與加拿大某些設施的搬遷和終止有關的費用。重組費用主要計入綜合經營報表上出售貨物的成本。自重組計劃第一階段於2022年第四季開始實施以來，涉及的總成本為：(I)$6,398主要與庫存減值有關，以及(2)#美元3,373主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關。

由於持續的不利市場環境，公司於2023年第三季度開始實施重組計劃的第二階段，包括美國製造設施的整合，特別是某些耐用設備產品的生產。該公司正在縮小設施空間，整合製造業務，以提高效率和降低成本。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得税前重組費用$9,185對於第二階段，主要與非現金原材料庫存減記有關，因為公司清算了這些資產，並減少了某些製造設施的存儲空間。這些重組費用主要記錄在綜合經營報表上的銷售成本內，並受到重大估計的影響。

包括重組計劃的兩個階段在內，公司記錄了#美元10,664在截至2023年12月31日的年度合併經營報表上銷售的貨物成本內的重組費用總額。本公司記錄了重組計劃兩個階段的總費用為#美元605在截至2023年12月31日的年度合併經營報表中的SG&A費用內。在美元中11,269在截至2023年12月31日的年度記錄的重組費用總額中，9,703非現金費用主要與存貨減記和資產處置有關。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

下表列出了截至2023年12月31日的年度與重組計劃第一階段和第二階段有關的重組費用的應計費用和其他流動負債的活動：

						截至2023年12月31日的年度
						階段1						第二階段
截至2023年1月1日的重組應計項目						$	696					$	—
費用						1,247						272
現金支付						(1,943)						(85)
截至2023年12月31日的重組應計項目						$	—					$	187

關於重組計劃的進一步解釋和可能產生的額外費用估計，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--市場狀況。該公司最終實現或支付的金額可能與這些估計不同。

細分市場和實體範圍的信息

細分市場信息

公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該企業的組織形式如下二符合彙總標準的運營部門、美國和加拿大，公司已選擇將其顯示為一可報告部門，即經銷和製造CEA設備和用品。聚合是基於相似性的，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户基礎、履行和分銷以及經濟特徵。

由於公司的運營方式為一可報告分部，所有必需的分部財務資料載於綜合財務報表及附註，並於下文提供全實體範圍的披露。

實體範圍的信息

由子公司所在地確定的美國和加拿大的淨銷售額和財產、廠房和設備、淨和經營租賃使用權資產如下所示。其他無關緊要的外國地點，無論是單獨的還是總體的，都包括在下面的美國。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
美國						$	179,844					$	280,464
加拿大						49,668						68,153
部門間抵銷						(2,931)						(4,116)
合併淨銷售額合計						$	226,581					$	344,501

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美國			$	68,270					$	80,380
加拿大			33,584						36,020
不動產、廠房和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產總額			$	101,854					$	116,400

該公司銷售的所有產品都是類似的，並被歸類為CEA設備和用品。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

商業和信貸風險集中

公司在某些金融機構的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額。本公司在這些賬户中並未出現任何虧損，並相信在這方面不存在任何重大的信用風險。

應收賬款使公司面臨信用風險，如可收款性和業務風險，如客户集中度。應收賬款損失風險取決於每個客户的財務狀況。銷售所產生的應收賬款不作抵押；然而，由於龐大的多元化客户基礎，信用風險有所緩解。2023年或2022年，沒有任何客户的收入佔比超過10%。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。一家供應商佔了超過102023年和2022年購買量的百分比。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。本公司已採用公允價值計量框架，該框架要求公允價值等級適用於所有公允價值計量。按公允價值確認的所有金融工具在公允價值層次結構中分為以下三個級別之一：

第1級-基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未調整)進行估值。

第2級--以活躍市場中同類工具報價的投入為基礎的估值技術；非活躍市場中相同或類似工具的報價；該工具可觀察到的估值模型中可觀察到的報價以外的投入；以及以相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或以可觀測市場數據證實的投入。

第三級--具有不可觀察到的重大市場投入的估值技術。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產、無形資產和商譽。或有對價的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。請參閲附註14-公允價值計量，供進一步討論或有對價。

外幣事務

該公司以美元報告其財務業績，美元是其經營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司每一家海外子公司的本位幣通常是其當地貨幣。貨幣資產和負債以及以功能貨幣以外的貨幣計價的交易在每個期間結束時按有效匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易損益計入淨虧損的確定，並在綜合經營報表中歸類為其他收入、淨額。境外子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率折算。收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。累計赤字和其他權益賬户按歷史匯率折算。折算損益計入股東權益內累計的其他綜合損失。

貨幣換算調整對現金、現金等價物和限制性現金的影響在合併現金流量表中單獨列示。

現金、現金等價物和限制性現金

現金包括存放在銀行的資金。現金等價物包括流動性高的投資，如原始到期日為3個月或更短的定期存款和貨幣市場工具。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何金額被歸類為限制性現金，因為在截至2022年12月31日的一年中，所有之前的限制都失效了。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

應收賬款淨額

應收貿易賬款是指客户應得的金額。其他應收款是指其他當期非貿易應收款。壞賬準備反映了公司對現有應收賬款中因客户索賠或客户無力或不願支付而可能無法收回的金額的估計。免税額是根據一系列因素來估計的，包括但不限於賬户年齡、客户的信譽、付款條件、客户的歷史付款記錄和一般經濟狀況。管理層每季度審查這些因素，以確定是否需要對壞賬準備進行任何調整。應收賬款在應收賬款被認為無法收回時予以核銷。後續的收款在收到後記入合併經營報表中的SG&A。

盤存

庫存包括成品、在製品和用於製造產品的原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法決定。該公司為過剩和過時的存貨留有備用金。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設。管理層定期審查這些假設，以確定是否需要對過剩和過時庫存的備抵進行任何調整。建立超額和過時存貨備抵後，在存貨中建立了新的成本基礎。在產品售出或以其他方式處置之前，這種免税額不會減少。如果出售庫存，任何相關儲備都將在出售期間沖銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司根據當前和預期的需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況，包括管理層對庫存原材料和產品以及從公司投資組合中移除的品牌採取的行動，估計了與重組費用有關的庫存減值。

租契

租賃在ASC 842項下入賬-租契。在合同開始時，公司確定該合同是租賃合同還是包含租賃合同。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價，則合同是或包含租賃。租賃然後被分類為財務或經營，分類影響到綜合經營報表中費用確認的位置。

使用權資產(“ROU”)指在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指按折扣法計量的支付租賃所產生的租賃款項的義務。所有超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認淨收益和租賃負債。租賃付款的現值採用適用的加權平均貼現率計算。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不容易從租賃中確定，則估計適用的遞增借款利率。遞增借款利率是使用租賃的貨幣面值和合同租賃期限來估計的。為確定遞增借款利率，參考可用於為與租賃資產在其相關地理位置的資產類似的資產提供融資的利率。

除辦公設備外，本公司將租賃部分與非租賃部分分開核算。本公司的某些租約包括一個或多個選項，以便以可延長租賃期的續訂條款續訂。本公司可酌情決定是否行使租約續期選擇權。租賃續期選擇權包括在確定ROU資產和租賃負債時，當該選擇權被合理確定地行使時。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備(“PP&E”)按成本減去累計折舊、損耗和攤銷入賬。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，PP及E資產將被審查減值。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

不動產、廠房和設備，不包括泥炭沼澤和相關開發項目，採用直線法折舊。下表彙總了估計的使用壽命如下：

建築物和改善措施			10 - 40年份
機器和設備			5 - 15年份
租賃權改進			使用年限或租期較短
計算機設備			3 - 4年份
傢俱和固定裝置			5年份

根據融資租賃入賬之物業、廠房及設備之可使用年期進一步受限於租賃期。

泥炭沼澤及相關開發成本乃使用生產單位法按泥炭沼澤之預期總量消耗。

該公司在加拿大艾伯塔省經營泥炭沼澤。根據現行省級法律，本公司須履行若干資產報廢義務（“ARO”），而泥炭沼澤地的補救工作則受省級監督。公司定期評估與其經營的泥炭沼澤地相關的預期補救成本。如果本公司認為很可能已經產生負債，則為管理層對負債的估計計提準備。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的ARO為$759及$262，分別於合併資產負債表的應計費用及其他流動負債中列賬。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的ARO為$4,457及$4,370在合併資產負債表中列示為其他長期負債。於2023年及2022年產生的與增值的各個組成部分有關的可收回代價變動及額外責任並不重大。

無形資產和商譽

使用壽命長的無形資產在其估計使用壽命內採用直線法攤銷。本公司有一個被認為具有無限使用年期的商品名稱。無形資產亦至少每年進行減值測試，並於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。於估計公平值及進行商譽及無形資產減值測試時須作出重大判斷。

商譽指所收購業務之收購價超出業務合併中所收購可識別資產及所承擔負債之公平值減任何其後減值撇減之差額。商譽每年於第四季度進行減值測試，倘存在潛在減值跡象，則會更頻密地進行減值測試。減值測試於報告單位層面進行，一般定義為經營分部或經營分部下一個層面（亦稱為組成部分），其可獲得獨立財務資料，而分部管理層定期審閲經營業績。本公司已確定其用於商譽減值測試的報告單位為美國和加拿大。

商譽減值檢討包括對各報告單位進行初步定性或定量評估。可使用若干方法來估計報告單位的公允價值，包括市場報價、資產和負債公允價值以及其他估值技術。倘報告單位（包括商譽）之賬面值超出估計公平值，則超出部分於盈利中扣除為減值虧損。

應收票據及投資

於二零一九年，本公司向第三方籤立以設備作抵押的應收票據，其條款於二零二一年第一季度經修訂及重列。應收票據為向本公司支付利息及分期付款，並於2024年到期。於二零二二年第一季度，第三方拖欠利息付款，本公司根據抵押品的估計公允價值計量應收票據減值。本公司錄得減值虧損$2,636截至2022年12月31日止年度，於綜合經營報表的減值中。於2022年12月31日，應收票據賬面值為$475於簡明綜合資產負債表內分類為其他資產。2023年第一季度，公司同意免除票據

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

應收賬款，以換取第三方股權投資的權益。這項投資按估計成本入賬#美元。531，包括資本化交易成本，在合併資產負債表的其他資產中報告。

收入確認

該公司緊隨其後ASC 606-與客户簽訂合同的收入它要求將從與客户的合同中確認的收入分類，説明收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司已確定收入來自一個類別，即經銷和製造CEA設備和用品。

收入確認為將承諾貨物的控制權轉移給客户，這通常發生在根據合同具體條款確定的客户地點收到貨物時。安排一般只有一項履約義務，收入是扣除可變對價後報告的，其中包括適用的數量回扣、現金折扣以及銷售退貨和津貼。可變對價在出售時估計和記錄。

付給客户的運費和搬運費計入淨銷售額為#美元。9,523及$13,180在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度中。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本被視為履行活動，並計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司不會收到出售貨物的非現金對價。在確認收入之前從客户收到的合同對價被記錄為合同負債，並在公司履行合同條款下的相關履約義務時確認為收入。該公司的合同負債主要包括在綜合資產負債表的遞延收入內報告的客户存款，總額為#美元。3,231及$3,654分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。沒有重要的融資部分，大部分收入在一年內確認。從收入中剔除的是政府當局評估的任何税收，包括在創收活動中徵收的增值税和其他與銷售有關的税。

與融資有關而發出的認股權證

本公司一般將與債務及股權融資有關的認股權證作為股本的一部分入賬，除非認股權證包括髮行數目可變的股份的有條件義務，或本公司可能需要以現金結算權證。

基於股票的薪酬

公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對基於股票的補償費用進行會計處理，該條款要求基於股票的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。當沒收發生時，本公司將對沒收進行會計處理，之前確認的任何未歸屬股份的補償費用將在沒收時沖銷。

基於服務的獎勵

公司在必要的服務期內以直線方式記錄限制性股票單位(“RSU”)和基於服務的股票期權的基於股票的補償費用。

授予限制性股票的公允價值以獎勵所依據的普通股的公允價值為基礎。在2020年12月公司首次公開募股之前，RSU的相關普通股的公允價值是通過考慮一些客觀、主觀和高度複雜的因素來確定的，這些因素包括公司普通股、經營和財務業績的獨立第三方估值、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素。對於公司首次公開募股後授予的獎勵，RSU的基礎普通股的公允價值是公司普通股在授予日的收盤日價格。

基於期權的獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度主觀和複雜的假設。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，預期波動率是基於授予時最近股票期權交易的歷史隱含波動率。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司已選擇採用“簡化方法”來釐定預期年期，即歸屬日期與期末之間的中點。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

合同條款，因為它沒有足夠的歷史來作為關於該條款的假設的基礎。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付，也不預期支付普通股股息。

基於績效的獎勵

本公司已授予績效股票單位(“PSU”)獎勵，該獎勵基於基於服務和基於績效的條件的滿意度。這些獎勵以服務為基礎的條件通常在一年。基於績效的條件通常在實現指定的績效目標時得到滿足。公司在必要的服務期內，只有在認為可能滿足績效條件的情況下，才以直線方式記錄基於績效的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。

基於市場的獎項

該公司已授予只有在同時滿足基於業績和基於市場的條件下才能授予的RSU。如上所述，在實現特定的績效目標時，如發生符合條件的事件，就滿足基於績效的獎勵的績效條件。當本公司在指定時間範圍內達到合格的交易股價時，即符合基於市場的條件。無論最終是否滿足市場條件，只要業績條件得到滿足，公司都會記錄股票薪酬費用。就2020年授予的一項獎勵而言，市場狀況已計入其公允價值，本公司使用“蒙特卡洛模擬法”(“蒙特卡羅模擬法”)估計該獎勵的公允價值。MCSM根據觸發事件的概率和特定時間框架內合格的交易股價評估了授予RSU授權的可能性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有授予基於市場條件的績效獎。

員工福利計劃

該公司有一項儲蓄退休計劃，涵蓋幾乎所有符合該計劃資格要求的全職員工，並提供員工選擇性繳費。該公司為該計劃提供了相應的捐款，併產生了#美元的費用。261及$280截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

所得税

按照資產負債法核算所得税，遞延所得税資產確認為可扣除暫時性差異和營業虧損結轉，遞延所得税負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指為所得税和財務報告目的而記錄的資產和負債額之間的差異。

只有在管理層確定遞延所得税資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延所得税資產。遞延所得税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。所得税支出或收益是指當年應付或可收回的所得税加上或減去當年遞延所得税資產和負債的變動。

本公司有遞延税項資產和負債，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下維持估值撥備。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。就已記錄遞延税項資產撥備的估值撥備金額的釐定，涉及考慮有關應課税暫時性差異撥回的時間及金額、司法管轄區預期未來應課税收入及税務籌劃策略的影響的估計。相關事實的變化可能會影響對估值免税額的判斷或需求。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整我們的估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。

本公司將在不確定是否最終維持納税申報單頭寸的情況下，建立該頭寸的負債。不確定税務頭寸的金額將在獲得新信息或頭寸得到有效結算時進行調整。公司將在所得税支出中確認與這些未確認的税收優惠相關的利息支出和罰款。美國公認會計原則規定，如果不確定的税收狀況很可能會在審查後維持，包括任何相關決議，則可以確認該税收狀況的税收優惠。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

上訴或訴訟程序，根據職位的技術是非曲直。確認的金額被計量為最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。

最近發佈的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求加強披露年度和中期的重大分部費用。本ASU將在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在有效的税率調節、按司法管轄區分類繳納的所得税以及與所得税披露有關的某些其他修正案中更多地分解信息。本指導意見將在2024年12月15日之後的財年生效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。

3. 商譽和無形資產淨額

商譽

主要由於公司普通股市值和市場狀況的持續下降，公司發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。公司完成了商譽減值測試，並記錄了減值費用#美元189,572因為測試確定美國和加拿大報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使商譽餘額減少到零截至2022年6月30日。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。

該公司根據收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值已與水產農場普通股的市場價值相協調，以證實中期減值測試中使用的估計。用於確定公允價值的重要估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位相當的上市公司的定價倍數。請參閲附註15-公允價值計量，以進一步討論估值投入。商譽的變動情況如下：

			商譽
2021年12月31日的餘額			$	204,868
收購-創新的Growers設備-測算期調整			(21,304)
收購-綠星植物產品-測算期調整			7,000
購置-所有其他-重新計量調整和外幣折算調整，淨額			(992)
減值			(189,572)
2022年12月31日的餘額			$	—

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

無形資產，淨額

無形資產，淨額包括：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命無形資產：
計算機軟件			$	9,325					$	(8,357)					$	968					$	9,408					$	(7,976)					$	1,432
客户關係			99,805						(31,883)						67,922						99,933						(24,533)						75,400
技術、配方和食譜			114,181						(25,124)						89,057						114,187						(15,344)						98,843
商品名稱和商標			131,493						(16,740)						114,753						131,410						(10,052)						121,358
其他			4,802						(4,422)						380						4,778						(4,246)						532
有限壽命無形資產總額，淨額			359,606						(86,526)						273,080						359,716						(62,151)						297,565
無限期-活着的無形資產：
商號			2,801						—						2,801						2,801						—						2,801
無形資產總額，淨額			$	362,407					$	(86,526)					$	275,881					$	362,517					$	(62,151)					$	300,366

本公司還對截至2022年6月30日具有有限壽命和無限壽命的無形資產進行了減值審查，但沒有注意到減值。在2022年剩餘時間或截至2023年12月31日的一年中，我們沒有發現需要進行減損測試的觸發事件。

與無形資產相關的攤銷費用為#美元24,355及$33,308截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。以下是主要類別有限壽命無形資產截至2023年12月31日的估計使用年限和剩餘加權平均攤銷期限：

			有用的壽命						加權平均攤銷期限
計算機軟件			3至5年份						2年份
客户關係			7至18年份						10年份
技術、配方和食譜			8至12年份						9年份
商品名稱和商標			15至20年份						17年份

截至2023年12月31日應攤銷無形資產的估計未來攤銷費用總額摘要如下：

						預計未來攤銷費用
截至2011年12月31日止的一年，
2024						$	24,396
2025						24,289
2026						24,053
2027						23,820
2028						23,185
此後						153,337
總計						$	273,080

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

4. 普通股每股虧損

每股普通股的基本虧損是用淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數量計算的，不包括未歸屬的限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。

每股普通股攤薄虧損指的是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括認股權證和基於股票的獎勵的股票，這些股票的行使價格低於本公司普通股在此期間的平均市場價格，如果納入這些股票將會稀釋。至於受市況影響的普通股，在應變期結束前，將計入每股普通股攤薄虧損的或有可發行股份(即RSU)的數目，將以根據有關安排的條款可發行的普通股股份數目為基礎(假設報告期結束時為應急期結束)，並假設結果會是攤薄的。該等或有可發行股份將於期初計入每股普通股攤薄虧損分母，或於以股份為基礎的付款授予日期(如較後)計入每股普通股攤薄虧損分母。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股每股基本虧損和稀釋後每股虧損：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
淨虧損						$	(64,813)					$	(285,415)
加權平均普通股流通股						45,508,363						44,974,856
庫存股法認股權證和股份薪酬獎勵的稀釋效應						—						—
已發行普通股的稀釋加權平均股份						45,508,363						44,974,856
每股普通股基本虧損						$	(1.42)					$	(6.35)
稀釋後每股普通股虧損						$	(1.42)					$	(6.35)

在計算每股普通股攤薄虧損的已發行普通股加權平均股份時，不包括下列潛在普通股，因為納入這些股份將對每股普通股攤薄虧損產生反攤薄作用：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
須受已發行認股權證規限的股份						—						17,669
受非既有業績和限制性股票單位限制的股票						2,163,392						1,088,879
受已發行股票期權約束的股份						571,359						670,026

5. 應收賬款、淨額和存貨

應收賬款淨額構成如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022
應收貿易賬款						$	16,740					$	18,204
壞賬準備						(920)						(1,556)
其他應收賬款						1,070						579
應收賬款總額，淨額						$	16,890					$	17,227

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

壞賬準備的變化包括：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
期初餘額						$	(1,556)					$	(1,156)
預算的更改						(1,280)						(3,274)
核銷						310						2,375
收藏/其他						1,606						499
期末餘額						$	(920)					$	(1,556)

庫存包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
成品						$	58,346					$	83,134
在製品						3,891						5,403
原料						23,256						38,558
存貨報廢準備						(10,139)						(15,697)
總庫存						$	75,354					$	111,398

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩和過時的存貨留出備抵。超額和陳舊存貨的備抵因產品銷售、估計數變動和處置等若干因素而不同期間而有所變動。

6. 租契

根據各種不可撤銷的租賃協議，該公司從第三方租賃其配送中心和製造設施，該協議將於不同日期到期，直至2038年。此外，該公司還根據融資租賃租賃了一些物業、廠房和設備。某些租約包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長最多20年份。但是，由於續簽的可能性存在不確定性，這些備選辦法一般不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司確認各租賃期內的營運租賃成本，包括短期及按月租賃。

本公司擁有經營性分租，已參照租賃標的資產入賬，主要作為對SG&A內部租金費用的抵銷。

於2023年1月，公司附屬公司(“賣方”)及俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC與內華達州有限責任公司(“買方”)J&D Property，LLC達成買賣協議，據此，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的若干不動產(“尤金物業”)以#美元出售予買方。8,598然後由賣方回租(“回租交易”)。新租約的期限為15年租金由$起計的年份731並固定增加至最後一年，即年租金為$964。該公司將這筆交易作為失敗的售後回租進行會計處理，要求保留與該物業相關的資產，併為收到的現金確認相應的財務負債。尤金地產是該公司某些生長基質和營養素品牌的製造和加工基地。請參閲注9-債務以供進一步討論。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

使用權資產、融資租賃資產和租賃負債總額如下：

									十二月三十一日，
			資產負債表分類						2023						2022
租賃資產
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產						$	54,494					$	65,265
融資租賃資產			財產、廠房和設備、淨值						9,315						2,005
租賃資產總額									$	63,809					$	67,270
租賃負債
當前：
經營租約			經營租賃負債的當期部分						$	8,336					$	9,099
融資租賃			融資租賃負債的當期部分						954						704
非當前：
經營租約			長期經營租賃負債						47,506						56,299
融資租賃			長期融資租賃負債						8,734						1,200
租賃總負債									$	65,530					$	67,302

租賃費用和分租收入總額如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
			分類						2023						2022
經營租賃成本			銷售、一般和行政(1)						$	12,371					$	11,484
融資租賃成本：
租賃資產攤銷			銷售、一般和行政						1,047						285
租賃資產攤銷			銷貨成本						328						327
租賃負債利息			利息支出						519						61
轉租收入			銷售、一般和行政						(1,722)						(1,533)

(1)經營租賃成本主要計入SG&A。

除上述經營租賃費用外，短期和逐月租賃費用為#美元。182及$341截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與運營租賃相關的其他成本分別為3,132及$2,573分別用於公共區域維修等非租賃部分和其他雜項項目。這些成本主要計入合併經營報表中的SG&A部分。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至2023年12月31日，剩餘期限超過一年的長期不可撤銷經營和融資租賃項下的未來最低租賃付款總額如下：

截至2011年12月31日止的一年，						運營中						金融
2024						$	10,442					$	1,442
2025						10,368						1,305
2026						9,212						852
2027						8,993						855
2028						8,432						806
此後						16,989						8,039
租賃付款總額						64,436						13,299
代表利息的較少部分						8,594						3,611
本金總額						55,842						9,688
較小電流部分						8,336						954
長期部分						$	47,506					$	8,734

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限以及加權平均貼現率：

						十二月三十一日，
						2023						2022
加權平均剩餘租賃年期：
經營租約						6.7						7.1
融資租賃						12.5						3.1
加權平均貼現率：
經營租約						4.20		%				4.00		%
融資租賃						5.25		%				3.63		%

為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度租賃負債中包括的金額支付的現金為：

						截至十二月三十一日止的年度，
為租賃負債中包括的金額支付的現金：						2023						2022
來自經營租賃的經營現金流						$	(12,121)					$	(9,035)
融資租賃的營運現金流						(516)						(61)
融資租賃產生的現金流						(1,007)						(757)

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

7. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備淨額包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
機器和設備						$	27,417					$	27,832
泥炭沼澤及其相關開發						12,256						10,761
建築和改善						10,132						9,920
土地						6,114						6,107
傢俱和固定裝置						4,360						3,921
計算機設備						3,301						3,337
租賃權改進						5,169						4,177
總財產、廠房和設備						68,749						66,055
減去：累計折舊						(21,389)						(14,920)
財產、廠房和設備合計，淨額						$	47,360					$	51,135

與財產、廠房和設備有關的折舊、損耗和攤銷費用淨額為#美元。7,720及$8,219截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

截至2023年12月31日，土地、建築和改善、計算機設備和機械和設備包含融資租賃資產，費用為#美元。12,783，減去累計折舊$3,468。截至2022年12月31日，計算機設備和機械設備包含融資租賃資產，按成本入賬#美元。3,128，減去累計折舊$1,123。2023年融資租賃資產增加主要涉及回租交易。

8. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
應計薪酬和福利						$	2,096					$	2,522
應計利息						1,214						108
運費、關税和應計税額						1,040						1,022
運輸途中貨物應計項目						360						1,172
所得税應計項目						—						451
其他應計負債						4,819						7,933
應計費用和其他流動負債總額						$	9,529					$	13,208

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

9. 債務

債務由以下部分組成：

						十二月三十一日，
						2023						2022
定期貸款--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本後的淨額#美元4,259及$5,142分別截至2023年12月31日和2022年12月31日						$	118,241					$	118,608
其他						160						160
債務總額						$	118,401					$	118,768
長期債務的當期部分						$	2,989					$	1,307
長期債務--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本#美元4,259及$5,142分別截至2023年12月31日和2022年12月31日						115,412						117,461
債務總額						$	118,401					$	118,768

定期貸款

於2021年10月25日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(“債務人”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立信貸及擔保協議，作為貸款人的行政代理，據此，本公司借入一美元。125,000優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。於2023年6月27日生效的信貸及擔保協議第1號修正案(“第1號修正案”)對定期貸款作出修訂，以SOFR參考利率取代倫敦銀行同業拆息參考利率。根據第1號修正案，構成歐洲美元利率貸款的任何定期貸款，如在第1號修正案截止日期仍未償還，應繼續有效，直至適用於該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束為止，而適用於該定期貸款的條款應繼續有效(儘管出現第1號修正案截止日期)，直至該歐洲美元利率貸款的適用利息期結束為止，該等規定不再具有效力或作用。這種歐洲美元利率貸款隨後將是ABR貸款或定期基準貸款。ABR貸款應按備用基本利率計息(含2.0樓層百分比)加4.50%，定期基準貸款應按調整後的期限SOFR利率計息(含1.0最低比率），加上 5.50%。ABR貸款和定期基準貸款信用利差4.50%和5.50分別在第1號修正案內的信用利差與原始定期貸款中的信用利差沒有變化。與第1號修正案相關的法律費用並不重要，已計入截至2023年12月31日的年度綜合經營報表上的其他收入淨額。前述對第1號修正案的描述並不完整，其全部內容是參考作為本年度報告附件10.8的表格10-K所包含的第1號修正案的規定。上面提到的大寫術語在定期貸款中定義。

這筆定期貸款的贖回溢價為1%如果在2023年10月25日之前調用，以及0該債券將於2028年10月25日(“到期日”)到期。遞延融資成本將在貸款期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日止年度的實際利率為11.55%，利息支出為$14,245，其中包括遞延融資成本的攤銷和#美元的折扣。883。截至2022年12月31日止年度的實際利率為8.30%，利息支出為$10,331，其中包括攤銷遞延融資成本和貼現#美元。883.

定期貸款的本金必須按季度連續償還，償還金額為0.25從2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款原始本金的%，到期時應支付的定期貸款餘額。在(I)達到某些超額現金流標準，包括達到並維持特定槓桿率，(Ii)出售作為抵押品的資產，或(Iii)發行、發售或配售新債務時，本公司亦須支付強制性預付款。如附註6所述-租契，本公司於2023年1月從售後回租交易中收到現金收益淨額，並受該等現金收益淨額可再投資撥備的規限用於某些投資，如資本支出。此項定期貸款撥備包括(I)於回租交易後一年內作出的現金投資，及(Ii)於回租交易後一年內按合約承諾並於作出該等合約承諾後180天內支付的投資。任何現金淨收益的數額

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

不再投資的貸款將需要公司提出要約，在2024年預付相應的定期貸款金額。根據這一規定，公司將美元歸類為1,665作為流動債務，截至2023年12月31日，並提出提前償還這筆定期貸款。此外，該公司還有$2,187根據這一規定作出的合同承諾。是否應該有任何$2,187餘額不在以下時間內支付在合同承諾日期的180天內，公司將被要求提出額外的要約，以在2024年預付相應的金額。前述關於再投資撥備的説明並不聲稱是完整的，而是通過參考定期貸款的規定進行了全部限定。

截至2023年及2022年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為$122,500及$123,750，分別為。

定期貸款要求本公司維持若干報告規定、肯定契諾及否定契諾，而本公司於2023年12月31日已遵守所有規定。定期貸款以本公司非營運資本資產的第一留置權及本公司營運資本資產的第二留置權作抵押。

循環信貸安排

於2021年3月29日，債務人與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立高級有抵押循環信貸融資（“循環信貸融資”），作為行政代理人，開證銀行和搖擺線貸款人，以及貸款人不時的當事人。循環信貸融資將於2026年6月30日到期，或循環承諾降至零的任何更早日期。

循環信貸機制最初的借款限額為美元。50,000.於2021年8月31日，債務人訂立一項修訂（“第一修訂”），將其原有借款限額提高至$100,000.與第一次修訂有關，本公司先前收購的子公司成為循環信貸融資的一方，作為借款人或擔保人。於2021年10月25日，本公司及其附屬公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.，根據該協議，雙方同意上述定期貸款，並做出了某些符合定期貸款規定的變更。循環信貸融資經日期為二零二二年八月二十三日的第三次修訂及合併（“第三次修訂”）進一步修訂，據此，若干先前收購的附屬公司成為循環信貸融資的訂約方，並授予其資產留置權。於2022年12月22日，本公司訂立第四項修訂（“第四項修訂”），據此，允許進行售後回租交易，並作出若干其他變動，包括將循環信貸融資項下的最高承諾金額由$100,000至$75,000以及將基於LIBOR的利率轉換為基於SOFR的利率。於2023年3月31日，本公司及其若干附屬公司訂立一項修訂（“第五項修訂”），據此，到期日延長至2026年6月30日，循環信貸融資項下的最高承擔金額減少至$55,000，並根據公司的固定費用覆蓋率將借款利率修訂為各種利差。

未攤銷債務折價和遞延融資成本分別為1000萬美元538及$580於2023年及2022年12月31日，該等資產及負債分別計入綜合資產負債表之其他資產。債務貼現和遞延融資成本在循環信貸期限內攤銷為利息費用。

循環信貸融資是一種以資產為基礎的融資，由本公司營運資本資產的第一留置權和本公司（包括本公司大部分子公司）非營運資本資產的第二留置權擔保。借款基數是基於以下各項的每月詳細計算總和：（a）當時合格賬户的百分比，加上（b）以下兩者中的較低者：（i）當時合格庫存的百分比，按成本或市場價值的較低者估值，以先進先出為基礎確定，及（ii）百分比乘以行政代理人最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以合格庫存的乘積，按成本或市場價值（以先入先出為基礎確定）減去（c）準備金（上述定義的每個術語，如循環信貸融資文件中所定義）的較低者進行估值。

本公司須根據協議所述條款維持若干報告規定、肯定契諾及否定契諾。此外，如果公司的超額可用性（定義見循環信貸融資文件）小於等於 10循環承付款總額的百分比（目前為美元55,000），公司須維持最低的固定收費保障比率， 1.1x在滾動 12個月基礎直至

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

超額可用性超過10年循環承諾額總額的百分比三十連續幾天。為了完成允許的收購或進行有限制的付款，該公司將被要求遵守更高的固定費用覆蓋率1.15X，但目前沒有考慮進行此類收購或付款。截至2023年12月31日，本公司遵守循環信貸安排所載的契諾。

循環信貸安排提供各種利率選項，包括調整後期限SOFR利率、調整後REVSOFR30利率、CB浮動利率、調整後每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考匯率的匯率(調整後的條件SOFR比率、調整後的REVSOFR30比率、調整後的每日簡單SOFR比率和CBFR比率)使用條件SOFR比率加1.95%。每種費率都有一個0.0%地板。一筆費用：0.40對於可用但未使用的借款，收取年利率%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有零在貸款機制下借的。截至2023年12月31日，該公司將能夠借入約$22在循環信貸安排下，公司將被要求遵守以下最低固定費用覆蓋比率1.1x.

其他債務

其他債務：$160及$160截至2023年12月31日和2022年12月31日，主要由外國子公司的其他債務組成，這些債務構成了非實質性的循環信貸額度和抵押貸款。

債務修改損失

債務修改損失為#美元。59及$145在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，主要由上述融資交易產生的收入在綜合經營報表中的淨額中列報其他收入。

未來本金支付總額

截至2023年12月31日，長期債務項下的未來本金支付總額估計如下：

						債務
截至2011年12月31日止的一年，
2024						$	2,989
2025						1,269
2026						1,270
2027						1,270
2028						115,862
總計						$	122,660

10. 股東權益

普通股

普通股的每個持有者都有權一為每股普通股投票。普通股股東對增發普通股或其他證券沒有優先購買權。普通股不受贖回權的限制，也沒有認購或轉換權。如發生清盤，股東有權在本公司清償所有負債及就優先於普通股的任何類別股本撥備後，按比例分享公司資產。根據公司法規和對優先股的偏好(如果有的話)，股息由董事會酌情決定。截至2023年12月31日，有45,789,890已發行及已發行股份300,000,000授權股份。

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目錄

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

認股權證

於2021年7月19日，本公司完成贖回(“贖回”)與私募單位(“私募”)有關的若干已發行認股權證(“投資者認股權證”)，每份認股權證包括一股普通股及額外購買一半(1/2)股普通股的認股權證。關於私募，本公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理(“配售代理”)作為本公司的權證募集代理。公司同意向配售代理支付相當於五配售代理在贖回要求後行使某些投資者認股權證時所要求的現金淨收益的百分比。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，沒有未償還的投資者權證。關於私人配售，配售代理獲發於2023年12月14日到期的認股權證(“配售代理認股權證”)。

截至2023年12月31日，沒有未償還的配售代理權證。截至2022年12月31日，下表彙總了未償還的權證：

						手令的數目						行權價格
配售代理授權證						11,662						$	8.43
配售代理授權證						6,007						$	16.86
總計						17,669						$	11.30

11. 基於股票的薪酬

基於股票的薪酬計劃概覽

該公司堅持三股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)、2019年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2019年計劃》)、2020年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2020年計劃》及統稱為《激勵計劃》)。2020年計劃是2019年計劃和2018年計劃的後續計劃，規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、股票授予和基於股票的獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，不會再頒發任何獎勵。截至2023年12月31日，共有1,400,453根據2020年計劃，股票可供授予。

獎勵計劃由公司董事會管理。儘管有上述規定，董事會仍可將管理每個計劃的同時責任委託給一個或多個由董事會一名或多名成員(統稱為“計劃管理人”)組成的一個或多個委員會(該委員會的任期應包括小組委員會)，但須受董事會認為適當的限制。

於2020年11月，董事會及股東批准2020年計劃，並預留合共 2,284,053根據2020年計劃發行的普通股股份。根據2020年計劃，2020年計劃項下可供發行的股份數目可於每年1月1日增加，自2021年1月1日起至2030年1月2日止，增加金額相等於（i） 4%的該公司的普通股在該日期或（ii）由計劃管理人確定的股份數量。

2020年計劃規定授予ISO、非合格股票期權、股票授予和基於股票的獎勵，這些獎勵全部或部分基於公司普通股。

•計劃管理人可授予指定為激勵性股票期權或不合格股票期權的期權。授出購股權之每股行使價不得低於 100普通股在授予日的公平市場價值的%，但受計劃協議中所述的某些限制和例外情況的限制。一般而言，購股權的最長期限應為 10從授予之日起數年。管理者應建立並規定

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目錄

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

在證明期權的每份票據中，註明期權歸屬和可行使的時間或分期付款。

•計劃管理人可授予股票授予和基於股票的獎勵，包括可轉換為股票的證券、股票增值權、虛擬股票獎勵或股票單位，其條款和條件可能基於在公司或相關公司的持續服務或任何業績目標的實現，由計劃管理人自行決定，條件和限制應當在證明裁決的文書中載明。

截至2023年及2022年12月31日止年度，於綜合經營報表中就以股份為基礎的薪酬安排確認的税務利益對財務報表而言並不重大。

限制性股票單位（“RSU”）活動

授予若干行政人員、僱員及董事會成員的受限制股份單位於 10年後，授予日。該等獎勵一般設有以時間為基礎的歸屬規定（以持續受僱為基準）。於歸屬時，受限制股份單位轉換為本公司普通股股份。與基於服務的獎勵相關的基於股票的補償費用在必要的服務期內記錄。於2023年第一季度，本公司授出受限制股份單位獎勵，預期將歸屬於 二相等的歸屬批次;一批於2023年10月31日歸屬，第二批計劃於2024年10月31日歸屬。於2023年第二季度，本公司向董事會成員授出受限制股份單位獎勵，預期將歸屬於董事會成員。 一年授予日的週年紀念日。在2023年第三季度，公司授予RSU獎項，預計將授予三等額歸屬部分，每年在授予日的週年紀念日。

於2020年7月授予前董事會成員(“前董事會成員”)並於2020年11月修訂的裁決載有一項基於市場的歸屬條件，該條件基於本公司在特定時間框架內首次公開發行(“IPO”)後本公司普通股的交易價值。對於這個獎項，市場狀況被考慮到了它的公允價值中。在修改日期，該賠償金的公允價值為#美元。3,180，所有這些在IPO時都被記錄為基於股票的薪酬支出。2021年7月，該獎項的市場化歸屬條件得到滿足，148,315前董事會成員的RSU已授予。剩下的111,236未歸屬RSU於截至2022年12月31日止年度內符合以時間為基礎的歸屬條件，並於當時歸屬。沒有以市場為基礎的條件授予額外的獎項。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度與公司RSU相關的活動。就本表而言，已授予的RSU表示在截至2023年12月31日的年度內已滿足服務條件的股份：

						數量 RSU						加權 平均補助金 日期公允價值
平衡，2022年12月31日						992,633						$	8.57
授與						1,091,726						$	1.19
既得						(779,412)						$	6.82
被沒收						(62,737)						$	11.05
餘額，2023年12月31日						1,242,210						$	3.06

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的RSU的總歸屬日期公允價值為$948、和$8,397，分別為。

截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬成本總額為$2,021而預計確認補償的加權平均期間為1.09好幾年了。截至2023年12月31日，有6,357已經授予但由於獲獎者選舉推遲頒獎而尚未發放的RSU。

該公司確認了$4,502、和$7,638，分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度RSU基於股票的薪酬支出總額。截至2023年12月31日的年度，本公司扣留203,756， 779,412在歸屬RSU時發行的普通股，以滿足員工的工資税預扣要求。税金

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目錄

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

預扣款項#美元256都是在2023年製造的。

績效庫存單位(“PSU”)活動

在截至2023年12月31日的年度內，公司授予PSU獎勵，該獎勵受一年制授予要求(基於連續僱傭)，幷包含基於某些績效指標的績效條件。下表彙總了截至2023年12月31日的年度與公司PSU相關的活動：

						數量 PSU						加權 平均補助金 日期公允價值
平衡，2022年12月31日						96,246						$	15.74
授與						1,141,543						$	1.77
既得						(25,894)						$	15.74
被沒收						(290,713)						$	5.15
餘額，2023年12月31日						921,182						$	1.77

在截至2023年12月31日的年度內，PSU的沒收是由於員工解僱和績效條件未得到滿足，而PSU的背心來自前幾個時期授予的獎勵。該公司預計，截至2023年12月31日，由於不符合某些性能條件，大多數未完成的PSU將在2024年被沒收。

截至2023年12月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷基於股票的薪酬成本總額為$72而預計確認賠償的加權平均期間小於一年制.

截至2023年12月31日止年度歸屬的PSU的歸屬日期公允價值總額為44.

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認300、和$355，佔PSU基於股票的薪酬總支出的比例。截至2023年12月31日的年度，本公司扣留8,909， 25,894，在歸屬PSU時發行的普通股，以滿足員工的工資税預扣要求。代扣代繳税款$15都是在2023年製造的。

股票期權

股票期權的授予受制於激勵計劃協議中規定的控制權條款的某些變化，而期權的行使最多可達10自簽發之日起數年。

有幾個不是在截至2023年12月31日的年度內授予或行使的股票期權。下表彙總了截至2023年12月31日的年度股票期權活動：

			數						加權 平均值 行權價格						加權 平均補助金 日期公允價值						加權平均 剩餘合同 期限(年)
截至2022年12月31日的未償還債務			670,026						$	9.50					$	2.05					5.25
取消			(91,443)						$	9.44					$	2.19
被沒收			(7,224)						$	12.28					$	7.69
截至2023年12月31日的未償還債務			571,359						$	9.47					$	2.01					3.69
截至2023年12月31日可行使的期權			554,685						$	9.16					$	1.71					3.59
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬			571,359						$	9.47					$	2.01					3.69

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

下表彙總了截至2023年12月31日的年度未歸屬股票期權活動：

						數						加權 平均補助金 日期公允價值
截至2022年12月31日未歸屬						70,587						$	7.02
既得						(46,689)						$	5.68
被沒收						(7,224)						$	7.69
截至2023年12月31日未歸屬						16,674						$	12.15

有幾個不是截至2023年12月31日止年度授出的購股權。已授出購股權於授出日期之加權平均公平值為$12.95截至2022年12月31日的年度。

由於股票期權代表本公司的股權獎勵，該等獎勵於授出日期按公允價值計算，以根據美國公認會計原則進行計量和確認。為計量購股權之公平值，採用柏力克-舒爾斯估值模式。 估值模式需要輸入主觀假設。就柏力克-舒爾斯模式之輸入數據而言，預期波幅乃根據授出時近期購股權交易之歷史隱含波幅計算。購股權預期年期之無風險利率乃根據授出日期之美國財政部隱含收益率計算。本公司已選擇使用“簡化方法”釐定預期年期，即歸屬日期與合約年期結束之間的中點，原因為並無足夠歷史作為年期假設的基礎。預期股息收益率為 0.0%，因為本公司尚未支付且預期不會支付其普通股股息。於所示期間，模式的輸入數據如下：

			截至2022年12月31日的年度
期權相關普通股的加權平均行使價			$13.12
波動率			200%
無風險利率			2.8%
股息率			無
預期期限(以年為單位)			6.0

截至2023年12月31日，與尚未確認的未歸屬期權相關的薪酬成本總額為$113而預計確認賠償的加權平均期間小於一年制.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別確認$273及$361，佔股票期權的股票報酬總支出的比例。已行使購股權的總內在價值為$82截至2022年12月31日的年度。

12. 所得税

除税前虧損如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美國			$	(58,068)					$	(235,215)
外國			(6,958)						(56,643)
税前虧損			$	(65,026)					$	(291,858)

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

所得税優惠的主要組成部分包括以下各項：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
當前：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			167						100
外國			(382)						2,767
總當期費用			(215)						2,867
延期：
聯邦制			111						(8,689)
狀態			—						(2,980)
外國			(109)						2,359
遞延費用(收益)合計			2						(9,310)
所得税優惠總額			$	(213)					$	(6,443)

按美國聯邦法定税率21%計算的所得税與所得税優惠的對賬包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
實際費率調節
按法定税率享受美國聯邦税收優惠			$	(13,656)					$	(61,290)
州所得税，淨額			132						422
永久性物品			120						3,785
商譽減值			—						23,170
外幣利差			(3,988)						(443)
162（m）官員補償			17						1,010
基於股份的薪酬			680						26
遞延調整			1,035						770
其他，淨額			(1,320)						2,410
估值免税額			16,767						23,697
所得税優惠總額			$	(213)					$	(6,443)

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

遞延所得税資產和負債包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產
租賃負債			$	16,646					$	17,079
應計費用			2,022						1,453
基於股份的薪酬			177						865
無形資產			1,422						2,110
淨營業虧損			38,729						31,425
盤存			5,437						6,346
利息支出			9,466						4,183
其他			1,543						1,130
遞延税項資產			75,442						64,591
估值免税額			(55,742)						(39,293)
遞延税項資產總額			19,700						25,298
遞延税項負債
財產、廠房和設備			(8,618)						(10,216)
經營性租賃使用權資產			(14,063)						(17,767)
其他			(37)						—
遞延税項負債總額			(22,718)						(27,983)
遞延税項淨負債			$	(3,018)					$	(2,685)
其他長期資產--遞延税項資產			$	214					$	—
長期遞延税項負債			(3,232)						(2,685)
遞延税項淨負債			$	(3,018)					$	(2,685)

截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉約為$153,300及$113,100，分別為。聯邦和州NOL結轉如果不使用，將分別於2037年和2027年開始到期，並140,000聯邦政府的損失是無限期的。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$107,100及$80,800，分別為。國外NOL結轉約為$8,9002023年12月31日。外國的NOL如果不被利用，將於2040年開始到期。

本公司根據有關應課税暫時性差異逆轉的時間和金額、司法管轄區預期的未來應課税收入以及税務籌劃策略的影響的估計，確定其估值撥備的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司認為很有可能無法實現其美國遞延税項資產，因此對其美國遞延税項資產保持了全額估值準備金。本公司亦已就若干海外遞延税項資產提供估值津貼。

如果所有權發生變化，NOL的結轉可能會受到限制，如國內收入法典第382節所定義。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權所有權增加超過50%。本公司經歷了一次與本公司首次公開募股相關的超過50%門檻的股權變更，未來可能會發生股權變更。在公司獲得淨應納税所得額的範圍內，公司使用NOL抵銷此類應納税所得額的能力可能會受到限制。首次公開招股所有權變更所產生的年度限制預計不會導致NOL結轉在使用前到期。

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目錄

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

於2023年及2022年，本公司並無記錄任何與不確定税務狀況有關的負債。本公司並無任何未確認税項優惠總額在2023年12月31日起計12個月內有合理可能大幅變動的税務頭寸。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為其所得税支出的一部分。該公司的主要申請司法管轄區是美國和加拿大。由於本公司的淨營業虧損結轉，本公司的所得税申報單在所有納税年度仍然受到聯邦、外國和大多數州税務機關的審查。

13. 承付款和或有事項

購買承諾

在正常業務過程中，公司將不時與供應商簽訂協議，這些供應商提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。

或有事件

在正常業務過程中，已對本公司及其供應商(如適用)提出某些索賠。雖然預測此類事件的結果存在固有的困難，但管理層對這些説法的有效性提出了強烈的質疑。根據現有資料，管理層預期任何事項的結果，不論個別或整體，均不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。

14. 公允價值計量

反覆出現

或有對價，如標題下所述企業合併在注2中-列報依據和重大會計政策按估計公允價值經常性計量，並按第3級公允價值計量。收購Heavy 16和Aurora Innovation的或有對價的公允價值為$200及$16,834分別截至2021年12月31日。在2022財年，重大收購16的或有對價的公允價值沒有變化，並於2022年4月支付。收購奧羅拉創新公司的或有對價的公允價值變化是一項收益為$1,560，在截至2022年6月30日的六個月內，並在該期間的合併經營報表中在SG&A中確認。或有對價的價值為#美元。15,274截至2022年6月30日，隨後於2022年7月支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有不是與本公司的或有代價有關的未結算或有對價五從2021年開始的收購。

非複發性

非經常性公允價值計量包括本公司在截至2022年12月31日的年度內確認的商譽減值，該減值是根據不可見的第三級投入確定的。請參閲注3-商譽和無形資產淨額，以作進一步討論。

本公司的應收票據，如附註2所述-列報依據和重大會計政策，在非經常性基礎上按公允價值計量。於截至2022年12月31日止年度，本公司根據抵押品的估計公允價值計量應收票據的減值，該估計公允價值被視為第3級公允價值計量。應收票據的賬面價值為#美元。3,111截至2021年12月31日。該公司記錄的減值虧損為#美元。2,636在截至2022年12月31日的年度內，在綜合經營報表減值中確認。應收票據的賬面價值為#美元。475截至2022年12月31日，並計入綜合資產負債表中的其他資產。

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目錄

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

其他公允價值計量

下表彙總了為披露目的而提供的公司資產和負債的公允價值：

									2023年12月31日												2022年12月31日
			公允價值層級						賬面金額						估計公允價值						賬面金額						估計公允價值
資產
現金和現金等價物			1級						30,312						30,312						21,291						21,291
負債
融資租賃			3級						9,688						9,688						1,904						1,904
定期貸款			2級						122,500						98,000						123,750						105,188

現金和現金等價物包括存放在銀行的資金，由於其短期到期日，公允價值接近賬面價值。其他流動資產及負債(包括應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債)的公允價值因其短期到期日而接近其賬面價值。

鑑於適用利率和本公司資產的擔保權益性質，融資租賃的估計公允價值接近其賬面價值，這被視為公允價值第三級計量。融資租賃主要與2023年第一季度達成的回售交易有關。定期貸款的公允價值是根據第二級公允價值計量和銀行報價估計的。上述報告的定期貸款的賬面金額不包括未攤銷債務貼現和遞延融資成本。請參閲附註6-租契及附註9-債務，以供進一步討論本公司的融資租賃及定期貸款。

於本報告所述期間內，本公司並無在公允價值層級內的各級別之間進行任何轉移。

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目錄

項目9.會計準則在會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本Form 10-K年度報告所涉期間有效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定的。管理層已根據以下標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為這不是必需的。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。*和其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，不是董事或公司高管採用、修改或終止了S-K規則第408(A)項中定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。*拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

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目錄

第三部分

項目10.合作伙伴關係     董事、行政人員和公司治理

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

下表列出了截至2024年2月29日我們每位高管和董事的姓名和職位。

名字			職位
威廉·托勒			董事會主席兼首席執行官
B.約翰·林德曼			常務副總裁兼首席財務官
凱文·奧布萊恩			首席會計官
馬克·帕克			總裁常務副總經理
鍾庭耀			董事
蘇珊·彼得斯			薪酬委員會主席董事
雷納·珀爾索夫斯基			董事，提名和公司治理委員會主席
理查德·D·莫斯			董事，審計委員會和併購委員會主席
梅麗莎·丹尼斯			董事

William Toler，董事會主席兼首席執行官

Toler先生自2019年1月1日起擔任董事會主席兼首席執行官。在2019年加入Hydrofarm之前，Toler先生是Hostess Brands，Inc.的首席執行官。（納斯達克股票代碼：TWNK）（“女主人”），一家食品和飲料公司，2014年4月至2018年3月。在他的領導下，Hostess成功地重新建立了標誌性的Hostess品牌，成為甜烘焙食品類別的領導者，使公司恢復盈利，並將Hostess從私人公司轉變為上市公司。Toler先生在供應鏈管理和消費品包裝方面擁有超過35年的行政領導經驗，包括曾於2008年9月至2013年8月擔任AdvancePierre Foods的首席執行官，以及Pinnacle Foods的總裁。他還曾在Campbell Soup Company（NYSE：CPB）、Nabisco和Procter & Gamble（NYSE：PG）擔任高管職務。Toler先生於2018年9月至2020年9月擔任Collier Creek Holdings董事會成員，於2014年5月至2018年3月擔任Hostess Brands董事會成員，於2008年至2013年擔任AdvancePierre Foods董事會成員，於2007年至2008年擔任Pinnacle Foods董事會成員。此外，Toler先生還於2013年9月至2014年4月擔任投資管理公司Oaktree Capital Management的高級顧問。托勒先生擁有學士學位。在北卡羅來納州立大學的商業管理和經濟學。

B. John Lindeman，首席財務官

Lindeman先生自2022年8月起擔任我們的執行副總裁，並自2020年3月起擔任首席財務官。從2015年8月到2020年3月擔任Hydrofarm的現任職務，Lindeman先生擔任Calavo Growers，Inc.的首席財務官兼公司祕書。（納斯達克-GS：彼曾於CVGW）（“Calavo”）（一家全球鱷梨行業領導者及不斷擴展的增值新鮮食品供應商）任職，負責財務、會計、資訊科技及人力資源職能。在加入Calavo之前，Lindeman先生曾在金融和投資銀行行業擔任多個領導職務，包括2015年3月至2015年7月擔任家族辦公室和私人信託公司Sageworth Trust Company的董事總經理，2009年8月至2015年3月擔任Janney Montgomery Scott消費者和零售集團的董事總經理兼聯席主管，Stifel，Nicolaus & Co.的董事總經理，Inc. 2005年12月至2009年8月，1999年10月至2005年12月擔任美盛校長。在加入美盛之前，他於1996年8月至1999年10月在PricewaterhouseCoopers LLP擔任經理。Lindeman先生還曾擔任Utz Brands，Inc.的董事。(NYSE：UTZ）自2020年9月起。Lindeman先生為特許金融分析師，持有理學士學位。在瑪麗華盛頓大學的工商管理。

Kevin O 'Brien，首席會計官

O 'Brien先生自2022年3月起擔任我們的首席會計官。在加入Hydrofarm之前，O 'Brien先生曾擔任CPI Card Group Inc.的首席會計官。（納斯達克股票代碼：PMTS）自2018年4月以來。O 'Brien先生

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目錄

2016年3月至2018年4月在同一家公司擔任公司會計和SEC報告總監。O 'Brien先生擁有20年的會計經驗，包括在Deloitte & Touche LLP擔任高級審計經理。O 'Brien先生是科羅拉多州註冊會計師，並獲得了科羅拉多大學的商業理學學士學位（側重於會計）和同一機構的理學碩士學位（側重於會計）。

Mark Parker，執行副總裁

Parker先生自2022年2月起擔任我們的執行副總裁。Parker先生在銷售和市場營銷方面擁有30多年的經驗，並在多個行業領導複雜的集成項目，特別是在消費品包裝方面。從2019年5月至2022年2月，Parker先生擔任我們的業務發展高級副總裁。在加入Hydrofarm之前，Parker先生是iQ Solutions的創始人兼首席執行官，在那裏他花了九年時間協助組織進行商業化工作，重點是銷售和營銷。Parker先生還曾擔任Campbell Soup Company（紐約證券交易所代碼：CPB）美國湯品部貿易營銷高級副總裁，在此期間，他推出了“Soup to Go”（方便打包）和iQ Shelf等創新舉措，這是一種簡化消費者購物體驗並推動共同份額增長的店內方法。帕克先生有學士學位。在温蓋特大學的經濟學。

Susan P. Peters，主任

彼得斯女士自2020年11月10日起擔任我們的董事。在此之前，她在2013年7月至2017年12月期間擔任通用電氣(GE)(紐約證券交易所代碼：GE)人力資源部高級副總裁，之後在服務38年後退休。在擔任首席人力資源官期間，彼得斯女士是通用電氣高級領導團隊的成員。2001年至2007年，彼得斯女士擔任通用電氣高管發展副總裁總裁，並自2007年起擔任首席學習官。在擔任CHRO期間，彼得斯女士監督了通用電氣在175個國家和地區約325,000名員工的人力資源職能的方方面面。她負責通用電氣的所有人才獲取、人才開發、學習、薪酬和福利、工資、工會關係和安全。大約有5,000名人力資源員工在她的領導下工作。彼得斯於1997年首次被任命為通用電氣的高級管理人員。彼得斯女士是通用電氣婦女網絡的創始成員，也是通用電氣基金會董事會和通用電氣養卹金委員會的成員。彼得斯女士還在2008至2017年間擔任美國女童軍全國理事會成員。她目前是洛伊斯公司(紐約證券交易所代碼：L)董事會成員。彼得斯女士擁有聖瑪麗學院的學士學位和弗吉尼亞大學的教育碩士學位。彼得斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在領導力和發展方面的專業知識，以及她在一家全球性工業公司擔任高管的經驗。

鍾庭耀，董事

鍾先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。鍾先生自2022年10月以來一直擔任中央法院投資部副總裁。此前，鍾先生於2018年3月至2022年10月在Serruya Private Equity Inc.擔任財務副總裁總裁。在這一職位上，鍾先生負責基金的財務報告和資產管理，領導房地產投資團隊，並在被投資公司的增長中發揮戰略作用。在此之前，鍾庭耀曾在2017年3月至2018年3月期間擔任Inside Edge Properties Ltd.的財務總監。2015年1月至2017年3月，鍾先生擔任德勤財務諮詢部助理經理。在2015年1月之前，鍾先生在普華永道加拿大公司擔任風險保障服務助理。2015年12月，鍾先生被安大略省特許專業會計師協會指定為特許專業會計師。鍾先生於二零一一年十二月在滑鐵盧大學取得會計及金融學學士學位及副學士學位，並於二零一二年八月取得滑鐵盧大學會計碩士學位。鍾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在財務會計和投資管理方面的專業知識。

蕾娜·珀爾索夫斯基，董事

自2020年11月10日以來，佩爾索夫斯基女士一直擔任我們的董事。佩爾索夫斯基女士擁有40多年的商業經驗。佩爾索夫斯基女士自2010年以來一直擔任斯圖爾特公司的首席執行官，並在2011年至2021年期間擔任加拿大帝國商業銀行(紐約證券交易所代碼：CM)的執行顧問。佩爾索夫斯基女士於2016年10月至2021年12月擔任BookJane Inc.的董事長；董事公司(Tilray Brands，Inc.)的董事長(納斯達克代碼：TLRY)自2017年10月起擔任董事副董事長及2019年10月起擔任首席執行官；自2019年7月起擔任Green Gruff Inc.董事長；自2022年4月起擔任綠巷控股公司(納斯達克代碼：GNLN)的董事長；並自2022年4月起擔任Ocean Six Future Path Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：OSIX)的董事董事(f/k/a K.B.回收工業有限公司)。從2021年4月開始。Persofsky女士之前還擔任過許多標誌性品牌的執行顧問，包括Tim Horton、加拿大輪胎(OTCMKTS：CDNAF)、加拿大郵政和Interac，並曾擔任蒙特利爾銀行(紐約證券交易所代碼：BMO)的高管。佩爾索夫斯基女士此前曾擔任加拿大電子商務部長諮詢委員會的聯合主席，並擔任外交和貿易部長的特別顧問。佩爾索夫斯基女士在華盛頓大學羅特曼管理學院獲得學位。

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目錄

多倫多。佩爾索夫斯基女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在全球商業和電子商務方面的專業知識，以及她在大麻行業的經驗。

理查德·D·莫斯，董事

莫斯先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。2011年10月至2017年10月，莫斯先生擔任《財富》500強服裝公司Hanesbrand Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HBI)的首席財務官，之後他在Hanesbrand擔任顧問職務，直至2017年12月31日退休。在被任命為首席財務官之前，莫斯在2006年至2011年期間在Hanesbrand領導了幾個關鍵的財務職能，包括財務和税務。2002年至2005年，莫斯先生擔任納斯達克公司(Chattem Inc.)副總裁兼首席財務官，該公司是品牌非處方藥保健品、洗漱用品和膳食補充劑的領先營銷商和製造商。莫斯此前還曾在2018年1月至2020年12月期間擔任Nexo Capital Partners的高級顧問。莫斯先生自2017年2月以來一直擔任美國領先的休閒車製造商Winnebago Industries，Inc.(紐約證券交易所代碼：WGO)的董事董事，並自2018年5月以來一直擔任自然陽光產品公司(納斯達克：NATR)的董事董事。莫斯先生擁有楊百翰大學的學士學位和工商管理碩士學位。莫斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和公司治理經驗，包括在面向消費者的上市公司的經驗。

梅麗莎·丹尼斯，董事

丹尼斯女士自2020年11月20日起擔任我們的董事。丹尼斯目前是房地產開發公司奇蹟點發展的總裁。丹尼斯女士自2023年11月以來一直在電子和顯示技術組織SmartKem，Inc.(場外交易代碼：SMTK)擔任董事員工。Denis女士曾在1998年至2020年10月擔任畢馬威合夥人，包括擔任消費品國家税務主管和達拉斯消費品和工業市場主管。Denis女士自2020年1月以來一直擔任北得克薩斯大學系統董事會成員，自2011年以來一直擔任女性公司董事的顧問董事會成員，自2019年以來一直擔任全球非營利組織Enactus的董事會成員。丹尼斯女士是一名註冊公共會計師，在北德克薩斯大學獲得了會計學學位和會計與税務碩士學位。丹尼斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的財務和税務經驗，包括在消費品行業的公司工作經驗。

第11項。     增加高管薪酬。

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.審查某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第13項：中國與中國建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

第14項會計本金收費及服務費

本項目所需信息將包括在2024年委託書中，並通過引用併入本文。

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目錄

項目15.所有展品、財務報表附表。

(1)編制合併財務報表

    見本文件第8項下的合併財務報表索引。

(2)財務報表明細表

見本文件第8項合併財務報表索引。

(3)10件展品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

展品						描述
2.1+						股票購買協議，日期為2021年5月21日，由豪斯花園控股公司，有限責任公司，豪斯花園公司，洪堡批發公司，聯合進口物流公司，南海岸園藝供應公司，賣方(其中定義)和史蒂文·穆勒作為賣方代表(通過參考公司於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39773)附件2.1併入)。
2.2+†						水上農場控股集團有限公司、哥譚市地產有限責任公司、奧羅拉創新公司、俄勒岡州公司、奧羅拉國際公司和某些股權持有人之間於2021年6月17日簽署的證券購買協議(合併時參考了2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.1)。
2.3+†						股份購買協議，日期為2021年8月3日，由水產農場控股集團有限公司、Greenstar植物產品公司、GSPP投資公司、Funance Productions Corp.、Michael Nomerow和13213684加拿大有限公司簽訂(通過引用2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39773)的第2.1條合併)。
2.4						由水利場控股集團有限公司、水利場合並子公司和水利場投資公司之間於2018年8月28日修訂和重新簽署的合併協議和計劃(通過參考本公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-250037)而合併)。
2.5+†						股票購買和出資協議，日期為2021年10月25日，由水上農場控股集團、水上農場有限責任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之間簽署(合併通過引用2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.1)。
2.6						水上農場控股集團、水上農場有限責任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之間於2021年11月1日簽署的《股票購買和出資協議》的第1號修正案(通過引用2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.2合併而成)。
3.1						修訂和重新發布的《水產養殖場控股集團有限公司註冊證書》(參照公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書(文件編號333-250037)合併而成)。
3.2						水產養殖場控股集團有限公司修訂後重新註冊成立證書(參照本公司於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格登記説明書(文件編號333-250037)合併)。
3.3						水產養殖場控股集團A系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-250037)而合併)。
3.4						修訂及重訂公司章程(參照本公司於2020年12月1日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書(檔號333-250037)合併)。
4.1						水產養殖場控股集團股份有限公司普通股證書樣本(參照公司2020年11月12日在美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書(檔號333-250037)合併)。
4.2						股本説明。(通過引用本公司2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.2併入)。
10.1						信貸協議，日期為2021年3月29日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(通過引用本公司2021年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第10.38號文件合併)。

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展品						描述
10.2+						第一修正案和信貸協議，日期為2021年8月31日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場有限責任公司、水上農場投資公司、水上農場控股有限責任公司、Ehh控股有限責任公司、Sunblaster LLC、加拿大水產農場有限責任公司、LLC、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supplies Ltd.、field 16，LLC、House&Garden，Inc.、洪堡批發公司、Aurora InnoInnovation、LLC、House&Garden Holdings、LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、聯合進口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、貸款人以及摩根大通銀行、銀行和摩根大通簽署。N.A.(通過引用公司於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39773)的附件10.1而併入)。
10.3+						《信貸協議第二修正案》，日期為2021年10月25日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場有限責任公司、16號球場有限責任公司、豪斯花園公司、洪堡批發公司、極光創新公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限責任公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster LLC、加拿大水產農場有限責任公司、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s批發花園用品有限公司、House&Garden Holdings、Gotham Properties LLC、Aurora International，LLC、聯合進口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、貸款人以及摩根大通銀行、摩根大通銀行簽署。N.A.(通過引用公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。
10.4						截至2022年8月23日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場控股公司、水產農場有限責任公司、16場有限責任公司、極光創新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.、製造和供應鏈服務公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水產農場、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative AG Installation，Inc.Innovative Shipping Solutions，Inc.，Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，Inc.，它的貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過引用公司於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-39773)的附件10.1而合併)。
10.5						《信貸協議第四修正案》和《有限同意和豁免》，日期為2022年12月22日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場控股有限公司、16場有限責任公司、極光創新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.製造和供應鏈服務公司、水上農場投資公司、水上農場控股有限公司、Ehh Holdings、LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水上農場、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative Ag Installation，Inc.Inc.、Innovative Shipping Solutions，Inc.、Innovative Growers Equipment Canada，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過參考2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39773)第10.1條合併)。
10.6						《信貸協議第五修正案》簽署日期為2023年3月31日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場有限責任公司、16場有限責任公司、Innovative Growers Equipment，Inc.製造和供應鏈服務公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限公司、Ehh Holdings、LLC、Sunblaster Holdings LLC、加拿大水產農場有限責任公司、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings、LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora泥炭產品公司、Greenstar植物產品公司、Innovative AG Installation，Inc.、Innovative Laking Systems公司、Innovative Shipping Solutions，Inc.Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(通過引用公司於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1而合併)。
10.7+						信貸和擔保協議，日期為2021年10月25日，由水上農場控股集團、其其他信貸方、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行簽署並簽署(合併內容參考2021年11月15日提交給美國美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.3)。
10.8						信貸和擔保協議的第1號修正案，日期為2023年6月27日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場控股集團有限公司的子公司、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署。(引用本公司於2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.9+						水產養殖場控股集團有限公司、F16 Holding LLC、F16 Holding LLC和F16 Holding LLC成員之間於2021年4月26日簽署的《單位購買和出資協議》(通過引用公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-255510號文件)附件10.38合併)。
10.10**						水產養殖場控股集團有限公司與William Toler之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考本公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)而合併)。

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目錄

展品						描述
10.11**						水產養殖場控股集團有限公司與B.John Lindeman之間於2020年2月26日發出的要約書(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)而合併)。
10.12**						水產養殖場控股集團股份有限公司2018年股權激勵計劃(參照2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明(文件編號333-250037)合併)。
10.13**						水產養殖場控股集團股份有限公司2018年股權激勵計劃股票期權授予公告(參考2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(檔號333-250037)合併)。
10.14**						水產養殖場控股集團股份有限公司2019年股權激勵計劃(參照2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明(文件編號333-250037)合併)。
10.15**						水產養殖場控股集團股份有限公司2019年股權激勵計劃股票期權授予公告(參考2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書(檔號333-250037)合併)。
10.16**						水產養殖場控股集團股份有限公司2020年股權激勵計劃(參照公司2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書(文件編號333-250037)合併而成)。
10.17**						水產養殖場控股集團股份有限公司2020年股權激勵計劃股票期權公告(參考2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格登記説明書(檔號333-250037)合併)。
10.18						賠償協議表(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(檔號333-250037)而合併)。
10.19**						2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式(結合於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件10.6)。
10.20**						董事非員工薪酬政策(參照公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.1而納入)
19.1						內幕交易政策
21.1*						Hydrofarm Holdings Group Inc.的子公司
23.1*						經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*#						根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.2*#						根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
97.1						退還政策
101.慣導系統						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

**經理表示管理合同或補償計劃或安排。

#根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，附件32.1和32.2作為本年度報告的表格10-K所附的證明，不應被視為本公司為《交易法》第18節的目的而提交的，或以其他方式受該節的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

97

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目錄

根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

†     某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。

第16項：表格10-K摘要。

不適用。

98

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			Hydrofarm Holdings Group，Inc.
日期：2024年2月29日			/發稿S/威廉·托勒
			威廉·托勒
			首席執行官
			(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文所述日期以下列身份簽署。

簽名

標題

日期

/發稿S/威廉·托勒

首席執行官兼董事會主席

2024年2月29日

威廉·托勒

(首席執行幹事)

/s/ B。約翰·林德曼

首席財務官

2024年2月29日

B.約翰·林德曼

(首席財務官)

/S/凱文·奧布萊恩

首席會計官

2024年2月29日

凱文·奧布萊恩

(首席會計官)

撰稿S/蘇珊·彼得斯

2024年2月29日

蘇珊·彼得斯

董事

/發稿S/鍾庭耀

2024年2月29日

鍾庭耀

董事

/S/雷納·珀爾索夫斯基

2024年2月29日

雷納·珀爾索夫斯基

董事

/S/理查德·D·莫斯

2024年2月29日

理查德·D·莫斯

董事

/S/梅麗莎·丹尼斯

2024年2月29日

梅麗莎·丹尼斯

董事

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