424B7

本招股説明書增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(7)條提交的文件
註冊號碼333-214447

有待完成

日期為2021年3月22日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

800萬台公用台

西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

代表有限合夥人利益的共同單位

本招股説明書附錄中確定的銷售單位持有人總共銷售8,000,000個公共單位(公共單位)，代表有限合作伙伴在Western Midstream Partners，LP(The Partnership，？Wes，？we，？we，or？us？)中的有限合作伙伴權益。我們將不會從本次發售中出售單位持有人出售共同單位的任何收益中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為WES。2021年3月19日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股18.44美元。

投資我們的證券是有風險的。有限合夥人利益本質上不同於公司的股本。請參閲從本招股説明書附錄的S-7頁開始、在隨附的基本招股説明書第2頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的其他風險因素。

承銷商已同意以每公用股$的價格從出售單位持有人手中購買公用股。

承銷商可以在紐約證券交易所的交易中提供我們的通用單位，在非處方藥通過市場價格或談判價格進行的談判交易。？參見承銷。銷售單位持有人已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買總計1,200,000個額外普通單位的選擇權。請參見第 S-21頁開始的銷售單位持有人。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通用單位的交付將於2021年左右通過存管信託公司的賬簿錄入設施進行。

美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2021年


	頁面
關於這份招股説明書		i
關於西方天然氣股權合作伙伴		1
有關前瞻性陳述的警示説明		1
危險因素		2
收益的使用		3
常用單位説明		3
美國聯邦所得税的重大後果		3
按員工福利計劃對本單位的投資		16
出售單位持有人		18
配送計劃		20
法律事務		22
專家		22
在那裏您可以找到更多信息		23

本文件的第一部分是招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。本文檔的第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次產品。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。如果此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有關此次發行的信息有所不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代基本招股説明書中的信息。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或通過引用併入本招股説明書的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。招股説明書也通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充説明書S-49頁上的更多信息。

除本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們準備的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的內容外，我們沒有、也沒有授權銷售單位持有人或承銷商授權任何人向您提供關於我們的任何信息或陳述任何其他內容。我們作為銷售單位持有人和承保人，對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書並不構成出售本招股説明書下所提供證券以外的任何證券的要約。我們不會，銷售單位持有人和承銷商也不會在任何司法管轄區(不允許此類要約和銷售)或向任何不允許向其提出此類要約的人出售公用單位或尋求購買公用單位的要約，我們也不會，也不會向任何人提出出售公用單位的要約，也不向任何向其提出此類要約是非法的人提出要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔的相應日期以外的任何日期是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的適用文檔的日期之外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書參考我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告，將包括我們的財務報表及其附註在內的其他信息納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。請閲讀在本招股説明書附錄和附帶的基礎招股説明書中可以找到更多信息的位置。建議您在投資公共單位之前仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括風險因素、風險因素、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基礎招股説明書。在投資公共單位之前，請仔細閲讀本招股説明書和隨附的基礎招股説明書。

在做出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對合作夥伴關係和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每個潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以作出投資決定，並確定根據適用的法律和法規是否在法律上允許其購買證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的信息假定承銷商不會行使其購買額外通用單位的選擇權。

在本招股説明書附錄中，當我們使用我們、我們、我們的合夥企業或合夥企業時，我們指的是西部中游合夥公司(Western Midstream Partners，LP)以個人身份，或根據上下文需要，統稱為西部中游合夥公司(Western Midstream Partners，LP)及其子公司。本招股説明書增刊中提到的西方石油公司及其子公司，包括西部中游控股有限公司(Western Midstream Holdings，LLC)，是WES的普通合夥人，是西方石油公司(WES)的普通合夥人，是西方石油公司(Western Midstream Holdings，LLC)的普通合夥人，是西方石油公司(Western Midstream Holdings，LLC)的普通合夥人，是西方石油公司(Western Midstream Partners，LLC)的普通合夥人，是一家

S-I

截至2019年2月28日，WES將其名稱從Western Gas Equity Partners，LP更名為 Western Midstream Partners，LP。隨附的基礎招股説明書日期為2016年12月14日，指的是西部天然氣股權合夥公司(Western Gas Equity Partners，LP)的舊名稱；因此，在隨附的基礎招股説明書中對西部天然氣股權合夥公司(Western Gas Equity Partners，LP)的所有提及應被視為指西部中游合夥公司(Western Midstream Partners，LP)。

在本招股説明書附錄中，對我們的合夥協議的引用是指日期為2019年12月31日的WES有限合夥企業的特定第二次修訂和重新簽署的協議。

行業和市場數據

本招股説明書附錄以引用方式併入，所附的基本招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基礎中的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及隨附的基本招股説明書中的信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過參考方式併入本文和其中的文檔，以便更全面地瞭解此產品。請從本招股説明書附錄的S-7頁開始閲讀風險因素，並閲讀隨附的基本招股説明書的第2頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的其他風險因素，瞭解在投資公共單位之前應考慮的風險信息。

西部中游合作伙伴(Western Midstream Partners，LP)

概述

WES是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2012年，目的是收購、擁有、開發和運營中游能源資產。我們擁有或擁有位於德克薩斯州、新墨西哥州、落基山脈(科羅拉多州、猶他州和懷俄明州)以及賓夕法尼亞州中北部的資產。我們是一家中游能源公司，是一家公開交易的合夥企業，從事天然氣的收集、壓縮、處理、加工和運輸；凝析油、天然氣液體(NGL)和原油的收集、穩定和運輸；以及採出水的收集和處理。作為天然氣加工商，我們還根據某些合同代表自己和作為客户的代理買賣天然氣、天然氣和凝析油。

我們的資產

截至2020年12月31日，我們全資擁有並運營了17個收集系統，包括5個污水處理系統、39個處理設施、25個天然氣處理廠/列車、2條NGL管道、5條天然氣管道和3條原油管道。此外，我們擁有三個非運營的收集系統、兩個運營的收集系統、三個運營的處理設施、三個運營的天然氣處理廠/列車和一條原油管道的權益，根據權益法，我們在一個收集系統、五個天然氣處理廠/列車、五條NGL管道、一條天然氣管道和四條原油管道中擁有單獨的股權。

最新發展動態

冬季天氣的影響

2021年2月，美國經歷了冬季風暴URI，給包括德克薩斯州在內的美國中部地區帶來了極端寒冷的氣温和冰雪，2021年3月，科羅拉多州經歷了一場歷史性的暴風雪。冬季風暴烏裏對我們的交易量造成了大約10天的不利影響，科羅拉多州的暴風雪同樣擾亂了我們在該州的資產。雖然風暴的總體財務影響仍在計算中，但我們預計這些天氣事件將對我們截至2021年3月31日的季度的運營業績產生負面影響，包括我們的淨收入減少 2,500萬美元至3,000萬美元，我們調整後的EBITDA(如我們的10-K表格年度報告所定義，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書)減少2,500萬美元至3,000萬美元。冬季惡劣天氣對我們運營和財務業績的估計影響可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。未來任何額外的惡劣天氣或其他不利條件，包括訴訟和其他法律糾紛的解決以及新冠肺炎疫情和由此產生的緩解因素，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。請參閲從本招股説明書附錄的S-7頁開始、在隨附的基本招股説明書第2頁開始的風險因素，以及引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的其他風險因素。

S-3

2021年3月22日，我們的普通合夥人董事會批准了西部中游合作伙伴LP 2021長期激勵計劃(LTIP)。2021年3月22日，西方集團的附屬公司以書面同意的方式批准了LTIP，而不是由我們的單位持有人召開特別會議。截至那時，西方集團的附屬公司總共持有我們未償還公用事業單位總數的大部分。LTIP規定向我們和我們的普通合作伙伴的員工和董事授予單位期權、單位增值權、受限單位、虛擬單位、其他單位獎勵、現金獎勵、單位獎勵或替代獎勵。根據LTIP的既得裁決，可交付的公用單位數量為950萬個公用單位。我們打算向截至2021年3月22日的合夥關係的單位持有人郵寄一份信息聲明，通過書面同意通知他們西方的行動和LTIP的條款。LTIP將在信息聲明郵寄給我們的單位持有人之日起20個日曆日後生效。

我們的主要辦事處和互聯網地址

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州伍德蘭茲77380號伍德洛克森林大道9950Woodloch Forest Drive 2800Suit2800Suit2800，我們的電話號碼是 (8326361009)。我們的網站位於http://www.westernmidstream.com.我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的基本招股説明書的一部分。從本招股説明書附錄的S-49頁和隨附的基本招股説明書的第21頁開始，查看您可以找到更多信息。

S-4

我們的合夥協議要求我們在該季度結束後55天內，將任何季度的所有可用現金(超出我們的合夥協議中定義的適當準備金)分配給我們的普通合夥人和在適用的記錄日期上登記的單位持有人。可用現金金額通常是季度末的所有手頭現金，加上我們的普通合夥人在季度末之後進行的營運資本借款，減去我們普通合夥人建立的現金儲備額，以便為我們的業務正常開展提供資金，包括為未來的資本支出提供資金；遵守適用的法律、債務工具或其他協議；或為未來四個季度的任何一個或多個季度的單位持有人分配提供資金。2021年1月18日，我們的董事會宣佈2020年第四季度每個普通單位的現金分配為0.311美元。該分配於2021年2月12日支付給2021年2月1日收盤時登記在冊的單位持有人。支付的分銷金額(如果有)以及是否進行任何分銷的決定將由我們的普通合作伙伴根據我們的合作伙伴協議條款確定。

2021年第一季度的現金分配尚未申報或支付。由於本次發售預計將在2021年第一季度的現金分配記錄日期(如果有的話)之前完成，因此本次發售中的購買者只要是此類分配記錄日期的記錄持有者，就有權獲得2021年第一季度的分配。

美國聯邦所得税的重大後果

有關可能與作為美國個人公民或居民的潛在單位持有人相關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，請閲讀

S-5

風險因素	投資我們的共同單位是有風險的。在對本招股説明書提供的通用單位進行投資之前，您應從本招股説明書附錄的S-7頁和隨附的基本招股説明書的第2頁開始閲讀風險因素，以及本文或其中包含或合併的文件和其他警示性聲明，以供參考。

S-6

對我們共同單位的投資有很高的風險。具體地説，有限合夥人利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司面臨的風險相似。在您投資我們的共同單位之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素以及在所附基本招股説明書第2頁的風險因素項下包含的信息，在我們最近的Form 10-K年度報告中以及在本次發售完成之前提交的任何後續以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的任何後續8-K年度報告中，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息，包括下面在#中討論的風險和不確定因素？隨附的基本招股説明書和我們在評估對我們共同單位的投資時通過引用合併在此或中的文件。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們向單位持有人進行分銷的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本文描述的風險以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

我們業務中固有的風險

我們在收集、處理、加工、運輸和/或處置天然氣、原油、NGL和採出水方面的收入有50%以上依賴西方石油公司。西方石油公司由我們的資產收集、處理、加工、運輸或處置的產量大幅減少，將導致我們的收入和可用於分銷的現金大幅下降。

我們與收集、處理、加工、運輸和/或處置的天然氣、原油、NGL和採出水相關的收入有50%以上依賴西方石油公司。在截至2020年12月31日的一年中，我們總營收和其他收入的66%、天然氣資產產量的41%(不包括股權投資產能)、原油和NGL資產產能的88%(不包括股權投資產能)以及產出水資產產能的87%都來自西方石油公司擁有或控制的產量。西方石油公司可能會減少其在我們服務的地區的產量，並且沒有合同義務根據我們適用的採集協議的條款保持其專門為我們提供的產量。西方石油公司供應的很大一部分產量的損失將導致我們的收入和可供分配的現金大幅下降。此外，西方石油公司可能會認為，除我們的業務區域外，其他地區的鑽探活動在戰略上更具吸引力。如果西方集團將重點從我們的運營區域轉移，可能會導致我們系統的吞吐量減少，我們可用於分銷的收入和現金大幅下降。

由於我們依賴西方石油公司作為我們最大的客户和普通合作伙伴的所有者，因此任何對西方石油公司的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大負面影響的事態發展都可能對我們產生重大不利影響。西方石油公司的重大不利變化可能會限制我們獲得資本，使我們進入資本市場的成本更高，或者增加我們的借款成本。

我們依賴西方石油公司作為我們最大的客户和我們普通合作伙伴的所有者，在可預見的未來，我們希望從西方石油公司獲得可觀的收入。因此，任何對西方石油公司的生產、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流產生不利影響的事件，無論是在我們的業務領域還是在其他領域，都可能對我們的收入和可供分配的現金產生不利影響。因此，我們間接受制於西方石油公司的業務風險，包括但不限於石油和天然氣價格的波動、為西方石油公司的勘探和開發活動提供資金的優惠條件下的資本可用性、與西方石油公司海外業務相關的政治和經濟不確定性、運輸能力限制以及股東行動主義。

S-7

此外，我們還面臨西方石油公司不付款或不履行的風險，包括我們的集運協議。例如，根據與我們的瓦滕伯格採集系統相關的採集合同，我們目前正與西方石油公司就服務成本的計算產生爭議。如果以對我們不利的方式解決此類糾紛，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括降低費率和在收益中計入非現金費用。此外，如果能源行業的情況進一步惡化，我們無法預測西方石油公司的業務將受到多大程度的影響，也無法估計此類情況將對西方石油公司根據我們與西方石油公司簽訂的集運協議執行的能力產生的影響。因此，西方石油公司的任何材料不付款或不履行都可能降低我們向我們的單位持有人進行分銷的能力。

由於西方集團的不利變化，我們獲得資本的能力受到任何實質性限制，都可能限制我們以優惠條款獲得未來融資的能力，或者根本不會，或者可能導致未來融資成本增加。同樣，西方石油公司的重大不利變化可能會對我們的單價產生不利影響，從而限制我們通過股票發行或債務融資籌集資金的能力，或者對我們從事、擴大或開展業務活動的能力產生不利影響，還會阻止我們從事某些原本可能被認為對我們有利的交易。

請參閲西方集團根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)提交給美國證券交易委員會的報告( 沒有，也不應被視為在此引用併入)，以全面討論與西方集團業務相關的風險。

西方集團對我們普通合夥人的所有權可能會導致利益衝突。

西方集團對我們普通合夥人的所有權可能會導致利益衝突。我們普通合夥人及其附屬公司的董事和高級管理人員有責任以有利於西方的方式管理我們的普通合夥人。同時，我們的普通合夥人有責任以對我們的單位持有人有利的方式管理我們。因此，我們的一般合作伙伴對我們的職責可能與其高級管理人員和董事對西方集團的職責相沖突。由於這些利益衝突，我們的普通合夥人可能會偏向西方石油公司或其所有者或附屬公司的利益，而不是我們單位持有人的利益。

我們的未來前景取決於西方石油的增長戰略、中游經營理念和鑽探計劃，包括西方石油在專門為我們提供的土地上的鑽探和完井活動水平。與西方和我們追求的未來商機相關的未來也可能出現額外的衝突。例如，西方石油公司並未被禁止擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。

2019年12月31日，我們簽訂了一系列協議，這些協議將促進我們更獨立於西方集團運營。我們與西方集團的分離會帶來風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

創建獨立架構的困難包括實施運營和行政技術系統、維護有效的內部控制、複製合規基礎設施，以及招聘、培訓和保留合格人員，失去這些人員可能會降低我們的競爭力和未來成功的前景。對這類組織活動的關注也可能轉移管理層對我們現有業務的注意力。

如果這些風險或其他意想不到的負債或成本成為現實，那麼我們從西方集團獨立出來的努力所帶來的期望收益可能不會成為現實。這些困難可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

S-8

我們的借貸成本和進入資本市場的能力受到市場狀況的影響，以及主要信用評級機構對西部中游運營公司(LP)債務的信用評級。截至2020年12月31日，WES Operating的長期債務被標準普爾(Standard And Poor S) (S&P)評為BB？，惠譽評級(Fitch Ratings)評為BB？，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)評為？Ba2？2020年，WES Operating的信用評級被惠譽(Fitch)、標普(S&P)和穆迪(Moody‘s)下調至投資級以下。由於這些降級，WES Operating 20億美元優先無擔保循環信貸安排(RCF)下的融資成本增加。此外，WES運營目前有34億美元的未償還優先票據，用於在降級事件後提高利率。例如，2020年下調至WES Operating的信用評級，導致WES Operating的年化借款成本增加了4300萬美元可歸因於上述優先票據。WES Operating的信用評級進一步下調將進一步增加其借款成本。

未來WES Operating的信用評級的任何下調都可能對WES Operating在公開債務市場發行債券的能力產生不利影響並對我們的資本成本、未來利息成本以及有效執行我們業務戰略各方面的能力產生負面影響。未來的信用評級下調也可能觸發根據某些合同安排為我們的業績提供財務保證的義務。我們可能需要提交信用證或現金形式的抵押品，以根據某些合同安排(如管道運輸合同、NGL合同和天然氣銷售合同)為我們的業績提供財務保證。截至2020年12月31日，根據與信用風險相關的或有功能的合同安排，我們有510萬美元的信用證或現金擔保。

天然氣、NGL或石油價格持續低迷可能會對我們的業務產生不利影響。

持續較低的天然氣、NGL或石油價格會影響天然氣和石油勘探和生產活動水平，並可能導致中長期碳氫化合物產量下降，從而導致我們系統的吞吐量減少。此類下降還可能影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力。因此，天然氣和原油價格持續走低可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況以及我們向單位持有人支付現金分配的能力產生實質性的不利影響。

一般而言，天然氣、石油、凝析油、天然氣和其他碳氫化合物產品的價格會隨着供應和需求的變化、市場不確定性以及各種我們無法控制的額外因素而波動。例如，天然氣市場價格已從2008年達到的高點大幅回落，並已持續低迷數年。最近，新冠肺炎疫情和隨之而來的緩解措施也在對全球經濟狀況產生不利影響，並導致對石油、NGL、和天然氣的需求大幅下降，從而導致大宗商品價格走低，這將對我們和我們的客户的財務前景和活動水平產生負面影響。

由於現有油井產量的自然下降，我們的成功取決於我們爭奪新的石油和天然氣產量來源的能力，而這取決於某些我們無法控制的因素。我們收集、處理、處理和運輸的數量的任何減少都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

支持我們業務的產量取決於與我們的收集系統以及加工和處理設施相連的天然氣和油井的產量水平等。隨着時間的推移，產量自然會下降。因此，我們與這些油井生產相關的現金流也將隨着時間的推移而下降。為了維持或提高我們系統的吞吐量水平，我們必須獲得新的石油和天然氣吞吐量來源。影響我們獲得石油和天然氣產量來源的主要因素包括(I)我們系統附近成功鑽探活動的水平，(Ii)我們獲得石油和天然氣產量的能力

S-9

在成功的新油井不專用於我們系統的範圍內爭奪產量，以及(Iii)我們捕獲當前由第三方收集或處理的產量的能力。我們的行業競爭激烈，我們在我們的運營領域與類似的公司競爭。此外，我們的客户，包括西方公司，可能會開發自己的中游系統，而不是使用我們的系統。

雖然西方石油公司將其某些資產的生產交給了我們，但我們無法控制我們作業區域的鑽探活動水平、與我們系統連接的油井相關的儲量，或產量下降的速度。我們也無法控制生產商或他們的鑽探或生產決策，這些影響因素包括資金的可用性和成本、當前和預計的大宗商品價格、碳氫化合物需求、儲量水平、地質考量、政府法規、鑽機的可用性以及其他生產和開發成本。我們作業區勘探或生產活動的持續減少將導致我們收集、加工和處理資產的利用率降低。

由於這些因素，生產商(包括西方石油公司)可能會被阻止開發我們資產服務地區現有的已知石油和天然氣儲量。此外，西方石油公司可能不會開發它為我們提供的土地。如果競爭或鑽探活動減少導致我們無法維持系統當前的吞吐量水平，則可能會減少我們的收入，並削弱我們向單位持有人分配現金的能力。

新冠肺炎的全球爆發可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球爆發給我們的業務和我們運營的市場帶來了重大風險。我們的許多設施需要我們的現場人員在現場，以確保安全和高效的操作。如果我們有相當大比例的勞動力因生病、出差或其他原因而無法工作與新冠肺炎相關的在受到限制的情況下，我們可能會遇到嚴重的運營中斷或效率低下，並增加安全和環境事故的風險。任何此類發展都可能對我們的收益、現金流以及向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

此外，我們的許多員工已經並可能在未來受到與流行病相關的在家工作要求的約束，這些要求強調我們信息技術系統的能力，包括與系統安全相關的能力；擾亂公司內部通信和關鍵業務流程的正常渠道；增加網絡安全威脅和運營、健康或安全相關事故的風險。由於這些原因，有限的工作安排和其他相關限制可能會影響我們的運營和管理效率，並可能給我們的業務、運營、生產力和運營結果帶來或增加重大風險。

我們可用於分配給共同單位持有人的現金量主要取決於我們的現金流，而不是我們的盈利能力，在建立現金儲備並支付費用和開支(包括向我們的普通合作伙伴支付成本補償)之後，我們可能沒有足夠的運營現金，使我們無法按照之前宣佈的水平向我們的共同單位持有人支付分配，甚至在我們記錄淨收入期間也是如此。

我們可用於分配的現金量主要取決於我們的現金流，而不僅僅取決於由美國公認會計原則(GAAP)確定的盈利能力，這將受到非現金項目的影響。因此，我們可能為財務會計目的記錄虧損的期間進行現金分配，而不為財務會計目的記錄淨收益的期間進行現金分配。

我們每個季度的運營盈餘可能沒有足夠的可用現金來支付當前宣佈的水平的分配。我們可以在通用單位上分配的現金量主要取決於我們從我們的運營中產生的現金量，這些現金量將隨季度的變化而變化。

S-10

在2020年間，我們大幅減少了共同單位的季度現金分配，並採取措施減少2020全年的資本支出。這些現金保存措施旨在增強我們的財務實力，以應對新冠肺炎宏觀經濟中斷和大宗商品價格環境疲軟的時期；然而，這場流行病以及隨之而來的經濟低迷的持續時間和嚴重程度仍不確定。不能保證這些宣佈的措施將足以在所需的持續時間內保持我們的財務狀況在當前環境下可能需要採取額外的措施，包括額外的單位分銷減少。此外，我們為推遲或放棄資本項目而保留的現金必然會推遲或消除我們希望從先前計劃的項目中獲得的未來回報，這可能會對我們創造長期收入和現金流增長的能力產生重大影響。此外，我們決定通過減少對普通單位持有人的季度分配來保留現金，這可能會降低我們共同單位的長期價值，並限制我們獲得為我們的業務提供資金或維護資產負債表所需的未來股權資本的能力或增加我們的成本。

我們面臨第三方客户的信用風險，這些方的任何重大不付款或不履行，包括我們的收集、加工、運輸和處置協議，都可能降低我們向普通單位持有人分發的能力。

在我們的一些系統上，我們幾乎所有與這些資產相關的收入都依賴於第三方客户。由於競爭、信譽、無法協商延期、更換合同或其他原因而損失部分或全部客户簽約量，可能會降低我們向普通單位持有人分配現金的能力。此外，如果我們的任何第三方客户陷入財務困境或進入破產程序，相關客户合同可能會以較低的費率重新談判或完全拒絕。例如，2020年4月29日，我們收到通知，桑切斯能源公司(Sanchez Energy Corporation)正試圖拒絕與商業交易對手達成的一些中下游協議，包括桑切斯的Springfield收集協議以及要求Sanchez將Springfield系統收集的天然氣數量交付給我們的Brasada加工廠的協議。如果拒絕成功，我們的南得克薩斯資產可能會受損，我們的收益、運營現金流以及向我們的普通單位持有人分配現金的能力可能會受到實質性和不利的影響。

科羅拉多州參議院第19-181號法案的實施可能會增加成本，限制該州的石油和天然氣勘探和生產業務，這可能會對我們在科羅拉多州的客户產生實質性的不利影響，並顯著減少對我們在該州的服務的需求。

2019年4月16日，參議院第19-181號法案在科羅拉多州簽署成為法律。新立法改革了對該州石油和天然氣勘探和生產活動的監督。科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC)的使命已經從促進該州的能源發展轉變為以保護公眾健康、安全和環境的方式監管該行業。新的立法還授權科羅拉多州的市縣在其管轄範圍內的石油和天然氣業務監管方面發揮更大的作用，監管方式可能比州一級的規則更嚴格，一些地方政府已經通過了臨時暫停新的石油和天然氣項目的規定，直到地方政府通過了實施新法律的自己的規則。根據新的法律，COGCC委員的組成也發生了變化，COGCC增加了一名具有公共衞生專業知識的委員。2020年11月23日，COGCC敲定了全面的新規則，以配合參議院法案19-181中提出的委員會的新使命。其中一些變化包括將學校或託兒中心的降雨量增加一倍，達到至少2000英尺，禁止例行放火或排氣，以及加強對野生動物的保護。COGCC還批准了應對累積影響的措施，與科羅拉多州公共衞生和環境部共同制定了一個新計劃，並徹底改革了現有的許可程序，以創建一個統一的許可程序。新規定於2021年1月15日生效。這項新法律和中國海洋石油總公司的新規定的實施可能會因為州政府推遲發放新的鑽探許可證而限制運營，並導致運營成本增加，這可能會對我們在科羅拉多州的客户產生實質性的不利影響。 , 這反過來可能會大大減少全州對我們中游服務的需求。

S-11

雖然我們不進行水力壓裂，但我們的石油和天然氣勘探和生產客户確實進行這類活動。水力壓裂是我們的許多客户用來刺激頁巖等緻密地下巖層生產天然氣和石油的一種基本且普遍的做法。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管，但包括美國環境保護局(EPA)和土地管理局在內的幾個聯邦機構也對水力壓裂過程的某些方面確立了監管權威，提出或頒佈了相關法規，並進行了調查。

在州一級，一些州已經通過了法律要求，另一些州正在考慮採用，這些法律要求可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的披露、許可或油井建設要求，各州可以選擇完全禁止大流量水力壓裂，效仿紐約州的做法。地方政府也可以在其管轄範圍內尋求通過法令，規範一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。如果在我們的石油和天然氣勘探和生產客户運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制、禁令或法規或投票倡議，這些客户可能會因遵守此類要求而產生潛在的重大額外成本，並在勘探、開發或生產活動的追求中遇到延遲或縮減，這可能會減少對我們採集和加工服務的需求。此外，加強對水力壓裂過程的監管也可能導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。這些發展中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

採用與污水處理相關的誘發地震活動的新的或更嚴格的法律標準可能會影響我們的運營。

我們處理石油和天然氣生產作業產生的污水。關於通過地下注水井將產出水處置到非生產地質地層的法律要求可能會根據公共或政府當局的關切而改變，包括與最近用於處置產出水的注入井附近的地震事件有關的關切。作為對這些擔憂的迴應，一些州的監管機構已經或正在考慮對污水處理井的許可施加額外要求，或者正在調查地震活動和此類井的使用之間是否存在關係。這些發展可能導致對我們使用注水井處理產出水的額外監管和限制，包括可能關閉油井，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務地理區域的不利發展可能會不成比例地影響我們的業務、運營結果、財務狀況以及向普通股持有人分配現金的能力。

我們的業務和運營集中在數量有限的產區。由於我們有限的地域多元化、不利的運營發展、法規或立法變化，或我們擁有重要業務的地區的其他事件，可能會對我們的業務產生更大的影響。與我們的業務更加多元化相比，運營結果、財務狀況以及向普通股持有人分配現金的能力更大。

S-12

管理我們的公開交易票據(統稱為票據)的契約中的運營和財務限制和契約，或管理我們的RCF的信貸協議，以及任何未來的融資安排都可能限制我們為未來的運營或資本需求融資或擴大或開展與我們的子公司和股權投資相關的業務活動的能力。有關RCF和附註條款的進一步討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K的第II部分第7項，該部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

此外，我們的負債和相關的償債成本可能會削弱我們獲得額外融資的能力，減少可用於運營和商機的資金，使我們更容易受到競爭壓力或市場低迷的影響，並限制我們的財務和運營靈活性。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營業績不足以償還未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配；減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出；出售資產；或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法執行這些操作中的任何。

我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。這可能會阻礙或阻止我們滿足我們未來的資本需求。

全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，尤其是對涉及石油和天然氣行業的公司而言。信用風險的重新定價和最近相對疲軟的行業狀況已經並可能繼續使一些實體難以獲得融資。此外，由於對我們一些交易對手的穩定性和償付能力的擔憂，從信貸市場獲得融資的成本普遍上升，因為許多貸款人和機構投資者提高了所需的回報率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕以與借款人當前債務類似的條款提供資金，並減少或在某些情況下停止向借款人提供資金。此外，如果我們的貸款對手方無法履行其融資義務，我們可能無法根據RCF獲得充足的資金。基於這些因素，我們不能肯定在有需要時，會否以可接受的條件提供所需的撥款。如果在需要時無法獲得資金，或者只能以不利的條款獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及向我們的普通單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

我們未能維持足夠的財務報告內部控制系統，可能會對我們準確報告業績的能力產生不利影響。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。重大缺陷是指我們的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的合理可能性不會得到及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告以及阻止和發現任何重大欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止重大欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們開發和維護我們的內部控制系統以及補救我們控制中的重大弱點的努力可能不會成功，而且我們可能無法在未來保持對我們的財務流程和報告的充分控制，包括未來的合規性

S-13

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條承擔的義務。任何未能開發或維持有效控制，或在實施中遇到困難或其他有效改進內部控制的情況，都可能損害我們的經營業績。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡威脅和其他中斷。

我們面臨各種安全威脅，包括對我們設施和基礎設施安全的網絡威脅、試圖未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用，以及恐怖主義行為。此外，活動人士的破壞性抗議和其他破壞活動，包括針對石油和石油的破壞行為或生態恐怖主義，與天然氣相關的活動可能會對人員、財產、或環境造成損害或傷害，或導致我們或我們客户運營的長期中斷。我們為監控和緩解安全威脅以及提高設施、基礎設施和信息的安全性而實施的程序和控制措施可能會導致成本增加。不能保證這樣的程序和控制足以防止安全漏洞的發生。

尤其是，網絡攻擊正變得更加複雜，包括旨在未經授權訪問數據和系統的惡意軟件、可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞。例如，從我們的收集系統、加工設施和管道收集、加工、處理和運輸天然氣依賴於我們設施之間的通信，以及與可能向我們的設施輸送天然氣或從我們的設施接收天然氣和其他產品的第三方系統之間的通信。這些通信的中斷，無論是由網絡攻擊還是其他原因造成的，都可能破壞我們輸送天然氣和控制這些資產的能力。

不能保證我們不會在未來的網絡攻擊中遭受重大損失，隨着此類威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查或補救任何網絡漏洞。任何針對我們資產或計算機系統的恐怖或網絡攻擊或其他破壞都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向普通股持有人分配現金的能力產生重大不利影響。

我們通常不會獲得與我們的系統相關的碳氫化合物儲量的獨立評估。因此，在未來，我們系統的吞吐量可能會低於我們的預期。

我們通常不會獲得與我們的系統相關的碳氫化合物儲量的獨立評估。因此，我們沒有與我們的系統相關的總儲量的獨立估計，也沒有對這些儲量的預期壽命的獨立估計。如果與我們的系統相關的總儲量或儲量的預計壽命低於我們預期，或者開發儲量的時間表長於我們的預期，並且我們無法獲得更多的石油和天然氣來源，則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向普通單位持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到資產減值的不利影響。

如果大宗商品價格持續低迷或進一步下跌，生產者活動相應減少，如果我們的中游資產的估計未來現金流低於它們各自的賬面淨值，我們可能需要減記這些資產的價值。由於我們是西方石油公司的關聯方，我們之前從阿納達科石油公司(阿納達科石油公司)收購的資產在交易前以阿納達科的賬面價值記錄。因此，我們可能面臨更高的減值風險，因為我們很大一部分資產的初始賬面價值與收購此類資產所支付的對價沒有直接關係，在某些情況下可能會顯著高於該等資產的對價。參見下合併財務報表附註中關於財產、廠房和設備的附註9中關於實質性減值的討論

S-14

我們的收集、運輸、處理和加工系統與其他管道或設施相連，其中大部分由第三方擁有。這些第三方管道或設施的持續運營不在我們的控制範圍之內。如果其中任何一條管道或設施無法運輸、處理、儲存或加工原油、天然氣或NGL，或者如果我們收集或運輸的數量不符合此類管道或設施的質量要求，我們的收入和可供分配的現金可能會受到不利影響。例如，在新冠肺炎爆發造成的市場混亂期間，有人擔心國內的儲油能力可能會達到運營極限。如果發生這樣的事件，我們的客户可能會因為下游外賣選擇有限或由此產生的井口經濟而關閉油田生產。如果由於這些或其他原因停產，受影響的生產商可能會資不抵債或試圖逃避與我們的合同義務，在這種情況下，我們的收益、運營現金流以及向我們的普通單位持有人分配現金的能力可能會受到實質性和不利的影響。

聯邦、州或地方監管機構對我們某些資產管轄範圍的改變或這些機構政策的改變可能會導致對我們資產的監管力度加大，這可能會導致我們的收入下降，運營費用增加。

我們相信，我們的天然氣收集系統符合聯邦能源監管委員會(FERC)用來確定管道是否為天然氣收集管道的傳統測試，因此不受FERC管轄。然而，FERC尚未與就任何這些天然氣收集系統的管轄地位作出任何決定。FERC監管的傳輸服務和聯邦不監管的採集服務之間的區別一直是正在進行的訴訟的主題，隨着時間的推移，FERC關於其監管哪些活動以及哪些活動被排除在其監管之外的政策已經改變。國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境和，在某些情況下，非歧視性收費要求和基於投訴的費率監管。近年來，FERC對州際管道輸送公司的天然氣收集活動進行了較為寬鬆的監管，導致一些此類公司將收集設施轉移到不受監管的附屬公司。作為這些活動的結果，天然氣採集可能會開始受到州和聯邦層面更嚴格的監管審查。

FERC對天然氣收集和液體管道作出管轄決定逐個案例根據。我們管道的分類和監管可能會根據FERC、法院或美國國會未來的決定而改變。聯邦、州或地方監管機構對我們某些資產的管轄特徵發生變化或這些機構改變政策可能會導致對我們資產的監管力度加大，這可能會導致我們的收入下降，運營費用增加。有關更多信息，請閲讀我們的10-K年度報告第1項和第2項下的《天然氣收集操作規程》，該條例通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中。

採用新的或更嚴格的氣候變化或其他空氣排放法規或法規來限制温室氣體(GHGs)或其他空氣污染物的排放，可能會因我們提供的收集、處理、壓縮、處理和運輸服務的需求減少而增加運營成本和減少系統的容積吞吐量，從而對我們、我們的生產商客户或下游客户產生負面影響。

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。許多建議已經提出，並可能繼續在國際、國家、

S-15

區域、州和州各級政府監測和限制温室氣體排放，以及限制或消除未來的此類排放。此外，新的法律、政策或法規可能會抑制我們的生產商客户的發展計劃，這可能會導致我們資產的運輸量減少。管理我們經營領域的氣候變化或其他空氣排放法律法規的變化，或對執法或其他指導意見的重新解釋，可能會增加我們的合規成本和客户的合規成本，從而對我們的運營產生負面影響。此外，為了應對與氣候變化相關的擔憂，化石燃料行業的公司可能會面臨越來越大的財務風險。金融機構，包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。能源行業可用資本的大幅減少可能會增加獲得勘探、開發、生產和運輸活動的資金的難度，這可能會導致對我們服務的需求減少，或者難以為新的建設項目獲得資金。有關更多信息，請閲讀我們的10-K表格年度報告第1項和第2項下的環境事項，該表格通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

與管道安全和完整性管理相關的聯邦和州立法和監管舉措要求執行持續評估和實施預防措施，使用新的或更嚴格的安全控制措施，或導致更嚴格地執行適用的法律要求，這可能會使我們面臨更高的資本成本、運營延誤、和運營成本。

近年來通過的立法導致了對管道安全的更嚴格要求，並要求管道和危險材料安全管理局(PHMSA)制定和通過法規，對管道運營商提出更高的管道安全要求。例如，根據聯邦法律的授權，PHMSA頒佈了法規，要求管道運營商為某些氣體和危險液體管道制定和實施完整性管理計劃，這些管道一旦發生泄漏或破裂，可能會影響後果嚴重的地區，這些地區的泄漏可能會產生最嚴重的不利後果，包括人口稠密地區、某些飲用水水源和異常敏感的生態地區。這些規定要求覆蓋管道的操作員除其他事項外，對管道完整性進行持續評估，並實施預防和緩解措施。根據現有聯邦法律實施新的管道安全或完整性管理要求，或者PHMSA或任何州機構發佈或重新解釋與此相關的任何指導意見，都可能要求我們安裝新的或修改的安全控制措施，實施額外的資本項目，或加速實施維護計劃，任何或所有這些都可能導致我們的資本支出和運營成本增加，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。有關PHMSA 法規的更多信息，請閲讀我們的年度報告Form 10-K第1和2項下的《操作規程》和《天然氣收集管道法規》，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

此外，雖然聯邦法律在很大程度上先發制人，禁止各州監管州際線路的管道安全，但大多數州都得到了PHMSA的認證，可以承擔執行聯邦州內管道法規和檢查州內管道的責任。在實踐中，由於各州可以採用比聯邦政府對州際線路實施的標準更嚴格的州內管道標準，各州在解決管道安全問題上的權力和能力存在很大差異。此外，PHMSA和包括德克薩斯州鐵路委員會在內的一個或多個州監管機構近年來擴大了監管檢查的範圍，將在NGL分餾設施和相關儲存設施中發現的某些工廠內設備和管道包括在內，以評估對危險液體管道安全要求的遵守情況。如果PHMSA和/或州監管機構成功地以這種方式主張其管轄權，則可能要求NGL分餾設施和相關儲存設施的中游運營商對其設施進行運營變更或修改，以滿足當前OSHA和EPA要求之外的標準，此類變更或變更可能導致額外的資本成本、可能的運營延遲以及在某些情況下可能非常嚴重的運營成本增加。

S-16

我們的管道系統的某些部分已經使用了幾十年，對於我們的某些資產，我們的所有權歷史是有限的。可能存在未知事件或情況，或增加的維護或維修費用，以及與我們的管道相關的停機時間，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在我們購買這些系統之前，我們運營的管道系統的某些部分已經使用了幾十年。因此，我們的執行管理層可能不知道有關我們的管道系統的歷史事件或潛在問題，這些問題可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們管道系統的年限和狀況也可能導致維護或維修支出增加，任何與維護和維修活動增加相關的停機時間都可能大幅減少我們的收入。任何由於管道系統的老化或狀況而導致的維護和維修支出的大幅增加或收入損失都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到嚴格和全面的環境法律法規的約束，這可能會讓我們承擔巨大的成本和責任。

我們的運營受到嚴格而全面的聯邦、部落、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規管理着向環境中排放材料或其他與環境保護有關的問題。這些環境法律和法規可能會對我們的運營施加許多適用的義務，包括：(I)獲得進行受監管活動的許可證；(Ii)限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；(Iii)限制廢物的產生、管理和處置； (Iv)限制或禁止在濕地、城市地區、荒野地區和其他保護區等環境敏感地區的建設和運營活動；(V)要求資本支出限制或防止材料從我們的管道和設施泄漏；以及(Vi)對廢棄設施以及因我們的運營造成的污染或我們自有或運營的設施中存在的污染施加重大恢復和補救責任和義務。許多政府機構，如環境保護局和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，通常需要採取困難和昂貴的補救或糾正行動。不遵守這些法律、法規和許可證或任何新通過的法律要求，可能會導致對制裁進行評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救或糾正措施義務，招致資本支出，在批准、開發或擴建項目時發生延誤或取消, 以及限制或阻止我們在特定領域的部分或全部業務的禁令的發佈。

由於我們處理天然氣、原油、NGL和其他石油產品，我們的運營排放到環境空氣中的污染物或排放或排放到地表水或地下水中的污染物，以及歷史上的行業運營和廢物處理實踐，我們可能會產生與我們的運營相關的重大環境成本和責任。例如，由於我們的運營而導致的意外泄漏可能會使我們承擔因環境清理和修復費用而產生的鉅額責任、我們的收集或運輸系統經過的物業的所有者、鄰近的土地所有者和其他第三方就人身傷害、自然資源和財產損失提出的索賠，以及因相關違反環境法律或法規而被罰款或處罰。根據這些環境法律法規中的某些規定，在不考慮過錯的情況下，可能會招致連帶的嚴格責任。此外，更嚴格的法律、法規或執法政策可能會增加我們的運營或合規成本，以及可能需要的任何恢復或補救行動的成本，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。通過任何法律、法規或其他可法律強制執行的命令可能會增加我們的石油和天然氣勘探和生產客户的運營和合規成本，並降低與我們有業務關係的運營商生產石油或天然氣的速度，這可能會產生重大影響

S-17

我們打算髮展業務的方式之一是通過建設新的中游資產。我們現有系統的新增或修改以及新中游資產的建設涉及許多我們無法控制的監管、環境、政治和法律不確定性。這些不確定性還可能影響下游資產，我們並不擁有或控制這些資產，但這些資產對我們的某些增長項目至關重要。由於環境、監管或政治方面的考慮，新的下游資產延遲完工或現有下游資產不可用可能會對我們增長項目的完成或利用產生不利影響。此外，建築活動可能受到州、縣和地方法規的約束，這些法規限制了開展這些活動的時間、地點或方式。如果我們承接這些工程，它們可能不能如期完成，不能按預算成本完成，甚至根本不能完成。此外，我們的收入可能不會在特定項目的資金支出後立即增加。此外，我們可以在沒有實現此類增長的地區建設設施，以實現預期的未來產量增長。

我們在幾個我們不經營或控制的合資法人實體中擁有部分所有權權益。因此，除其他事項外，我們可能無法控制我們從這些實體的運營中獲得或保留的現金數量，並且我們可能需要貢獻大量現金來資助我們在合資企業運營中的份額，這可能會對我們向普通單位持有人分配現金的能力產生不利影響。

我們沒有能力或能力有限，無法控制我們擁有部分所有權權益的合資法人實體的運營和/或管理，這可能會導致我們收到或保留的現金比我們預期的要少。我們也可能無法或我們的能力有限，無法使任何此類實體實現重大的交易，例如大額支出或合同承諾、建造或收購資產或借款。

此外，對於我們擁有少數股權的股權投資，我們無法控制持續的運營決策，包括我們可能需要提供資金的資本支出或額外債務的產生。此外，我們股權投資的其他所有者可能會為營運資金、資本項目、環境事項和法律訴訟建立準備金，這同樣會減少可供分配的現金量。上述任何一種情況都可能對我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。

此外，關於收購我們在Chipeta Processing，LLC(Chipeta LLC)的會員權益，我們成為Chipeta有限責任公司協議(Chipeta LLC協議)(Chipeta LLC協議)的訂約方，該協議於2009年7月23日修訂和重述。其中，Chipeta LLC協議規定，在可用範圍內，Chipeta將按照Chipeta LLC協議中定義的可用現金按照這些成員的會員利益每季度向其成員分配可用現金。因此，我們需要將Chipeta的現金餘額的一部分分配給Chipeta的其他成員，這些現金餘額包含在我們合併資產負債表的現金餘額中。

我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷。

我們並不擁有我們建造管道和設施的所有土地，因此，如果我們沒有合法的土地使用權，我們可能會面臨更繁瑣的條款和/或成本增加的可能性，以保留必要的土地使用。通行權或者如果是這樣的話通行權失效或終止。因我們無法續訂現有財產而造成的與我們的不動產相關的任何權利的喪失通行權無論是否簽訂合同，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及向普通股持有人分配現金的能力產生實質性的不利影響。

S-18

我們的業務在收集、處理、壓縮、處理和運輸天然氣、原油、NGL和採出水的過程中面臨所有固有的風險和危害，包括(I)自然災害或恐怖主義行為對我們的資產和周圍財產造成的損害；(Ii)建築、農場和公用事業設備造成的無意損壞；(Iii)碳氫化合物或產出水的泄漏或損失；(Iv)火災和爆炸；(V)還可能導致人身傷害、生命損失、污染、財產或自然資源損失和/或削減或暫停作業的其他危險。由於天氣原因，我們的業務可能也會受到嚴重幹擾。例如，2021年2月，冬季風暴URI對我們的銷量造成了大約10天的負面影響，科羅拉多州的暴風雪中斷了我們在該州的運營，這對我們截至2021年3月31日的季度的運營業績產生了不利影響。

這些風險可能因人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞以及污染或其他環境或自然資源破壞而導致重大損失。這些風險還可能導致我們的業務縮減或暫停。影響我們經營區域的自然災害或其他危險可能會對我們的經營產生重大不利影響。我們沒有為我們的業務中可能發生的所有風險投保全額保險。此外，雖然我們為突發和意外發生的環境事故造成的環境污染投保，但我們可能不會為可能發生的所有環境事故投保，其中一些事故可能會導致有毒的侵權索賠。如果發生我們沒有完全投保的重大事故或事件，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們希望的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或僅適用於承保金額減少的。此外，根據某些賠償權利，我們可能無法向我們資產的先前所有者追回潛在的環境責任。

機構投資者對我們的治理結構和行業的社會成本進行了更嚴格的審查，這可能會對我們從機構投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。

近年來，包括公共養老基金在內的某些機構投資者越來越重視環境、社會和治理(ESG)問題的影響和社會成本。ESG計劃通常尋求從涉及某些行業或治理結構不受歡迎的公司轉移投資資本。能源行業作為一個整體受到了這類活動人士的關注，我們合夥人治理模式的公司也是如此。

投資者對ESG和類似問題的關注度和激進性增加，可能會限制我們籌集資金的能力。由於此類審查，我們獲得資本的能力受到任何重大限制，都可能限制我們以優惠條款獲得未來融資的能力，或者根本不會，或者可能導致未來融資成本增加。同樣，這種行動可能會對我們的單價產生負面影響，限制我們通過股票發行或債務融資籌集資金的能力，或者可能會對我們從事、擴大或從事我們或其業務活動的能力產生負面影響，還可能阻止我們從事原本可能被認為對我們有利的某些交易。

S-19

本招股説明書附錄中確定的銷售單位持有人正在出售本次發行中出售的所有公共單位，包括可能與承銷商購買額外公共單位的選擇權一起出售的任何公共單位。因此，在本次發售中，我們將不會從出售共同單位中獲得任何收益。我們將承擔與此次發行相關的所有成本、費用和費用，但出售單位持有人將支付承銷折扣和佣金。請參閲出售Unitholder？和？承銷。

S-20

下表提供了有關我們共同單位的銷售單位持有人的受益所有權(根據交易法第13d-3條確定)、承銷商已同意從出售單位持有人處購買的公共單位以及符合承銷商從銷售單位持有人購買額外公共單位的選擇權的公共單位的受益所有權的信息。

我們已支付與出售單位持有人根據修訂後的1933年證券法(證券法) 註冊共同單位有關的所有費用，並將支付除出售單位持有人將支付所有承保折扣和佣金之外的其他發售費用。我們將不會從本次發售中出售單位持有人出售共同單位的任何收益中獲得任何收益。

我們根據銷售單位持有人提供給我們的信息準備了下表。我們沒有試圖核實這些信息。

除另有説明外，我們相信出售單位持有人對標明為實益擁有的共同單位擁有獨家投票權及處置權。


出售單位持有人名稱	普普通通實益擁有的單位在提供服務之前					普普通通單位提供特此⁽³⁾		普普通通實益擁有的單位報價後⁽¹⁾					其他內容公共單位在以下情況下提供選項以執行以下操作購進其他內容公共單位是否在飽滿		受益的公用事業單位在以下情況下在要約後擁有購買選擇權其他常見情況單位全部行使
出售單位持有人名稱	數		百分比⁽²⁾			普普通通單位提供特此⁽³⁾		數		百分比⁽²⁾			其他內容公共單位在以下情況下提供選項以執行以下操作購進其他內容公共單位是否在飽滿		數		百分比⁽²⁾
WGR資產控股公司有限責任公司⁽⁴⁾		38,139,260		9.23	%		8,000,000		30,139,260		7.30	%		1,200,000		28,939,260		7.01	%

(1)	假設出售單位持有人處置了本招股説明書補充資料提供的所有公用單位。

(2)	基於截至2021年3月19日已發行和未償還的413,062,133個普通單位。

(3)	假定不行使承銷商購買額外通用單位的選擇權。

(4)

本協議所提供的公用事業單位由銷售單位持有人登記在案。西方集團是銷售單位持有人的最終母公司。西方集團間接擁有Anadarko已發行和已發行普通股的100%，Anadarko間接擁有出售單位持有人和我們的普通合夥人Western Midstream Holdings LLC已發行和未發行的有限責任公司100%的權益。此外，西方石油公司和阿納達科公司的某些其他全資子公司總共持有176,142,318個公用單位，包括(1)161,319,520個公用單位由西部天然氣 Resources，Inc.(WGRI)持有，(2)457,849個公用單位由APC Midstream Holdings，LLC持有(3)14,364,949個公用單位由Anadarko USH1 Corporation持有。因此，西方和阿納達科均可被視為實益擁有出售單位持有人、WGRI、AMH和阿納達科USH1公司持有的普通股。有關我們共同單位的實益所有權以及我們與銷售單位持有人和西方石油公司的關係的更多信息，請參閲我們的 Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，其中的章節標題為？某些實益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權？？某些關係和相關交易；以及獨立董事以及WES和WES運營公司與西方石油公司的關係。

S-21

對我們共同單位的投資給您帶來的税收後果將在一定程度上取決於您自己的納税情況。本部分應與我們最新的10-K年度報告中的普通單位持有人税務風險標題下包含的風險因素一併閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。本節彙總了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人有關的重大美國聯邦所得税後果，除非在以下討論中另有説明，否則是我們和我們的普通合夥人的律師Latham&Watkins LLP的觀點，前提是它涉及有關美國聯邦所得税法律問題的法律結論。這一節是對未來普通單位持有人的重大美國聯邦所得税後果的彙總，除非在下面的討論中另有説明，否則本部分是我們和我們的普通合夥人的律師Latham&Watkins LLP的觀點，該觀點涉及有關美國聯邦所得税法律問題的法律結論。本節基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)的現行規定、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的財政部條例(《國庫條例》)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能發生變化。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與下面描述的後果有很大不同。除非上下文另有要求，否則本節中提到的我們？或？我們提到的？是指西部中游合作伙伴、LP和我們的運營子公司。

以下討論不會對影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜發表評論，也不會描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税額的應用。此外，討論的重點是單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體、信託基金、非居民、美國僑民和前公民或在美國長期居住或享受特殊税收待遇的其他單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資有資格享受與美國簽訂的適用所得税條約利益的公司和外國人士)、個人退休賬户(IRA)、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、作為跨境、對衝、轉換交易或其他降低風險交易一部分持有其資產的人在適用的財務報表中計入與我們的共同單位有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的個人，以及根據《國內税法》的推定銷售條款被視為出售其共同單位的個人。此外，討論僅在有限程度上對州、地方和外國税收後果發表評論。因此，我們鼓勵每個潛在的普通單位持有人在分析州政府時諮詢他自己的税務顧問, 有關共同單位的所有權或處置以及適用法律的潛在變化(包括最近頒佈的美國税法的影響)對他特定的當地和外國税收後果。

沒有要求美國國税局(國税局)就我們為税務目的的合作伙伴關係做出裁決。相反，我們將依賴Latham&Watkins LLP的意見。與裁決不同，律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的觀點和陳述。與美國國税局的任何這類競爭都可能對我們共同單位的市場產生實質性的不利影響，包括我們共同單位的交易價格。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可用於分配給我們的單位持有人的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而顯著改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

除非另有説明，否則本節中包含的所有有關美國聯邦所得税法事項及其法律結論(但不涉及事實事項)的陳述均為Latham&Watkins LLP的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

S-22

儘管如此，並基於以下描述的原因，Latham&Watkins LLP沒有就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(I)如何對待其普通單位被借給賣空者以彌補普通單位賣空的單位持有人的待遇(請閲讀？)；(Ii)我們分配應税收入和損失的方法的所有方面是否都得到了現有財政部法規的允許(請閲讀以及(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀第個單位所有權的税收後果第754條選舉和第3個單位的統一性)。

夥伴關係狀態

合夥企業不是應税實體，也不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦所得税負債時，都必須將其在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額計入，無論合夥企業是否向其分配現金。合夥企業對合夥人的分配通常不應向該合夥企業或該合夥人徵税，除非分配給他的現金金額超過該合夥人在其合夥企業利益中的調整基礎。《國税法》第7704節規定，一般情況下，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。但是，上市合夥企業有一個例外，稱為合格收入例外，即在每個納税年度的總收入中，90%或更多是合格收入。合格收入包括來自某些礦產和自然資源的加工、運輸和營銷的收入和收益，包括原油、天然氣和其他由煉油廠或天然氣加工廠生產的同類產品，丙烷的零售和批發營銷，丙烷和天然氣液化天然氣的運輸。這些收入和收益來自於某些礦物和自然資源的加工、運輸和銷售，包括原油、天然氣和其他同類產品，如煉油廠或天然氣加工廠生產的原油、天然氣和其他同類產品，丙烷的零售和批發營銷，丙烷和天然氣的液化天然氣的運輸其他符合條件的活動所固有的某些活動，以及我們在子公司中的可分配份額從這些來源獲得的收入。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、不動產租金、出售不動產所得，以及出售或以其他方式處置資本資產所得的收益，以產生原本構成合資格收入的收入。我們估計，在我們目前的總收入中，只有不到2%是不符合條件的收入；但是, 這一估計可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，Latham&Watkins LLP認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

美國國税局沒有就我們的地位或我們的運營子公司的地位做出聯邦所得税決定，也沒有決定我們的業務是否產生了符合美國國税法第7704條的合格收入。相反，在這些問題上，我們將依賴Latham&Watkins LLP的意見。Latham&Watkins LLP認為，基於《國税法》、其法規、已公佈的收入裁決和法院判決以及以下陳述：

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

除Latham&Watkins LLP另有規定外，我們的每一家子公司都將被視為合夥企業，或者出於聯邦所得税的目的，將被視為獨立於我們的實體。

在陳述其意見時，Latham&Watkins LLP依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。Latham&Watkins LLP所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

我們或我們的任何子公司(Latham&Watkins LLP，被認定為公司的子公司除外)都沒有選擇或將選擇被視為公司，或以其他方式被視為公司，以繳納聯邦所得税；以及

S-23

如果我們未能達到合格收入例外，但被美國國税局認定為疏忽，並在發現後的合理時間內修復的故障(在這種情況下，美國國税局可能還要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們所有的資產(含負債)轉移到一家新成立的公司，以換取股票。否則，我們將被視為未能達到合格收入例外，並在發現後的合理時間內得到修復(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)。我們將被視為在未能滿足合格收入例外的一年的第一天將所有資產轉移到新成立的公司，以換取股票只要我們當時的負債不超過我們資產的計税基礎，這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們都應該是免税的。

此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何納税年度被視為應按公司納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，分配給單位持有人的任何將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累計的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為免税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位中的計税基礎，或在單位持有人在其共同單位中的計税基礎降為零後的應税資本收益。因此，作為一家公司，徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致共同單位的價值大幅縮水。

以下討論基於Latham&Watkins LLP的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人狀態

出於聯邦所得税目的，Western Midstream Partners，LP的單位持有人將被視為Western Midstream Partners，LP的合夥人。此外，其共有單位以街道名義持有或由代名人持有，並且有權指示被提名人行使其共有單位所有權附帶的所有實質性權利的單位持有人，將被視為 Western Midstream Partners LP的合夥人。

公用單位的受益所有人的單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，對於這些公用單位而言，出於聯邦所得税的目的，他似乎失去了合夥人身份。請閲讀？單位所有權的税收後果？賣空的處理。

收入、收益、損失或扣除似乎不應由不是聯邦所得税合夥人的單位持有人申報，因此，不是聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將像普通收入一樣全額納税。我們敦促這些持有者諮詢他們的税務顧問有關持有通用單位對他們的税收影響。以下討論中提到的單位持有人是指出於聯邦所得税目的而被視為Western Midstream Partners，LP合夥人的人。

S-24

根據以下實體級別收集項下的討論，我們將不支付任何聯邦所得税。取而代之的是，每個單位持有人將被要求在他的所得税申報單上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向他分配現金。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。每個單位持有人都必須在收入中包括他在截止於他的納税年度或在他的納税年度結束的納税年度的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度將於12月31日結束。

分配的處理

出於聯邦所得税的目的，我們向單位持有人進行的分配一般不會向該單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過了他在其共同單位中的納税基礎。我們超過單位持有人税基的現金分配通常將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據共同單位處置一節中描述的規則納税。？如果單位持有人的負債份額減少，包括我們的普通合夥人在內的任何合夥人都不承擔經濟損失風險，稱為無追索權負債，則將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零，則他必須收回在前幾年扣除的任何損失。請閲讀損失抵扣限制。

由於我們發行額外的普通單位而導致單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。非按比例分配金錢或財產可能會導致單位持有人的普通收入，無論他在其共同單位中的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們 n未實現應收款中的份額，包括折舊、重新獲得和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在國內收入法中定義，並且總體上符合第751條資產的定義。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配了他的資產。單位持有人將被視為已分配了他的未實現應收賬款，包括折舊、重新獲取和/或大幅增值的庫存項目。在這種情況下，單位持有人將被視為已分配了他的資產後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例分配的超額部分，(Ii)單位持有人的税基(通常為零)。

共同單位的基礎

單位持有人對其公用單位的初始計税基礎將是他為公用單位支付的金額加上他在我們無追索權負債中的份額。該基數將通過他在我們收入中的份額、他在我們無追索權負債中份額的任何增加，以及在一個共同單位的處置中，他在某些與業務利息相關的項目中的份額(由於適用的限制，他尚不能扣除)而增加。請閲讀利息扣除的限制。該基準將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中的份額、他在我們超額業務利息中的份額(通常是我們的業務利息超過可扣除金額的 )以及他在我們支出中的份額(在計算應納税所得額時不能扣除且不需要資本化)而減少，但不能低於零。這一基礎將因我們的分配、單位持有人在我們無追索權負債中的份額、他在我們超額業務利息中的份額(通常是我們的業務利息超過可扣除金額的 )以及他在我們支出中的份額而減少，但不會低於零。單位持有人通常會根據他在我們利潤中的份額分享我們的無追索權債務。請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

S-25

單位持有人對我們損失份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税的組織直接或間接擁有)，將僅限於單位持有人被認為在我們的活動中面臨風險的金額，如果這一數額低於以下值，則該單位持有人將被視為就我們的活動而面臨風險的金額。如果單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税的組織直接或間接擁有，則該單位持有人被認為在我們的活動中面臨風險的金額。受這些限制的普通單位持有人必須重新彌補在前幾年扣除的損失，只要分配導致其在任何納税年度末的風險金額小於零。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並允許在其風險金額隨後增加的範圍內作為扣除，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位中的計税基礎。在對共同單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益都可以由以前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何以前因風險限制而暫停的超過該收益的損失將不再可用。

一般而言，單位持有人將在其共同單位的計税基礎範圍內面臨風險，不包括該基礎中可歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而不受損失的金額，以及(Ii)他為收購或持有其共同單位而借入的任何資金，如果借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關或可以單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的税基增加或減少而增加或減少，但可歸因於其在我們無追索權負債中份額的增加或減少而增加或減少的税基除外。

除了損失扣減的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人、房地產、信託以及一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資、積極業務或其他收入。因超過單位持有人在我們產生的收入中的份額而無法扣除的被動損失可在他在與非關聯方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除額限制(包括風險規則和基準限制)之後適用。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損抵消，但不能被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市合夥企業的虧損。

在2020年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，額外的損失限制可能適用於我們的某些單位持有人。在該課税年度，非法人單位持有人不得就某些超額業務虧損作出扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的合計扣除額(如有)超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益(受資本利得的某些限制的限制)加上起徵額，而不考慮超額業務虧損限額或任何可允許扣除淨營業虧損、合格業務收入或資本虧損的項目。目前的起徵額等於262,000美元，或納税人聯合報税表的524,000美元。在一個納税年度內，任何因超額業務虧損限額而不允許的損失，在符合某些條件的情況下，可以由適用的單位持有人在下一個納税年度的中使用。這一超額業務損失限制適用的單位持有人將從我們的項目中獲得他們可分配的份額。

S-26

在確定此限制時，應考慮收入、收益、損失和扣除額。此額外業務損失限制將在被動損失限制之後應用於非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人利用我們產生的任何可分配給此類單位持有人的損失的能力，這些損失不受上述基礎、風險和被動損失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息的能力可能會受到限制。如果我們扣除商業利息的能力受到限制，在該限制生效的納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。然而，在某些情況下，在未來的納税年度，單位持有人可能能夠在受此限制的情況下使用部分商業利息扣除。未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解此項業務對我們共同單位投資的利息扣除限制的影響。

此外，非公司納税人的投資利息費用的扣除額一般限於該納税人的淨投資收入。投資利息費用包括：

可適當分配給持有以供投資的財產的債務利息；

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

購買或持有被動活動利息而產生的利息支出部分，可歸因於投資組合收入。

在計算單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有共同單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的賬户利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用，但一般不包括處置持有的用於投資的財產的收益或(如果適用)合格的股息收入。美國國税局(IRS)表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的資金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表其身份無法確定的人進行的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性並調整以後的分配，以便在這些分配生效後，儘可能保持根據我們的合夥協議適用的分配的優先級和特徵。我們如上所述的支付可能會導致代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠，以獲得抵免或退款。

收入、收益、損失和扣除的分配

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將首先分配給我們的普通合夥人，直到本納税期間和以前納税期間分配給我們普通合夥人的合計淨合夥收入等於分配給我們普通合夥人的以前納税期間的淨虧損總和。

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期間，第二，我們的普通合夥人和我們的普通單位持有人根據他們在我們中的百分比權益。如果我們出現淨虧損，該虧損將首先根據我們的普通合夥人和普通單位持有人在我們的正資本賬户中的百分比權益(根據適用的財務法規對某些項目進行調整)分攤給我們的普通合夥人，然後再分攤給我們的普通合夥人。

我們的收入、收益、損失和扣除中的特定項目將被分配，以計入在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產(在本討論中稱為貢獻財產)的税基和公平市場價值之間的任何差額。這些分配(稱為第704(C) 條分配)對於在發售中從我們購買公共單位的單位持有人的影響將基本上相同，就像我們資產的納税基礎等於其在發售時的公允市場價值一樣。如果我們的資產的納税基礎等於其在發售時的公允市場價值，那麼這些分配(稱為第704(C)條分配)將基本上與我們的資產的税基等於其在發售時的公允市場價值一樣如果我們將來發行額外的普通單位或從事某些其他交易，則與上述第704(C)條分配類似的反向第704(C)條分配將在緊接該發行或其他交易之前分配給我們的所有單位持有人，以説明為維護資本賬户而建立的賬面基礎與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將收回收入項目分配給被分配扣除項目的單位持有人，從而將該收益作為回收收入處理，以最大限度地減少一些單位持有人對普通收入的確認。一些單位持有人將在可能的範圍內獲得扣除，從而將該收益作為回收收入處理，以最大限度地減少一些單位持有人對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致創建負資本賬户(受某些調整的影響)，但如果出現負資本賬户(受某些調整的影響)，我們的收入和收益項目將以足以儘快消除該負餘額的金額和方式進行分配。(=

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，但《國税法》要求的用於消除合夥人賬面資本賬户和税收資本賬户之間差額的分配除外，前者記入出資財產的公平市值，後者記入出資財產的計税基礎，在本討論中稱為賬面税差，在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣減項目中所佔份額時，通常適用於聯邦所得税的目的。在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣減項目中的份額時，通常適用於聯邦所得税的目的。在此討論中，稱為賬面税差的項目稱為賬面-税差，在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣減項目中的份額時，通常適用於聯邦所得税的目的。合作伙伴在項目中的份額將根據其對我們的興趣來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

他對我們的相對貢獻；

全體合夥人的盈虧利益；

所有合夥人在現金流中的利益；以及

全體合夥人在清算時獲得資本分配權。

Latham&Watkins LLP認為，除了第754節選舉和共同單位處置中描述的問題外，在轉讓人和受讓人之間的分配中，我們的合夥協議下的分配將在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時生效，用於聯邦所得税目的。

對賣空交易的處理

普通單位持有人將其普通單位借給賣空者以彌補普通單位的賣空，可被視為已處置這些普通單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為那些共同單位的合夥人，並可以確認從處置中獲得的收益或損失。因此，在此期間：

我們與這些共同單位相關的任何收入、收益、損失或扣減將不會由單位持有人報告；

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由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局， Latham&Watkins LLP沒有就單位持有人的税務處理髮表意見，該單位持有人的普通單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保自己作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人應諮詢税務顧問，討論是否可取修改任何適用的經紀賬户。美國國税局此前宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。另請閲讀？公用事業單位的處置？收益或損失的確認。？

税率

目前，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(一般是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。這些税率隨時可能因新的立法而改變。

此外，對個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税(NIIT)。對於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入和單位持有人通過出售單位實現的收益中的可分配份額。對於個人而言，將對(I)單位持有人的淨投資收入或(Ii)單位持有人的修訂調整毛收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款，其中較小的者為：(br})單位持有人的淨投資收入或(Ii)單位持有人的修正調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申請)或200,000美元(在任何其他情況下)。如果是遺產或信託，將對(I)未分配的淨投資收入，或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級在該納税年度開始的美元美元以上的超額調整毛收入徵收税款，兩者中以較小者為準。美國財政部和美國國税局已經發布了財政部法規，為NIIT提供了指導。未來的普通單位持有人請諮詢他們的税務顧問，瞭解NIIT對我們共同單位投資的影響。

在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，非公司單位持有人有權獲得相當於其合格業務收入的20%的扣除額可歸因於我們，但受某些限制。出於此扣除的目的，單位持有人的合格業務收入(可歸因於我們)等於以下各項的總和：

這類單位持有人在我們的某些收入、收益、扣除和虧損項目中的可分配份額的淨額(一般不包括與我們的投資活動有關的某些項目，包括資本收益和股息，這些項目需要繳納20%的聯邦所得税税率)；以及

該單位持有人在處置其共同單位時確認的任何收益均可歸因於某些第751條資產，包括我們擁有的折舊回收和庫存項目。

未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解此扣減的應用及其與合格業務收入的整體扣減的相互作用。

第754條選舉

我們已經做出了國税法第754條允許的選擇。未經美國國税局同意，選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們調整一個共同單位

S-29

根據《國税法》第743(B)節，購買者在我們的資產中的納税基礎(內部納税基準)反映其購買價格。本選擇不適用於直接從我們購買通用部件的個人。第743(B)條的調整屬買方而非其他單位持有人。出於本討論的目的，我們資產中關於單位持有人的內部基準將視為包含兩個組成部分：(I)他在我們資產中所佔的税基份額(公用基)和(Ii)他的第743(B)條對該基礎的調整。

我們對我們所有的房產都採取了補救性的分配方式。如果採用補救性分配方法，則《國税法》第743條下的財政部規定，第743(B)條調整的一部分應歸因於根據《國税法》第168條應計提折舊的回收財產，且其賬面基礎超過其税基的部分應在該財產的未攤銷賬面税差的剩餘成本回收期間內進行折舊。根據“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)條的規定，第743(B)條的調整應歸因於“國税法”第167條規定的折舊，而不是根據第168條規定的成本回收扣除，通常要求使用直線法或餘額遞減150%法進行折舊。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的一致性，即使該立場不符合這些和任何其他財政部法規。請閲讀《單位的均勻性》。

我們將第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用年限，或將該部分視為不可攤銷部分，但以不可攤銷財產的程度為限。(B)我們將該部分折舊至任何未攤銷賬面税差異的程度，使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷比率以及適用於該財產的未攤銷賬面税差異的使用壽命，將該部分視為不可攤銷。此方法與其他上市合夥企業採用的方法一致，但可能與《財務條例》1.167(C)-1(A)(6)條不一致，後者預計不會直接適用於我們的大部分資產。如果本第743(B)條的調整是由於增值超過未攤銷賬面税額差異所致，我們將適用《財務條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，即所有在同月購買單位的買家都將獲得折舊或攤銷，無論歸因於共同基礎還是第743(B)條調整，基於相同的適用匯率，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種彙總方法可能會導致年度折舊或攤銷比某些單位持有人所允許的更低。請閲讀？單位的統一性。單位持有人的共同單位的納税基礎減去他在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在個人的所得税申報單上申報)，因此我們採取的任何低估扣除的立場都會誇大單位持有人在他的共同單位中的納税基礎(無論這樣的扣除是否在個人的所得税申報單上申報)，所以我們採取的任何立場都會誇大單位持有人在他的共同單位中的扣除基礎。, 這可能會導致單位持有人低估此類單位的任何銷售收益或誇大其損失。請閲讀？公有單位的處置以及損益的確認。Latham&Watkins LLP無法評論我們考慮第743條調整的方法對於根據國税法第167條進行折舊的財產是否可持續，或者我們是否使用如上所述的彙總方法，因為沒有直接或間接的控制機構來處理這些頭寸的有效性。此外，美國國税局可能會挑戰我們關於折舊或攤銷第743(B)條調整的立場，我們採取這種調整是為了保持單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，出售通用單位的收益可能會增加，而不會獲得額外扣減的好處。銷售通用單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣除額。

受某些限制的限制，國税法調整第743(B)條可能會產生額外的折舊基準，根據國税法第168(K)條，只要調整歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產，就有資格獲得獎金折舊。但是，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他管理方面的限制，我們可能會選擇取消《國税法》第168(K)條關於根據《國税法》第743(B)條進行基數調整的獎金折舊條款。

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如果受讓人在其單位中的計税基準高於緊接轉讓前我們資產總計税基準中的單位份額，則第754條的選擇是有利的。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於緊接轉讓前我們資產總計税基準中的個單位份額，則第754條的選擇是不利的。因此，這些單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利或不利影響。如果我們在轉讓後立即出現重大內在虧損，則無論在轉讓我們的權益時是否選擇了第754條，都需要進行基數調整。通常，如果(I)超過250,000美元或(Ii)在轉讓相關權益後立即以公平市價假設出售我們的資產，受讓人將獲得超過250,000美元的淨虧損，則內在虧損是重大的。此外，如果我們分配財產並大幅削減基數，則無論是否選擇了第754條，都需要進行基數調整。如果在向單位持有人清算財產分配時，如果在第754條選舉的情況下，我們的資產將出現超過25萬美元的負基數調整，則存在實質性的減值。

754條款選舉涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據美國國税法(Internal Revenue Code)進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的部分或全部第743(B) 條調整重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內是不可攤銷或可攤銷的，或者以一種速度較慢的方法進行攤銷。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功質疑，由此產生的扣除額不會被減少或完全禁止。如果美國國税局要求進行不同的基礎調整，並且我們認為，合規費用應超過選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的購房者可能會獲得比沒有撤銷選舉的情況下分配到的收入更多的收入。

經營活動的税收處理

會計核算方法和納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度內或之後結束的納税年度中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。此外，如果單位持有人的納税年度在 12月31日以外的某個日期結束，並且在納税年度結束後但在納税年度結束之前處置了其所有共同單位，則必須將其在納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額計入其納税年度的收入中，因此他將被要求在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。(br}如果單位持有人的納税年度結束於 12月31日以外的日期，並且在納税年度結束之前處置了其所有共同單位，則必須將其在納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額計入我們的收入、收益、損失和扣除中的份額。請閲讀轉讓方和受讓方之間共用單位的處置和分配。轉讓方和受讓方之間的分配。

計税基礎、折舊及攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣減，並最終計算這些資產處置的損益。與我們資產的公平市場價值及其税基之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們的單位持有人在任何此類發行之前由持有美國權益的單位持有人承擔。請閲讀？？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，這樣將在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用內部收入法規允許的加速折舊方法進行折舊。

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如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據之前扣除的折舊額和財產性質確定的任何收益的全部或部分可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，已就我們擁有的物業採取成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在我們的權益時，很可能需要重新獲得部分或全部這些扣除作為普通收入。請閲讀所有權和收入、收益、損失和扣除的分配以及共同單位的處置單位的税收後果以及收益或損失的確認。

我們在出售公用事業單位時產生的成本(稱為辛迪加費用)必須資本化，目前不能按比例扣除，也不能在我們終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。

我們物業的估價及課税基礎

共有單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市值估計。這些基數的估計和確定受到質疑，不會對美國國税局或法院具有約束力。如果公允市場價值的估計或基準的確定後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們之前幾年的納税義務，併產生與該等調整相關的利息和罰款。

共同單位的處置

確認損益

損益將在出售公用事業單位時確認，其金額等於已售出公用事業單位的變現金額與公用事業單位持有人的計税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。由於實現的金額包括單位持有人在我們無追索權負債中的份額，因此出售Common Units時確認的收益可能會導致税負超過從出售中收到的任何現金。

如果我們之前的分配合計超過了共同單位的累計應納税所得額，因此減少了單位持有人在該共同單位的計税基礎，如果共同單位的售價高於單位持有人在該共同單位的計税基礎，即使收到的價格低於其最初的成本，實際上也將成為應税收入。

除以下説明外，單位持有人(公用單位交易商除外)在出售或交換公用單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的普通股時確認的資本利得，一般將按適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率徵税。然而，這一損益的一部分，可能是巨大的，將根據美國國税法第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於導致未實現應收賬款的資產，包括潛在的重新收回項目，如折舊重新獲取，或我們擁有的庫存項目。可歸因於未實現應收賬款和存貨項目的普通收入可以超過出售公用事業單位實現的應税淨收益，即使在出售公用事業單位時實現了應税淨虧損也可以確認。因此，單位持有人可以在出售時確認普通收入和資本損失

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常用單位。對於個人而言，資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。單位持有人在處置我們的共同單位時確認的普通收入可以通過該單位持有人對合格業務收入的扣除而減少。出售公用事業單位確認的普通收入和資本利得在某些情況下可能需要繳納個人所得税。請閲讀？單位所有權的税收後果？税率？？

美國國税局(IRS)裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售權益的税基與合夥人在合夥企業中的全部權益具有相同的關係與合夥人在合夥企業中的全部權益的價值具有相同的關係。根據內部税法第1223節的財政部規定，能夠識別轉讓的持有期限可確定的公用單位的出售單位持有人可以選擇使用轉讓的公用單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，普通單位持有人將不能像出售公司股票那樣選擇出售高或低基準普通單位，但根據財政部規定，他可以指定出售的特定普通單位，以確定轉讓的普通單位的持有期限。選擇使用轉讓的公用事業單位的實際持有期的單位持有人必須在以後所有公用事業單位的銷售或交換中一致使用該識別方法。建議考慮購買額外公用單位或出售在單獨交易中購買的公用單位的單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解本裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

《國税法》的具體條款影響到一些金融產品和證券的徵税，包括合夥企業的權益，將納税人視為出售了增值的合夥企業權益，如果納税人或相關人士進入：，如果該權益以其公平市場價值出售、轉讓或終止，則收益將被確認：

賣空；

抵消性名義主合同；或

期貨或遠期合約；

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義主合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權發佈法規，將與先前交易具有實質相同效力的交易或頭寸視為已建設性地出售財務頭寸的納税人。

轉讓方與受讓方之間的分配

一般而言，我們的應納税所得額和虧損將每年確定一次，並將按每月天數按比例按比例分攤給我們的單位持有人，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個工作日(我們在本招股説明書附錄中稱為分配日期)開盤時擁有的公用股數量按比例分攤。然而，在出售或以其他方式處置我們的資產時實現的損益，不是在普通交易中實現的，而是通過出售或以其他方式處置我們的資產而實現的。然而，在出售或以其他方式處置我們的資產時，收益或虧損將不再是普通資產的分配日。招股説明書附錄中我們稱之為分配日。然而，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失，不是普通的

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美國財政部和美國國税局發佈了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有具體授權我們採用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果財政部規定不允許這種方法，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改轉讓方和受讓方單位持有人之間的分配方法，以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法。

單位持有人如果在一個季度內的任何時候擁有單位，並且在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置了這些單位，我們將在該季度的個月內獲得可歸因於該季度的收入、收益、損失和扣減項目，但無權獲得該現金分配。

通知規定

單位持有人如出售其任何單位，一般須在售出後30天內(或如較早，則在售出後翌年1月15日)內以書面通知我們。購買單位的人士如向另一名業主購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。收到此類通知後，我們需要將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的交易。

單位的均勻性

因為我們不能匹配單元的出讓方和受讓方，所以我們必須保持單元的經濟和税收特性對這些單元的購買者的一致性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。如果字面上適用《國庫條例》1.167(C)-1(A)(6)節，可能會導致不統一。任何不均勻性都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀《單位所有權的税收後果》第754節選舉。我們使用折舊或攤銷方法和適用於物業未攤銷賬面税差異的使用年限得出的折舊率或攤銷比率，對可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊或攤銷，或將該部分視為可歸因於的未攤銷賬面税項差異的折舊率或攤銷項。第743(B)節調整部分可歸因於任何未攤銷賬面税差異，我們使用折舊率或攤銷法得出的折舊率或攤銷率應用於房產的未攤銷賬面税差異來折舊，或將該部分視為不可攤銷部分，以可歸因於即使這一立場可能與財政部條例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。請閲讀《單位所有權的税收後果》第754條選舉。如果第743(B)條的調整可歸因於超過未攤銷賬面税差異的增值，我們將適用《財政部條例》和立法歷史中描述的規則。如果743(B)節的調整是由於價值超過未攤銷賬面税差異而導致的，我們將適用《財政部條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可以採取折舊和攤銷立場，在這種立場下，所有在同一個月購買單位的購買者都將獲得折舊和攤銷扣除, 無論是基於共同基礎還是根據第743(B)條的調整，基於相同的適用利率，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採用此立場，可能會導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人的年度扣除額，並有可能損失在其他情況下允許這些扣除額的當年沒有進行的折舊和攤銷扣除額。如果我們確定折舊和攤銷扣除的損失將對單位持有人產生實質性的不利影響，則不會採用此立場。如果我們選擇不使用此聚合

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方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法，以保持任何單位的固有税收特性的一致性，而不會對單位持有人產生實質性的不利影響。在這兩種情況下，如上所述，如上文第754節選舉單位所有權的税收後果一節所述，Latham&Watkins LLP沒有對這些方法發表意見。此外，美國國税局可能會質疑本段中描述的任何折舊第743(B)條調整的方法。如果這一挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響，單位銷售的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

免税組織和其他投資者

員工福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能會在有限的範圍內對他們造成嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或外國人，在投資我們的通用單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向它徵税。此外，如果免税組織有一個以上不相關的貿易或業務(包括通過對從事一個或多個不相關行業或業務的合夥企業(如我們)的投資進行歸屬)，則必須為每個此類行業或業務分別計算其不相關業務的應納税所得額，包括為確定任何淨營業損失扣除的目的。因此，免税組織可能無法利用在我們的投資損失來抵消其他無關貿易或業務的應税收入。

非居民外國人和擁有單位的外國公司、信託基金或房地產將被視為因擁有單位所有權而在美國從事業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中所佔的份額，並按他們在我們淨收入或收益中所佔份額的常規税率繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分配將按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該號碼以W-8BEN表格提交給我們的轉讓代理， W-8BEN-E或適用的替代形式，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的改變可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有子公司的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30%的税率繳納美國分支機構利得税，並按其在我們的收益和利潤中的份額繳納常規美國聯邦所得税，並根據外國公司在美國的淨股本的變化進行調整，該淨股本實際上與美國貿易或業務的開展有關。該税可通過美國與外國公司單位持有人為合格居民所在國家之間的所得税條約予以減免。此外，此類單位持有人還須遵守《國税法》第6038C條規定的特殊信息報告要求。

出售或以其他方式處置共同單位的外國普通單位持有人將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益與外國普通單位持有人的美國貿易或業務有效相關。出售或處置共同單位的收益將被視為與美國貿易或業務有效相關，條件是外國單位持有人在出售或交換該單位之日以公允市場價值假設出售我們的資產時，將確認與美國貿易或企業有效相關的收益。此類收益應減去被視為與可歸因於某些不動產權益的美國貿易或企業有效相關的一定金額，如以下段落所述。

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根據《外國不動產投資税法》，外國普通單位持有人(某些合格的外國養老基金除外)(或其所有權益由此類合格的外國養老基金持有的實體)通常是由外國法律設立和監管的實體或安排，以向員工提供退休或其他養老金福利，沒有一位參與者或受益人有權獲得該實體或安排超過5%的資產或收入，並享受一定的税收優惠根據適用的外國法律，如果(I)他(直接或建設性地適用某些歸屬規則)在截至出售之日的五年期間內的任何時候擁有超過5%的我們的共同單位，(Ii)50%或更多，則一般將在出售或處置共同單位時繳納美國聯邦所得税；以及(Ii)在截至出售之日的五年期間內的任何時候，他擁有(直接或建設性地適用某些歸屬規則)我們的共同單位超過5%的股份，以及(Ii)50%或更多的股份，則一般情況下，該參與者或受益人將在出售或處置共同單位時繳納美國聯邦所得税我們所有資產的市值包括該單位持有人持有共同單位的期間或截至處置之日的五年期間(以較短者為準)內任何時間的美國不動產權益。目前，我們50%以上的資產由美國房地產權益組成，我們預計在可預見的未來這一點不會改變。因此，外國普通單位持有人出售或處置其單位的收益可能要繳納美國聯邦所得税。

外國普通單位持有人出售、交換或以其他方式處置共同單位時，如果此類出售、交換或其他處置所得的任何部分將被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留該出售、交換或其他處置所實現金額的10%。美國財政部和美國國税局(IRS)最近發佈了最終法規，為轉讓某些公開交易的合夥企業權益(包括轉讓我們的共同單位)提供了適用這些規則的指導。根據這些規定，轉讓我們的共同單位所實現的金額通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的總收益金額，該經紀人通常將對相關預扣義務負責。根據本規則，向我們的外國普通單位持有人進行的季度分配也可能被扣繳，前提是分配的一部分可歸因於超出我們之前未分配的累計淨收入的金額。美國財政部和美國國税局規定，這些規則一般不適用於2022年1月1日之前發生的我們的共同單位的轉讓或分配。未來的外國共同單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們共同單位投資的影響。

額外的扣繳要求也可能影響某些外國普通單位持有人。請閲讀？管理事項？附加扣繳要求。？

行政事項

信息申報和審計程序

我們打算在每個歷年結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些信息時(律師不會審查這些信息)，我們將採取各種會計和報告立場(其中一些已經在前面提到過)，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能向您保證這些職位將產生符合國税法、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。我們和Latham&Watkins LLP都不能向潛在的普通單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地爭辯這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對共同單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審核我們的聯邦收入納税信息申報單。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對其報税表的審計。對單位持有人退貨的任何審核都可能導致與我們退貨無關的調整以及與我們退貨相關的調整。

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合夥企業通常被視為獨立的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税收處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是與合夥人單獨的訴訟程序確定的。從2017年12月31日或之前開始的納税年度，美國國税法要求為這些目的指定一個合作伙伴作為税務事務合作伙伴。我們的合夥協議將我們的普通合夥人指定為我們的税務合夥人。

對於這些納税年度，税務事務合作伙伴已經並將代表我們和單位持有人做出一些選擇。此外，税務事務合作伙伴可以延長針對報税表中項目的單位持有人評估税收不足的訴訟時效。税務合夥人可以約束在我們中擁有少於 1%利潤權益的單位持有人與美國國税局達成和解，除非該單位持有人通過向美國國税局提交一份聲明，選擇不將該權限授予税務合夥人。税務合夥人可以尋求對最終合夥企業行政調整的司法審查(所有單位持有人均受此約束)，如果税務合夥人未能尋求司法審查，任何至少擁有1%利潤權益的單位持有人或合計至少擁有5%利潤權益的單位持有人團體都可以尋求司法審查。(br}單位持有人對最終合夥企業的管理調整受其約束)，如果税務合夥人未能尋求司法審查，則任何至少擁有1%利潤權益的單位持有人或合計至少擁有5%利潤權益的單位持有人均可尋求司法審查。然而，只有一項司法審查訴訟將繼續進行，每個對結果感興趣的單位持有人都可以參與。

單位持有人必須向美國國税局提交一份聲明，説明他的聯邦所得税申報單上的任何項目與我們報税表上的項目處理方式不一致。故意或疏忽無視這一一致性要求可能會使單位持有人受到重大處罰。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，對於此類納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合夥人的實體提交的所得税報税表進行審計調整，它可以直接從該實體評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通股持有人的現金可能會大幅減少。

此外，根據2015年的兩黨預算法，《國税法》不再要求我們指定税務事務合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之後的納税年度，我們需要指定一名在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為合作伙伴代表(Partner 代表)。合作伙伴代表擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。如果我們不指定，美國國税局可以選擇任何人作為合作伙伴代表。我們已指定我們的普通合夥人為我們的合作伙伴代表。此外，我們或合作伙伴代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面採取的任何行動，都將對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。

附加扣繳規定

預扣税可能適用於支付給外國金融機構(在國內税法中特別定義)和某些其他外國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入徵收30%的預扣税 (fdap收入)，或者在以下討論的擬議財政部法規的約束下，出售或以其他方式處置任何類型的財產而產生利息或股息的毛收入可以從美國境內的來源產生利息或股息 (毛收入)支付給外國金融機構或非金融外國實體的毛收入(如《美國國税局》中特別定義)。(Ii)非金融類外籍人士

S-37

實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個重要的美國所有者的身份信息，或者(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第 (I)條中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於與美國有政府間協議管理這些要求的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

這些規則通常適用於目前FDAP收入的支付，雖然這些規則通常適用於在2019年1月1日或之後支付的相關毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這些對毛收入支付的預扣税。在最終的財政部法規發佈之前，單位持有人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有效相關(請閲讀免税組織和其他投資者)，則根據上述規則，外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其共同單位的人，可能需要扣繳他們從我們那裏獲得的分配或他們在我們收入中的分配份額。

未來的普通單位持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款是否適用於他們在我們的共同單位的投資。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在我們中擁有權益的人必須向我們提供：

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

受益人是否為：

不是美國人的人；

外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構；或

免税實體；

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的金額和説明；以及

具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本以及處置淨收益的金額。

經紀人和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。美國國税法規定，如果未能向我們報告該信息，將被處以每次失敗280美元的罰款，最高可達每個日曆年3,426,000美元。被提名人須向單位的實益業主提供所提供的資料。

S-38

由於一個或多個特定原因導致少繳税款，可能會對納税人施加某些處罰，包括：(I)疏忽或無視規則或法規，(Ii)大量少報所得税，(Iii)重大估值錯報，以及(Iv)由於缺乏經濟實質或不符合任何類似法治要求的交易而拒絕接受申報的税收優惠。但是，除非由於交易缺乏經濟實質或未能滿足任何類似法律規則的要求而拒絕申報的税收優惠，否則，如果證明少付部分是有合理理由的，且納税人對該部分少付的行為是真誠的，則不會對任何此類少付部分施加處罰。

關於所得税的大幅少報，應受處罰的任何少報的金額一般會減去可歸因於在報税表上採取的立場的少報部分：(A)有或曾經有相當大的權威；或(B)有合理的基礎，並且在報税表上充分披露了該立場的相關事實。如果單位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種 n收入少報，而該收入並不存在實質性的權威，我們必須在我們的申報表上充分披露相關事實。(B)如果單位持有者的分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種收入少報，則我們必須在申報時充分披露相關事實。此外，我們會作出合理努力，為單位持有人提供足夠的資料，讓他們充分披露報税表，並採取其他適當的行動，讓單位持有人避免承擔這項懲罰的責任。

近期的立法發展

包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，美國國會議員和總統不時建議並考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消公開交易合夥企業的合夥企業税收待遇。

對聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能會有追溯力，也可能不會有追溯力，可能會使我們更難或不可能滿足這一例外，從而使我們更難或不可能被視為合夥企業來繳納聯邦所得税。請閲讀合作伙伴關係狀態。我們無法預測是否會最終實施任何此類更改。然而，法律的改變可能會影響我們，任何這樣的改變都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

州、地方、外國和其他税收考慮因素

除聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税種，例如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。儘管此處未介紹對這些税種的分析，每位潛在的普通單位持有人都應考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有房產或做生意。其中幾個州對個人徵收個人所得税；其中一些州還對公司和其他實體徵收所得税。我們將來也可能在其他司法管轄區擁有房產或做生意。雖然在某些司法管轄區，由於您的收入低於申報和支付要求，您可能不會被要求提交報税表和納税，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區，您將被要求提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度抵消收入。某些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇，從要分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。扣繳，其金額可能大於或小於特定單位持有人

S-39

對司法管轄區的所得税責任，通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀？單位所有權的税收後果和實體級別的收款。？根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的一般合作伙伴預計任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在美國投資的法律和税收後果。因此，每個未來的普通單位持有人都被敦促就這些問題諮詢他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求他提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Latham&Watkins LLP尚未就在美國投資的州税、地方税、替代最低税或外國税後果發表意見。

S-40

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次發行的獨家承銷商。根據我們、我們的普通合夥人、銷售單位持有人和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售單位持有人已同意向承銷商出售，承銷商已同意從銷售單位持有人手中購買8,000,000個普通單位。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有公用股，如果購買了任何公用股，則承銷商將購買所有公用股。

我們和銷售單位持有人已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法和交易法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供公用股，但須事先出售，並經其律師批准法律事項(包括公用股的有效性)以及承保協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員的證書和法律意見)後，方可向其發出並接受該等公用股的出具和接受。(br}承銷商的律師批准法律事項，包括公用股的有效性和承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每個普通股$的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承保折扣) 估計為150,000美元，由我們支付。

購買額外通用單位的選項

出售單位持有人已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,200,000只額外普通單位。

禁止出售類似證券

我們、銷售單位持有人以及我們的某些高管和董事同意，在本招股説明書附錄日期後45天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則不會出售或轉讓任何可轉換為、可交換、可行使或應償還的通用單位或證券。具體地説，我們和這些其他人士同意，在適用的情況下，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何交易或裝置，旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置)任何可轉換為或可交換為普通單位的普通單位或證券，及(Ii)就吾等及我們的普通合夥人而言，出售或授予可轉換為或可交換為普通單位的任何普通單位或證券的期權、權利或認股權證LP 2008長期激勵計劃或西部中游合作伙伴LP 2021長期激勵計劃，前提是承銷商已收到此類獎勵獲得者的鎖定協議)；

S-41

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空是指承銷商銷售的公用事業單位數量超過其在產品中的購買量。涵蓋的公用事業單位的銷售金額不超過承銷商購買上述額外公用事業單位的選擇權。承銷商可以通過行使選擇權購買額外的普通單位或在公開市場購買普通單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定公用股的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的公用股的價格與他們通過授予其的選擇權購買公用股的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商在定價為可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心公開市場上我們的普通股價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對共同單位進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的共同單位的市場價格，或者防止或延緩我們的共同單位的市場價格下跌。因此，我們共同單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易可能對我們的通用單位價格產生的任何影響的方向或大小，我們和保險商均不做任何陳述或預測。此外，吾等、銷售單位持有人或承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子配送

承銷商或者某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

S-42

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》 (《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何共同單位的要約只能向以下人員(豁免投資者)提出：

(a)

？根據《公司法》第708(8)條所載的一項或多項豁免，老練的投資者(《公司法》第708(8)條所指)、專業投資者(《公司法》第708(11)條所指)或其他方面；以及

(b)

？批發客户？(《公司法》第761G條所指)，

因此，根據公司法第6D章和第7章，在不向投資者披露的情況下提供共同單位是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通單位不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條及公司法第 7.9部第2分部B分部的豁免或其他情況下，根據公司法第6D及7章的豁免無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D及7章的披露文件而進行的，則不在此限，否則不得於發售日期起計12個月內在澳洲出售獲豁免投資者申請的普通單位，除非根據公司法第6D章及第7章的豁免而無須向投資者披露資料，或要約是根據符合公司法第6D章及第7章的披露文件而須向投資者披露的情況除外。任何購買通用單位的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

歐洲經濟區與英國

Common Units不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，

S-43

該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)規則 2017/1129(修訂後的招股説明書規則)所定義的合格投資者。因此，根據PRIIPS 規例，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售公用單位或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供公用單位的關鍵信息文件，因此出售或出售公用單位或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供公用單位可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何共同單位要約均需發佈共同單位要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

對於英國而言，對法規或指令的提及包括根據2018年《歐盟(退出)法》構成英國國內法的一部分或已在英國國內法中實施的那些法規或指令。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

致德國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不符合德國證券招股説明書法案(WertPapierprospektgesetz)、德國銷售招股説明書法案(Verkaufsprospektgesetz)或德國投資法(Investmentgesetz)對證券或銷售招股説明書的要求。德國聯邦金融服務監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht)和任何其他德國當局都沒有收到在德國分發共同單位的意向的通知。因此，公共單位不得在德國以公開發售、公開廣告或任何類似方式分發，且本招股説明書和與本次發售相關的任何其他文件以及其中包含的信息或陳述不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購公共單位的任何要約或任何其他公開營銷方式。普通單位僅在德國發售和出售給合格投資者，這些投資者在與德國證券招股説明書法案第2章第6節、德國銷售招股説明書法案第8f第2章第4節以及德國投資法第2章第11句第2第1節相關的第3節第2號段中提及。第節第2段第2號字段中提及的普通單位僅在德國發售和出售。第2節第2號段與德國證券招股説明書法案第本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

在任何非法要約或要約的情況下，我們共同單位的這一要約並不構成購買要約或邀請或出售共同單位的要約。

香港潛在投資者須知

在香港或其他地方，任何人沒有或可能為發佈目的而發佈或可能發佈或持有與共同單位有關的廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，則不會有任何廣告、邀請或文件針對或可能由任何人為發佈目的而發佈、或可能由任何人擁有、或可能由任何人為發佈目的而發佈。香港公眾(香港證券法律允許的除外) 但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。

荷蘭潛在投資者須知

除荷蘭金融監管法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1條規定的合格投資者(gekwalificeerde beleggers)外，不得直接或間接在荷蘭向合格投資者提供或出售共同單位。

S-44

這份招股説明書附錄僅在瑞士向少數選定的投資者傳達。本招股説明書的每份副本均以指定收件人為收件人，不得複製、複製、分發或傳遞給第三方。公用股在瑞士不向公眾發售，本招股説明書附錄或任何其他與公用股有關的發售材料不得與任何此類公開發售相關。

我們尚未根據2006年6月23日《集體投資計劃法》(CISA)第120條向瑞士金融市場監督管理局FINMA註冊為外國集體投資計劃。因此，公共單位不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，本招股説明書附錄或任何其他與公共單位有關的發售材料也不得通過瑞士境內或瑞士的公開募股提供。普通單位只能發售，本招股説明書附錄只能在瑞士境內或從瑞士以私募方式僅向合格投資者分銷(此術語在中國證券監督管理局及其實施條例中有定義)。

英國潛在投資者須知

我們的合作伙伴關係可能構成由2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第235條定義的集體投資計劃，該計劃不是FSMA(獨聯體)所認可的集體投資計劃，且未經授權或以其他方式獲得批准。作為一項不受監管的計劃，除非符合FSMA的規定，否則它不能在英國向公眾銷售。本招股説明書附錄僅在英國分發給且僅針對以下對象：

(i)

如果我們是獨聯體企業，並由根據FSMA獲得授權的人進行營銷，則(A)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(促進集體投資計劃)令》第14(5)條(獨聯體促進令)第14(5)條範圍內的投資專業人士，或(B)屬於獨聯體促進令第22(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司和其他個人；或(B)符合《獨聯體促進令》第22(2)(A)至(D)條的高淨值公司和其他個人；或

(Ii)

否則，如果由非FSMA授權人員營銷，(A)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的人，或(B)《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條範圍內的人；以及

(Iii)

在第(I)和(Ii)兩種情況下，均適用於以其他方式合法地向其發出通知的任何其他人(所有此類人統稱為相關人員)。公用單位僅對相關人員可用，認購、購買或以其他方式收購此類公用單位的任何邀請、要約或協議都只能與相關人員進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，才會傳達或安排傳達與發行或出售屬於本招股説明書附錄計劃發行的任何共同單位相關的投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

S-45

銷售單位持有人在此提供的通用單位的有效性和某些其他法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們提供。德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為承銷商處理與本協議提供的共同單位相關的某些法律問題。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP 傳遞給出售單位持有人。

專家

西部中游合夥人、有限責任公司及附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內各年度的經審核綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過納入本文作為參考。

S-46

我們已在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告和文件中作出了前瞻性陳述，並可能不時在其他公開申報文件、新聞稿和管理層的聲明中作出前瞻性陳述，包括有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述可能包括前面、後面或以其他方式包括以下詞語的陳述：？相信、？預期、？預期、？意圖、？估計、？項目、？？目標、？目標、？計劃、？目標、？應該、？可能、？可能、？將、？潛在、？可能、？或類似的表達式或此類表達式的變體。(？這些聲明討論了未來的預期，包含對運營結果或財務狀況的預測，或包括其他前瞻性信息。

儘管我們和我們的普通合作伙伴認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們和我們的普通合作伙伴都不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素包括但不限於，在我們2020年的Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節中討論的因素，以及以下因素：

我們向單位持有人支付分配的能力；

我們對能源市場的假設；

由我們的資產收集、加工或運輸的未來產量(包括西方產品)；

我們的經營業績；

競爭條件；

技術；

為收購、資本支出和其他合同義務提供資金的資本資源的可用性，以及我們通過債務或股權資本市場獲得融資的能力；

石油、天然氣、天然氣和相關產品或服務的供應、需求和價格；

中固有的商品價格風險收益的百分比，產品百分比，和保全合同；

天氣和自然災害；

通貨膨脹；

商品和服務的可獲得性；

國際、國內或我們開展業務的司法管轄區的一般經濟狀況；

聯邦、州和地方法律以及州批准的選民投票倡議，包括限制生產商進行水力壓裂活動或其他石油和天然氣開發或運營的法律或投票倡議；

環境責任；

S-47

本招股説明書中通篇註明或以引用方式併入本招股説明書中的任何這些風險因素和其他因素都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，新冠肺炎疫情的影響可能會引起目前未知的風險，或放大與本招股説明書附錄或本招股説明書附錄或截至2020年12月31日的10-K表格中討論的上述許多因素相關的風險。

公用股本質上不同於公司的資本，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。我們敦促您在評估對我們共同單位的投資時仔細考慮風險和本招股説明書附錄中包含的所有其他信息。

S-48

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的其他文件中的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書附錄中實際包含具體信息，方法是讓您查閲這些文件。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書附錄中的信息和以前提交給證券交易委員會的信息。在本招股説明書補充日期和終止之前，我們通過引用將下列文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何未提交的信息)納入本招股説明書附錄和基本招股説明書中。在本招股説明書補充日期和終止之前，我們通過引用將下列文件和任何未來提交給證券交易委員會的文件合併到本招股説明書附錄和基本招股説明書中：

2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

WES在2021年3月22日提交的Form 8-K的最新報告；以及

2012年12月5日提交的表格 8-A(文件編號001-35753)的註冊聲明中包含的WES通用單元的描述，以及為更新該描述而提交的任何後續修訂。

您可以通過以上提供的地址，通過SEC網站從SEC獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件和附帶的基本招股説明書。您可以通過SEC網站獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件和隨附的基本招股説明書。您可以免費訪問我們的網站http://www.westernmidstream.com，或寫信或致電以下地址，免費索取通過引用併入本招股説明書的任何文件(包括本招股説明書附錄中通過引用具體併入的文件的證物)的副本：

投資者關係

西部中游合作伙伴，LP

伍德洛克森林大道9950號，套房2800

林地，德克薩斯州77380

電話：(832)636-1009

本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附的基本招股説明書的一部分。

S-49

使用本招股説明書發行和出售的證券目前已發行且未償還的普通股代表有限合夥人在Western Gas Equity Partners，LP的權益。本招股説明書中指定的銷售單位持有人可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售最多50,000,000個普通單位。這些普通單位是在我們的首次公開募股(IPO)中向出售單位持有人發行的。有關出售單位持有人的更詳細討論，請閲讀出售單位持有人。

出售單位持有人可通過普通經紀交易、直接向做市商出售這些普通單位，或通過本招股説明書題為“分銷計劃”一節所述的任何其他方式，包括通過向交易商或承銷商出售(在這種情況下，本招股説明書將附有招股説明書，其中列出任何承銷商、承銷商將獲得的賠償，以及在支付發售費用後，出售單位持有人將在此類出售中獲得的總金額)。

出售單位持有人可以選擇出售其在此提供的全部、部分或不出售其提供的普通單位。銷售單位持有人將在其每次發售時確定銷售價格和條款，並負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何費用、折扣或銷售佣金。銷售單位持有人已同意向我們報銷所有其他產品費用。我們將不會從出售根據本招股説明書出售的普通單位的任何收益中獲得任何收益。

此招股説明書僅描述了公用單位的一般條款以及出售單位持有人提供公用單位的一般方式。招股説明書副刊可以描述出售單位持有人發售證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在根據本招股説明書進行要約和銷售時，出售單位持有人被視為作為承銷商，其要約和銷售被視為代表我們間接作出。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WGP。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。您還應該閲讀我們在招股説明書的更多信息部分中引用的文檔，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在本招股説明書第2頁開始的風險因素項下描述的每個因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2016年12月14日。


關於這份招股説明書			i
關於西方天然氣股權合作伙伴			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
危險因素			2
收益的使用			3
常用單位説明			3
美國聯邦所得税的重大後果			3
通過員工福利計劃對我們的公共費用進行投資			16
出售單位持有人			18
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			23

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是邀請購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在每個此類文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書，包括通過引用併入本文的任何信息，是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架登記流程下，銷售單位持有人可不時在一個或多個產品中提供和出售不超過本招股説明書封面上規定的通用單位數量。本招股説明書為您提供了對本公司的一般描述，以及本招股説明書下銷售單位持有人提供的公共單位。

每次銷售單位持有人出售與本招股説明書相同的單位時，銷售單位持有人都需要向您提供此招股説明書和任何包含有關該產品條款的特定信息的相關招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，以招股説明書副刊中的信息為準。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物存檔或合併作為參考，您可以獲取標題中所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中，(I)WGP、？WE、？我們、？我們的術語指的是Western Gas Equity Partners，LP以其個人身份或Western Gas Equity Partners，LP及其

(Br)我們的普通合夥人是指西部天然氣股份有限公司(Western Gas Equity Holdings，LLC)，西部天然氣股權的普通合夥人 Partners，LP；(Iii)WES？是指西部天然氣股份有限公司(Western Gas Partners，LP)以個人身份或根據上下文統稱為西部天然氣合作伙伴有限公司(Western Gas Partners，LP)及其子公司；(Iv)#WES GP是指西部天然氣控股有限公司(Western Gas Holdings，LLC)，我們的全資子公司和西部天然氣股份有限公司的普通合夥人；(

我們是特拉華州主有限合夥企業(紐約證券交易所代碼：WGP)，成立於2012年9月，在特拉華州主有限合夥企業(紐約證券交易所代碼：WES)Western Gas Partners，LP中擁有三種類型的合夥權益。WES由阿納達科石油公司(紐約證券交易所代碼：APC)成立，目的是收購、擁有、開發和運營中游能源資產。

有關前瞻性陳述的警示説明

我們已在本招股説明書以及通過引用納入本文的報告和文件中做出了前瞻性陳述，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和管理層聲明中作出有關我們和WES的運營、經濟表現和財務狀況的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括在之前、之後或以其他方式包括以下詞語的陳述：？相信、？預期、？預期、？意圖、？估計、？項目、？目標、？目標、？計劃、目標、？應該？或類似的表述或此類表述的變體。這些聲明討論了未來的預期，包含對運營結果或財務狀況的預測，或者包括其他前瞻性信息。

儘管我們和我們的普通合作伙伴認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們和我們的普通合作伙伴都不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們向單位持有人支付分配的能力；

我們預期從WES收到的分發和分發的金額；

韋斯和阿納達科對能源市場的假設；

WES的未來產量，包括Anadarko的產量，由WES的資產收集或加工或通過WES的資產運輸；

WES的經營業績；

競爭條件；

技術；

為WES的收購、資本支出和其他合同義務提供資金的資本資源的可用性，以及WES從Anadarko或通過債務或股權資本市場獲得這些資源的能力；

石油、天然氣、天然氣液體(NGL)及相關產品或服務的供應、需求和價格；

天氣和自然災害；

通貨膨脹；

商品和服務的可獲得性；

一般經濟狀況，無論是國際、國內還是在WES開展業務的司法管轄區；

聯邦、州和地方法律，包括限制Anadarko和其他生產商水力壓裂或其他石油和天然氣作業的法律；

環境責任；

WES是否有能力通過延長與阿納達科的大宗商品價格互換協議，或以其他方式減輕其收益百分比和保持整體合同中固有的大宗商品價格風險的風險敞口；(br}通過延長與Anadarko的大宗商品價格互換協議，或以其他方式減少對大宗商品價格風險的敞口；

WES、WES GP、WGP和WGP及其附屬公司(包括Anadarko)之間的利益衝突；

WES是否有能力維持和/或獲得在第三方擁有的土地上運營其資產的權利；

我們或WES以可接受的條件收購資產的能力；

不付款或不履行阿納達科或WES的其他重要客户，包括根據WES的收集、加工和運輸協議及其從阿納達科應收的2.6億美元票據；

我們或WES未來發行股權和債務證券的時間、金額和條款；以及

以下討論的其他因素包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計，這些政策和估計包括在我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中，這些報告通過引用併入本文以及我們的其他公開文件和新聞稿中。

本招股説明書中通篇註明或以引用方式併入的風險因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

對我們共同單位的投資有很高的風險。具體地説，我們的共同部門本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司面臨的風險相似。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及可能在任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們通過引用併入本文或其中的文件。

如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本節彙總了可能與潛在普通單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果，其依據是《1986年美國國税法》(經修訂)的當前條款、據此修訂的現有和擬議的美國財政部法規(《財政部條例》)，以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能會發生變化。這些權力的變化可能會導致聯邦所得税對未來普通單位持有人的影響與以下描述的結果有很大不同，可能是在追溯的基礎上。除上下文另有要求外，本節中提及的？我們？或？我們？指的是西方天然氣股權合作伙伴公司(Western Gas Equity Partners，LP)。

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論僅為Vinson&Elkins L.L.P.的意見，涉及美國聯邦所得税法的事項，並基於我們和WES為此目的向他們作出的陳述的準確性。但是，本節並不涉及影響我們或我們的普通單位持有人的所有聯邦所得税事項，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代性最低税的適用情況。此外，本節側重於普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民 (出於聯邦所得税目的)，他們以美元作為其職能貨幣，使用日曆年度作為納税年度，並持有普通單位作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本節有限地適用於公司、合夥企業、出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、遺產、信託、非居民外國人或其他享受特殊税收待遇的普通單位持有人，例如免税機構、非美國個人、個人退休賬户(IRA)、員工福利計劃、房地產投資信託基金或共同基金。因此，我們鼓勵每個普通單位持有人在分析因其單位所有權或處置以及適用税法的潛在變化而對該單位持有人特定的聯邦、州、地方和非美國税收後果時，諮詢該單位持有人自己的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就任何影響我們的問題作出裁決。相反，我們依賴 Vinson&Elkins L.L.P.對本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對國税局(IRS)或法院不具約束力。因此，如果美國國税局提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。此處所述事項的任何此類競爭都可能對我們單位的市場和此類單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的任何費用都將由我們的普通單位持有人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。此外，在美國投資的税收後果可能會因未來的立法或行政變更或法院裁決而發生重大變化，這些變更或判決可能會被追溯適用。

出於以下原因，Vinson&Elkins L.L.P.尚未就以下聯邦所得税問題發表意見：(1)對其單位為證券貸款標的的普通單位持有人的待遇(例如，借給賣空者以彌補單位賣空)(請參閲

單位所有權(證券貸款待遇)；(2)我們每月的應税收入和損失分配公約是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀《單位處置辦法》(出讓人和受讓人之間的分配)；以及(3)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀《單位所有權的後果》《單位所有權的後果》第754條選舉和《單位的統一性》)。

合夥的課税

夥伴關係狀態

出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的聯邦所得税。相反，如下所述，我們的每個普通單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，將考慮其在我們的收入、收益、損失和扣除項目中各自的份額，就像普通單位持有人直接賺取了這些收入一樣，即使我們沒有向普通單位持有人進行現金分配。

該法典第7704節一般規定，公開交易的合夥企業在繳納聯邦所得税時將被視為公司。然而，如果合夥企業在每個納税年度的毛收入中有90%或更多由合格收入組成，則該合夥企業可能會繼續被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税 (合夥企業資格收入例外)。符合資格的收入包括勘探、開發、採礦或生產、加工、精煉、運輸、儲存和營銷某些自然資源(包括原油、天然氣及其產品(包括NGL)的收入和收益，以及其他類型的收入，如利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益、出售或其他處置資本資產的收益，這些資本資產用於生產其他構成合格收入的收入，以及我們在此類收入中的可分配份額。

我們估計，目前總收入中不符合條件的收入不到2%；但是，這一估計可能會不時變化。

根據我們、WES和我們的普通合夥人所作的事實陳述，Vinson&Elkins L.L.P.認為，就聯邦所得税而言，我們和WES各自將被視為合夥企業，我們和WES的每個合夥企業或有限責任公司子公司將被視為合夥企業，或者將被視為獨立於我們或WES的實體(如果適用)。我們、WES和我們的普通合夥人所作的陳述是Vinson&Elkins L.L.P.陳述其意見的依據，這些陳述包括但不限於：

(a)

我們、WES或我們或WES的任何合夥企業或有限責任公司子公司均未選擇被視為公司繳納聯邦所得税；

(b)

對於每個課税年度，我們和WES的總收入的90%以上已經是並將是Vinson&Elkins L.L.P.認為是符合準則第7704(D)節含義的合格收入的性質的收入；以及

(c)

根據適用的財政部法規，我們視為或WES視為產生合格收入的每筆套期保值交易已經並將被適當地識別為套期保值交易，並且已經並將與我們在Vinson& Elkins L.L.P.認為能夠帶來合格收入的活動中持有或將持有的石油、天然氣或其產品相關聯。

我們相信這些陳述是真實的，並且在未來也將是真實的。

如果我們未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對我們的共同單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為

在一年的第一天，當我們未能達到符合資格的收入例外時，將我們的所有資產(包括負債)轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後在清算時將該股票分配給我們的普通股持有人。只要我們的負債不超過我們資產的計税基礎，這種被視為出資和清算的行為不應導致我們的普通單位持有人或我們確認應税收入。此後，我們將被視為一個協會，按照聯邦所得税的目的作為公司徵税。

包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同單位的投資的現行聯邦所得税待遇可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，美國國會議員和總統不時提出並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改。一項這樣的立法提案將取消合格收入例外，我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税的目的依賴於這一例外。

此外，美國國税局還根據《法典》第7704(D)(1)(E)條發佈了關於合格收入的擬議規定(擬議的規定)。我們認為擬議的法規不會影響我們成為上市合夥企業的資格。但是，不能保證最終法規不會包括以與擬議法規相違背的方式解釋第7704(D)(1)(E)節的變更，這可能會修改我們就合格收入例外而言能夠視為合格收入的毛收入金額。我們無法預測最終是否會實施任何此類更改。然而，法律的改變可能會影響我們，並可能具有追溯力。任何此類變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

如果由於任何原因，我們作為一家公司在任何納税年度都應納税，我們在確定聯邦所得税責任金額時將把我們的收入、收益、損失和扣除項目考慮在內，而不是轉嫁給我們的普通單位持有人。此外，如果我們作為一家公司在任何一年都要納税，我們在WES的收入、收益、損失和扣除項目中的份額通常不會轉嫁到我們身上，WES的收入將按公司税率納税。此外，對普通單位持有人(或WES對我們的分配，視情況而定)的任何分配將被視為 (I)我們當前和累計收益和利潤範圍內的應税股息，然後(Ii)根據我們單位的普通單位持有人的計税基礎(或，如果適用，我們在WES的權益的計税基礎)範圍內的非應税資本回報，此後(Iii)應納税資本收益。因此，對我們或WES作為一家公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位價值大幅縮水。

本討論的其餘部分基於Vinson&Elkins L.L.P.的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們和WES各自將被視為合夥企業。

單位所有權的税收後果

有限合夥人狀態

被接納為合夥企業有限合夥人的普通單位持有人，以及其單位以街道名義或由被指定人持有，並有權指示被指定人行使伴隨着單位所有權的所有實質性權利的普通單位持有人，將被視為合夥企業的合夥人，以繳納聯邦所得税。有關因證券貸款而失去合夥人身份的風險的討論，請閲讀證券貸款的處理。對於在我們公司中未被如上所述視為合夥人的單位持有人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務後果。

應納税所得額的流轉

根據下面的討論，就我們可能被要求代表普通單位持有人支付的款項而言，我們將不會支付任何聯邦收入，這取決於下面關於單位持有人的實體級税收的討論。(br}關於我們可能被要求代表我們的普通單位持有人支付的款項，我們將不會支付任何聯邦收入。)

税。相反，每個普通單位持有人將被要求每年在其聯邦所得税申報單上報告其在我們的納税年度或截止於其納税年度或在其納税年度結束的年度中所佔的收入、收益、損失和扣除的份額。因此，我們可以將收入分配給普通單位持有人，即使該單位持有人沒有收到現金分配。

單位基準

單位持有人在其單位中的共同税基最初將是單位持有人為這些單位支付的金額加上單位持有人在我們的無追索權負債(沒有合作伙伴承擔經濟損失風險的負債)中的初始可分配份額所增加的金額。這一基礎通常將：(I)單位持有人在我們收入中的份額以及此類單位持有人在我們無追索權負債中份額的任何增加，以及(Ii)減少但不低於零的金額所有分配給單位持有人的金額，單位持有人在我們損失中的份額，以及單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額及其在我們支出中所佔份額的任何減少，這些減少既不能扣除，也不要求資本化。美國國税局(IRS)裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。

分配的處理

我們向共同單位持有人作出的分配一般不會對共同單位持有人徵税，除非此類分配超過單位持有人在其共同單位中的納税基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按下述方式確認應納税的收益，即單位處置。

單位持有人在我們的無追索權債務中所佔份額的任何減少都將被視為我們向該單位持有人分配的現金。由於我們發行了額外的單位，單位持有人在我們中的百分比權益可能會減少單位持有人在我們債務中的份額。出於上述目的，單位持有人在我們無追索權負債中的份額通常將基於該單位持有人在我們資產中未實現的增值(或折舊)中的份額，在此範圍內，任何額外的負債都是根據單位持有人在我們利潤中的份額分配的。請閲讀《單位處置》。

非按比例分配金錢或財產(包括被視為分配為上述債務重新分配的結果)可能會導致單位持有人確認普通收入，如果分配減少了單位持有人在我們未實現的應收款中的份額，包括折舊和損耗回收和大幅增值的庫存項目，如守則第751條(第751條資產)所定義。在這種減少的範圍內，單位持有人將被視為收到其在第751條資產中的比例份額，並與我們交換該等資產，以換取非按比例分配的一部分。這項被視為交換的交易通常會導致單位持有人確認金額的普通收入，其金額等於(1)該分配的非按比例部分超過(2)單位持有人在被視為在交換中放棄的第751條資產中的税基(通常為零)的超額部分。

損失扣除額的限制

普通單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部損失，因為它在我們損失中的份額將被限制為 (I)單位持有人在其單位中的納税基礎，以及(Ii)如果單位持有人是個人、房地產、信託或某些類型的少數人持股公司，則單位持有人被認為面臨我們活動風險的金額。一般而言，單位持有人在其單位的納税基礎範圍內將面臨風險，減去(1)單位持有人在我們負債中所佔份額的任何部分，(2)該基礎的任何部分代表因擔保、止損協議或類似安排而受到保護而不受損失的金額，以及(3)單位持有人為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有美國的權益，則與另一單位持有人相關。(3)單位持有人為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有美國的權益，則與另一單位持有人有關。(3)單位持有人為收購或持有其單位而借入的任何金額，均與另一單位持有人有關。受風險限額限制的單位持有人必須追回前幾年扣除的損失，直到分配(包括因單位持有人在無追索權負債中的份額減少而被視為減少的分配)導致單位持有人的風險金額在任何課税年度結束時小於零。

不允許普通單位持有人承擔的損失或因基礎或風險限制而收回的損失將結轉，並將在以後一年允許作為扣除，前提是單位持有人的納税基礎或風險金額(以限制因素為準)隨後增加。在對個單位進行應税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以由之前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由基準限制暫停的虧損抵消。超過該收益的任何先前因風險限制而暫停的虧損將不能再使用，並且不能用於抵消單位持有人的工資或活躍業務收入。

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制通常會限制個人、房地產、信託、一些少數人持股公司和個人服務公司發生的損失從被動活動(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們產生的被動收入。當單位持有人在與無關方的完全應税交易中處置其所有單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動損失規則通常在其他適用的扣除額限制(包括在險限制和基準限制)之後適用。

被動損失規則需要分別適用於可歸因於每個獨立上市合夥企業的項目。此要求是否適用於同時是WES單位持有人的WGP單位持有人是不確定的。可以將分配給WGP單位持有人的可歸因於WGP在WES的權益的金額與直接分配給WES單位持有人的金額合併。或者，這些金額可能需要被視為可歸因於獨立上市合夥企業的利益。如果您同時持有WGP和WES的權益，您應該就被動損失規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

利息扣除的限制

非公司納税人的投資利息支出的扣除額一般以該納税人的淨投資收入為限。投資利息支出包括：

可分配給投資財產的債務利息；

根據投資組合收入分配的利息支出；以及

購買或持有被動活動利息而產生的利息支出部分，可根據投資組合收入進行分配。

在計算普通單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除費用。淨投資收入一般不包括合格股息收入(如果適用)或處置用於投資的財產所產生的收益。普通單位持有人在上市合夥企業投資組合收入中的份額，根據美國國税局(IRS)的規定，就投資利息費用限制而言，淨被動收入將被視為投資收入。

單位持有人税的實體級徵收

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任共同單位持有人繳納任何聯邦、州、當地或非美國税款，我們有權將支付視為向相關單位持有人分配現金。如果税款是代表所有單位持有人繳納的，或者我們不能確定代表其繳納税款的特定單位持有人，我們有權將這筆款項視為對所有單位持有人的分配

當前單位持有人。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持在我們的合夥協議下適用的分配的優先級和特徵。我們如上所述的付款可能會導致代表普通單位持有人多繳税款，在這種情況下，普通單位持有人可能有權要求退還多付金額。我們敦促普通單位持有人諮詢他們的税務顧問，以確定我們代表他們繳納的任何税款對他們的後果。

收入、收益、損失和扣除的分配

我們的收入、收益、損失和扣除項目一般將根據普通單位持有人在我們的權益的百分比分配給我們的普通單位持有人。無論何時向我們的普通合作伙伴進行獎勵分配，毛收入都將在這些分配範圍內分配給接受者。

我們的收入、收益、損失和扣除的特定項目將根據守則第704(C)節(或守則第704(C)節的原則)進行分配，以説明在向我們貢獻資產時以及在隨後提供我們的單位時，我們資產的税基和公平市值之間的任何差額(賬面税差異)。因此，與發行前的任何賬面税差異相關的聯邦所得税負擔通常將由我們在發行前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，收回收入的項目將在可能的範圍內特別分配給被分配了導致該收回收入的扣除的單位持有人，以便將其他單位持有人對普通收入的確認降至最低。

在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，只有在分配具有重大經濟影響的情況下，我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配(本守則要求的消除賬面税差異的分配除外)通常才會在聯邦所得税中生效。在任何其他情況下，合作伙伴在項目中的份額將根據合作伙伴在我們中的利益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定。合作伙伴在項目中的份額將根據合作伙伴在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定。合作伙伴在項目中的份額將根據合作伙伴在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定(Ii)全體合夥人的損益利益；。(Iii)全體合夥人的現金流量權益；及。(Iv)全體合夥人在清盤時獲得資本分配的權利。Vinson&Elkins L.L.P.認為，除了第754節中所述的問題外，第754節選舉和第3節單元處置以及轉讓方和受讓方之間的分配，根據我們的合夥協議對收入、收益、損失或扣除的分配將適用於聯邦所得税。

證券貸款的處理

單位持有人的單位被借出(例如，向賣空者提供貸款以彌補單位的賣空)，可能會被視為已處置了這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間， (I)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣除將不會由出借單位持有人報告，以及(Ii)單位持有人收到的有關這些單位的任何現金分配可能被視為普通應税收入。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就單位持有人就其單位進行證券貸款的税務處理發表意見。希望確保其作為合夥人的地位並避免其單位貸款的收入確認風險的單位持有人，請諮詢其自己的税務顧問，並修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借出其單位。美國國税局(IRS)宣佈，它正在研究與合夥企業權益賣空的税收處理相關的問題。請閲讀？單位的處置？？損益的確認。？

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的個人最高邊際聯邦所得税率 (通常是出售或交換所持有的某些投資資產的收益

此外，3.8%的淨投資所得税(NIIT)適用於個人、遺產和信託賺取的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括普通單位持有人在我們收入中的可分配份額，以及普通單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人而言，將對(I)共同單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收入，或(Ii)共同單位持有人修改後的調整毛收入超過250,000美元(如果共同單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶)、125,000美元(如果已婚並單獨申報)或200,000美元(如果單位持有人未婚或在任何其他情況下)超過250,000美元(如果共同單位持有人結婚並共同申報)、125,000美元(如果已婚單獨申報)或200,000美元(如果單位持有人未婚或在任何其他情況下)的金額徵收税款。對於遺產或信託，將對(I)未分配淨投資收入，或(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入徵收税款，以較小者為準。

第754條選舉

我們已選擇了守則第754節允許我們根據守則第743(B)節調整我們資產中針對我們單位的特定購買者的税基。未經美國國税局同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)條的調整根據我們在相關購買時的資產價值和基準分別適用於購買公共單位的每位購買者，調整將反映支付的購買價格。第743(B)條調整不適用於直接從我們購買設備的人員。

根據我們的合作協議，我們有權採取立場來保持單位的一致性，即使該立場與適用的財政部法規不一致。根據守則第167條規定可折舊物業的743(B)調整規定的字面應用，可能會導致向我們購買單位的單位持有人與向其他單位持有人購買單位的單位持有人的税項有所不同。(B)根據守則第167條可予折舊的物業，可能會導致單位持有人向我們購買單位的税項與向其他單位持有人購買單位的税項有所不同。如果我們有任何這類物業，我們打算採用其他上市合夥企業採用的方法來保持單位的一致性，即使與現有的財政部法規不一致，Vinson&Elkins L.L.P.也沒有對這種方法的有效性發表意見。請閲讀《單位的統一性》。

美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整時所採取的立場，因為缺乏控制權，我們採取這種調整是為了保持單位的一致性。由於單位持有人的單位税基被減去其在我們扣除或損失項目中的份額，因此我們採取的任何立場，即少報扣除額將誇大單位持有人在其單位中的税基，並可能導致單位持有人在任何此類單位的銷售中少報收益或高估損失。(=請閲讀《單位處置與確認收益或損失》。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售單位的收益可能會增加，而不會獲得額外扣減的好處。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

754條款選舉涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們的資產或WES擁有的折舊資產的部分或全部第743(B)條調整重新分配到商譽或不可折舊資產。商譽作為一種無形資產，與我們的有形資產相比，通常可以在更長的時間內攤銷，或者採用一種速度較慢的方法進行攤銷。我們不能向任何單位持有人保證，我們所做的決定不會被美國國税局成功挑戰，或者不會減少或完全禁止由此產生的扣除額。如果美國國税局要求進行不同的税基調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可來撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的購房者可能會獲得比選舉沒有被撤銷的情況下分配到的收入更多的收入。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個普通單位持有人將被要求在其納税申報表中包括其在其納税年度內或該納税年度結束的每個納税年度在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。此外，如果普通單位持有人的納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在納税年度結束後但納税年度結束之前處置其所有單位，則必須將其在納税年度的收入、收益、損失和扣除中的份額計入其納税年度的收入中，因此將被要求在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除的份額。請閲讀“單位的處置”和“轉讓方和受讓方之間的分配”。

計税基準、折舊和攤銷

我們或WES的資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終用於計算處置這些資產的損益。如果我們或WES通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，任何收益的全部或部分(通過參考之前扣除的折舊和損耗金額確定)可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，已就我們擁有或WES擁有的物業採取成本回收或折舊扣除的單位持有人，在出售其在我們的權益時，可能需要重新獲得部分或全部扣除作為普通收入。請閲讀單位所有權的税收後果以及收入、收益、損失的分配和扣除。

我們在提供和出售我們的單位時產生的成本(稱為辛迪加費用)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止合同時扣除。雖然成本分類為組織費用(可能由我們攤銷)和辛迪加費用(可能不會由我們攤銷)存在不確定性，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為辛迪加費用。請閲讀？？單位的處置？？損益的確認。？

我們物業的估價及課税基礎

單位所有權和處置權的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對我們或WES的資產的相對公平市場價值和税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市值估計。這些估算和税基的確定受到質疑，不會對美國國税局或法院具有約束力。如果公平市場價值或基準的估計後來被發現是不正確的，普通單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，普通單位持有人可能被要求調整其前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

單位的處置

確認損益

普通單位持有人將被要求確認銷售單位的損益，該損益等於單位持有人的已實現金額和已售出單位的計税基礎之間的差額。一般情況下，普通單位持有人的變現金額將等於其收到的其他財產的現金和公平市場價值之和，再加上其在出售單位的無追索權債務中的份額。由於變現金額包括單位持有人在我們無追索權負債中的份額，出售單位所確認的收益可能會導致税負超過從出售中收到的任何現金。

除以下説明外，普通單位持有人在出售或交換持有超過一年的單位時確認的收益或損失一般將作為長期資本收益或損失納税。然而，得或失

在單位處置中確認的資產將根據《守則》第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税，但應歸因於第751條的資產，如折舊或損耗回收和我們的庫存項目，無論此類庫存項目的價值是否大幅增值。可歸因於第751條資產的普通收入可能超過出售單位時實現的應税淨收益，即使在出售單位時實現淨應税損失也可以確認。因此，單位持有人可以在出售單位時確認普通收入和資本收益或損失。淨資本損失可能會抵消資本收益，對於個人而言，每年最高可抵消3,000美元的普通收入。在某些情況下，確認的普通收入和資本利得都可能需要繳納個人所得税。請閲讀單位所有權税率的税收後果。？

為了計算單位銷售的損益，單位持有人的調整税基將根據其單位在銷售年度的可分配收入或損失份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局(IRS)裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售權益的税基與合夥人在合夥企業的全部權益中的計税依據的關係與出售權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

根據《守則》第1223條的規定，財政部規定，能夠識別轉讓單位的實際持有期的出售普通單位持有人，可以選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上文段討論的裁決，單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售高或低基準單位，但根據財政部的規定，它可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓單位的實際持有期的單位持有人必須在隨後的所有單位銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。建議考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的單位的單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解這一裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

守則的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為已出售增值財務頭寸，包括合夥權益，如果納税人或相關人士達成以下協議，則如果以其公平市值出售、轉讓或終止該合夥權益，其收益將予以確認：

賣空；

抵消性名義主合同；或

有關合夥企業權益或實質相同財產的期貨或遠期合約。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空合約、抵銷名義主合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長有權發佈財政部條例，將與之前交易具有基本相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售金融頭寸。

轉讓方與受讓方之間的分配

一般而言，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個工作日(分配日期)適用交易所開盤時所擁有的單位數量按比例在普通單位持有人之間分攤。但是，出售我們的資產或以其他方式處置我們的資產，或由

普通合夥人，任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除將在確認該等收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期分配給普通單位持有人。其他非常項目的收入、收益、損失或扣除將在確認該收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期分配給普通單位持有人。因此，普通單位持有人轉讓單位可以在轉讓之日後分配實現的收益、收益、損失和扣除。

雖然《準則》考慮簡化約定，並且大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化約定，但根據現有的財政部法規，可能不允許使用此方法。然而，最近，財政部和美國國税局發佈了最終的財政部條例，根據該條例，上市合夥企業可以使用類似的月度簡化慣例在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配税項。合夥企業目前正在評估這些規定，這些規定從2016年1月1日開始的納税年度開始適用。儘管如此，條例並沒有明確授權使用我們採用的比例分配方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種在受讓人和轉讓人普通單位持有人之間分配收入和扣除的方法的有效性發表意見。如果我們的方法不被財政部最終法規允許，或者只適用於少於所有普通單位持有人利息的轉讓，我們的應税收入或損失可以在普通單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在受讓人和轉讓人普通單位持有人之間以及在納税年度權益不同的普通單位持有人之間的分配方法，以符合未來財政部法規允許的方法。

在為該季度的現金分配設定的記錄日期之前處置單位的普通單位持有人將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但無權獲得該期間的現金分配。

通知規定

出售或購買任何單位的普通單位持有人通常需要在交易後30天內(如果早些時候，對於賣家，則為交易後次年1月15日)以書面形式通知我們該交易。在收到該等通知後，本行須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人及受讓人提供指定資料。在某些情況下，未通知我們單位轉移可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過符合這些要求的經紀人進行銷售的情況。

建設性終止

在12個月內出售或交換我們資本和利潤總額的50%或更多時，我們將被視為出於聯邦所得税目的建設性地終止了作為合夥企業的。阿納達科目前擁有我們資本和利潤總權益的50%以上。因此，轉讓阿納達科在我們的全部或部分間接權益可能會導致我們的合作伙伴關係因聯邦所得税目的而終止。為了衡量是否達到50%的閾值，同一單位的多次銷售僅計算一次。建設性的終止將導致我們所有單位持有人的納税年度結束。如果共同單位持有人報告的納税年度不是日曆年度，則本納税年度的結束可能導致超過12個月的應納税所得額或虧損計入該共同單位持有人在終止年度的應納税所得額。

在12月31日以外的日期進行建設性終止通常需要我們為一個財年提交兩份納税申報單，從而增加我們的管理和納税準備成本。然而，根據美國國税局的救濟程序，國税局可以允許建設性終止的合夥企業提供發生終止的日曆年的單一時間表K-1。在建設性終止後，我們將被要求進行新的税務選擇，包括根據守則第754條進行的新選擇，終止將導致我們的折舊扣除推遲，從而增加分配給單位持有人的應税收入。如果我們不能確定

由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方等原因，我們必須保持單位的經濟和税收特性對這些單位的購買者的一致性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何不均勻性都可能對單位的值產生負面影響。請閲讀《單位所有權的税收後果》第754節選舉。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報單時採取立場，以保持我們單位的一致性。這些立場可能包括減少單位持有人本來有權獲得的折舊、攤銷或損失扣除，或者報告某些單位持有人的第743(B)條調整的攤銷速度慢於他們本來有權獲得的攤銷。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類申請頭寸的有效性發表意見。

普通單位持有人的單位基準減去其在我們扣除額中的份額(無論此類扣減是否根據個人所得税申報單申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大單位持有人的單位基準，並可能導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。(=請閲讀上文中關於單位所有權的確認和單位所有權的税收後果第754節選舉中提到的收益或損失的確認。國税局可能會挑戰我們採取的任何立場中的一個或多個，以保持單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、非美國公司和其他非美國人(統稱為非美國單位持有人)對單位的所有權引發了這些投資者特有的問題，如下所述，可能會對他們產生重大不利的税收後果。在投資我們的單位之前，屬於免税實體或非美國單位持有人的潛在單位持有人應諮詢其税務顧問。員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。我們幾乎所有的收入都將是無關的企業應税收入，並將向免税單位持有人納税。

非美國單位持有人在美國對與開展美國貿易或業務有效相關的收入 (有效關聯收入)和某些類型的美國來源的非有效關聯收入(如股息)徵税，除非所得税條約免除或進一步限制，否則他們將被視為在美國從事業務，因為他們擁有我們的單位。此外，他們是否有可能被視為通過適用税收條約所指的美國永久性機構進行此類活動。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並以類似於應税美國單位持有人的方式為他們在我們的淨收入或收益中的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，對非美國單位持有人的分配應按適用的最高比例扣繳。每個非美國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號碼，並將該號碼以W-8BEN、W-8BEN-E或適用的替代表格的形式提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。

此外，由於歸類為公司的非美國單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要按30%的税率繳納美國分行利得税。

除常規聯邦所得税外，根據外國公司美國淨股本的變化對其在我們收入和收益中的份額進行調整，調整幅度反映在公司有效關聯的收益和利潤中。該税可通過美國與外國公司單位持有人為合格居民所在國家之間的所得税條約予以減免。此外，此類單位持有人還須遵守《守則》第6038C節規定的特殊信息報告要求。

非美國單位持有人出售或以其他方式處置單位的收益將繳納聯邦所得税，前提是該收益與非美國單位持有人的美國貿易或業務有效相關。根據美國國税局(IRS)發佈的一項解釋有效關聯收入範圍的裁決，非美國人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而確認的收益將被視為與美國貿易或業務有效關聯。因此，非美國單位持有人出售或以其他方式處置其單位的部分或全部收益可被視為與單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務之間的有效聯繫。此外，根據外商投資房地產税法，在以下情況下，非美國單位持有人一般將在出售或處置單位時繳納聯邦所得税：(I)在截至處置之日的五年內，該單位在任何時候擁有(直接或間接應用某些歸屬規則)超過5%的股份，以及(Ii)我們的全球不動產權益和我們用於或持有用於貿易或商業的其他資產(包括美國不動產(包括土地)的公平市場價值的50%或更多 )，則非美國單位持有人應繳納聯邦個人所得税，條件是：(I)在出售或處置單位時，該單位在任何時間擁有(直接或間接應用某些歸屬規則)超過5%的我們單位；(Ii)我們的全球不動產權益和我們為用於貿易或業務而使用或持有的其他資產(包括美國不動產(包括土地))的公平市值以及某些持有美國房地產的實體中的權益)，或在該單位持有人持有這些單位的期間或截至處分之日的五年期間中較短的一段時間內的任何時間。目前，我們50%以上的資產由美國房地產權益組成，我們預計在可預見的未來這一點不會改變。因此, 非美國單位持有人可能因出售或處置其單位而繳納聯邦所得税。

行政事項

信息退貨和審核程序

我們打算在每個納税年度結束後90天內向每位普通單位持有人提供具體的納税信息，包括一份附表K-1，其中描述了它在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些信息時(律師不會審查這些信息)，我們將採取各種會計和報告立場(其中一些已經在前面提到過)來確定每個普通單位持有人在收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。我們不能向我們的共同單位持有人保證，這些立場將產生符合守則、財政部條例或美國國税局行政解釋的所有要求的結果。

美國國税局可能會審核我們的聯邦所得税信息申報單。無論是我們還是Vinson&Elkins L.L.P.都不能向潛在的普通單位持有人保證，國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對單位的價值產生不利的影響。美國國税局審計產生的調整可能需要每個普通單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的報税表進行審計。對普通單位持有人退貨的任何審計都可能導致與我們的退貨無關的調整。

出於聯邦所得税審計、美國國税局(IRS)對行政調整的司法審查和税務結算程序的目的，上市合夥企業通常被視為與其所有者分開的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税收處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是在合夥人單獨的訴訟程序中確定。本準則要求為這些目的指定一個合夥人作為税務事務合夥人，我們的合夥協議指定我們的普通合夥人。

税務合夥人已經並將代表我們和普通單位持有人做出一些選擇。Tax Matters合作伙伴可以延長税務缺陷評估的訴訟時效

針對我們退貨中的項目向普通單位持有人付款。税務合夥人可以約束在我們中擁有少於1%利潤權益的普通單位持有人與美國國税局達成和解，除非普通單位持有人通過向美國國税局提交聲明選擇不將該權限授予税務合夥人。税務合夥人可以對最終合夥企業的行政調整尋求司法審查(所有普通單位持有人受此約束) 如果税務合夥人未能尋求司法審查，則任何至少擁有1%利潤權益的普通單位持有人或合計至少擁有5%利潤權益的任何普通單位持有人都可以尋求司法審查。所有普通單位持有人對最終合夥企業的行政調整具有約束力。如果税務合夥人未能尋求司法審查，則可由至少擁有1%利潤權益的任何普通單位持有人或合計至少擁有5%利潤權益的任何普通單位持有人尋求司法審查。然而，只有一項司法審查訴訟可以進行，每一位對結果有利害關係的共同單位持有人都可以參與該訴訟。

普通單位持有人必須向美國國税局提交一份聲明，説明其聯邦所得税申報單上的任何項目與我們退税時對該項目的處理方式不一致。故意或疏忽無視這一一致性要求可能會使普通單位持有人受到重大處罰。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在我們中擁有權益的個人需要向我們提供：

(1)

受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

(2)

關於實益擁有人是否為：

(a)

非美國人；

(b)

上述任何一項的非美國政府、國際組織或任何全資擁有的機構或機構；或

(c)

免税實體；

(3)

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的金額和説明；以及

(4)

具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、和採購成本以及銷售淨收益金額。

經紀人和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。本守則對未能向我們報告該信息的行為處以每次失敗250美元的罰款，最高可達每歷年300萬美元。被提名人須向單位的實益業主提供所提供的資料。

與準確性相關的處罰

由於一個或多個特定原因(包括疏忽或無視規章制度、大量少報所得税和重大估值錯報)而少繳税款，可能會對納税人施加某些處罰。但是，如果證明少付部分是有合理理由的，並且納税人對該部分少付的行為是真誠的，則不會對任何此類少付部分的任何部分處以罰款。從事沒有經濟實質的交易也可能受到處罰。我們預計不會參與沒有經濟實質的交易或以其他方式參與會使我們的單位持有人受到與準確性相關的處罰的交易。

州、地方、非美國和其他税收考慮因素

除聯邦所得税外，普通單位持有人可能還需繳納其他税，包括州、地方和非美國所得税，非公司營業税，以及我們或WES經營業務或擁有財產的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形資產税，以及我們或WES經營業務或擁有財產的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形資產税。

普通户主是居民。此外，我們或WES未來還可能在對非居民個人徵收所得税或類似税的其他州擁有房產或開展業務。儘管這裏沒有介紹對這些税收的分析，但每個潛在的普通單位持有人都應該考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。

儘管在某些司法管轄區，由於您在該司法管轄區的收入低於申報和支付要求，您可能不會被要求提交報税表和納税，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區，您將被要求提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。有些司法管轄區可能會要求我們，或我們可能會選擇，從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中，扣留一定百分比的收入。預扣的金額可能大於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税負擔，但通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。

根據相關司法管轄區的法律，每個普通單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。我們強烈建議每個未來的共同單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個普通的單位持有人都有責任提交所有州、當地和非美國的納税申報單，以及可能需要提交的美國聯邦納税申報單。Vinson&Elkins L.L.P.尚未就在美國投資的州、地方、替代最低税或非美國税收後果發表意見。

按員工福利計劃對本單位的投資

以下是與員工福利計劃在我們的公共單位投資相關的某些考慮事項的摘要，這些計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA？)的受託責任和禁止的交易條款，以及守則第4975節施加的禁止的交易限制，並可能受到與ERISA或本準則類似的某些其他法律或法規(統稱為類似的法律)的條款的約束。如本文所用，“員工福利計劃”一詞包括但不限於合格的養老金、利潤分享和股票紅利計劃、某些Keogh計劃、某些簡化的員工養老金計劃和遞延納税年金、個人退休賬户(IRA)和僱主或員工組織建立或維護的其他安排，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產的實體。

本摘要基於截至本招股説明書日期的ERISA和本準則(以及相關法規和行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，未來的立法、法院判決、行政法規、裁決或公告可能會對以下概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈日期之前達成的交易。

一般受託事項

ERISA和守則對僱員福利計劃受託人(受ERISA標題I 或守則第4975條約束)的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌處權或控制權，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被認為是ERISA計劃的受託人。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義 )，以及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所定義)，而通常不

ERISA第406節和守則第4975節禁止員工福利計劃(以及不被視為員工福利計劃的一部分的某些IRA)與以下各方進行涉及計劃資產的特定交易：就員工福利計劃或IRA而言，這些當事人是ERISA下的利害關係方或守則下被取消資格的人，除非有豁免。根據ERISA和守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到消費税、處罰和責任的約束。

計劃資產問題

除了考慮購買我們的共同單位是否為被禁止的交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮該計劃是否通過投資我們的共同單位而被視為擁有我們資產的不可分割權益，因此我們的普通合夥人也將成為該計劃的受託人，我們的運營將受到ERISA的監管限制，包括其被禁止的交易規則，以及守則和任何其他適用的類似法律的被禁止的交易規則。此外，如果我們的資產被視為ERISA項下的計劃資產，這將導致(A)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們進行的投資，以及(B)根據守則、ERISA和任何其他適用的類似法律，我們尋求從事的某些交易可能構成被禁止的交易。

經ERISA第3(42)條修訂的《勞工部條例》規定，在某些情況下，員工福利計劃獲得的實體的資產是否

員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券-即，股權是由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有的一類證券的一部分，可以自由轉讓(如適用的勞工部法規所定義)，並且是根據聯邦證券法的某些條款登記的一類證券的一部分，或者在特定條件下作為公開募股的一部分出售給員工福利計劃；

(b)

該實體是一家運營公司，即它直接或通過一個或多個持有多數股權的子公司，主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資，或者它有資格成為風險投資運營公司或房地產運營公司；或

(c)

福利計劃投資者沒有重大投資，這意味着每類股權的總價值不到25%(不考慮我們的普通合夥人、其附屬公司和某些其他對實體資產擁有自由裁量權或控制權或為此類資產提供收費投資建議的人)和/或受ERISA第一章第4部分約束的員工福利計劃(不包括政府計劃和非選舉的教會計劃)和/或IRA 和某些不受ERISA約束的其他員工福利計劃(例如選舉教會計劃)。

以上根據ERISA、本準則和適用的類似法律對員工福利計劃投資所產生的問題的討論是一般性的，並不是為了包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢。鑑於這些規則的複雜性以及涉及非豁免禁止交易或其他違規行為的人員可能面臨的消費税、罰款和責任，計劃受託人考慮購買我們的共同單位時，應諮詢其自己的律師，以瞭解根據ERISA、守則和類似法律進行此類購買的後果。我們或我們的任何附屬公司或代表向任何員工福利計劃出售任何公共單位，並不代表此類投資符合有關此類員工福利計劃一般或任何特定員工福利計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於此類員工福利計劃一般或任何特定員工福利計劃。

出售單位持有人

本招股説明書包括不時在一次或多次發售中轉售的最多50,000,000個普通股，代表有限合夥人在西方天然氣股權夥伴公司(Western Gas Equity Partners，LP)的有限合夥人權益，後者由出售單位持有人阿納達科石油公司(Anadarko Petroleum Corporation)的一家全資子公司所有。這些普通單位是在我們於2012年12月12日首次公開募股時向出售單位持有人發行的。

銷售單位持有人將在其提供的每個產品時確定銷售價格和銷售條款，並負責支付給經紀人、經銷商或代理商的任何費用、折扣或銷售佣金。出售單元房的業主已同意向我們報銷所有其他提供服務的費用。我們將不會從根據本招股説明書出售的普通單位的任何銷售中獲得任何收益。

下表根據出售單位持有人在提交本招股説明書所屬的登記聲明時或之前提供給我們的信息，列出了與出售單位持有人有關的信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關出售單位持有人的信息可能會隨着時間的推移而更改，如有必要，我們將相應地補充此招股説明書。除本招股説明書提供的單位外，出售單位持有人可隨時持有或收購普通股，並可能已獲得額外的普通股

自向我們提供此處反映的信息之日起台。此外，出售單位持有人自向我們提供此處反映的信息之日起，可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，未來可能在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，而不受修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)的登記要求的約束。


出售單位持有人名稱	公共單位之前擁有的到提供		公共單位在此提供供奉		公共單位擁有以下所有權此產品		百分比突出的共同之處緊隨其後的單位供奉
阿納達科石油公司(1)		178,587,365		50,000,000		128,587,365		58.7

(1)	此處提供的公共單位由Western Gas Resources，Inc.直接或間接持有。Anadarko擁有 Western Gas Resources，Inc.，後者擁有我們的普通合作伙伴。因此，阿納達科可能被視為實益擁有西部天然氣資源公司持有的我們的任何有限合夥人權益。西部天然氣資源有限公司擁有我們普通合夥人100%的權益和我們81.6%的有限合夥人權益，因此也可能被視為擁有我們持有的WES普通單位。此表中銷售單位持有人的地址是德克薩斯州伍德蘭茲地區羅賓斯湖大道1201號，郵編77380。

在根據本招股説明書進行要約和銷售時，出售單位持有人被視為承銷商，其要約和銷售被視為代表我們間接作出。

我們與銷售單位持有人的關係

我們是特拉華州主有限合夥企業，成立於2012年9月，在特拉華州主有限合夥企業WES擁有三種類型的合夥權益。WES由阿納達科成立，目的是收購、擁有、開發和運營中游能源資產。截至2016年9月30日，阿納達科控股我們的普通合夥人，持有我們約178,587,365個未償還普通單位，代表有限合夥人對我們81.6%的權益。

關於我們在2012年12月的首次公開募股，我們與我們的普通合夥人和Anadarko簽訂了一項綜合性協議，規定：(I)我們有義務向Anadarko償還與Anadarko向我們提供一般和行政服務而發生的費用或支付的款項，包括我們的上市公司費用以及一般和行政費用；(Ii)我們有義務每季度向Anadarko支付每年25萬美元的行政服務費(以年度為準)。以及(Iii)我們有義務向Anadarko償還其產生的所有保險費用或就我們的資產支付的款項。我們唯一的現金產生資產是我們在WES的合夥企業權益，我們目前沒有獨立的業務。除了阿納達科可能被視為實益擁有的WES公共單位外，截至2016年9月30日，阿納達科還擁有2,011,380個WES公共單位和12,160,424個WES C類單位，這兩個單位將於2017年12月31日一對一地轉換為WES公共單位，除非WES選擇提前轉換此類單位或阿納達科延長轉換日期。

銷售時間。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非出售單位持有人在任何招股説明書補充中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以隨時改變公開發行價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會隨時停止。

如果賣出單位持有人使用交易商進行證券銷售，則賣出單位持有人可以將證券作為本金出售給他們。交易商可以按照交易商在轉售證券時確定的不同價格向公眾轉售該證券。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。出售單位持有人將在任何招股説明書補充中包括交易商的姓名和交易條款。出售單位持有人對證券的分銷也可能通過出售單位持有人或其他衍生證券(包括權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫)的發行來實現。

直銷和代理銷售

出售單位持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。出售單位持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。出售單位持有人也可以通過其不定期指定的代理人出售證券。出售單位持有人將在招股説明書附錄中描述任何此類出售的條款。在招股説明書附錄中，出售單位持有人將指明參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，出售單位持有人將説明他們向代理人支付的任何佣金。除非銷售單位持有人在任何招股説明書補充資料中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

延遲交貨合同

如果賣出單位持有人在招股説明書補充資料中註明，則賣出單位持有人可授權代理人、承銷商或交易商向選定類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

擔保權益

出售單位持有人可不時質押或授予本招股説明書所涉及的部分或全部證券的擔保權益。如果出售單位持有人不履行其

擔保債權，質押或者擔保的當事人可以根據本招股説明書不定期發行和出售證券。出讓單位持有人還可以在其他情形下轉讓該證券。當出售單位持有人轉讓其證券或違約履行證券擔保義務時，其實益擁有的證券數量將會減少。根據本招股説明書提供和出售的證券的分配計劃將保持不變，但本招股説明書附錄中指名的受讓人、分配人、質押人、關聯公司、其他擔保方或其他利益繼承人將出售個單位持有人。

一般資料

銷售單位持有人可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法下的責任，或者就公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。這些公司、代理商、交易商和承銷商可能是我們和/或銷售單位持有人的客户，與我們和/或銷售單位持有人在正常業務過程中進行交易，或為我們和/或銷售單位持有人提供服務。

由於金融行業監管機構(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃中的權益，因此本招股説明書所包含的註冊聲明項下的任何共同單位的發售都將符合FINRA行為規則規則2310的規定。

在出售單位持有人可能從事本招股説明書所涵蓋的普通單位的分銷期間，它將被要求遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下的M規定(《交易法》)。除例外情況外，M法規禁止銷售單位持有人、任何附屬購買者和參與此類分銷的其他人員競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。

根據適用的招股説明書交付要求，出售單位持有人還必須在根據本招股説明書進行的任何證券銷售中交付本招股説明書的副本。

法律事務

Vinson&Elkins L.L.P.將為我們提供發行證券的有效性以及與此提供的證券有關的重大聯邦所得税考慮因素。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師提供。

專家

西部天然氣股權合夥公司、有限責任公司及其子公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的綜合財務報表，以及截至2015年12月31日的三年中每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2015年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。關於截至2015年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，西方天然氣股權合夥公司(Western Gas Equity Partners，LP)截至2015年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一段説明，説明管理層評估中發現了重大弱點，原因是對與某些個人減值相關的公認會計原則瞭解不足，以及未能遵循會計政策。

當我們提出出售普通單位時，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄將包括或向您推薦與每個產品相關的所有材料信息。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明註冊了銷售單位持有人對本招股説明書所涵蓋證券的要約和銷售。註冊聲明，包括所附並通過引用併入其中的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們還向證券交易委員會提交了年度、季度和其他報告以及其他信息(文件號001-35753)。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話1-800-SEC-0330，瞭解證券交易委員會公共資料室的運作情況。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http：//Www.sec.gov .

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以讓您參考單獨提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息，而不會在此招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後提供給SEC且被視為已提交給SEC的信息將自動更新之前提交給SEC的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和先前提交給SEC的信息。

在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書最初向SEC提交的日期之後、註冊説明書生效之前，我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何文件(不包括被視為已提供且未向SEC提交的信息)以及在本招股説明書日期之後提交的所有此類文件合併在一起，直至此類註冊説明書下的所有產品完成或終止：

截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

2016年1月28日、2016年3月1日、2016年3月16日、2016年3月28日、2016年6月10日、2016年6月16日、2016年12月2日提交的Form 8-K當前報告，以及2016年5月26日提交的Form 8-K/A報告；以及

我們於2012年12月5日提交的表格 8-A(文件號：001-35753)的註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，以及為更新此類描述而提交的任何後續修訂。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供，Http://www.westerngas.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。我們的網站內容僅供參考。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址為 )從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本。您也可以索取任何文檔的副本


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-I
摘要		S-3
危險因素		S-7
收益的使用		S-20
出售單位持有人		S-21
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-22
承保		S-41
法律事務		S-46
專家		S-46
前瞻性陳述		S-47
在那裏您可以找到更多信息		S-49

目錄

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