[     ], 2024

如果在確認時未完成義齒，請插入。

包括在基本呼叫選項確認中。如果在基本交易完成之前執行了附加看漲期權確認，請將其包括在附加看漲期權確認中。

包括在附加看漲期權確認中，但前提是附加看漲期權確認是在基本交易完成後執行的。

對於基本認購期權確認，這相當於可轉換票據的截止日期最初發行的本金為1,000美元的可轉換票據的數量。對於額外的認購期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量。

選項授權：

執行價：

上限價格：

高級：

保費支付日期：

交易所：

相關交易所：

除外條款：

鍛鍊的程序.

轉換日期：

自由兑換日期：

過期時間：

到期日期：

多項練習：

自動練習：

插入可轉換票據的初始轉換率。

僅用於確認其他呼叫選項。

自動行使剩餘股份

免費後的回購選項

兑換日期：

包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

僅用於確認其他呼叫選項。

行使通知：

估值時間：

市場擾亂事件：

和解條款。

結算方式：

相關結算方式：

股票淨結算額：

合併結算：

(I) 現金(組合結算現金金額)等於在該期權的結算平均期內的每個有效日內，(A)等於(1)(X)適用百分比與 (Y)指定現金金額的乘積的金額(每日組合結算現金金額)之和減號1，000美元和（2）每日期權價值， 除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(A)款中的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為零；以及

(Ii)  股份(組合結算股份金額)等於該期權在結算平均期內每個有效日的股份數目(每日組合結算股份金額)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數； 提供如上文第(A)(1)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日合併結算股數將被視為 零。

現金結算：

每日選項值：

有效日期：

計劃有效日期：

工作日：

相關價格：

結算平均週期：

結算日期：

結算幣種：

其他適用條款：

陳述和協議：

適用於該交易的其他條款。

適用於該交易的調整：

潛在的調整事件：

(I) 如果計算代理人真誠地不同意涉及交易對手行使酌情權的可轉換票據的任何調整(包括但不限於根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據契約訂立的任何補充契約或與此相關的任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定)，則在每一種情況下，計算代理人將決定對任何一項或多項執行價格、期權數量、根據股票價格、波動性、預期股息、利率、股票貸款利率、與交易有關的任何商業合理對衝頭寸的價值、與股票或與交易有關的流動性、以及其他商業合理期權定價投入的變化，以商業合理的方式，以商業合理的方式行使、結算或支付交易的期權權利和任何其他變量；提供儘管如上所述，如果在結算平均 期間發生任何潛在的調整事件，但由於相關持有人(該術語在契約中的定義)在相關轉換日期被視為標的股份的記錄所有者，因此沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，則計算代理應按照其確定的契約或補充契約中規定的方法，以商業合理的方式對本協議的條款進行調整，以考慮該潛在的調整事件；

(Ii)與因第14.04(B)節或第14.04(C)節所述事件或情況而導致的任何潛在調整事件有關的  ，如果在這兩種情況下，確定Y的期限？(如該術語在第14.04(B)節中使用)或₀在交易對手公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前(視具體情況而定)，計算代理應有權以商業上合理的方式調整與行使有關的任何變量，交易的結算或支付(視情況而定)，以反映交易商因此類事件或情況在該期間開始前未公開宣佈而與其商業上合理的套期保值活動相關的成本(僅對套期保值錯配和市場損失進行核算)和費用；和

(Iii)如果宣佈了任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修正、修改、取消或放棄，(B)在基於該聲明的相關稀釋調整條款所設想的時間或以其他方式沒有調整轉換率？(br}根據該聲明的相關稀釋調整條款)，或(C)由於該潛在的調整事件而調整了轉換率？？並隨後進行了重新調整(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，？潛在調整事件變更)則在每種情況下，計算代理應有權以商業上合理的方式調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商因此類潛在調整事件變更而產生的與其商業上 合理的對衝活動相關的成本(僅考慮套期保值錯配和市場損失)和支出。

稀釋調整撥備：

適用於該交易的非常事件：

合併事件：

投標報價：

合併事件/投標報價的後果：

公告事件的後果：

公告活動：

有效的第三方實體：

國有化、破產或退市：

其他中斷事件：

法律的變化：

未能交付：

對衝中斷：

(I) 股權定義第12.9(A)(V)節現予修訂， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所設想的方式，和(B)在該節末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供；以及

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值方：

決定方：

非信任性：

協議和確認

關於套期保值活動：

其他確認：

4.  計算代理。

帳户詳細信息。

向交易對手付款的賬户：

向經銷商付款的賬户：

辦公室。

交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。

交易的經銷商辦事處為： [_____]

通知。

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

向經銷商發出通知或通訊的地址：

交易對手的陳述及資格。

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付， 構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利和補救的類似法律，就可執行性而言，還須受一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

本確認書的簽署和交付以及 交易對手在本確認書項下義務的發生或履行均不會與公司註冊證書或章程相沖突或導致違反（或任何同等文件），或任何適用法律或法規，或任何法院或政府機關或機構的任何命令、 令狀、禁令或法令，或交易對手或其任何子公司作為一方的任何協議或文書，或交易對手或其任何子公司受其約束的任何協議或文書，或 交易對手或其任何子公司受其約束的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約，或導致任何此類協議或文書項下的任何留置權。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

交易對手沒有，並且在完成本協議預期的交易後，也不會被要求 註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的非上市投資公司。

交易對手是合格的合約參與者（該術語定義見 《商品交易法》第1a（18）條（經修訂），而不是《商品交易法》第1a（18）（C）條規定的合格合約參與者）。“

於本協議日期，其各自及其關聯公司均未擁有與交易對手或股份有關的任何重大非公開信息。

適用於股份的任何州或地方(包括任何非美國司法管轄區S)法律、 規則、法規或監管命令不會因交易商或其聯屬公司擁有或持有(無論如何定義)股份而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)。

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。

在交易日期之前，交易對手代表交易對手S董事會已根據特拉華州公司法第203條授權交易、批准交易及任何相關的套期保值活動，並同意向交易商交付交易對手S董事會有關上述授權和批准的決議副本。

交易對手已收到、閲讀並理解交易商 提供的場外期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的最新披露手冊的副本，標題為？標準化期權的特徵和風險？

交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。對手方進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關心法》)的規定，如果對手方或其任何子公司獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《關心法》中定義)，則對手方及其子公司將被要求同意對其購買對手方S股權證券或進行資本分配的某些有時限的限制

在交易日期和保費支付日之後，(A)交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和 交易對手的資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所定義)之和，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手S參與交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力償還債務和 債務，因為此類債務到期，且不打算這樣做，或不相信它將產生超過其償債能力的債務，(D)交易對手將能夠繼續作為一家持續經營的企業；(E)交易對手並非資不抵債(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(破產法第11章))，且(F)交易對手將能夠根據交易對手S註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買交易的股份數量。

其他規定。

意見。交易對手應就本確認書第8(A)至(C)節規定的事項向交易商提交截至交易日期的律師意見。就交易商根據協議第2(A)(I)節承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。

回購通知。對手方應在對手方回購股份的任何日期立即向交易商發出回購的書面通知(回購通知)，如果在回購後，該日確定的流通股數量少於(I)[__]⁹(如屬首次發出的通知)或(Ii)其後超過[__]¹⁰比緊接回購通知之前的 中包含的股份數量少100萬股。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每個人)遭受的任何和所有商業合理損失(包括因成為或有可能成為第16條內幕人士而引起的與交易商S商業上合理的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或停止套期保值活動以及與此相關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、 負債和費用(包括合理的律師費)。由於交易對手S未能在本段規定的日期以 方式向交易商發出回購通知，並在30天內應書面要求向上述受賠人中的每一人償還與調查、準備、提供與前述任何事項有關或與抗辯相關的證詞或其他證據而產生的任何商業合理的法律或其他費用，則受賠人可能會受到影響。如果因對方S未按照本款規定向交易商發出回購通知而對被補償人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求，則該被補償人應迅速以書面形式通知對方，應被補償人的請求， 應聘請其合理滿意的律師代表被補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並支付該律師與該訴訟有關的商業上合理的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經此類同意達成和解，或者原告已有最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而遭受的任何商業合理損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款設想的任何待決或威脅訴訟達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的當事一方，且該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人對屬於該程序標的的索賠的所有責任，條件應令該受保障人合理地滿意。如果本款規定的賠償對受補償人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則本合同項下的對手方應分擔該受補償人因該等商業上合理的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，而不是根據本款對該受補償人進行賠償。本款(B)項規定的補救辦法並非排他性的，不應限制任何受保障人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效和完全有效。

規則M。交易對手不在交易日從事交易對手的任何證券的分銷，該術語在1934年《證券交易法》(《交易法》)下的法規M中使用 ，但符合規則M規則101(B)(10)和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

插入會導致交易商S目前在交易相關股份 中持倉的流通股數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及根據與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易項下的任何股份)增加0.5%。以適用百分比最高的經銷商為準。

插入如回購將導致交易商S目前持有交易相關股份 的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易項下的任何股份數量)，較第一份回購通知的門檻進一步增加0.5%。以適用百分比最高的經銷商為準。

禁止操控。交易對手並無訂立交易以在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

調任或轉讓.

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據本確認書第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)條或第9條(S)項下的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給屬於美國人的第三方(如修訂後的1986年《國內税法》所界定)；

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由該第三方和交易對手按要求籤署任何文件和提供有關證券法和其他事項的法律意見，併合理地令交易商滿意；

交易商將不會因此類轉讓而被要求在協議第2(D)(I)(4)條規定的任何付款日期向受讓方支付的金額超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額；

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有商業上合理的成本和支出負責，包括商業上合理的律師費。

交易商可在未經交易對手S同意的情況下，將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)轉讓給交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時具有等於或高於交易商S信用評級的長期發行人評級，或(2)其在本協議項下的義務將得到擔保

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或 以現金支付或接收該等款項，並以其他方式就交易履行交易商S的義務，而任何該等指定人均可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

錯開的聚落。如果就適用的法律和法規要求，包括與交易商S對衝活動有關的任何要求，在律師提出建議後，交易商合理地確定，在交易的任何結算日期交割或收購股份以交付交易商將交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何結算日期(名義結算日期)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或更多日期(每個日期交錯交錯結算日期)交割股票，如下所示：

在該通知中，交易商將向交易對手指定相關的交錯結算日(其中第一個 為該名義結算日，最後一個不遲於該名義結算日後的第20個交易所營業日)以及在每個交錯結算日將交割的股份數量；

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

[插入經銷商代理模板，包括QFC語言(如果適用)]

[已保留]

其他終止事件.

即使本確認書中有任何相反的規定，相關轉換持有人如已就任何早期轉換髮出對交易對手有效的轉換通知(該術語在本契約中已定義)：

交易對手應在該提前轉換日期的預定交易日起5個交易日內，向交易商提供書面通知(提前轉換通知)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據(此類可轉換票據，受影響的可轉換票據)的數量，發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的附加終止事件；

在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為與多個 期權對應的交易部分(受影響的可轉換票據)的提前 終止日期(交易所營業日應在受影響的可轉換票據的相關結算日期或之後合理可行的情況下儘快終止

本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定了提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易；

為免生疑問，在根據《協議》第6節確定受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定：(X)相關的早期轉換以及導致相關轉換的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交割或收購沒有發生，(Y)沒有根據任何除外條款對轉換率進行調整，以及(Z)相應的可轉換票據仍未償還；以及

交易將保持完全效力和效力，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果根據契約第6.01節所載可轉換票據的條款發生與交易對手有關的違約事件，則該違約事件將構成適用於該交易的額外終止事件，並且就該額外終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應被視為唯一受影響的交易，以及(C)交易商應是根據協議第6(B)節有權指定提前終止日期 的一方。

儘管本確認書中有任何相反規定，修改事件的發生應構成適用於該交易的附加終止事件，對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應被視為唯一受影響的交易，以及(C)交易商應是根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。？修訂事件是指交易對手修改、修改、補充、放棄或 獲得豁免，涉及本金額、息票、到期日、交易對手的回購義務、交易對手的贖回權、與可轉換票據的轉換有關的任何條款(包括對轉換率、轉換率調整條款、轉換結算日期或轉換條件的更改)，或要求持有不少於可轉換票據本金 金額的持有人同意的任何條款進行修訂(在每種情況下，任何根據契約第10.01節(L)作出的修訂或補充(X)，經計算代理決定符合發售備忘錄中有關可換股票據的描述(或(Y)根據契約第14.07節)，在每種情況下均未經交易商同意。

包括在附加呼叫選項確認中。

在任何還款事件(定義如下)後的五個預定交易日內，交易對手可以書面通知交易商該還款事件以及受該還款事件約束的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即還款通知)；提供任何此類還款通知應包含 (A)對手方S聲明和保證，即截至該還款通知交付之日，對手方不知道有關發行人或股份的任何重大非公開信息，以及(B)對手方承認其根據適用證券法，尤其是《交易法》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例對該 還款事件和該還款通知的交付承擔的責任[; 如果進一步提供根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何還款通知應被視為根據本確認的還款通知，並且該還款通知的條款應適用，作必要的變通，對此確認]¹²。交易商從交易對手處收到任何還款通知應構成第9(I)(Iv)節規定的附加終止事件。在收到任何此類還款通知後，交易商應將收到該還款通知後的交易所營業日指定為提前終止日期，交易中與多個期權(還款期權)相對應的部分與(A)中的較小者相對應[(x)]還款通知中註明的該等可轉換票據的本金總額， 除以1,000美元[, 減號(Y)與該等可轉換票據有關的償還期權(如基本贖回期權確認中所界定)的數目(如有的話)(併為確定基本贖回期權確認項下或其下及所界定的任何期權是否會在本確認書或基本贖回期權確認書下及基本贖回期權確認書中所界定的還款選項中)，應首先將該還款通知中指定的可轉換票據分配給基本贖回期權確認書，直至行使或終止其下所有期權為止)]¹³，和(B)截至交易商指定的提前終止日期的期權數量 ，截至該日期，期權數量應減去償還期權的數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(1)已指定提前終止日期，該交易的條款與交易條款相同，且期權數量等於償還選項的數量，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。？償還事件是指(I)任何可轉換票據由交易對手或其任何附屬公司回購(無論是根據《契約》第15.02節、《契約》第16.01節或任何其他原因)，(Ii)任何可轉換票據交付給交易對手或其任何附屬公司，以換取該交易方的任何財產或資產的交付(無論如何描述)，(Iii)任何可換股票據的任何本金於可換股票據的最終到期日前償還(原因 除外)，原因並非因失責事件導致根據上一節第9(I)(Ii)條發生額外的終止事件，或(Iv)根據任何交換要約或類似交易，任何可換股票據的持有人(定義見契約)以交易對手或其任何附屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券交換任何可換股票據或為其利益而交換任何可換股票據。為免生疑問，任何根據契約條款轉換的可轉換票據均不構成償還事項。

插入以確認其他呼叫選項。

插入以確認其他呼叫選項。

對股權定義的修訂.

現修訂《衡平法定義》第11.2(E)(Vii)節，(1)在計算代理人的商業合理判斷中，刪除稀釋或集中等字，代之以重要的經濟判斷；提供該事件並非基於(A)可觀察市場，而非交易對手S自有股票的市場，或(B)可觀察的指數，但不是僅參考交易對手S自己的操作而計算或計量的指數，及(2)在句尾增加短語或期權。

現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修正，(1)在第(1)款第(Br)款緊接第(2)款第(B)款分號之前插入以下文字：(1)第(1)(Br)項緊接在第(B)款第(B)款規定的第(B)項之後；或(2)與發行人相關的《ISDA主協議》第(5)(A)(Vii)(1)至(9)款規定的任何 事件的發生。

現對衡平法定義第12.9(B)(I)節進行修正，以(1)在該節的第一句中，將任一方當事人 可以選擇？交易商可以選擇？和(2)在該節的第一句中，將發給另一方的通知替換為？給對方的通知？

現對《衡平法定義》第12.9(B)(Vi)節作如下修正：(1)在第(B)款之前增加第(B)款或第(Br)款，(2)刪除第(A)款末尾的逗號，(3)整個第(C)款刪除第(C)款，(4)刪除第(C)款之前的第(3)款或第(5)款 ，將該款最後一句中的任何一方的第(Br)字改為第(C)款。

不能抵銷.任何一方均無權通過法律實施或其他方式，將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務進行抵銷，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議而產生的。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件、終止事件或附加終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在對手方S控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購；或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，而不是協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下，都是由交易對手S控制之外的事件引起的。若交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何款項或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷款項(任何該等款項，付款義務)，則交易商應以股份終止替代方案(定義如下)履行付款義務，除非(A)交易對手向交易商發出不可撤銷的電話通知，並於一個預定 交易日內，不遲於下午12：00以書面確認。(紐約市時間)在宣佈事件的日期、合併日期、要約收購日期、宣佈日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消其選擇的日期(視適用情況而定)，(B)交易對手在該選擇的日期重新作出第8(F)節所述的陳述，以及(C)交易商以其唯一酌情權同意該選擇，在這種情況下，第12.7節或第12.9節的規定，或該協定第6(D)(Ii)節的規定(視屬何情況而定)適用。

股票終止備選方案：

共享終止交付屬性：

股票終止單價：

股票終止交付單位：

未能交付：

其他適用條款：

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

註冊。交易對手特此同意，如果根據交易商善意和商業上合理的判斷，交易商為對衝其根據交易而承擔的義務而獲得的股份(對衝股份)在沒有根據證券法註冊的情況下，交易商不能在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在類似規模和行業的公司的登記發行中出售對衝股票，根據證券法向交易商提供有效的註冊聲明，並在形式和實質上令交易商滿意地達成協議，主要以已登記二次發行的承銷協議的形式；然而，前提是，如果交易商在其商業上合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Br)款(Iii)項應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商以私募方式出售對衝股票，簽訂與私募基本類似的私募協議 購買類似於類似規模和行業的股權證券私募的購買協議，在商業上令交易商合理滿意的形式和實質上，盡最大努力包括習慣陳述、契諾、藍天 和其他政府備案和/或註冊、對交易商的賠償、盡職調查權(交易商或交易商對衝股票的任何指定買家)，以及盡最大努力提供意見和證書以及交易商在商業上合理接受的類似交易的私募協議慣例的其他 文件的義務(在這種情況下，計算代理應根據其商業合理判斷，對交易條款進行必要的調整，賠償交易商因私募出售對衝股份而產生的任何商業合理折讓)，或 (Iii)按交易商要求的當時市價及當時的市場價格(S)向交易商買入對衝股份。

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。交易商可在結算平均期間或交易商估值、付款或交割的任何其他日期內，就本協議項下的部分或全部期權推遲或增加全部或全部有效日 ，前提是交易商在其商業上合理的酌情決定權下，合理地確定此類行動 是合理必要或適當的(I)根據現有的流動性狀況保留交易商S在商業上合理的套期保值或套期保值平倉活動，或(Ii)使交易商能夠在本協議項下的商業合理套期保值、套期平倉或結算活動中以下列方式購買股票：如果經銷商是交易對手或交易對手的關聯買家，應遵守適用的法律、法規或自律要求，或適用於經銷商的相關政策和程序；提供不得將該有效日期或其他估價、付款或交付日期推遲或增加超過原來的有效日期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)超過60個有效日期；提供 進一步如果該推遲或增加僅根據上述第(Ii)款發生，且僅針對自願採用的政策和程序，則該推遲或增加只能是全部的，而不是部分的。

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權；提供在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本協議的任何規定不得限制也不得被視為限制交易商S尋求補救的權利；提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方意在：(I)交易為《破產法》(美國法第11章)(《破產法》)所界定的證券合同和互換協議，本協議各方有權享受《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款提供的保護。(Ii)一方S有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行交易清算和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付構成破產法所定義的保證金付款或和解付款以及轉讓。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應立即向交易商發出書面通知，説明(X)股份持有人在合併事件完成後收到的對價類型和金額的加權平均 或(Y)如果沒有股份持有人肯定地作出這種選擇，則股份持有人實際收到的對價類型和金額(通知日期、對價通知日期)； 提供在任何情況下，對價通知日期不得遲於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日 營業日)關於契約的一個或多個部分以及其中的公式(如適用)的書面通知，根據該等公式，將就任何潛在的調整事件、合併事件或投標要約對可換股票據進行任何調整；及(B)在任何該等調整後，交易對手應立即向交易商發出有關該等調整詳情的書面通知。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、 超額所有權狀況或違法性(定義見協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每種活動都可能對交易對手不利。

提早放鬆. 在出售的情況下[證券承銷]¹⁴[期權證券]¹⁵(as（定義見購買協議）由於任何原因（除 作為經銷商或與經銷商有關聯的初始購買者的違約行為外）未與初始購買者達成交易，或交易對手未能按照第9（a）條的要求，在每種情況下在保費支付日下午5：00（紐約市時間）或雙方約定的較晚日期（保費支付日或較晚日期提前解除日）之前向經銷商提交律師意見“”，交易應自動終止（“提前解除”）， 於提早解除日期，及（i）交易及交易商及交易對手於交易下各自的所有權利及義務應被取消及終止及（ii）各方應獲解除及解除 由另一方提供，並同意不就另一方因以下原因而產生的任何義務或責任向另一方提出任何索賠：在 提前解除日期之前或之後進行的與交易有關的交易; 提供該對手方應在提前解除日期從交易商處購買交易商或其一個或多個聯屬公司就該交易以當時通行的市場價格購買的所有股份。 交易商和交易對手各自向對方聲明並確認，根據本第9（v）節中的但書，在提前解除時，與交易有關的所有義務應被視為完全和最終解除。

交易對手付款.如果在支付溢價後，（i）由於終止事件或違約事件，交易提前 終止日期發生或被指定（本協議第5（a）（ii）或5（a）（iv）條規定的違約事件除外），因此， 根據本協議第6（e）條計算，交易對手欠經銷商的金額，或（ii）根據權益定義第12.7條或第12.9條，交易對手欠經銷商的金額，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，該金額應視為零。

根據權益定義的其他調整.儘管 本確認書中有任何相反規定，但僅為了根據本第9（x）節調整上限價格，術語“潛在調整事件、”“合併事件”和“要約收購應具有 股權定義中賦予該術語的”含義（經第9（j）（i）條修訂），合併日發生時，要約收購日發生時，或對手方聲明任何潛在調整事件的條款， （該等條款定義見權益定義），計算代理可根據股價、波動性、預期股息、利率、股票貸款利率、與該交易有關的任何 商業上合理的對衝頭寸的價值、與股份或該交易有關的流動性，以及計價代理以其商業上合理的 酌情權確定的其他商業上合理的期權定價輸入數據，調整上限價格，以保持期權對交易商的公平價值; 提供在任何情況下，上限價格不得低於行使價格。

行為守則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

基本看漲期權確認插入。

插入以確認其他呼叫選項。

税務事宜.

收款人納税申述。就本協議第3（f）條而言，雙方做出 以下聲明（如適用）：

交易對手是一家美國聯邦所得税公司，根據特拉華州法律組建。交易對手為美國運通。“個人所得税（該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4（a）（3）（ii）節中使用），用於美國聯邦所得税。

[經銷商是為美國聯邦所得税目的而在美國或根據美國法律成立或組織的公司。在美國國税局表格1.6049-4(C)的信息報告和備份 扣繳方面，它不受財政部監管條款1.6049-4(C)的限制。]¹⁶

税務表格。就本協定第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言：

交易對手應向交易商提供一份有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時及時提供，以及(Iii)在獲悉交易對手之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。

[經銷商應向交易對手提供一份有效並正式簽署的美國國税局表格[W-9]¹⁷，或其任何繼承者，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時立即提交，以及(Iii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提交。]¹⁸

外國帳户税務合規帳户T.《協定》第14節所定義的可補償税收，不包括根據《守則》第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《守則》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(a FATCA 預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

部分871(M)議定書。交易商和交易對手特此同意，本協議應被視為涵蓋主協議(該術語由國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈的2015年第871(M)節協議中定義，可不時進行修訂或修改(2015年第871(M)節協議))，並且本協議應被視為已根據2015年第871(M)節協議附件中指定的修改進行了修改。如果本條款與雙方簽署的任何其他協議中的條款有任何不一致之處，應以本條款為準，除非該其他協議明確覆蓋871(M)議定書的條款。

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