EX-4.1

附件4.1

Five9，Inc.

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

壓痕

日期：2024年3月1日

2029年到期的1.00%可轉換優先票據


		P年齡

	第一條
	D定義

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	對權益的提及		13

	第二條
	I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。	名稱和數額		13
第2.02節。	附註的格式		13
第2.03節。	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額		14
第2.04節。	票據的籤立、認證和交付		16
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管		17
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		23
第2.07節。	臨時附註		24
第2.08節。	已付票據、已兑換票據等的取消		24
第2.09節。	CUSIP編號		25
第2.10節。	附加附註；回購		25

	第三條
	SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。	滿足感和解脱		25

	第四條
	P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。	本金及利息的支付		26
第4.02節。	辦公室或機構的維護		26
第4.03節。	任命S辦公室成員填補託管人空缺		27
第4.04節。	有關付款代理人的條文		27
第4.05節。	存在		28
第4.06節。	細則第144A條信息要求和年度報告		28
第4.07節。	居留、延期和高利貸法		30
第4.08節。	合規證書；關於違約的聲明		30
第4.09節。	進一步的文書和法案		31


	第五條
	L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。	持有人名單	31
第5.02節。	名單的保存和披露	31

	第六條
	DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。	違約事件	31
第6.02節。	加速、撤銷和廢止	33
第6.03節。	額外利息	34
第6.04節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	35
第6.05節。	受託人收取的款項的運用	36
第6.06節。	由持有人進行的法律程序	37
第6.07節。	受託人進行的法律程序	38
第6.08節。	累積和持續的補救措施	38
第6.09節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	38
第6.10節。	關於失責的通知	39
第6.11節。	承諾支付訟費	39

	第七條
	C正在進行這個 TRUSTEE

第7.01節。	受託人的職責及責任	40
第7.02節。	依賴文件、意見等	41
第7.03節。	對演奏會等不負責。	43
第7.04節。	受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據	43
第7.05節。	普通股的款項及股份須以信託形式持有	43
第7.06節。	受託人的薪酬及開支	43
第7.07節。	作為證據的高級船員證明書	44
第7.08節。	受託人的資格	44
第7.09節。	受託人的辭職或免職	45
第7.10節。	繼任受託人接受	46
第7.11節。	借合併等方式繼承	46
第7.12節。	受託人向公司申請指示	47

	第八條
	C正在進行這個 H長輩

第8.01節。	持有人提出的訴訟	47
第8.02節。	持有人的籤立證明	47
第8.03節。	被認為是絕對所有者的人	48
第8.04節。	不理會公司所有的票據	48
第8.05節。	撤銷異議；未來持有者受約束	48


	第九條
	H長輩 M食堂

第9.01節。	會議的目的	49
第9.02節。	受託人召開會議	49
第9.03節。	公司或持有人召開會議	49
第9.04節。	關於投票的資格	50
第9.05節。	條例	50
第9.06節。	投票	50
第9.07節。	權利不得因開會而延誤	51

	第十條
	S升級元素 I新企業

第10.01條。	未經持有人同意的補充假牙	51
第10.02條。	經持有人同意的補充假牙	52
第10.03條。	補充性義齒的效果	53
第10.04條。	關於註解的註記	53
第10.05條。	須向受託人提供補充義齒符合規定的證據	54

	第十一條
	C加固, MErger, S啤酒, C一年前和 L輕鬆

第11.01條。	公司可合併等在某些條件下	54
第11.02節。	繼任公司將被取代	54
第11.03條。	大律師的意見須給予受託人	55

	第十二條
	IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。	單單公司債務的契約和票據	55

	第十三條
	I正常情況下 OMITTED

	第十四條
	C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。	轉換特權	56
第14.02條。	轉換程序；轉換時結算	59
第14.03條。	提高的轉換率適用於某些因徹底改變或在贖回期內交出的票據	63
第14.04條。	換算率的調整	66
第14.05條。	價格調整	76
第14.06條。	須繳足股款的股份	76

三、


第14.07條。	普通股資本重組、重新分類和變動的影響	76
第14.08條。	某些契諾	78
第14.09條。	受託人的責任	78
第14.10條。	在某些行動前向持有人發出通知	79
第14.11條。	股東權益計劃	80
第14.12條。	兑換折算中的留數	80

	第十五條
	REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條。	故意省略	81
第15.02條。	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	81
第15.03條。	撤回基本變更回購通知	83
第15.04條。	基本變動按金回購價格	84
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	85

	第十六條
	OPTIONAL R贖回

第16.01條。	可選的贖回	85
第16.02條。	可選擇贖回通知；選擇附註	85
第16.03條。	部分催繳的特別規定	86
第16.04條。	支付需要贖回的票據	87
第16.05條。	贖回的限制	87

	第十七條
	MIscellaneus P羅維森

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條款	88
第17.02條。	繼承公司的公務作為	88
第17.03條。	通知等的地址	88
第17.04條。	管轄法律；管轄權	88
第17.05條。	遵守先決條件的證據；律師向受託人提交的證書和意見	89
第17.06條。	法定節假日	89
第17.07條。	未創建擔保權益	90
第17.08條。	義齒的好處	90
第17.09條。	目錄、標題等。	90
第17.10條。	身份驗證代理	90
第17.11條。	在對應方中執行	91
第17.12條。	可分割性	91
第17.13條。	放棄陪審團審訊	91
第17.14條。	不可抗力	92
第17.15條。	計算	92
第17.16條。	美國《愛國者法案》	92
第17.17條。	預提税金	92

展品


附件A		紙幣的格式			A-1

四.

契約，日期為2024年3月1日，由特拉華州一家公司Five9，Inc.作為發行人(公司，在第1.01節中更全面地闡述)和美國銀行信託公司，國家協會，全國銀行協會作為受託人(受託人，在第1.01節中更全面地闡述)。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2029年到期的1.00%可轉換優先票據(債券)，初始本金總額不超過6.50,000,000美元(或在行使鞋類期權(如本文定義)的範圍內，最高不超過747,500,000美元)，並且為了提供認證、發行和交付債券的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

因此，票據格式、每張票據所附的認證證書、轉換通知格式、基本變更回購通知格式以及票據所附的轉讓和轉移格式應基本符合下文規定的格式;以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，使該等票據成為本公司的有效、具約束力及法律責任及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

D定義

第1.01節。定義。第1.01條中定義的術語（除非本協議另有明確規定或除非上下文另有要求）在本協議及其任何補充協議的所有目的中應具有第1.01條中規定的相應含義。本合同中的“合同”、“合同”及類似含義的詞語指的是本合同的整體，而不是任何特定的條款、節或其他子條款。本條所定義的術語包括複數和單數。

14.04（k）節中規定的含義。

？附加利息是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(視適用情況而定)應支付的所有金額(如果有)。

“額外股份”應具有第14.03（a）節中規定的含義。

任何特定人士的關聯公司指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。在本定義中，“控制權”用於任何特定人員時，是指直接或間接地指導或導致指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過投票權證券的所有權、合同還是其他方式;術語“控制權”和“受控制權”具有與前述相關的含義。儘管本協議有任何相反規定，但就本契約而言，應根據做出或要求做出此類決定時的事實（視情況而定），確定一方是否為另一方的關聯方。

投標徵集代理人是指本公司或本公司根據第14.01（b）（i）節指定的就票據交易價格徵集投標的人士。招標初期由公司擔任招標代理人。

？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表本公司行事的委員會。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令授權或要求關閉或被關閉的日期以外的任何日期。

“股本”是指任何實體發行的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等同物或權益（無論如何指定）。

？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

條款A分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？合併結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？普通股是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司命令是指公司的書面命令，由公司首席執行官S、首席財務官、任何總裁或總裁副(無論是否以數字或文字指定)或公司財務主管S簽署，並交付給受託人。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換對價？應具有第14.12節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本合同日期位於加利福尼亞州街道1號，Suite1000，San Francisco，CA 94111。電子郵件：David Jason(Five9，Inc.)或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或本公司或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日轉換價值是指，在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，為(A)該交易日的轉換率和(B)該交易日的每日VWAP的乘積的40分之一(1/40)。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 40.

在相關觀察期內，連續40個交易日中的每個交易日的每日結算金額應包括：

(A)現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值兩者中較小者；及

(B)如在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(I)該每日兑換價值與每日計量價值之間的差額的普通股數目，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP指的是在彭博頁面上顯示的標題下顯示的每股成交量加權平均價格。AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易小時之外的任何其他交易的情況下確定。

？默認？是指任何屬於違約的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件寄給託管人(就全球票據而言)，或(Y)按照第17.03節規定，以預付郵資的第一類郵件郵寄給託管人。如此交付的通知應被視為包括在本契約項下郵寄或發出的任何通知。

？託管是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直到根據本契約的適用條款指定了一名繼承人為止，並且此後，託管應指或包括該繼承人。

？指定機構？應具有第14.12節中規定的含義。

？分配財產？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？生效日期應具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的生效日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從公司或(如適用)普通股賣方在由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)進行發行、派息或分派。

Br}交易所指的是納斯達克全球市場。

《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

？交易所選舉應具有第14.12節中規定的含義。

轉讓和轉讓表格應指作為附件3所附的轉讓和轉讓表格，作為附件A附在本文件附件A中。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2附在作為附件A的附註的格式之後。

附註的形式是指作為附件A附的附註的形式。

轉換通知格式是指轉換通知格式，作為附件1作為附件A作為附件A附在本文件附註的格式之後。

如果下列任何情況發生在到期日之前，則應視為在票據最初發行後發生根本性變化：

(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，但公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，提交交易法的明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接受益者，佔普通股投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而普通股將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(第(B)款所述的交易除外)

以下；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易中或在一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的S全資擁有的子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果在緊接該交易之前，本公司所有類別的S普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款，不應構成根本改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者法定評估權有關的現金支付)，則上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或交易所(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易相關的發行或交換時如實上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換為有關代價，不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的法定估值權而支付的現金 (受第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的股權證券取代，則在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易若非緊隨本定義第(D)款的但書，則在該交易生效日期之後)(I)本定義中對普通股的提及應受第14.07節的約束；以及(Ii)本定義中對公司的提及應符合第11條的規定。

就基本變更的這一定義而言，根據該定義第(A)款和第(B)款構成根本變更的任何交易(不執行第(B)款中的但書)應被視為僅根據該定義第(B)款的基本變更(受第(B)款的但書規限)。

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有第15.02(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第15.02(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第15.02(A)節中指定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

·持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，應指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？本《契約》指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的文書。

？最初的買家是指摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司。

？付息日期？指每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始。

？任何日期最後報告的普通股銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期普通股的上次報價和要價的中點的平均值。？最後報告的銷售價格應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

完整的根本變更是指構成根本變更的任何交易或事件 (如上所述定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換時應支付的金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超出有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

？到期日？指2029年3月15日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

合併事件應具有第14.07(A)節規定的含義。

？注？或？注？應具有本契約朗誦的第一段中規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

觀察期就任何為兑換而交回的票據而言，指：（i）在第（ii）款的規限下，倘相關兑換日期於二零二八年十二月十五日之前發生，則自緊接該兑換日期後的第二個交易日（包括該交易日）開始的連續40個交易日期間;（ii）倘有關兑換日於贖回期內，則指緊接該贖回日前的第41個預定交易日（包括該日）開始的連續40個交易日;及（iii）在第（ii）條的規限下，倘有關兑換日於二零二八年十二月十五日或之後發生，則為緊接到期日前第四十一個預定交易日（包括該日）開始的連續四十個交易日。

“發行備忘錄”是指日期為2024年2月26日的初步發行備忘錄，並由日期為2024年2月27日的相關定價條款表補充，涉及票據的發行和銷售。

對於公司而言，“總裁”是指首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、祕書或任何總裁或副總裁（無論是否在“總裁”或“副總裁”的頭銜之前或之後加上數字或文字）。

高級管理人員證書，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級管理人員簽署的證書。如果第17.05節的規定要求，則每份此類證書應包括第17.05節規定的聲明。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要執行官、財務或會計高級管理人員。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

“法律顧問意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，或受託人合理接受的其他法律顧問，該意見可以包含與其中規定的事項有關的慣例例外和限制。如果第17.05條的規定要求，則每一份此類意見應包括第17.05條規定的陳述。

選擇性贖回權應具有第16.01節中規定的含義。

根據第8.04節的規定，未清償票據

(A)在此之前已被受託人取消或已被受託人接受以供取消的票據；

(b)已到期應付的票據或其部分，且與之相關的必要金額應以信託形式存放於受託人或任何付款代理（公司除外），或應由公司以信託形式預留和隔離（如果公司應作為其自己的付款代理）;

(C)已根據第2.06節支付的票據，或替代或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他票據的票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；

(d)根據第14條轉換並根據第2.08條要求註銷的票據;

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(f)公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據指以記名形式發行的永久證書票據，面額為1，000美元本金額及其整數倍。

“實物結算”應具有第14.02（a）節中規定的含義。

B任何特定紙幣的前身紙幣是指證明與該特定紙幣所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前紙幣；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何紙幣，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的紙幣，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜紙幣相同的債務證據。

？《採購協議》是指本公司與初始購買者的代表之間的採購協議，日期為2024年2月27日。

？記錄日期，對於任何股息、分配或其他普通股(或其他適用證券)持有人有權收到任何現金、證券或其他財產的交易或事件，或普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的交易或事件，是指有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的)。

？贖回日期應具有第16.02(A)節中指定的含義。

？贖回通知應具有第16.02(A)節規定的含義。

？贖回通知日期是指根據第16.02節遞送贖回通知的日期。

？贖回期是指從相關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日收盤為止的一段時間。

？贖回價格是指，對於根據第16.01節贖回的任何債券，100%的該等債券的本金總額，加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在正常記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的應計利息將支付給截至該定期記錄日期收盤時該等票據的記錄持有人，而贖回價格將相當於該等票據本金總額的100%)。

？參考財產應具有第14.07(A)節規定的含義。

？參考物業單位？應具有第14.07(A)節中規定的含義。

？定期記錄日期，對於任何利息支付日期，應分別指緊接適用的3月15日和9月15日利息支付日期之前的3月1日或9月1日(無論該日期是否為營業日)。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託主任或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何與本公司信託事宜有關的人員，並且在每種情況下，他們應直接負責本公司的管理工作。

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？和解金額具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

鞋類選擇權是指購買協議中規定的購買本金總額高達97,500,000美元的額外票據的初始購買權。

重要附屬公司是指符合歐盟委員會頒佈的S-X法規第1條規則1-02中關於重要附屬公司的定義的公司的子公司。

？指定美元金額是指每1,000美元本金在與任何已轉換票據有關的結算通知中指定(或被視為根據第14.02(A)節指定)在轉換時將收到的票據本金的最高現金金額(不包括代替任何零碎股份的現金)。

？剝離？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？股票價格？應具有第14.03(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)的交易通常在交易所進行的一天，或者，如果普通股(或其他證券)當時未在交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或此類其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，則指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在交易所進行交易的日期。在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供, 進一步僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在交易所發生的一天，或者，如果普通股當時未在交易所上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上進行交易。除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格，是指招標代理在該確定日期以5,000,000美元本金獲得的5,000,000美元債券本金的二級市場投標報價的平均值，在該確定日期，公司為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商；提供如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理在任何確定日期未能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下當時的受託人。

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？全資子公司？對任何人而言，是指該人的任何直接或間接子公司，但僅就本定義而言，在子公司？的定義中，對超過50%？的提法應視為由對100%？的提法所取代。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的本條款的額外權益。

第二條

I蘇, D電子文稿, E執行, R排泄和 E交換的 NOTES

第2.01節。名稱和金額。票據將被指定為2029年到期的可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為6.50,000,000美元(或在行使鞋類選擇權的情況下，最高為747,500,000美元)，符合第2.10節的規定，且在登記或轉讓時認證並交付的票據除外，或在本契約允許的範圍內交換或替代其他票據。

第2.02節。附註的格式。該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書應基本上採用附件A所載的各自格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過籤立和交付本契約明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應控制和管轄此類衝突的程度。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規則而作出背書或已在其文本中加入符合託管人或託管人可能要求的不符合本契約規定的圖例或敍述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的批註、圖示或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要遵守，或符合用途或顯示任何特定票據須受的任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其中所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並按照該票據持有人按照本契約作出的指示作出。應在付款之日向該票據的持有人支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格接受付款的方式。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記於票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。

就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為此目的而指定的本公司在美國的辦事處或代理支付。該辦公室或代理機構最初為公司信託辦事處，而(Y)如為任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。本公司應向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付本金總額不超過5,000,000美元的支票，郵寄給該等票據持有人的地址為，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或持有人如於有關定期記錄日期前向票據登記官提出書面申請(載有受託人或付款代理人(如非受託人)進行有關電匯所需的資料)，以電匯方式將即時可用資金電匯至該持有人在美利堅合眾國的S賬户，並應保持有效，直至持有人以書面形式通知票據登記處相反或(Ii)就任何全球票據以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C)任何拖欠款項將於有關的付款日期立即停止支付予持有人，但應按票據自該有關付款日期起(包括該日)所承擔的利率計提年息，而該等拖欠款項連同該等利息須由本公司按以下第(I)或(Ii)款的規定，在每宗個案中作出選擇時支付：

(I)本公司可選擇於一個特別記錄日期向在收市時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須將每張票據建議支付的拖欠款額及建議付款日期以書面通知受託人(除非受託人同意提早支付日期，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，本公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每名持有人於票據登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最遲須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知已如此交付，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。受託人對違約金額的計算不承擔任何責任。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何拖欠款項。

第2.04節. 備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、財務總監、財務主管、祕書或本公司任何執行副總裁或高級副總裁以手寫、傳真或其他電子方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據送交受託人以供認證，以及公司就該等票據的認證及交付發出的公司命令，而受託人應根據該公司命令認證及交付該票據，而不會由公司根據本契約採取任何進一步行動；提供受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員S證書及本公司大律師的意見。

只有在票據上註明認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或在任何目的下具有有效或強制性的認證證書。該認證證書的格式基本上與本合同附件附件A所附票據表格中所載的格式相同，並由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定，但須符合本公司規定的合理規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文件所規定的。本公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓登記交予票據登記處處長或任何協理票據登記處，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立及受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金金額相若的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，而受託人亦應鑑定及交付該等票據，並須註明登記號碼，而該等登記號碼並非同時尚未完成。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的票據，須(如公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長要求)妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，格式令本公司滿意，並由持有人或其持有人妥為籤立。事實律師正式書面授權。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或其他相關政府費用的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名或法律規定的其他類似政府費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)其該部分；(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據細則第15條交回回購(且未撤回)；或(Iii)根據細則第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明本契約下的債務相同，並有權享有與登記轉讓或交換時退回的票據相同的利益。

(B)只要票據有資格與託管人進行簿記結算，除非法律另有要求，但第2.05(C)節末尾第四段的規定除外。所有票據應以一種或多種全球形式的票據(每張為全球票據)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每個票據(連同因轉換票據而發行的需要帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為受限制證券)應遵守第2.05(C)節所述的轉讓限制(包括下文所述圖例所載的限制)，除非此類轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。每一受限制證券的持有人，經該持有人S接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)為止：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續規定所允許的其他時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(及其轉換時發行的所有為交換而發行的證券或其替代證券，普通股除外，如有，應帶有第2.05(D)節所述的圖例，(如適用)應採用基本如下形式的圖例(除非該等票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法現行有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Five9，Inc.的利益。(本公司) IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券轉換後可發行的任何普通股，或在本證券最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的其他期限，或(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前的日期， (X)較晚的日期，除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》宣佈(或已生效)的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)：(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，而在轉讓時繼續有效，或(Iii)已依據第144條規定的豁免註冊或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，在按照第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不應被分配

受限制的CUSIP號碼。本公司有權以書面指示託管人交出前一句第(I)至(Br)(Iii)款所載條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；任何以此方式交換的新全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司應在終止轉售限制日期發生時立即通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照託管人的適用程序辦理。

儘管本契約有任何其他規定(除第2.05(C)節規定的規定外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人將全球票據或部分全球票據交換給託管人，或由託管人向託管人或其他託管人轉讓，或由託管人或任何此類託管人向繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓，以及(Ii)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定託管信託公司作為每張全球票據的託管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構；或(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司應執行，並且受託人，在收到高級職員S證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款情況下發給該實益所有人的實物票據，本金為金額相當於與該實益擁有人S實益權益相對應的該票據的本金，(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每一實益所有人交付本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據。全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

當全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、回購或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並轉換、註銷、贖回、回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管和託管人之間的現行程序和指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映該減少或增加。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球票據的實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

(D)直至轉售限制終止日期為止，根據該等票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，應附有大致如下形式的圖例(除非該票據或該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記)。或該等普通股已在轉換後發行，而該等票據是根據根據證券法已生效或已宣佈為有效的登記聲明而轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而發行的，或除非公司另有協議並向受託人及任何普通股轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(在證券法第144A條規定的含義內)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Five9，Inc.的利益。(該公司)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益在該系列票據轉換後的最後一個原始發行日期後一年的日期之前，不得轉讓本證券或本協議中的任何實益權益。

在《税務法》第144條或其任何後續條款所允許的其他時間段內或（Y）適用法律可能要求的更晚日期（如有）簽發擔保，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》宣佈(或已生效)的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第（2）（D）條登記任何轉讓之前，公司及其普通股的轉讓代理保留要求提供合理要求的法律意見、證書或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《税法》和適用的州法律。不代表任何豁免的可用性，從註冊要求的財產法。

任何此類普通股（i）此類轉讓限制應根據其條款到期，（ii）已根據根據《證券法》生效或宣佈生效的登記聲明進行轉讓，並且在轉讓時繼續有效，或（iii）已根據的豁免進行出售根據規則144或根據證券法當時有效的任何類似條款規定的登記，可以在根據普通股轉讓代理程序交出代表此類普通股股票的證書以進行交換時，換為新證書或相同總數普通股的證書，該證書不應帶有本第2.05（d）節要求的限制性圖例。

(e)公司任何關聯公司回購或擁有的票據轉換或交換後發行的任何票據或普通股（或在前三個月內任何時間為公司關聯公司的任何人士）不得由該關聯公司轉售（或該人，除非根據《證券法》登記或根據在導致該票據或普通股（視情況而定）不再是受限制證券（如第144條所定義）的交易中免除證券法的登記要求。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交給受託人註銷。

(f)“不，不。確定或查詢是否遵守本契約或適用法律規定的任何票據權益轉讓限制（包括存託參與者或任何全球票據中權益的實益擁有人之間的任何轉讓）除了要求提供本契約明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時提供這些證書和其他文件或證據外，並檢查相同的，以確定實質上符合本協議明確要求的形式。

(g)受託人或任何代理人均不對存管人採取或不採取的任何行動承擔任何責任或義務。

第2.06節.殘缺、毀壞、丟失或被盜的筆記。如果任何票據被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可酌情簽署，且應其書面請求，受託人或受託人指定的認證代理人應認證並交付一份新票據，該新票據上的登記號不同時存在，以交換和替代損壞的票據，或代替和替代如此銷燬的票據，丟失或被盜。在任何情況下，替代票據的申請人應向公司、受託人和（如適用）認證代理人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們各自免於因此類替代而導致或與之相關的任何損失、責任、成本或費用，並且，在任何破壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司提供，向受託人和（如適用）該認證代理人提供令其滿意的該票據的銷燬、丟失或被盜及其所有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等替代票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要的其他類似政府費用。任何已到期或即將到期的票據，或已根據第14條規定交回要求回購或即將兑換的票據，如遭毀壞、遺失或被盜，本公司可自行決定支付或授權支付或授權支付、轉換或授權兑換該票據(殘缺不全的票據除外)，前提是要求付款或兑換的申請人須向本公司、受託人及(如適用的話)向認證代理提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以證明該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的條文發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否可在任何時間尋回，並應有權享有本契約的所有利益(但須受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何及所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件為：上述條款對替換、支付、轉換、贖回或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜票據具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的替換、支付、轉換、贖回或回購有關而不將其退回。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在無不合理延誤的情況下，本公司須於本公司根據第4.02節設立的每間辦事處或機構簽署及交付託管人或該等認證代理的實物票據(任何全球票據除外)，並據此交出任何或全部臨時票據作為交換，而受託人或該認證代理須認證及交付等額本金總額的實物票據以換取該等臨時票據。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應安排所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予本公司控制的任何人士(包括本公司S的任何代理人或附屬公司及聯營公司)，則交予受託人註銷。所有交付受託人的票據須由受託人迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後應S書面要求向本公司交付該處置證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP編號，以方便該等持有人；提供任何該等通告可聲明，並無就印於附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴印於附註上的其他識別號碼。本公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。儘管有第2.01節的規定，本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，重新開放本契約並根據本協議發行額外票據，其條款與最初發行的票據相同(但發行日期、發行價格、發行日期前應計利息以及(如適用)關於該等額外票據的轉讓限制(包括根據本條款第2.05節)的差異除外)，本金總額不限；提供如果任何此類附加票據不能與根據本協議為美國聯邦所得税目的最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。除第2.10節第一句所述外，任何此類附加附註在本契約項下的所有用途下都將被視為單一系列。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交一份公司令、一份高級職員S證書及一份大律師意見，而該高級職員S證書及大律師意見應涵蓋第17.05節所規定的該等事宜。此外，本公司可在法律允許的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過交易對手根據私人協議，包括現金結算掉期或其他現金結算衍生工具，在每種情況下均無須事先通知持有人或獲得持有人同意。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據於購回時將不再被視為本契約項下的未償還票據，受託人應註銷所有如此交回的票據。

第三條

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01節。滿足感和解脱。在下列情況下，應公司的請求，本契約應在高級官員S證書中所載的公司請求下停止生效，受託人應由公司承擔費用，簽署公司合理要求的該等文書，以確認本契約的清償和清償，條件是：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已被替換的票據除外)，按照第2.06節的規定支付或轉換的票據，以及(Y)到目前為止已將支付款項以信託形式存入公司或由公司分離並以信託形式持有，然後按照第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託的票據)已交付受託人註銷；或(Ii)在債券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，公司已將債券存放於受託人或交付持有人(視何者適用而定)

普通股或其組合(如適用)，僅為滿足本公司履行S的轉換義務，足以支付本公司根據本契約應支付的所有未償還票據和所有其他應付款項；及(B)本公司已向受託人交付高級職員S證書及大律師意見，每份證書均述明本公司已遵守本契約所規定的與清償及解除本契約有關的所有先決條件。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

P關節的 C奧維南茨的這個 COPANY

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意將安排於各地點、時間及以本文件及債券所載方式，向其支付各項債券的本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及應計及未付利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司仍可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金、溢價或利息(包括任何額外利息)中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美國設有辦事處或機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(支付代理)或轉換(轉換代理)，並可向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向美國的公司信託辦事處提出或送達，該辦事處為可出示票據以供付款或辦理轉讓登記的地方。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在美利堅合眾國設立受託人指定的辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出迅速的書面通知。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國的辦事處或代理機構，在該處，票據可被交回以登記轉讓或交換、提示付款或回購或兑換票據，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。

第4.03節。委任受託人填補空缺S辦公室。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，則公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)為支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))及債券的應計及未付利息，該公司將以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以使債券持有人受益；

(Ii)如公司未能支付債券本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息，會在債券到期及應付時，立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)如有任何未能採取行動，公司將立即以書面通知受託人；提供如果存款是在到期日進行的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如本公司(或其任何附屬公司)擔任付款代理，本公司將在債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的每個到期日或之前，將債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)及應累算及未支付的利息撥備，為債券持有人的利益而分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或票據的應計及未付利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，本公司可在任何時候，為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節所要求的公司或本協議項下任何付款代理人以信託方式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理商將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等款項或金額。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。

(D)在適用欺詐法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、任何票據轉換後兩年內任何票據的應計及未付利息及應付代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)到期後兩年內仍無人認領的任何金錢或財產，於轉換時到期的利息或代價須應公司的要求支付予本公司，該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)已到期，並須應公司的要求支付予本公司或(如果當時由公司持有)將被解除信託，受託人不再對該等資金承擔任何責任；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，即告終止。

第4.05節。存在。除第11條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及全面維持其公司的存在及使其生效。

第4.06節。第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據或轉換後可發行的普通股在該時間構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應立即向受託人提供，並將應書面請求，向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股的票據或股份。本公司應採取任何該等票據或該等普通股的持有人或實益擁有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據該規則不時修訂的第144A條出售該等普通股的票據或股份。

(B)公司應在要求向委員會提交後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13或15(D)條規定公司必須向委員會提交的任何文件或報告的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，以執行《交易法》第12b-25條(或任何後續規則)規定的任何寬限期)。

受到保密待遇以及與歐盟委員會的任何通信)。本公司通過委員會S EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，但有一項理解，受託人不應負責確定該等文件是否已提交。

(C)向受託人提交以上第(Br)(B)款所述的報告及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告及文件後，並不構成對報告及文件所載任何資料的推定通知，亦不應根據報告所載的資料而確定，包括S公司遵守本合約項下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員S證書)。

(D)如在自票據最初發行日期起計(包括該日期在內)的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期及表格8-K的現行報告除外)，或根據規則第144條規定，債券不能由S公司聯屬公司或S公司聯營公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間(因受美國證券法的限制)自由買賣，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司S未能提交文件並仍在繼續期間內每一天已發行票據本金的0.50%的年利率計算，或該等票據不得由S聯屬公司以外的持有人或在緊接前三個月內任何時間(因美國證券法的限制所致)的持有人以其他方式自由買賣。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告的一部分。

(E)如果且只要第2.05(C)節規定的票據上的限制性圖例沒有被刪除(或被視為根據本契約被刪除 )，則票據將被分配一個受限CUSIP號，或者票據不能由S關聯公司以外的持有人或作為S關聯公司的持有人在緊接票據原始發行(或S關聯企業或票據)最後發行日期後第375天之前三個月內的任何時間自由交易(或，如果該375天是在票據的正常記錄日期之後，在下一個付息日期或之前(自該付息日期後的第二個營業日起)，本公司應按相當於未償還票據本金0.50%的年利率支付額外利息，直至票據上的限制性圖例按照第2.05(C)節的規定刪除為止。該等票據獲分配一個不受限制的CUSIP編號，並可根據規則第144條由本公司S聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司S聯營公司的持有人)自由買賣(不受美國證券法或本契約或票據條款的限制)。

(F)額外利息將於應計利息後的每個付息日以欠款形式支付，方式與債券的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節S選擇本公司而應支付的任何額外利息的補充而非替代。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第4.06(D)節產生的額外利息(包括根據第6.03節應支付的任何額外利息)的年利率不得超過0.50%，無論有多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員證書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該項付款的詳情。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確地放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。本公司應在本公司每個財政年度(自截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員S證書，説明其簽署人是否知悉本公司未能遵守本契約規定的所有條件和契諾，如果知道，應詳細説明每一次該等失敗及其性質。

此外，公司應儘快在任何失責或失責事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員S證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動；提供如果相關違約或違約事件已在適用的寬限期(如有)內得到糾正或不再持續，則本公司不需要交付任何此類通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

L主義者的 H長輩和 R報告通過這個 COPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年9月1日起，本公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交一次自2024年9月1日起每年3月1日和9月1日之後不超過15天，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)的姓名及地址的名單，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應在合理可行的情況下，將第5.01節規定的或受託人以備註註冊人身份保存的最新名單中有關持有人姓名和地址的所有信息保存在合理可行的最新表格中。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一個都應是關於附註的違約事件：

(A)拖欠到期應付的任何票據的利息，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日、可選擇贖回、任何所需回購、在宣佈加速或其他情況下到期應付的任何票據的本金的違約；

(C)公司在持有人S行使轉換權時未能履行根據本契約轉換票據的義務，並持續三(3)個工作日；

(D)公司未能根據15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》、根據第14.03(B)節發佈重大變更通知或根據第14.01(B)(Ii)或(Iii)節發佈特定企業活動通知，在每種情況下均到期；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)本公司在收到受託人或本公司及受託人向本公司發出的書面通知後60天內，未能履行本公司在本附註或本契約中所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司任何附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等附屬公司合共借入超過$50,000,000(或其外幣等值)的款項，而根據該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的債務，或可借該等債務提供擔保或證明，則不論該等債務現已存在或將會產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須予支付，或(Ii)構成未能在到期時償付本金及在規定的到期日須予支付，在每一種情況下，在所有適用的寬限期到期後，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不得被撤銷或取消，或這種未能支付或違約的情況不應得到糾正或免除，或此類債務不得在受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人根據本契約向公司發出書面通知後30天內支付或解除；

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中委任或接管，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不能在債務到期時償還債務；或

(I)應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或該重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他程序應保持連續30天不被駁回和擱置；或

(J)一項或多項最終判決，裁定向本公司或本公司任何附屬公司支付50,000,000美元(或等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)，而該等判決並未於(br})(I)上訴權利屆滿日期(如無上訴展開)或(Ii)所有上訴權利終止日期後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或暫緩執行。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令、任何行政或政府機構的規則或規定)，那麼，在每一種情況下(關於本公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向公司發出書面通知(如持有人發出通知，則向受託人發出通知)，可宣佈所有票據100%的本金及應計及未付利息(如有)即時到期及應付，而在任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，即使本契約或所載票據有任何相反規定。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於本公司的違約事件(而不是僅涉及其一個或多個重要附屬公司)發生並仍在繼續，則所有票據的100%本金、應計利息和未付利息(如有)將成為並應自動立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

然而，前一段受以下條件的限制，即如果在票據本金已被宣佈到期應付之後的任何時間，以及在按下文規定獲得或進入任何關於支付到期款項的判決或法令之前，該公司應向受託人支付或向受託人存入一筆款項，該筆款項足以支付所有票據的應計及未付利息的分期付款以及任何及所有票據的本金，應已到期，而不是通過加速（包括應計未付利息的逾期分期付款的利息，以及按票據當時的利率計算的本金）和根據第7.06節應付給受託人的金額，如果（1）撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及（2）本契約項下的任何及所有現有違約事件，除了未支付票據本金和應計未付利息（如有）外，應根據第6.09節的規定予以糾正或免除，那麼在每一個這樣的情況下（除非緊接其後的句子另有規定）當時未償還票據本金總額的多數持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可以放棄與票據有關的所有聲明或違約事件，撤銷和廢除此類聲明及其後果，且此類違約應不再存在，因此而產生的任何違約事件應視為已就本契約的每一目的而得到補救;但此類棄權、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但此類棄權、撤銷和廢止不得延伸至或影響因以下原因導致的任何違約或違約事件：（i）未支付本金（包括贖回價和基本面變更回購價（如適用））或任何票據的應計未付利息，（ii）未能按要求購回任何票據或（iii）未能支付或交付（視情況而定）轉換票據時到期的代價。

第6.03節。額外利息.儘管本契約或註釋中有任何相反規定，但在公司選擇的範圍內，與公司未能遵守第4.06（b）條規定的義務相關的違約事件的唯一補救措施應在此類違約事件發生後的前180天內，僅包括按相等於（i）0.25%的利率收取票據額外利息的權利於該等事件發生後首90個歷日內每日之未償還票據本金額之年利率違約事件持續期間的違約（或，如果較早，則為本契約規定的該違約事件得到糾正或豁免的日期）及（ii）自第91個日曆日（包括該日）至（包括該日）的每一天，未償還票據本金額的每年 0.50%，該違約事件發生後的第180個日曆日，在此期間該違約事件仍在繼續（或者，如果更早，則為該違約事件按照本契約的規定得到糾正或豁免的日期）。根據本第6.03條支付的額外利息應作為根據第4.06（d）或4.06（e）條支付的任何額外利息的補充，而不是代替。如果公司選擇支付，則該額外利息應按照與票據規定的應付利息相同的方式和日期支付，並應按照第二句中的描述累計。在該違約事件發生後的第181天（如果與公司未能遵守第4.06（b）條規定的義務有關的違約事件在該第181天之前未得到糾正或豁免），票據應根據本第6.03條停止累計額外利息，並立即按照第6.02條的規定加速。本段規定不會影響票據持有人在發生任何違約事件（公司未能遵守第4.06（b）節規定的義務除外）時的權利。如果公司在發生違約事件後未選擇按照本第6.03節的規定支付額外利息，或者公司選擇支付該等款項但未支付到期的額外利息，則票據應立即按照第6.02節的規定進行加速支付。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在該180天期間開始之前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，本契約條款(根據第6.03節支付的任何額外利息與根據第4.06(D)節或第4.06(E)節支付的任何額外利息合計)的年利率不得超過0.50%，無論有多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。為免生疑問，如果本公司選擇為未能根據本第6.03節履行其報告義務支付額外利息，在上述違約事件發生後的首90天內(在該違約事件持續期間內)，上述額外利息每年不得超過(Br)未償還票據本金金額的(Br)0.25%，而在該違約事件持續期間內，(Y)未償還票據本金的年利率不得超過(Y)0.50%。無論有多少事件或情況導致根據本第6.03節支付該等額外利息，除非根據第4.06(D)或4.06(E)節亦須支付額外利息，在此情況下，所有額外利息應以前一句中所述的年利率0.50%為上限。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司須向受託人支付根據第7.06節應付受託人的任何金額。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或裁定須予支付的款項。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律規定的本公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或已為本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產或與本公司或該其他債務人有關的任何其他司法程序，或對本公司或該等其他債務人的債權人或財產，或本公司或該其他債務人的債權人或財產委任或接管破產或重組的受託人或受託人，受託人，不論票據本金是否如債券本金聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定提出任何要求，均有權及有權就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該等司法程序中獲準就本公司或本公司或其債權人或其或其財產而進行的司法程序，以及收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發。任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員在此獲每個持有人授權向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、費用、預付款和支出而應支付給受託人的任何金額，包括代理人和律師費，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他金額。在任何該等訴訟中合理的賠償、開支、墊款及從遺產中撥出的支出因任何理由而被拒絕支付的範圍內，支付該等補償、開支、墊款及支出須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如尚未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人為分配該等款項而定出的日期，在出示若干張票據並在其上加蓋付款印章(如僅部分支付)及退回(如已全額支付)時，按下列次序運用：

第一，根據第7.06條向受託人(以本契約項下的所有身份)支付所有金額；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按違約票據的利息及轉換後到期應付的任何現金的支付日期的先後次序支付該等利息及現金(視屬何情況而定)，並按當時票據所承擔的利率收取該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，而該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期，並未支付全部款項(如適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格及轉換時到期的任何現金)，則票據的本金及利息(如有)及逾期本金的利息(如有)連同逾期本金的利息(如有)，以及(如受託人已收取該等利息)按票據當時所承擔的利率計算的逾期利息分期付款，如該等款項不足以全數支付票據的全部到期及未付款項，則須支付本金(如適用，包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)和利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或任何票據高於任何其他票據，或任何票據高於該本金的總和(包括贖回價格，如適用，包括贖回價格，基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行到期收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何規定，就本契約或本契約之下或與本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似官員，或尋求本契約項下的任何其他補救措施。

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令其合理信納的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該項要求並提出該項保證或彌償後60天內，即沒有遵從該項要求；及

(E)受託人認為與上述書面要求不一致的指示，不得由當時未償還債券本金總額佔多數的持有人在依據第6.09節規定的60天期限內向受託人發出，

每張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或取得或尋求獲得相對於任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約、契約、契約或受託人項下的任何權利除中規定的方式外，併為了所有持有人的平等、應課税額和共同利益(除非本合同另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，任何持有人有權在票據或本契約中明示或規定的到期日或之後收取(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的本金(Y)應計和未付利息，以及 (Z)在票據或本契約明示或規定的到期日或之後到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟的權利。在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.07節。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在不牴觸第6.06節的規定下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。根據第8.04節確定的未償還票據本金總額為多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使受託人賦予的任何信託或權力的權利；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人不應承擔確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)。持有多數股權的人

根據第8.04節確定的未償還時間的票據本金總額可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計和未付利息(如有)或本金(包括任何贖回價格、任何基本變動回購價格)，且尚未根據第6.01節的規定治癒；(Ii)公司未能支付或交付(視情況而定)；轉換票據時應付的對價或(Iii)根據本章程第10條，未經每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本協議第6.09節允許的任何違約或違約事件被放棄，則就本附註和本契約而言，上述違約或違約事件應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在受託人負責人員實際知悉的失責事件發生及持續後90天內，或如受託人負責人員並不知悉，則應在責任人員知悉後十(10)個工作日內，迅速(無論如何在十(10)個工作日內)向所有持有人遞交所有該等失責行為的通知，除非該等失責行為在發出該通知前已予補救或放棄；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付於轉換時到期的對價，否則，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的在未償還時持有本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於，於該票據明訂或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定強制執行任何票據兑換權利的任何訴訟，有關票據的贖回價格及基本變動贖回價格(按本契約規定購回)。

第七條

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第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，受託人的負責人已就此發出書面通知或實際知情，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務時在這種情況下會使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)令受託人滿意的賠償或擔保，以對抗因遵守該等要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和

(Ii)在受託人沒有惡意或故意行為不當的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，除非證明受託人在確定有關事實時有嚴重疏忽；

(c)受託人不應對根據持有人的指示善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，持有人的指示不少於第8.04節中規定的未償還票據本金總額的大多數，該指示與受託人可獲得的任何救濟的任何程序的時間、方法和地點有關，或行使本契約授予受託人的任何信託或權力;

(D)本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文，不論其中是否有所規定，均須受本節的條文規限；

(E) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或任何聯席票據註冊處就該等票據所保存的任何紀錄，概不負責；

(F)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G)在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失承擔責任。在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利及保障亦須給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人；及

(I)在任何情況下，受託人均不以個人身分對《票據》所證明的責任負責。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴於文檔、意見等。除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在執行其真誠地相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、便箋、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事時，可最終倚賴該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、便條、息票或其他文據或文件，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、通知、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)均屬真實，並由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員S證書充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，而如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任；

(E)受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證或擔保；

(H)受託人可要求公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；

(I)受託人在本契約中規定的許可權利不會被解釋為對受託人施加的責任；和

(J)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身份強制執行。

在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何後果性、懲罰性、特殊或間接的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種訴訟形式。受託人並不知悉有關債券的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)該失責或失責事件已由本公司或公司信託辦事處的任何債券持有人向受託人發出書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或附註的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會就本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據所得款項，或根據本契約任何條文向本公司或S指示支付予本公司的任何款項負責。

第7.04節。受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據註冊處處長(以其個人或任何其他身分)可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有款項和普通股股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股資金和股份無需與其他基金或財產分開，但法律規定的範圍除外。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支公司約定並同意以本契約項下的任何身份不時向受託人支付報酬，受託人有權獲得受託人與公司書面商定的以任何身份提供的所有服務的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理和有據可查的費用，託管人根據本契約任何條款合理地發生或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償、合理且有據可查的開支和支出)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊付或墊款除外，該等支出、墊付或墊款是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定的。本公司還承諾以本契約項下的任何身份向受託人及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和任何認證代理賠償任何損失、索賠(無論是由公司、持有人或任何人主張的)，並賠償與本契約和與本契約相關的任何其他文件或交易。

受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員，或由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決裁定的代理人或認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下發生的損害、責任或費用，以及因接受或管理本契約或本合同項下任何其他身份而產生的或與之相關的損害、責任或費用，包括在房屋內就任何責任索賠為自己辯護的費用和費用。根據第7.06節規定，本公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，但受託人持有或收取的所有款項或財產的優先留置權應作為優先留置權的擔保，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人S根據第7.06節規定收到任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。

第7.07節。軍官的證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為由向受託人遞交的S高級職員證書和S高級職員證書(如果受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為)予以最終證明和確立。受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應作為受託人的全權授權書。

第7.08節。受託人的資格。受託人應始終根據信託契約法(就此目的而言，信託契約法適用於此目的)有資格以受託人身份行事，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。在收到該辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份應送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，由公司承擔費用，向具有管轄權的任何法院申請任命繼任受託人，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可在符合第6.11節規定的情況下，代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無行為能力，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何一種情況下，公司都可以通過董事會決議解除受託人職務並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可以代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人及提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名通知後十天內提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。第7.09節規定任命的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初指定為受託人的效力相同。然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如果公司在接受繼任受託人的任命後十日內未送達該通知，繼任受託人應安排交付該通知，費用由公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任本契約所設信託時，任何票據已獲認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；而在當時任何票據未經認證的情況下，該受託人的任何繼承人或該繼任受託人委任的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義對該等票據進行認證；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人S向公司申請批示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響票據持有人在本契約下的權利的行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人不對受託人根據申請書中的建議在申請書中指定的日期(該日期不得早於根據第17.03條收到通知後的三個工作日 )採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非任何該等高級職員已書面同意採取任何此類行動(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

C正在進行這個 H長輩

第8.01節。持有人的訴訟。本契約規定，持有票據本金總額特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括作出任何要求或請求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入本協議，可通過（a）由持有人親自或書面指定的代理人或代表簽署的任何文書或任何數量的類似條款的文書證明，或（b）在根據第9條規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或（c）該等文書和該等持有人會議的任何該等記錄的組合。當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可（但不得被要求）在該等要求之前確定一個日期作為確定有權採取該等行動的持有人的記錄日期。登記日，如果一個被選中，應不超過十五天前開始徵求該行動。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人可能規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，持有人或其代理人或受託代表簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何兑換代理及任何票據登記處可將票據登記冊上登記票據的人士視為，並可將其視為，該票據的絕對擁有人（無論是否如此）票據應逾期，儘管任何人士（本公司或任何票據登記處除外）在票據上作出任何所有權批註或其他文字，為收取委託人的付款或因委託人而收取的付款（包括任何贖回價和任何基本面變更回購價）（根據第2.03節）該票據的應計和未付利息，用於該票據的轉換和本契約項下的所有其他目的;而本公司或受託人或任何付款代理或任何兑換代理或任何票據登記處均不受任何相反通知的影響。總額票據的唯一登記持有人應為存管人或其指定人。向當時的任何持有人或根據其指示向其支付的所有此類付款或交付均應有效，並且在支付或交付的普通股金額或股份的範圍內，有效滿足和解除任何此類票據的應付款項或可交付股份的責任。儘管本契約或違約事件發生後的票據中有任何相反規定，但全球票據受益權益的任何所有人可直接對公司強制執行該等持有人根據本契約的規定將該等受益權益兑換為憑證形式的票據的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、請求、委託、授權或任何其他行動。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定票據所需本金總額的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意、棄權或其他行動時，公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何關聯公司所擁有的票據應不予考慮，並視為就任何此類確定而言不屬於未償還票據; 提供為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、同意、棄權或其他行動時受到保護，僅負責官員實際上知道如此擁有的票據應不予考慮。就本第8.04節而言，善意質押的票據可視為未償還票據，前提是質權人應證明其對此類票據的權利，且質權人不是公司、其子公司或公司的關聯公司或其子公司。如對該權利有爭議，受託人根據律師的意見作出的任何決定或猶豫不決均應是對受託人的充分保護。根據受託人的要求，公司應立即向受託人提供一份官員證書，列出並識別公司所知的由上述任何人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據（如有）;並且，根據第7.01節，受託人應有權接受該官員證書作為的確鑿證據。其中所載的事實和事實，即所有未列出的註釋均為未完成的任何此類決定。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。之前的任何時間（但不是在此之後）根據第8.01節的規定，向受託人證明持有人採取了本契約中規定的與該行動有關的票據本金總額百分比的任何行動，任何票據持有人，如果證據表明票據持有人已同意該行動，通過向受託人的公司信託辦公室提交書面通知，並根據第8.02節規定的持有證明，撤銷與該票據有關的此類行動。除此之外，

任何票據持有人採取的任何此類行動對該票據持有人以及該票據和為交換或替代票據或登記轉讓票據而發行的任何票據的所有未來持有人和所有人均具有決定性和約束力，無論該票據或為交換或替代票據或登記轉讓票據而發行的任何票據上是否有任何相關批註。

第九條

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第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的而隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定總額債券本金持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節.受託人召開會議。受託人可在任何時候召集持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人確定的時間和地點舉行。應向該等票據的持有人發送每次持有人會議的通知，通知中應載明該等會議的時間和地點，以及在該等會議上擬採取的行動的一般條款，以及根據第8.01節規定的任何記錄日期的確定。該通知還應送達公司。該等通知須於會議指定日期前不少於20日但不多於90日送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或委派代表出席會議，或如果當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，以及如果公司和受託人由正式授權代表出席會議或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議應在不發出通知的情況下有效。

第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，公司或持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求受託人召開持有人會議，通過書面請求，合理詳細地説明擬在會議上採取的行動，受託人在收到該請求後20天內未送達該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定該會議的時間及地點，並可召開該會議以進行任何第9.01節授權的行動，按照第9.02節的規定發出通知。

第9.04節。投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人士應（a）在與該會議有關的記錄日期為一張或多張票據的持有人或（b）在與該會議有關的記錄日期為一張或多張票據的持有人通過書面文書指定為代理人的人士。有權出席任何持有人會議或在會議上發言的人員僅限於有權在該會議上投票的人員及其律師、受託人及其律師的任何代表以及公司及其律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管有本契約的任何其他規定，受託人可以為任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，包括關於持有票據的證明和委任代理人的證明，以及關於投票檢查員的委任和職責，代理人、證書和其他投票權證據的提交和審查，及與會議的進行有關的其認為適當的其他事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未償還且被質疑為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及所持票據或其代表的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每次持有人會議的議事程序應由會議祕書編制一式兩份的記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知悉事實的人的誓章，其中列明

會議並表明上述通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本細則第9條所載任何事項不得被視為或被解釋為因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。只要票據是全球票據，本條第9條的任何規定均不應被視為或解釋為限制持有人S根據託管機構的適用程序進行的任何訴訟。

第十條

S升級元素 I新企業

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意或事先通知，經董事會決議授權後，公司和受託人可隨時為下列一個或多個目的而隨時簽訂本協議的補充契據，費用由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

（e）規定發行第2.10節規定的額外票據;

(f)為了持有人的利益，增加公司的契約或違約事件，或放棄本契約賦予公司的任何權利或權力;

(g)進行不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何其他變更;

(h)就任何合併事件而言，規定票據可按第14.02節規定的方式轉換，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據條款進行相關變更

(i)提高本契約規定的轉換率;

(j)根據第7.09節規定接受繼任受託人的任命，或促進由一個以上受託人管理信託;

(k)合理選擇或取消結算方法和/或合理選擇最低指定美元金額;

(l)使本契約或發行備忘錄“註釋説明”

(m)遵守委員會根據《信託契約法》對本契約資格的任何要求。

經本公司書面要求，受託人特此被授權，並應與本公司一起簽署任何此類補充契約，以制定任何進一步的適當協議和其中可能包含的規定，但受託人沒有義務，但可自行決定，簽訂任何影響受託人在本契約或其他項下的權利、義務、責任或豁免的補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。徵得其同意（根據第8條的規定證明）持有當時未償還票據本金總額至少多數的持有人（根據第8條確定，包括但不限於就票據的回購或投標或交換要約獲得的同意）、公司（經董事會決議授權）和受託人，為了增加或以任何方式改變或消除本契約、票據或任何補充契約的任何規定，或為了以任何方式修改持有人的權利，可隨時簽訂一份或多份契約，費用由公司承擔; 提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(a)減少債券的本金額，持有人必須同意修改;

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除非本契約明確要求或以其他方式允許，否則不得作出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改S公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)損害任何持有人在上述持有人S鈔票的到期日或之後收取其本金及利息付款的權利，或就強制執行上述持有人S鈔票或就該持有人S鈔票而提起訴訟的權利；或

(I)對本第條第10條中要求每位持有人S同意的任何更改，或第6.02節或第6.09節中的放棄條款作出任何更改。

應本公司的書面要求，在向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約項下或以其他方式享有的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契據的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)，或該通知中的任何瑕疵，均不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據第(Br)條第10條的規定籤立任何補充契據時，本契約須並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分，以任何及所有目的而言。

第10.04條。筆記上的記號。經認證並於根據本細則第10條條文籤立任何補充契據後交付的票據，可應本公司S的要求及費用，以受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明批註。如本公司或受託人決定，受託人及本公司認為經修訂以符合任何該等補充契據所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用為S，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交還當時尚未償還的票據時交付，以交換當時尚未償還的票據。

第10.05條。必須提供補充契約的合規證明受託人。除第17.05節所要求的文件外，受託人應收到一份高級職員S證書和一份律師意見，作為據此籤立的任何補充契約符合本章程第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據，以及該補充契約構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

第十一條

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第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

(a)由此產生的、存續的或受讓人（“繼承人公司”）（如果不是公司）應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存續的公司，繼承人公司（如果不是公司）應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約項下的所有義務;以及

(B)緊接該交易生效後，本契約項下不會發生或繼續發生違約或違約事件。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02條。被取代的繼任公司。如果發生任何此類合併、兼併、出售、轉讓、轉移或租賃，且繼承公司通過補充票據承擔到期和準時支付所有票據的本金和應計未付利息，該補充票據經簽署並交付給受託人，且形式令受託人滿意，到期和準時交付或支付（視情況而定），轉換票據時到期的任何對價，以及公司應履行的本契約的所有契約和條件的適當和準時履行，該繼承公司（如果不是公司）應繼承，且除租賃公司的全部或絕大部分財產和資產的情況外，應取代公司，其效力如同在本協議中被指定為第一部分的一方。該繼承公司可以簽署並以其自身名義或公司名義發行任何或所有可發行票據，

該等文件未經本公司簽署及交付受託人;根據繼承公司而非公司的命令，並根據本契約規定的所有條款、條件和限制，受託人應認證並交付，或促使認證並交付，先前應由公司高級職員簽署並交付給受託人以供認證的任何票據，及該繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在本契約下應在所有方面具有與根據本契約條款在此之前或之後發行的票據相同的法律地位和利益，就好像所有此類票據在本契約簽署之日已經發行一樣。在任何此類合併、兼併、出售、讓與或轉讓（但不包括租賃）的情況下，在遵守第11條的情況下，本契約第一段中被稱為公司的人（或任何其後按本第11條規定的方式成為繼承人的繼承人）可在其後任何時間解散、清盤和清算，除租賃情況外，該人應免除其作為票據的債務人和製作人的責任以及本契約和票據項下的義務。

倘出現任何該等合併、合併、出售、轉讓、移轉或租賃，則可於其後將予發行的票據中作出適當的措辭及形式上的變動（但非實質變動）。

第11.03條。律師的意見應交給受託人。除非受託人收到一份官員證明和一份律師意見書，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及任何此類假設（如果需要與此類交易相關的補充擔保）符合本第11條規定的確鑿證據，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

第十二條

IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虛張聲勢和 DIRECTORS

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得直接或通過本公司或任何法團繼承人，對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司作為過去、現在或將來的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何法團繼承人的任何義務、契諾或協議下或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，或就任何票據的本金或應計利息或未付利息，或就該等票據提出任何申索或其他申索，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得因本契約所代表的任何債務的產生而向本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司或任何繼承法團擁有追索權。無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；茲明確表示，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

I正常情況下 OMITTED

第十四條

C一次翻轉的 NOTES

第14.01條。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的情況下，票據的每一持有人有權在持有人S的選擇權下，在下列情況下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在緊接第14.01(B)節規定的營業日營業結束前的任何時間，在第14.01(B)節規定的期間內，兑換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。和 (Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2028年12月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，在每1,000美元的本金票據中，基於12.5918股普通股的初始轉換率(受第14條規定的調整，轉換率)(受第14.02節轉換義務的結算規定的約束)。

(B)(I)在緊接2028年12月15日之前的營業日交易結束前，債券持有人可在任何連續五個交易日期間(計量期)之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其全部或任何部分債券以供兑換，而在該五個交易日期間內，每1,000元債券本金的交易價格是根據票據持有人按照本條例第14.01(B)(I)條的要求釐定的，於測算期內的每個交易日，換算率均低於普通股最近一次公佈的銷售價格及換算率的98%。交易價格應由招標代理根據本合同第14.01(B)(I)節和交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理(如果不是本公司)提供書面通知，並附上每一家的適當聯繫方式。除非本公司提出書面要求，否則招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司沒有義務確定每1,000,000美元本金票據的交易價格)，除非持有至少1,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金票據的交易價格將低於最近公佈的普通股銷售價格和轉換率的98%，屆時本公司應指示招標代理機構(如果不是本公司)確定，或者如果本公司是招標代理，則公司應確定：從下一個交易日開始，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最新公佈的銷售價格和轉換率的98%為止的每個1,000美元本金債券的交易價，公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理提交投標(如果不是

公司)。如果(X)公司不擔任招標代理，並且公司沒有書面指示招標代理在按照前一句話的規定承擔義務時確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理獲得投標但招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司擔任招標代理並且公司沒有按照前一句規定的義務做出這樣的確定，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98% 。如上述交易價格條件已獲滿足，本公司應於一個營業日或一個營業日內以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)(以及持有人可根據本條例第14.01(B)(I)條退還票據的相關五個營業日期間，自本公司發出通知之日(或如該日期不是營業日，則為緊接的下一個營業日)開始。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的換算率的乘積的98%，公司應書面通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)不再滿足交易價格條件。

(Ii)如果在緊接2028年12月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分開之前與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，以低於普通股最近一次公佈的銷售價格的每股價格認購或購買普通股股份，該10個交易日的連續10個交易日結束(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)；或

(B)向所有或幾乎所有普通股持有人分派S公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(與該等權利與普通股分離前的股東權利計劃有關的除外)，該分派的每股價值由本公司真誠地合理釐定，超過該等分派公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於不含股息日期前至少50個預定交易日前通知所有債券持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)以進行該等發行或分派。於本公司發出通知後，持有人可於任何時間交回全部或任何部分債券以供轉換直至(1)發行或分派債券的除股息日前一個營業日營業日結束及(2)本公司S宣佈在任何情況下將不會發行或分派債券，即使當時債券不可兑換，兩者以較早者為準。

(Iii)如(I)在緊接2028年12月15日前一個營業日的營業日收市前發生構成根本性改變或完全根本性改變的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或(Ii)本公司是否參與合併、合併、有約束力的換股、或轉讓或租賃其全部或實質所有資產(在每種情況下，除僅為改變組織的 S管轄範圍外，(X)不構成根本性改變或徹底根本性改變，以及(Y)導致普通股流通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股根據第14.07條成為票據的參考財產，發生在緊接2028年12月15日前一個營業日的營業結束前。在每種情況下，普通股將被轉換為現金、證券或其他資產。持有人可於交易或事件生效日期起至該交易或事件實際生效日期後35個交易日或之前35個交易日為止的任何時間，或如該交易亦構成基本變動，則直至緊接相關基本變動回購日期前一個營業日的營業日結束為止，將全部或任何部分S票據交回以供轉換。在任何情況下，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)，不得遲於該交易或事件的實際生效日期。

(Iv)在緊接2028年12月15日前一個營業日的交易結束前，持有人可在截至2024年6月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間，交回其全部或任何部分債券以供轉換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%。

(V)如本公司於緊接2028年12月15日前一個營業日的營業時間結束前根據章程第16條贖回任何或全部債券，則持有人可於贖回日期前第二個預定交易日的營業時間前任何時間交回全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時已贖回債券不可兑換。在此之後，轉換該等催繳票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。除第16.03節另有規定外，如本公司選擇贖回少於全部未贖回已贖回票據，則未被贖回票據的持有人將無權因部分贖回而轉換該等票據，亦無權根據第14.03節因贖回通知於贖回期間轉換該等票據而提高換算率，即使該等票據是可兑換的。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替根據本第14.02節(J)分段交付普通股的任何零碎股份(實物結算)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替根據第14.02條第(J)款(合併結算)交付普通股的任何零碎股份，在其選擇時，如第14.02條所述。

(I)在2028年12月15日或之後發生的所有轉換(X)或在贖回期內發生的(Y)應使用相同的結算方法進行結算。

(Ii)除相關兑換日期發生在贖回期間及相關兑換日期在2028年12月15日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期進行的所有兑換使用相同的結算方法，但對於發生在不同兑換日期的兑換，本公司無任何義務使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或於贖回期間(X)或於2028年12月15日或之後(Y)(視屬何情況而定)發生的任何兑換)，本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)交付有關交收方法的通知(交收通知)，則公司應不遲於緊接有關兑換日期(或，在於贖回期間發生的任何兑換(X)的情況下，在相關的贖回通知(如贖回少於所有未贖回的票據，則在同時發送給所有票據持有人而不要求贖回的通知中)，或(Y)在2028年12月15日或之後，不遲於緊接2028年12月15日之前的營業日收盤)。如果本公司未能在前一句中規定的截止日期之前及時選擇結算方式，本公司將無權再為該等轉換選擇現金結算或實物結算，且本公司就其轉換義務應視為已選擇合併結算，每1,000美元待轉換票據本金的指定金額應等於1,000美元。結算通知書應註明相關的結算方式，如選擇合併結算，則應指定相關的結算通知書

應註明每1,000美元待轉換票據本金的指定美元金額。如本公司發出結算通知，就其轉換責任選擇合併結算，但在該結算通知中並無註明每1,000元本金金額的指定金額，則每1,000元本金金額的指定金額應視為為1,000元。

通過向票據持有人、受託人和兑換代理(如果受託人除外)發出通知，公司可在2028年12月15日之前，根據其選擇，不可撤銷地選擇通過合併結算來履行其關於票據的兑換義務，在該通知交付後的所有兑換日期內，以每1,000美元票據本金1,000美元的指定金額進行結算；提供, 然而，，該等選擇不會影響就任何票據而選擇（或視為選擇）的任何結算方法; 提供, 進一步在贖回期內（但在相關贖回通知日期之後）作出的任何此類選擇將不適用於轉換日期在該贖回期內要求贖回的票據的任何轉換。為免生疑問，如果做出了不可撤銷的選擇，則無需修改本契約或註釋（包括根據第10.01（k）條）即可生效。然而，本公司仍可選擇執行該等修訂。

(iv)與任何票據轉換相關的現金、普通股或現金和普通股的組合（“結算金額”）應按以下方式計算：

(A)如果公司選擇通過實物結算來履行其轉換義務，則公司應向轉換持有人交付每1，000美元本金的轉換票據，轉換持有人持有的普通股數量等於轉換日期營業結束後立即生效的轉換率;

(B)如果公司選擇通過現金結算的方式履行其轉換義務，則公司應就每1，000美元本金的轉換票據向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續40個交易日每日轉換價值的總和;以及

(C)如果公司選擇（或被視為已選擇）以方式就該等轉換履行其轉換責任，本公司須就每1，000美元本金額的轉換票據支付或交付（視情況而定），a結算金額等於相關觀察期內連續40個交易日的每日結算金額之和。

(v)每日結算金額（如適用）及每日兑換值（如適用）應由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在確定每日結算金額或每日轉換價值（視情況而定）以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即通知受託人和轉換代理每日結算金額或每日兑換價值（視情況而定）（如非受託人），以及代替交付普通股零碎股份的應付現金金額。受託人及兑換代理（如非受託人）對任何該等釐定概不負責。

(b)根據第14.02（e）節的規定，在任何票據持有人有權按照上述規定兑換票據之前，該票據持有人應（i）如果是全球票據，遵守當時有效的存管人程序，如果需要，支付相當於第14.02（h）和（ii）節規定的下一個利息支付日應付利息的資金，在實物票據（1）完成的情況下，在兑換代理的辦事處以人手簽署及向兑換代理交付兑換通知表格（或其傳真、PDF或其他電子傳輸形式）（兑換通知）所載的不可撤銷通知，並在通知中以書面形式列明將予兑換的票據本金額及名稱（附地址），該持有人希望任何股普通股的證書或證書在結算轉換義務時交付，（2）交出該票據，正式背書給公司或空白（並隨附適當的背書和轉讓文件），在轉換代理的辦公室，（3）如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及（4）如果需要，支付相當於第14.02（h）節規定的下一個利息支付日應付利息的資金。受託人（以及轉換代理（如不同））應在轉換日期根據本細則第14條通知公司任何轉換。如果票據持有人已就該票據向公司提交了一份基本變更回購通知，且未根據第15.03節有效撤回該基本變更回購通知，則該票據持有人不得交出票據進行轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上票據進行兑換，則與該等票據有關的兑換義務應根據如此交出的票據（或其允許範圍內的指定部分）的本金總額計算。

(C)票據應視為在持票人遵守上述(B)項規定的日期(兑換日期)緊接營業結束前兑換的票據。除第14.03(B)節及第14.07(A)節另有規定外，本公司應於緊接相關換股日期後第二個營業日(如本公司選擇實物交收)或緊接有關觀察期間最後一個交易日後第二個營業日(如屬任何其他結算方式)支付或交付與換股責任有關的應付代價。如有任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行或安排發行普通股，並交付轉換代理或該等持有人，或該持有人S被指定人或多名被指定人的證書或賬面登記轉讓，以支付該持有人有權持有的全部普通股，以履行本公司S的轉換義務。

(D)如任何鈔票須為部分兑換而交回，則公司須籤立，而受託人須認證一張或多於一張經如此交回的鈔票的持有人的書面命令，並將一張或多於一張經授權面額的新鈔票交付予如此交回的鈔票的持有人，其本金總額相等於已交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換後發行的新紙幣持有人的姓名與為該轉換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人S以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可拒絕交付代表S姓名以外的名稱發行的代表普通股的股票，直至受託人收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理完成的票據轉換以書面通知受託人。

(H)於轉換時，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外，本公司亦不得調整任何應計及未付利息的折算率。本公司就S結清悉數兑換責任將被視為於悉數清償其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)應被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。一旦將票據轉換為現金和普通股的組合，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則於該定期記錄日期收市時該等票據的持有人將會收到該票據於相應付息日期的全數應付利息，儘管進行了轉換。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的營業時間開始期間，為兑換而交回的票據必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的資金(不論兑換持有人是否為該定期記錄日期的記錄持有人)；提供無須支付該等款項(1)

(2)如本公司指定的基本變動回購日期在定期記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；(3)如本公司指定的贖回日期在定期記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的第二個預定交易日或之前；或(4)在任何違約金額的範圍內(如該票據在兑換時存在任何違約金額)。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日之前的定期記錄日期收市時的記錄持有人，不論其票據是否已於該定期記錄日期後進行兑換，均應獲得於到期日到期的全額現金利息。

(i)轉換時交付的任何普通股證書以其名義登記的人應視為相關轉換日營業結束時的記錄股東（倘本公司選擇以實物交收方式履行相關換股責任）或相關觀察期的最後交易日（倘本公司選擇以合併結算方式履行相關換股責任）（視情況而定）。票據轉換後，該人士將不再是為轉換而交出的票據的持有人。

(j)公司不得在票據轉換時發行任何普通股的零碎股份，而是應根據相關轉換日期的每日VWAP支付現金以代替交付轉換時可發行的任何普通股的零碎股份（或，倘該兑換日並非交易日，則為緊接前一個交易日），就實物交收而言，或在合併結算的情況下，根據相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP。就每份交回以供轉換的票據而言，倘本公司已選擇（或被視為已選擇）合併結算，則於轉換票據時將予發行的全部股份數目將根據有關觀察期的每日結算總額計算，而任何於計算後剩餘的零碎股份將以現金支付。

第14.03條.適用於因整體基本面變動或在贖回期內交出的某些票據的轉換率增加。(a)如果（x）完整基本變更的生效日期在到期日之前，且持有人選擇轉換與該完整基本變更相關的票據，或公司根據第16.02節發出贖回通知，且持有人選擇轉換其票據（為免生疑問，包括在部分贖回的情況下，在相關贖回期內，僅任何已催繳票據（以及根據第16.03條規定被視為已催繳的任何票據），公司應，在下述情況下，按照下述方式，通過增加普通股（“額外股份”）的數量，提高為轉換而交出的票據的轉換率。就該等目的而言，倘轉換代理自（包括）整筆基本變動生效日期起直至（包括）營業日營業時間結束時收到相關轉換通知，則票據轉換應被視為與該整筆基本變動有關的轉換。

在相關的基本面變更回購日期之前（或者，如果是整體基本面變更，則如果沒有但書在其定義的（b）款中，指緊接該全面基本變動生效日期之後的第35個交易日的營業結束）（該期間稱為“全面基本變動期間”）。

(b)在根據第14.01（b）（iii）節的規定交出與整體基本變更相關的票據進行轉換時，或在根據第14.01（b）（v）節的規定的贖回期內，公司應選擇通過實物結算履行相關轉換義務，根據第14.02節，基於轉換率的現金結算或合併結算，轉換率根據下表增加以反映額外股份; 提供, 然而，如果在基本變更定義第（b）條所述的“完全基本變更”生效時，此類“完全基本變更”後的參考財產完全由現金組成，則對於此類“完全基本變更”生效日期後的任何票據轉換，轉換義務應僅根據交易的股票價格計算，並應視為每1美元的現金金額，相等於兑換率的兑換票據本金額（包括就額外股份作出的任何調整）， 將乘以這樣的股價。在此情況下，轉換責任將於轉換日期後第二個營業日釐定並以現金支付予持有人。本公司應在生效日期後五個營業日內將任何完整基本變更的生效日期通知票據持有人、受託人和轉換代理（如受託人除外）。

(C)在整體基本變動期間或在贖回期間，為換股而增加換股比率的額外股份數目(如有)，應根據整體基本變動發生或生效的日期(生效日期)或贖回通知日期(視屬何情況而定)，以及在整體基本變動或贖回通知日期(視何者適用而定)普通股每股支付(或視為支付)的價格(或視為支付)，參照下表釐定。如本第14.03節所述。如果普通股持有人在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。如屬任何其他重大變動或任何可選擇贖回，股價應為截至重大重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。董事會應本着誠意決定對股票價格進行適當調整，以解釋在該連續五個交易日期間發生的任何對換算率的調整，或任何需要調整換算率的事件，如在該連續五個交易日期間發生除息日期、生效日期(根據第14.04節的定義)或事件的到期日。如果轉換日期同時發生在贖回期間和完全基本變更期內，則任何此類待轉換票據的持有人將有權相對於(I)適用的贖回通知日期和(Ii)生效日期中最先發生的一個，一次性提高兑換率，而就本第14.03節而言，後一事件應被視為未發生。

(D)自以其他方式調整票據換算率的任何日期起，下表各欄標題所載的股票價格須予調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整導致股票價格調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。下表中列出的增發股份數量應以與第14.04節中規定的換股比率相同的方式和同時進行調整。

(E)下表列出了普通股的額外股份數量，根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據的轉換率應增加的普通股股票數量和生效日期如下：


	股價
生效日期/ 救贖通知日期	$61.09		$70.00		$79.42		$100.00		$125.00		$150.00		$200.00		$300.00		$400.00		$500.00
2024年3月1日		3.7774		2.8864		2.2226		1.3384		0.7879		0.4955		0.2218		0.0534		0.0109		0.0000
2025年3月15日		3.7774		2.8864		2.2203		1.2776		0.7151		0.4303		0.1794		0.0381		0.0059		0.0000
2026年3月15日		3.7774		2.8864		2.1138		1.1339		0.5869		0.3302		0.1243		0.0221		0.0015		0.0000
2027年3月15日		3.7774		2.7327		1.8884		0.8963		0.4054		0.2049		0.0675		0.0100		0.0000		0.0000
2028年3月15日		3.7774		2.4007		1.4705		0.5244		0.1771		0.0752		0.0229		0.0029		0.0000		0.0000
2029年3月15日		3.7774		1.6940		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表中可能未列出確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期，在這種情況下：

(i)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期（視情況而定）介於上表中的兩個生效日期或贖回通知日期（視情況而定）之間，轉換率應增加的額外股份數量應通過直線插值法確定根據365天的年度，為較高和較低股價設定的額外股份數量與較早和較晚的生效日期或贖回通知日期（如適用）之間的差異;

(ii)如果股票價格高於每股500.00美元（根據上述第（d）款，以與上表列標題中列出的股票價格相同的方式進行調整），則不得將額外股票添加到轉換率中;以及

(iii)如果股票價格低於每股61.09美元（根據上述第（d）款，以與上表列標題中所列股票價格相同的方式進行調整），則不得將額外股份添加到兑換率中。

儘管有上述規定，但在任何情況下，每1，000美元票據本金的轉換率不得超過16.3692股普通股，並根據第14.04節以與轉換率相同的方式進行調整。

(f)本第14.03節中的任何內容均不應阻止根據第14.04節對整體基本面變更的轉換率進行調整。

第14.04條。換算率的調整。如果發生以下任何事件，本公司將不定期調整兑換率，但如果票據持有人蔘與，本公司不得對兑換率進行任何調整（（x）股份分割或股份合併或（y）要約收購或交換要約除外），與普通股持有人同時並按照相同的條款，僅由於持有票據，在本第14.04節所述的任何交易中，無需轉換其票據，就像他們持有的普通股數量等於轉換率一樣，乘以該持有人持有的票據本金金額（以千計）。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據以下公式調整：


CR=CR₀	×	操作系統
CR=CR₀	×	OS₀

哪裏,


鉻₀	=	緊接上述股息或分派除股息日開業前生效的轉換率，或緊接上述股份拆分或合併生效日期開業前生效的轉換率；

CR_RID	=	在該除股息日或生效日(視屬何情況而定)開業後立即生效的換算率；

OS₀	=	在該除股息日或生效日(在任何該等股息、分派、股份分拆或股份合併生效前)緊接開業前已發行的普通股數目；及

操作系統	=	在分紅、分派、分股或合併(視屬何情況而定)生效後緊接發行的普通股數量。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如第14.04(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至如該等股息或分派尚未宣佈則會生效的換算率。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個交易日內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：


CR=CR₀	×	OS₀ + X
CR=CR₀	×	OS₀ + Y

哪裏,


鉻₀	=	此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；

CR_RID	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

OS₀	=	在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；

Y	=	普通股的數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價格，除以普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日。

根據本第14.04（b）節進行的任何增加應在任何此類權利、期權或認股權證發行時連續進行，並應在除息日營業開始後立即生效。如果在此類權利、期權或認股權證到期後未交付普通股，則轉換率應降低至在僅交付實際交付的普通股數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證發行時的轉換率。如果該等權利、期權或認股權證未按上述方式發行，則兑換率應降低至在該等發行的除息日未發生的情況下當時有效的兑換率。

就本第14.04（b）節和第14.01（b）（ii）（A）節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以低於截至（包括）的連續10個交易日期間普通股最後報告銷售價格的平均每股價格認購或購買普通股股份時，在確定此類普通股的總髮行價時，應考慮公司因此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及因行使或轉換此類權利、期權或認股權證而應付的任何金額，此類對價的價值（如果不是現金）應由公司本着誠信原則確定。

(c)如果公司向所有或絕大多數普通股持有人分配其股本、債務證明、公司其他資產或財產或權利、購買其股本或公司其他證券的期權或認股權證，但不包括（i）進行調整的股息、分配或發行（或將生效，不考慮1%的延期條款），（ii）僅以現金支付的股息或分配，第14.04（d）條的規定適用，（iii）根據股東權利計劃發行的權利，但第14.11節規定的除外，（iv）在第14.07節所述的交易中分配參考財產，以及（v）本第14.04（c）節中規定的以下條款應適用（任何此類股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、購買股本或其他證券的期權或認股權證、分配財產），則轉換率應根據以下公式增加：


CR=CR₀	×	SP₀
CR=CR₀	×	SP₀明尼蘇達FMV

哪裏,


鉻₀	=	該分配在除股息日開業前有效的轉換率；

CR_RID	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在除息日前一個交易日（包括除息日）結束的連續10個交易日期間的最後報告銷售價格的平均值;以及

FMV	=	分配除息日，分配財產的公平市場價值（由公司誠信確定）與普通股的每股流通股有關。

根據上述第14.04（c）條的規定作出的任何增加應在除息日營業開始後立即生效。倘有關分派並未按上述方式支付或作出，則換股比率將減至換股比率。

如果未宣佈此類分配，則將生效的匯率。儘管有上述規定，如果FMV（如上定義）等於或大於FMV（如上定義），₀ (as（定義見上文），代替上述增加，每個票據持有人應在與普通股持有人收到分配財產相同的時間和相同的條款下，就其每1，000美元的本金收到分配財產，如果該持有人擁有的普通股數量等於轉換率，則該持有人將收到的分配財產的數量和種類。於除息日對分派有影響。如果公司確定FMV（定義見上文）根據第14.04（c）節的規定，通過參考任何證券的實際或發行時交易市場進行任何分配時，應考慮該市場在計算普通股最後報告銷售價格時所用的同一時期內的價格，該價格在截至（包括）該分派的除息日之前的交易日。

對於根據本第14.04（c）節進行的調整，如果已經對子公司或公司其他業務單位的任何類別或系列的普通股或股本或類似股權支付股息或進行其他分配，或者當發行時，在美國國家證券交易所上市或獲準交易（分拆），轉換率應根據以下公式增加：


CR=CR₀	×	FMV₀+MP₀
CR=CR₀	×	下議院議員₀

哪裏,


鉻₀	=	緊接估值期最後一個交易日營業時間結束前生效的兑換率;

CR_RID	=	在評估期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	分配給普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於一股普通股（參考第1.01節中規定的最後報告銷售價格和交易日的定義確定，就好像其中提到的普通股是指此類股本或類似股權）自分拆之除息日（包括該日）起計首10個連續交易日期間（估值期）提供如果在該除股息日沒有股本或類似權益的最後報告銷售價格分配給普通股持有人，則估值期應為此後連續10個交易日，幷包括該最後報告銷售價格的第一個交易日；以及

下議院議員₀	=	在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則本第14.04(C)條中與剝離有關的部分中對第10項的引用應被視為被從該剝離的除股息日期(包括在確定轉換率時包括的除股息日期)起的較短交易日所取代，以及(Y)對於適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換。對於任何交易日，如果該交易日屬於此類轉換的相關觀察期和評估期內，則本第14.04(C)條中與分拆有關的部分中提及的第10個交易日應被視為由該分拆的除股息日起(包括該交易日在內)的較少交易日所取代，以確定該交易日的轉換率。如果宣佈了第14.04(C)節所述類型的任何股息或分派，但沒有這樣做，換算率應立即降低，自董事會決定不派發該股息或分派之日起生效，降至當時未宣佈或宣佈該股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(且在所有關於第14.11節的規定的規限下)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至特定事件或事件(觸發事件)發生為止：(I)被視為與該普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股而發行，則就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、認股權或認股權證將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，而一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同證券、債務或其他資產的證據，則任何及每項該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型)被計算用於計算已根據第14.04(C)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買(X)時，應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整轉換率，以使被視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)的分配生效，如同其為現金分配，相當於普通股持有人收到的每股贖回或收購價

對於在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的該等權利、期權或認股權證(假設有關持有人已保留該等權利、期權或認股權證)，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或已終止，而其持有人並未行使該等權利、期權或認股權證，則應重新調整換算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的對的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的普通股股息或分配給 (A條分配)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利分派、期權或認股權證(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應根據第14.04(A)節和第14.04(B)節的要求進行任何換算率調整，但以下情況除外：如本公司(I)決定(I)A分派及B分派的除息日期將被視為C分派的除息日期，及 (Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份將被視為在緊接該除息日期或生效日期(第14.04(A)節所指的除股息日期或生效日期)開市前未償還，或被視為在緊接該除股息日期(第14.04(B)節所指的除股息日期前未償還)。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：


CR=CR₀	×	SP₀
CR=CR₀	×	SP₀ C

哪裏,


鉻₀	=	該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；

CR_RID	=	該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及

C	=	公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日開業後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所述，每名票據持有人將按其持有的1,000美元票據本金，按與普通股股份持有人相同的時間及相同條款，獲得假若該持有人持有相當於該等現金股息或分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到的現金數額，以代替上述增加。

(E)如本公司或其任何附屬公司就普通股的收購要約或交換要約(零星收購要約除外)作出付款，而支付的普通股每股股票的現金及任何其他代價的價值，超過自根據該等投標或交換要約進行投標或交換要約的最後一個交易日起計的連續10個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格的平均值，則應根據下列公式增加換算率：


CR=CR₀	×	AC+(SP×OS)
CR=CR₀	×	OS₀×服務提供商

哪裏,


鉻₀	=	緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

CR_RID	=	在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

交流電	=	在投標或交換要約中購買的普通股股份支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司真誠確定的任何此類非現金對價的價值)的總和。

OS₀	=	緊接要約收購或交換要約到期前已發行的普通股數量(包括在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；


操作系統	=	緊接投標或交換要約屆滿之日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

服務提供商	=	自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)交易結束後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，並且包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則本第14.04(E)節中對第10個交易日或第10個交易日的提及應被視為從該投標或交換要約到期之日起已過去但不包括在內的較少交易日所取代。在確定折算率時的轉換日期和(Y)對於適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換，對於在此類轉換的相關觀察期內且在緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括在任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，在第14.04(E)節中對第10個交易日或第10個交易日的引用應被視為從該投標或交換要約到期之日起(但不包括該投標或交換要約到期之日)起的較短交易日所取代，該交易日在確定截至該交易日的折算率。

如果本公司或其附屬公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何該等收購要約或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止完成任何該等交易，或所有該等購買被撤銷，則轉換率應減為當時尚未作出或僅就已完成的購買作出該等收購要約或交換要約時生效的轉換率。

(F)儘管第14.04節或本契約或本附註的任何其他規定另有規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之後以及相關記錄日期或之前兑換了票據，將被視為根據第14.02(I)節所述的相關換股日普通股的記錄持有人，基於該除股息日的調整換算率，則儘管本第14.04節有換算率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)即使本契據或附註有任何相反規定，如：

(I)票據須依據實物交收或合併交收予以兑換；

(Ii)根據第14.04節要求調整折算率的任何事項的記錄日期發生在該等折算的折算日期或之前(如為實物結算)或該等折算的觀察期內的任何交易日或之前(如屬合併結算)，但對該事項的折算率的調整在該折算日期或交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)上述轉換(如屬實物交收)的到期對價或就該交易日(如屬合併結算的情況)到期的對價，包括任何普通股的全部或零碎股份；及

(4)此類股票無權參與此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，僅為該等轉換的目的，本公司應在該轉換日期(如屬實物結算)或該交易日(如屬合併結算)實施該等調整，且不得重複。在此情況下，如本公司因其他原因而須交付因該等轉換而到期的對價的日期在可釐定該等調整金額的首個日期之前，則本公司應將該等轉換的結算延遲至該首個日期後的第二個營業日。

(H)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(I)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內及在本公司任何S證券當時上市的任何交易所的適用規則的規限下，如董事會認為增加換股比率符合本公司對S的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個營業日。此外，在適用法律許可的範圍內，並在遵守當時上市任何S公司證券的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得税或與派息或分配普通股股份(或收購普通股股份的權利)或類似事件有關的普通股購買權利。每當根據上述兩句中的任何一句提高兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效之日起至少15天前向每份票據的持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)遞交增加兑換率的通知，該通知應註明增加的兑換率及其有效期。

(J)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時，根據任何計劃，規定將本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現職或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；

(iii)根據本小節第（ii）款中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股，且在票據首次發行之日尚未發行

(iv)根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購普通股股票時，該回購交易不是第14.04（e）節所述的要約收購或交換要約;

(v)僅為普通股面值的變更;或

(Vi)應計利息及未付利息(如有的話)。

(k)本章程細則第14條項下的所有計算及其他決定須由本公司作出，並須精確至股份的萬分之一（1/10，000）。如果根據本第14.04條第（a）、（b）、（c）、（d）或（e）款的要求對兑換率進行的調整將導致兑換率的變化小於 1%，則儘管有上述規定，公司可自行選擇推遲和結轉該調整，但所有此類遞延調整必須在以下中最早發生時立即生效：（i）當所有該等遞延調整將導致換股比率的累計變動最少1%，及（ii）任何票據的兑換日期（如果實物結算適用於此類轉換），或任何票據的適用觀察期的每個交易日（如果現金結算或合併結算適用於此類轉換），（iii）整體基本變更的生效日期或基本變更的生效日期或任何票據被要求贖回的日期或（iv）2028年12月15日，在每種情況下均不得重複（1%遞延條款）。

(l)每當轉換率按本協議規定進行調整時，公司應立即向受託人（以及轉換代理，如果不是受託人）提交一份官員證書，説明調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人的負責人員收到該負責人員的證明書，否則受託人不得被視為知悉兑換率的任何調整，並可假設其知悉的最後兑換率仍然有效而無須查詢。在交付該證書後，本公司應立即準備一份調整兑換率的通知，説明調整後的兑換率和每次調整生效的日期，並應將該等調整兑換率的通知交付給各持有人。未送達該通知不影響任何該等調整的合法性或有效性。

(m)就本第14.04節而言，只要公司不對公司金庫中持有的普通股支付任何股息或進行任何分配，任何時間的流通在外普通股數量均不包括公司金庫中持有的普通股。但應包括可發行的普通股股份，該普通股股份是就代替普通股股份的零碎股份而發行的代息證書而發行的。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求公司在多天內計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時（包括但不限於觀察期和為整體基本面變更確定股票價格的期限（如有）），本公司將對每一項作出適當調整，以説明生效的兑換率的任何調整，或發生除息日、生效日或到期日時需要調整兑換率的任何事件，在計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額期間的任何時間。

第14.06條。要全額支付的股份。公司應盡其商業上合理的努力，從其授權但未發行的股票或庫存股票中，足夠的普通股股份，以隨時提供票據轉換，因為此類票據被提交用於轉換（假設根據第14.03條交付了最大數量的額外股份，並且在計算該等股份數量時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物結算適用）。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(i)普通股的任何資本重組、重新分類或變更（面值變更或因細分或合併而產生的變更除外），

(ii)任何涉及公司的合併、兼併或合併，

(iii)向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的合併資產，

(Iv)任何法定股份交易所，

在普通股將被轉換為或交換為其他股票、證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的每一種情況下(任何此類事件、合併事件和該等其他股票、證券、財產、資產或現金、參考財產、參考財產以及持有一股普通股的持有人將有權因該合併事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，參考財產單位)，那麼，在這樣的有效時間和之後

(Br)合併事件，(I)任何票據轉換時應支付的對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，就好像在第14條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第16條而言，此類條款(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；(Iii)就基本變化和完全基本變化的定義而言，對S公司普通股和普通股的提及將被視為指構成該參考財產的一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；及(Iv)最後報告的銷售價格和每日VWAP將根據參考物業單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)為上一段的目的，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換：(A)轉換每1,000美元票據本金時應支付的對價應僅為現金，其金額應等於轉換日期的有效轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)；乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快將緊接第二句所述的加權平均數通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。

前款第二款所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，使其與第14條規定的調整儘可能等同。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金或現金等價物除外)在合併事件中，公司或繼承人或收購公司(視情況而定)以外的人的股份，則該補充契據亦應由該其他人士籤立，並須載有董事會因上述理由而合理地認為必需的保障票據持有人利益的額外條款，包括第15條所載有關購買權的條款。

(B)當本公司根據第14.07條第(A)分段籤立補充契約時，本公司應迅速向受託人提交一份S證書，簡要説明其原因、在任何該等合併事件後構成參考物業單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。本公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)(C)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第14.07節一致。上述任何規定均不影響票據持有人在上述合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份組合的權利(如適用)，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

(E)在任何合併事件完成後，對普通股的提及應被視為指在該合併事件生效後構成股本的任何參考財產。

第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要在任何聯邦或州法律下的任何政府機關登記或批准後，該等普通股股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或提供的任何補充契約中作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理人不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責；而受託人及任何其他兑換代理人亦不就此作出陳述。受託人或任何轉換代理均不對公司在交出任何票據以進行轉換時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、證書或其他證券、財產或現金，或未能遵守本協議所載本公司的任何責任、責任或契諾負責。

文章。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額的種類或金額，或與此相關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員S證書(本公司有義務在簽署任何此類補充契約之前向受託人提交該證書)予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直到公司向受託人和轉換代理交付第14.01(B)節所述關於此類轉換權的開始或終止的通知為止，本公司同意在任何該等事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人及轉換代理交付該等通知。除非本契約另有明確規定，否則受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(除本公司外，如以該等身分行事)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款可兑換時通知本公司或託管人或任何持有人。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(b)合併事件;或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

那麼在每一種情況下，（除非根據本契約的另一條款另行要求發出此類事件的通知），公司應促使向受託人和轉換代理人提交（如果不是受託人），並儘快交付給各持有人，但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天，通知，説明（i）公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，則説明公司或其子公司為採取此類行動而確定記錄的普通股持有人的日期，或（ii）該等合併事件、解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及預計記錄中的普通股持有人有權將其普通股交換為該等合併事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產的日期。未能發出該等通知或該等通知有任何瑕疵，均不影響本公司或其任何子公司、合併事件、解散、清算或清盤的該等行動的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如果公司在票據轉換時有有效的股東權利計劃，則在轉換時發行的每股普通股（如有）應有權獲得適當數量的權利（如有），在轉換時發行的代表普通股的證書應帶有任何此類股東權利計劃條款規定的圖例（如有），該等條文可不時予以修訂。但是，如果在票據轉換之前，權利已經根據適用的股東權利計劃的規定與普通股分離，因此持有人無權獲得與普通股有關的任何權利（如果有），在票據轉換時可發行，轉換率應在分立時進行調整，就像公司按照第14.04節第一段的規定向所有或幾乎所有普通股分配財產的持有人進行分配一樣（c）在此類權利到期、終止或贖回時進行調整。

第14.12條。交換代替轉換.

(a)當持有人交回其票據以進行兑換時，本公司可選擇（兑換選擇）指示兑換代理於兑換日期後第二個營業日（或倘本公司就該兑換選擇實物交收，則為營業日）或之前將該等票據交回本公司指定的金融機構（指定機構）以進行兑換代替兑換。為了接受任何為兑換而交出的票據，以換取代替兑換，指定機構必須同意及時交付現金、普通股股份或現金和普通股的組合，以換取此類票據，由公司選擇，在轉換時應到期的款項，如上述第14.02條或轉換持有人與指定機構協定的其他金額（轉換代價）。若本公司作出兑換選擇，則本公司應在相關兑換日期後的營業日營業時間結束前，書面通知交回兑換票據的持有人、受託人及兑換代理（如受託人以外），告知其已作出該選擇。此外，本公司須同時通知指定機構交付轉換代價的相關截止日期。根據存管處的適用程序，指定機構交換的任何票據將保持未償還。

(b)如果指定機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時向兑換代理交付相關兑換對價，或者如果指定機構沒有接受該票據進行交換，則公司應在第14.02（c）節規定的時間內，按照第14.02節的規定交付相關兑換對價。

(c)為免生疑問，在任何情況下，本公司根據本第14.12條指定指定機構均不會要求指定機構接受任何票據進行交換。

第十五條

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩

第15.01條. 故意遺漏的。

第15.02條。回購 持有者在發生根本變化時的選擇權。(A)如果在到期日之前的任何時間發生基本變更，各持有人有權在該持有人S的選擇下，要求本公司按照第15.03節的規定，以現金方式回購全部該等持有人S票據或其任何部分，金額相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，回購價格為公司指定的日期(基本變更回購日期)，回購價格相當於本金的100%，回購價格不少於20個歷日，也不超過35個歷日。加基本變更回購日期(基本變更回購價格)的應計和未付利息(如果有)，但不包括基本變更回購價格，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期交易結束時的全部應計和未付利息，基本變更回購價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應可推遲，不會對公司造成懲罰，以使公司能夠因本契約日期後發生的該等適用法律的任何變化而遵守適用法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合S有關交出全球票據權益的保管程序，持有人須在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，以本文件所附附註格式附件2所載格式，將已妥為填妥的通知(基本變動購回通知)交付付款代理人；及

(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按照託管人的程序，將票據交付予付款代理人，在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)回購債券本金的部分，而該部分必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)本公司將根據《票據》及本契約的適用條文購回該等票據；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則基本更改回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，根據第15.02條向付款代理交付基本變更回購通知的任何持有人有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理提交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或撤回通知後，應立即通知公司。

(C)在基本變更生效日期後20個歷日或之前，公司應向所有票據持有人及受託人和付款代理人(如屬付款代理人，則非受託人)提供通知(基本變更公司通知)，説明基本變更生效日期及因此而產生的回購權利已由持有人選擇。就實物票據而言，此類通知應通過第一類郵件發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序在中送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如果適用，轉換率以及由於這種根本變化(或相關的整體基本變化)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款有效撤回基本變動回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變動回購通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

在公司S的要求下，受託人應在公司發出根本變更通知的至少五天前發出通知，受託人應以公司S的名義發出通知，費用由公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編制。

(D)儘管有上述規定，本公司不得於任何日期購回債券，如債券本金已加速發行，而該加速發行並未於該日期或之前撤銷，則本公司可由持有人在作出基本變動後選擇於任何日期購回債券(但因本公司未能支付有關該等票據的基本變動購回價格而導致加速發行的情況除外)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速)或任何符合託管程序的票據記賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回。

(E)即使本契約有任何相反規定，如第三方以適用於本公司有關要約的方式、時間及其他方式提出購買票據的要約，且該第三方購買根據該要約同時及在其他方面符合本條第15條所載要求的所有根據要約購入並未有效撤回的票據，則本公司於發生本條第15.02節另有規定的基本變動時，無須向回購票據提出要約。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。(a)根據本第15.03條規定，付款代理人可在基本變更回購日期前的營業日營業結束前的任何時間，通過收到書面撤回通知撤回（全部或部分）基本變更回購通知，並説明：

(i)提交該撤回通知所涉及的票據本金額，必須為1，000美元或其整數倍，

(2)如已發出實物鈔票，則為提交撤回通知所涉及的鈔票的證書編號。

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該等票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於按適當的基本變動購回價格回購所有票據的金額的款項。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款，將於(I)基本變動購回日期 (提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或將票據交付給受託人(或本公司指定的其他付款代理)的時間，以15.02節要求的方式郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，這些票據將出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用資金至保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(b)如果是11：在基本面變更回購日，紐約市時間上午10點，受託人（或公司指定的其他付款代理人）持有足夠的資金，以支付在該基本變更回購日將回購的所有票據或其部分，那麼，對於已適當交出以進行回購且未根據本契約的規定有效撤回的票據，（i）該等票據將不再是未償還的，（ii）該等票據將不再產生利息（無論票據是否已進行記賬式轉讓或票據是否已交付給受託人或付款代理）及（iii）該等票據持有人的所有其他權利將終止（收取基本變更回購價的權利除外）。

(C)於交回將根據第15.02條部分購回的票據後，本公司須籤立一份新票據，而受託人應鑑定並向持有人交付一份新票據，其本金金額與交回的票據中未購回的部分相同。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務按照本條第15條規定的時間和方式行使。

第十六條

OPTIONAL R贖回

第16.01條。可選的贖回。除本第16條的條款另有規定外，本公司於2027年3月22日前不得贖回票據。於2027年3月22日或之後及2028年12月15日之前，本公司可按贖回價格贖回(可選擇贖回)全部或不時(受第16.05節規限)任何部分的票據(br})，前提是普通股的最後報告售價在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(不論是否連續)內至少為當時有效的轉換價格的130%。緊接本公司根據第16.02節提供贖回通知日期之前的交易日。

第16.02條。可選擇贖回通知；選擇附註。(A)如本公司根據第16.01節行使其選擇性贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則須定出贖回日期(每個贖回日期)，而受託人或在受託人收到書面要求時，須在發出贖回通知的日期(或受託人可接受的較短期間)前5個營業日或之前，以本公司名義並由受託人承擔費用，須在贖回日期前不少於45個但不多於65個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付有關該等可選擇贖回的通知(贖回通知)，以便全部或部分贖回；提供, 然而，，任何贖回通知日期必須至少在任何相關觀察期的第一個預定交易日之前一個日曆日；如果進一步提供如本公司發出上述通知，亦應將贖回日期的書面通知通知受託人。贖回日期必須是營業日。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

(c)每份贖回通知應載明：

(I)贖回日期；

(ii)贖回價格;

(iii)在贖回日，贖回價格將在贖回的每張票據上到期應付，利息（如有）將在贖回日及之後停止累計;

(iv)為支付贖回價格而將該票據交回的地點;

(V)持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間交回債券以供兑換；

(6)兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及適用於每次兑換且兑換日期發生在相關贖回期間的結算方法和規定的美元金額；

(Vii)換算率，以及根據第14.03節在換算率上增加的額外股份數量(如適用)；

（viii）該等票據獲分配的CUSIP、ISIN或其他類似編號（如有）;及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，並於贖回日期及之後交回該票據時，發行本金相等於該票據未贖回部分的新票據，本金金額必須為1,000元或其整數倍。

贖回通知不可撤銷。

(D) 如贖回的未贖回票據少於全部未贖回票據，將會(X)根據存管S適用程序(如為由全球票據代表的票據)或(Y)(如為以實物票據代表的票據)由受託人按比例或以抽籤方式或受託人認為適當及公平的方式選擇將被贖回的票據。如果選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據的部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

第16.03條。部分催繳的特別規定。如果本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接有關贖回日期之前的第42個預定交易日收市前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在相關贖回期間內的任何時間轉換適用的該票據或實益權益，而就本條第16條及第14.01(B)(V)及14.03節而言，每項該等兑換將被視為須贖回的票據。受託人沒有義務就上述事項作出任何決定。

第16.04條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則須贖回的票據將於贖回日於贖回通知所述的一個或多個地點到期，並按適用的贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司應向付款代理繳存現金，或如本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定分離及以信託形式持有一筆現金(如於贖回日期存入，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日期贖回的所有票據的價格。如付款代理持有的款項足以支付將於適用贖回日期贖回的票據的贖回價格，則就將於該贖回日期贖回的票據(為免生疑問，不包括在相關贖回期間兑換的票據)，該等票據將停止未償還及停止計息(不論是否已將該等票據記入賬面，亦不論該票據是否交付予付款代理)，而持有人就該等票據而享有的所有其他權利將會終止(收取贖回價格的權利除外)。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.05條。贖回的限制.

(A)即使本細則第16條有任何相反規定，如本公司根據本章程細則選擇贖回少於全部未贖回票據，本公司將無權贖回少於全部未償還票據以供選擇贖回，除非截至本公司發出有關贖回通知時，未贖回票據本金金額較該等贖回通知所載要求贖回的票據本金總額最少100,000,000美元。

(B)本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而於贖回日期或之前，該加速發行並未被撤銷(除非本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條

MIscellaneus P羅維森

第17.01條。對公司具有約束力的條文的接班人。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條。通知等的地址任何通知或要求，如根據本契約的任何條款，需要或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，則就所有目的而言，如以掛號或掛號郵寄預付郵資的方式發出或送達，則視為已充分發出或送達，郵寄地址為(直至本公司向受託人提交另一地址為止)，收件人為Five9，Inc.，Bishop Ranch 8,4000 CEO Parkway，Suite400，San Ramon，CA 94583，收件人：General 法律顧問。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如在受託人實際收到後，以預付郵資的掛號或掛號郵寄於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送，則就所有目的而言，應被視為已充分發出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，並在規定的時間內交付的，應充分送達。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因或項下與本契約和每張票據有關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜對其提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，在有關票據的到期及即將到期的款項支付前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非排他性司法管轄權以人為本，一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、起訴或程序。

在法律允許的最大範圍內，本公司無條件地放棄現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議。紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司應向受託人提交一份高級職員S證書，並在受託人提出要求時，向受託人提交律師的意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員S證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份S證書和律師意見(第4.08節規定的官員S證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)聲明，在該人的判決中，他或她已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該行動是否得到本契約允許作出知情判斷；及(D)陳述根據該人的判斷，該行動是否得到本契約允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。

儘管第17.05節有任何相反的規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變更回購日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力和與在該日採取的相同，並且不應就延遲產生利息。

第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的持有人、當事人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併或轉換成的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換所產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承者，如果該繼承者公司或其他實體根據本第17.10條另外有資格，則應是本協議項下認證代理的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承者公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任者認證代理人(可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞交有關該項委任的通知。

本公司同意就其服務向認證代理支付不時合理的補償，但如果本公司認定認證代理S的費用不合理，本公司可終止該認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人S認證證書外，票據上可能還背書了以下形式的替代認證證書：

作為身份驗證代理，證明這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。



發信人：
授權簽字人

第17.11條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(前提是，根據本協議發送給受託人的任何此類通信必須採用手動簽署的文檔形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應以任何方式受到影響或受損。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病、以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障)直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於股價、普通股最新公佈銷售價格、票據交易價(僅就第14.01(B)(I)節而言) 每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據應計利息及票據兑換率。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司對S的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。本公司應向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴本公司對S的計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應任何票據持有人的要求，將本公司的S計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第17.16條。美國《愛國者法案》。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第17.17條。預提税金。票據的每一持有人同意，且通過收購全球票據的權益的每一實益所有人被視為同意，如果公司或其他適用的扣繳義務人(包括受託人)由於兑換率調整或未發生調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可選擇將此類付款與支付現金或交付該票據轉換時到期的其他對價相抵銷。該持有人或該票據的實益擁有人所收取的普通股或銷售收益的任何付款，或該持有人或該票據的實益擁有人的其他資金或資產。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。


Five9，Inc.

發信人：	/S/巴里·茲瓦倫斯坦
	姓名：	巴里·茲瓦倫斯坦
	標題：	首席財務官

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：	/S/傑森·David
	姓名：	傑森·David
	標題：	美國副總統

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何個人或向任何個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[此證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Five9，Inc.的利益。(公司？)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券轉換後可發行的任何普通股或本證券的任何實益權益或其中的任何實益權益，該日期在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續規定所允許的其他時間段或(Y)適用法律可能要求的較後日期(如有)之前較晚的日期之前，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

A-1

(B)根據已根據證券法宣佈生效(或已生效)的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

Five9，Inc.沒有附屬公司(如證券法第144條所定義)。或一直是Five9，Inc.的附屬公司(如證券法第144條所定義)的人。在緊接之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有該證券或其中的實益權益。

A-2

Five9，Inc.

2029年到期的1.00%可轉換優先票據


不是的。拉-[]						最初為$[]

CUSIP編號[]¹[注：重新開户時簽發的票據的CUSIP可能會有所不同，因此在此形式的證書中應保留為空。]

Five9，Inc.是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(該公司，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值，承諾向本合同所附票據交換附表中所列的本金支付給受讓公司或登記受讓人，該金額與所有其他未償還票據的本金一起，除非經本公司允許，不得超過6.5億美元(或，在行使鞋類選擇權的範圍內，根據託管人的規則和程序，於2029年3月15日隨時支付合計747,500,000美元，利息如下。

本票據應自2024年3月1日起計息，年利率為1.00%，或自最近已支付或提供利息的日期起至下一次預定付息日期至2029年3月15日止(但不包括在內)。本票據的應計利息應按由12個30天月組成的360天年度計算，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。利息每半年派息一次，分別於每年3月15日和9月15日支付，自[][注：對於重新開立的票據，此日期可能不同，因此此證書形式中應為空]，分別在對上一年3月1日及9月1日(不論該日是否營業日)的交易結束時向登記的持有人發出。如上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節所述，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則應視為包括額外利息。而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，均不得解釋為在沒有明示提及的情況下，排除該等條文的額外利息。

任何違約金額將按票據所承擔的利率計提年息，自相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期為止。

¹	本票據將被視為由CUSIP編號識別。[]自本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人發出書面通知，説明轉售限制終止日期的發生，並根據託管機構的適用程序刪除附在本票據上的限制性圖例之日起及之後。

A-3

如果且只要該票據是全球票據，本公司應將本票據的本金和利息以當時美國合法貨幣的即期可用資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已就票據指定受託人為其付款代理人及票據登記處，並指定其位於美利堅合眾國的公司信託辦事處作為票據的出示地以供付款或登記轉讓及兑換。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及受限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

在本附註與本契約之間發生任何衝突的情況下，本契約的規定應予以控制和管轄。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。


Five9，Inc.

發信人：
		姓名：
		標題：


日期：

受託人身份認證證書

美國銀行信託公司，作為受託人的國家協會，證明這是在內部命名的契約中描述的票據之一。

發信人：
		授權簽字人

[反轉票據的形式]

Five9，Inc.

2029年到期的1.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，編號為2029年到期的1.00%可轉換高級票據(以下簡稱受託票據)，最初本金總額為650,000,000美元(或在行使鞋類選擇權的情況下，最高可達747,500,000美元)，所有根據或將根據本公司與美國銀行信託公司全國協會(受託人)之間日期為2024年3月1日的契約發行或將會發行，現將該契約及其所有補充契約作為權利、權利限制及所有補充契約的説明。受託人、公司及票據持有人的義務、責任及豁免權。附加票據可不限本金總額發行，但須受契約中指定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果契約中定義的某些違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，並且在聲明後將成為到期和應付，其效果和受契約中規定的條件和某些例外情況的約束。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格及於到期日(視屬何情況而定)向持有人支付有關基本變動購回價格及本金的所有付款及交付予持有人，而持有人將交回票據予付款代理以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未獲票據持有人同意的情況下及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如契約所載證明)，簽訂補充契約以修改契約及票據的條款。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人放棄契約項下過往的任何違約或違約事件及其後果。

本附註及本附註的條文並不改變或損害本公司絕對及無條件支付或交付(視乎情況而定)本票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、應計利息及未付利息及轉換後應付代價的責任，以及於轉換本票據時應支付的代價。

R-1

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

根據契約所載條款及條件，該等票據將於2027年3月22日或之後及2028年12月15日前於S購股權處贖回。債券不設償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人S購股權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回所有該等持有人S票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於基本變動購回價格。

在契約條文的規限下，本契約持有人有權在契約所指定的若干期間及在契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，按契約所規定的不時調整的兑換比率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份的組合(視何者適用而定)。

本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

R-2

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户= 保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten= 有生存權的共有人，而不是作為共有人的共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

R-3

附表A

換文日程表

Five9，Inc.

2029年到期的1.00%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[]美元(美元)[])。本全球票據中進行了以下增加或減少：


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人

R-4

附件1

[改裝通知書的格式]

收件人：Five9，Inc.

致：美國銀行信託公司，全國協會

加州大街1號，1000號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收信人： David·傑森(Five9，Inc.)

以下籤署的本票據的登記擁有人在此行使選擇權，根據本票據中提及的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和任何可發行及交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明不同的名稱，否則將被簽發並交付給本合同的登記持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。


日期：


		簽名

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)擔保，該機構必須是根據證券和交易所批准的簽字擔保計劃的成員

委員會第17AD-15條，如果發行普通股或交付票據，而不是以登記持有人的名義。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如果少於全部)：$ ，000

注意：上述持有人(S)的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

社會保障或其他納税人

識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：Five9，Inc.

致：美國銀行信託公司，全國協會

加州大街1號，1000號套房

舊金山，加利福尼亞州94111

收信人：David·傑森(Five9，Inc.)

以下籤署的本票據的註冊所有人在此確認已收到Five9，Inc.(本公司)關於本公司發生基本變更並指明基本變更回購日期的通知，並請求並指示本公司按照本附註所指的契約的15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後和相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

日期：

簽名

社會保障或其他納税人

識別號

回購本金(如少於全部)：$ ，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

收件人：美國銀行信託公司，全國協會

加州大街1號，1000號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收信人：David·傑森(Five9，Inc.)

對於收到的價值，特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給 (請插入受讓人的社保或納税人識別號碼)內票據，並在此不可撤銷地構成並指定代理人轉讓公司賬簿上的該票據，並具有全面的房產替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐出售給Five9，Inc.或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據並遵守1933年證券法(修訂本)下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(修訂本)註冊要求的約束。

日期：

簽名

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)擔保，並根據證券和交易委員會的規定加入經批准的簽名擔保計劃

規則17AD-15如果要將票據交付給登記持有人並以登記持有人的名義交付，

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。


兑換日期	數額：減少本金金額本全球票據的	數額：增加本金金額本全球票據的	本金金額本全球票據的在之後減少或增加	簽署：授權簽字人受託人或保管人