目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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| (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。*¨
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。¨*
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件。*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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x | 加速後的文件管理器 | ¨ | |
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非加速文件管理器 | ¨ | 規模較小的新聞報道公司 | |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨*
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。
註冊人普通股流通股數量(截至2024年2月15日):A類普通股-
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引用成立為法團的文件
表中的目錄
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第一部分
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第1項。 | 生意場 | 1 |
項目1A. | 風險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 22 |
項目1C。 | 網絡安全 | 22 |
第二項。 | 特性 | 24 |
第三項。 | 法律程序 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
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第II部
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第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 24 |
第6項。 | 已保留 | 25 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 25 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 45 |
第9項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 45 |
項目9A。 | 控制和程序 | 45 |
項目9B。 | 其他信息 | 48 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 49 |
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第三部分
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第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 49 |
第11項。 | 高管薪酬 | 49 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 49 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 50 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 50 |
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第四部分
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第15項。 | 展品、財務報表附表 | 50 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 55 |
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簽名 | 56 |
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第1項。生意場
一般信息
我們是無線通信基礎設施的領先獨立所有者和運營商,包括塔式結構、屋頂和其他支持用於無線通信的天線的結構,我們統稱為“塔式”或“站點”。我們的主要業務是在美國及其領土上。此外,我們在南美、中美洲、加拿大、南非、菲律賓和坦桑尼亞擁有和運營塔樓。我們的主要業務是場地租賃業務,在截至2023年12月31日的年度內,該業務貢獻了我們總部門運營利潤的97.4%。在我們的場地租賃業務中,我們(1)將我們擁有或運營的資產的空間出租給無線服務提供商和其他客户,以及(2)根據各種合同安排為物業所有者管理屋頂和塔樓場地。截至2023年12月31日,我們擁有39,618座塔樓,其中很大一部分是我們建造的,或者由其他塔樓所有者或運營商建造的,他們像我們一樣建造這樣的塔樓,將空間出租給多家無線服務提供商。我們的另一項業務是網站開發業務,通過這項業務,我們幫助無線服務提供商開發和維護他們自己的無線服務網絡。
業務戰略
我們的主要戰略是繼續專注於通過有機增長和擴大我們的塔樓投資組合來擴大我們的場地租賃業務,以創造股東價值。我們相信,我們的場地租賃業務的長期和重複性將使我們能夠保持穩定的經常性現金流,並減少我們在場地開發業務中出現的客户支出週期性變化的風險敞口。我們相信,我們的塔樓業務具有高度的可擴展性。因此,我們相信,我們能夠大幅增加我們的國內和國際塔樓產品組合,而不會按比例增加銷售、一般和管理費用。我們戰略的關鍵要素包括:
有機增長。
最大限度地提高我們的塔臺容量。我們通常建造或購買可容納多個租户的塔樓,我們的大多數塔樓都是高容量的塔樓結構。我們的大多數鐵塔都有相當大的容量可用於安裝額外的天線,我們相信增加我們鐵塔的結構容量可以產生額外的租賃收入,並以較低的增量成本實現。我們通過評估幾個因素來衡量現有場地支持額外租户的可用容量,這些因素包括塔樓高度、塔樓類型、風荷載、環境條件、塔樓上的現有設備以及塔樓所在司法管轄區有效的分區和許可法規。我們通過我們的內部銷售隊伍積極營銷我們的塔樓空間。截至2023年12月31日,我們平均每棟樓有1.9個租户。
充分利用我們的規模和管理經驗。我們是塔樓的大業主、運營商和開發商,擁有雄厚的資本、人力和運營資源。自1989年以來,我們一直在為美國的無線服務提供商開發塔臺,並自1997年以來擁有和運營塔臺。我們相信,我們的規模、經驗、能力和資源使我們成為美國和國際上無線服務提供商的首選合作伙伴。我們的管理團隊在場地租賃和場地開發方面擁有豐富的經驗,在塔樓和場地開發行業中擁有一些最長的任期。我們相信,我們的行業專業知識和與無線服務提供商的牢固關係將使我們能夠繼續有機地增長我們的網站租賃和網站開發服務。
系統化塔式產品組合增長. 我們打算通過收購塔樓和建造新的塔樓結構,在國內和國際上繼續擴大我們的塔樓產品組合。我們相信,我們的流動性,包括來自經營活動和借款的現金,最好的利用之一是以我們認為在短期和長期內對我們的股東都有利的價格收購和/或建造新的塔樓,並使我們能夠維持我們的長期目標槓桿率。
紀律嚴明的塔樓收購。在我們的塔樓收購計劃中,我們尋求來自第三方的塔樓,這些塔樓符合或超過我們關於當前和未來潛在回報的內部指導方針。對於每筆收購,我們準備了各種分析,包括對幾種不同投資回報指標的預測、對可用容量的審查、未來租賃預測,以及對當前和未來租户/技術組合的總結。
新的構建計劃。我們在國內和國際上建造新的塔樓。在我們的新建造計劃中,我們建造塔樓結構(1)在按需建造的安排下,或(2)在我們戰略性地選擇的地點。在按套建造的安排下,我們在無線服務提供商確定的地點為他們建造塔式結構。根據這些安排,我們保留了塔樓結構的所有權和合住額外租户的獨家權利。當我們在我們選擇的地點建造塔樓結構時,我們利用我們對客户網絡需求的瞭解來確定我們認為多個無線服務提供商需要或將需要放置天線以滿足容量或服務需求的地點。我們尋求為新的塔樓結構尋找有吸引力的地點,並完成必要的施工前程序,以確保在我們的租賃努力的同時確保該地點的安全。一般來説,我們至少會有
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每個新建的塔樓結構在完工當天都會簽署一份租户租約,預計其中一些會有多個租户。
國際塔樓增長。與美國相比,我們的大多數國際市場通常擁有不太成熟的無線網絡,有線基礎設施有限,無線數據普及率較低。因此,我們在這些市場的增長主要是由(1)無線服務提供商尋求提高其網絡的質量和覆蓋範圍,(2)消費者移動數據流量的增加,如媒體流、移動應用程序和遊戲、網頁瀏覽和電子郵件,以及(3)增量頻譜拍賣以及增量語音和數據網絡部署推動的。
機會主義的國際市場擴張。我們相信,通過將我們的場地租賃服務擴展到我們認為擁有有吸引力的無線行業和相對穩定的政治和監管環境的選定國際市場,我們可以創造大量價值。我們在確定新的擴張或繼續參與的潛在市場時,不斷評估各種因素(正如我們在2023年第四季度退出阿根廷市場所指出的那樣),包括:
o國家分析-我們考慮國家的經濟和政治穩定,以及國家的總體商業、法律和監管環境是否有利於我們業務的可持續性和增長。
o市場潛力-我們定期分析對無線服務的預期需求,以及一個國家是否有多個積極尋求投資部署語音和數據網絡的無線服務提供商,以及已經發生或預計將發生的頻譜拍賣,並在該國行業發生實質性發展時更新此分析,無論是由於整合、頻譜分配、新參與者或法律和監管環境的變化。
o風險調整後的回報標準-我們不斷評估在一個國家購買或建造塔樓並提供我們的管理和租賃服務是否符合我們的回報標準。作為這項分析的一部分,我們考慮了與國際市場相關的風險(例如,外幣匯率和通脹、房地產、許可和税收風險的影響),以及特定市場如何滿足我們的長期戰略和財務目標以及我們的總體業務。
利用我們的本地業務與主要無線服務提供商建立牢固的關係。鑑於鐵塔作為特定位置通信設施的性質,我們相信我們所做的幾乎所有事情都是在當地做得最好的。因此,我們擁有一個廣泛的領域組織,使我們能夠發展和利用我們在每個當地市場的經驗、專業知識和關係,這反過來又加強了我們的客户關係。我們尋求在國際上覆制這種運營模式。由於我們在當地市場的存在,我們相信我們處於有利地位,能夠有機地發展我們的場地租賃業務,並在我們的市場中捕捉新的塔樓建造機會,並在我們的市場中確定和參與場地開發項目。
控制我們的基礎土地頭寸。我們認為,強大的土地租賃業務的一個主要組成部分是控制基礎土地頭寸的能力。因此,我們已經獲得了我們塔樓結構所在土地的永久地役權、長期租約或其他財產權益,並打算以商業合理的價格繼續這樣做。我們相信,這些永久地役權、長期租賃和其他物業權益將增加我們的利潤率,改善我們的運營現金流,並將我們未來物業權益租金上漲的風險降至最低。截至2023年12月31日,我們大約71%的塔樓結構位於我們擁有或控制了20年以上的土地上,我們的土地租約和其他財產權益(包括我們控制的續期選擇權)的平均剩餘壽命為36年。截至2023年12月31日,我們大約10.3%的塔樓結構的土地租約或其他財產權益將在未來10年到期。
探索不斷髮展的技術和輔助服務領域的機遇。除了我們傳統的塔臺相關服務外,我們還繼續探索輔助服務和不斷髮展的技術,我們相信這些服務和技術將使我們能夠利用我們現有的資產、能力以及與無線服務提供商和其他公司的關係,在不斷增長的通信生態系統中擴大SBA的業務,從而創造額外的價值。這包括支持使用蜂窩和Wi-Fi技術的邊緣數據中心和專用網絡。例如,我們正在探索參與邊緣計算基礎設施的方法,以支持現有和未來客户日益增長的需求,即將計算能力部署到離最終用户更近的位置,例如位於我們塔樓底部的區域數據中心和較小的本地數據中心。SBA擁有三個地區性數據中心和多個基於塔式的數據中心,以支持此計劃。關於開放接入網絡,SBA與房地產開發商合作,部署可在社區各種公共區域和居民便利設施中訪問的網絡。我們還與運營商和高流量的消費者零售商合作,開發將數據卸載到無線網絡的系統。此外,我們正在探索利用塔式資產和基礎設施提供能源即服務的機會,包括通過部署現場電池備份系統和太陽能解決方案。
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行業發展動態
我們認為,不斷增長的無線數據流量將要求無線服務提供商繼續增加其網絡的容量,我們認為,容量的持續增加將要求我們的客户在新站點安裝設備,並在現有站點添加新設備。我們預計,由於以下趨勢,無線通信行業將繼續增長:
由於採用了帶寬密集型無線數據應用,例如高清流媒體、銀行、遊戲、社交網絡、增強型網絡瀏覽和機器對機器應用,消費者對無線連接的需求不斷增加。根據愛立信在2023年11月發佈的一份報告,預計到2023年底,全球移動數據總流量將達到每月約130艾字節,並預計將以3倍的速度增長,到2029年達到每月403艾字節。
隨着運營商繼續部署新頻段和優化目前服務的頻段,頻譜開發的速度預計將保持動態,我們預計這兩項活動都將要求運營商在新地點安裝設備,並在現有地點增加新設備。例如,最近和未來的頻譜拍賣,如美國的C-Band拍賣、拍賣108和拍賣110,預計將在未來幾年繼續推動增長。此外,5G無線技術的繼續部署預計將增加現有地點的設備安裝。
消費者在終止或更改服務時將網絡質量列為一個關鍵因素。為了保持競爭力和降低用户流失率,無線運營商對其無線網絡進行了大量資本投資,以提高服務質量和擴大覆蓋範圍。我們預計無線運營商將繼續投入資金,以實現產品差異化。
我們相信,全球無線產業將繼續增長,資本充足,競爭激烈,並專注於高質量和先進的服務。因此,我們預計我們將看到客户對塔樓空間的多年額外需求趨勢,我們相信這將轉化為我們的租賃穩步增長。
我們的業務
場地租賃服務
我們的主要業務是根據美國、南美、中美洲、加拿大、南非、菲律賓和坦桑尼亞的長期租賃合同,將我們多租户塔樓上的天線空間租賃給各種無線服務提供商。我們的網站租賃收入主要來自無線服務提供商租户。無線服務供應商與我們訂立(1)個別租户場地租賃合約,每份合約均與個別場地的租賃或使用有關,或(2)與我們訂立的總租賃協議,就適用於多個場地的主要條款及條件作出規定;但在大多數情況下,總租賃協議下的每個個別場地亦受其本身的場地租賃協議管轄,該協議訂明定價及其他場地特定條款。我們的場地租賃業務幾乎創造了我們所有部門的總營業利潤,佔過去三個會計年度我們部門總營業利潤的96.2%或更多。我們的場地租賃業務分為兩個可報告的部門,國內場地租賃和國際場地租賃。
國內場地租賃
截至2023年12月31日,我們在美國及其領土擁有17,487個地點。在截至2023年12月31日的一年中,我們從這些網站獲得的網站租賃收入佔總收入的73.4%。我們的國內網站租賃收入主要來自T-Mobile、AT&T Wireless、Verizon Wireless和Dish Wireless。在美國,我們的租户的初始租期一般為五年至十年,租户可以選擇多次續訂。這些租約通常包含特定的年度租金自動扶梯,包括續約選擇期。我們在美國的土地租約和其他物業權益的初始期限一般為五年或更長時間,有多個續約期,可由我們選擇,並規定特定的年度租金自動扶梯。截至2023年12月31日,按塔樓數量計算,美國沒有任何州或地區佔我們總塔樓投資組合的10%以上,在截至2023年12月31日的一年中,美國沒有任何州或地區佔我們總收入的10%以上。
國際場地租賃
我們目前在南美、中美洲、加拿大、南非、菲律賓和坦桑尼亞的14個國際市場擁有和運營塔樓。截至2023年12月31日,我們在國際市場擁有22,131個站點,其中約30%的塔樓位於巴西,沒有其他國際市場(每個國家被視為一個市場)佔我們塔樓總數的5%以上。我們在國際市場的業務主要是場地租賃業務,
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我們繼續專注於通過收購和開發塔樓以及有機增長來發展我們的國際場地租賃業務。
我們從我們運營的14個國家和地區的所有主要運營商那裏獲得國際場地租賃收入。我們的租户的初始租期一般為五年至十五年,租户可以選擇多次續訂。我們的租户租約通常是(1)包含特定的年度租金自動扶梯,(2)根據通脹指數每年遞增,或(3)使用固定和通脹調整後的自動扶梯的組合遞增。此外,我們的國際場地租賃可能包括直通費,如與土地租賃和其他財產權益、公用事業和燃料相關的租金。
在我們的國際市場上,土地租約和其他物業權益的初始期限一般為五年或更長時間,並有多個續期期限,我們可以選擇。我們的土地契約通常是(1)包含特定的年度租金自動扶梯,或(2)根據通脹指數每年遞增。
在厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、尼加拉瓜和巴拿馬,我們活動產生的所有收入、支出和資本支出都以美元計價。具體地説,我們的大部分土地租賃和其他財產權益、租户租賃和與塔樓相關的費用都是以美元支付的。在我們的中美洲市場,我們的當地貨幣義務主要限於(1)許可證和其他當地費用,(2)公用事業和(3)税收。在巴西、加拿大、智利、南非和菲律賓,我們所有的收入、支出和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓相關的支出,都以當地貨幣計價。在哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯和坦桑尼亞,我們的收入、支出和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓相關的支出,都是以當地貨幣和美元混合計價的。
網站開發服務
我們的網站開發業務僅在美國進行,是對我們網站租賃業務的補充,使我們能夠與產生我們幾乎所有網站租賃收入的無線服務提供商保持密切聯繫,並獲取我們網站租賃活動產生的輔助收入,例如在我們的塔樓位置安裝天線和設備。我們的網站開發服務收入主要來自向無線服務提供商提供全方位的端到端服務,或向無線服務提供商提供開發或項目管理服務的公司。我們的服務包括:(1)網絡預設計;(2)現場審計;(3)確定現有基礎設施上的發射塔和天線的潛在位置;(4)支持位置租賃;(5)協助獲得分區批准和許可;(6)發射塔和相關場地建設;(7)天線安裝;以及(8)無線電設備安裝、調試和維護。我們通過地區、市場和項目辦事處在我們的塔樓和其他人擁有的塔樓提供現場開發服務。這些市場辦事處負責所有場地開發業務。
顧客
我們的網站租賃和網站開發收入依賴於相對較少的客户。以下客户至少佔我們過去三年總收入的10%:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
佔總收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| 32.5% |
| 36.4% |
| 36.2% |
AT&T無線 |
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| 19.5% |
| 19.6% |
| 22.2% |
Verizon無線 |
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| 14.6% |
| 14.5% |
| 14.7% |
除了四大無線運營商(T-Mobile、AT&T Wireless、Verizon Wireless和DISH Wireless)之外,我們還為許多客户提供服務或租賃空間,包括:
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Airtel坦桑尼亞 | Liberty Technologies | Tigo |
蜂窩南 | MTN | 蒂姆 |
Claro | Oi S.A. | Telefonica |
Digicel | SouthernLinc | U.S. Cellular |
自由移動 | Telkom | Vodacom |
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銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷目標是:
利用現有的關係並與無線服務提供商發展新的關係,將天線空間出租給我們擁有的塔樓或託管物業,並銷售相關服務,使我們能夠發展我們的場地租賃業務;以及
成功競標並贏得那些將有助於我們的運營利潤率和/或為我們的場地租賃業務提供財務或戰略利益的場地開發服務合同。
我們在全公司的基礎上進行銷售,涉及到我們的許多員工。我們擁有一支敬業的銷售隊伍,並輔之以我們的執行管理團隊成員。我們敬業的銷售人員在地區和我們的公司辦公室工作。我們還依賴副總裁、董事和其他運營人員來銷售我們的服務並培養客户關係。我們的戰略是按地理區域或將銷售工作委託給與客户關係最好的員工。大多數無線服務提供商都有全國性的公司總部,並設有地區和本地辦事處。我們認為,無線服務提供商根據其公司總部的意見,在地區和地方層面上做出網站開發和網站租賃服務的大部分決策。我們的銷售代表在適當的情況下與地區和地方以及國家層面的無線服務提供商代表合作。我們銷售人員的薪酬在很大程度上取決於基於激勵的目標和衡量標準。
競爭
國內場地租賃-在美國,我們場地租賃活動的主要競爭對手是:(1)包括美國鐵塔公司和皇冠城堡國際在內的大型獨立鐵塔公司;(2)許多地區獨立鐵塔業主;(3)擁有和運營自己的鐵塔並將天線空間租賃給或未來可能決定出租給其他供應商的無線服務提供商;(4)替代設施(如屋頂、室外和室內分佈式天線系統(DAS))網絡、廣告牌、電線杆和電力傳輸塔的所有者和運營商;以及(5)替代無線技術系統和架構的所有者和運營商。
國際場地租賃-在國際上,我們的競爭對手包括擁有和運營自己的鐵塔網絡的無線服務提供商,大型跨國、國家和地區獨立鐵塔公司,以及替代設施,如屋頂、室外和室內網絡、廣告牌、電線杆和輸電鐵塔。
我們認為,塔樓的位置和容量、服務質量、地理市場內的密度以及價格歷來都是並將繼續是影響國內和國際場地租賃業務的最重要的競爭因素。
場地開發-土地開發業務競爭激烈,對價格敏感。我們相信,我們在美國網站開發業務中的大多數競爭對手都在當地和市場區域內運營,而一些公司則在全國範圍內提供服務。該市場包括來自不同細分市場的參與者,提供單獨的競爭服務或競爭服務的組合。競爭對手包括場地開發公司、分區顧問公司、房地產公司、無線建築公司、塔樓業主、通過多個分包商提供端到端場地開發服務的電信設備供應商,以及無線服務提供商的內部員工。我們認為,供應商根據一系列標準來決定網站開發服務,包括公司經驗、價格、業績記錄、當地聲譽、地理覆蓋範圍和完成項目的時間。
人力資本
我們的公司辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓。我們還在國際、地區和本地辦事處設有員工。我們認為我們的員工關係很好。截至2023年12月31日,我們擁有1787名員工,其中644人駐紮在美國及其領土以外。
人才管理。我們承認並讚賞員工對公司、客户和我們所服務的社區的成功所產生的影響。我們感到自豪的是,我們促進了一個包容的環境,慶祝和鼓勵各種形式的多樣性。我們也珍視所有為國家服務的人,併為在退伍軍人及其家人退伍時支持他們而自豪。截至2023年12月31日,女性佔我們全球勞動力的41%,佔我們被認定為少數族裔的美國員工的43%。
我們認識到吸引、發展、吸引和留住我們的人才的價值。我們通過提供資源和機會來發展員工的技能和專業知識,從而投資於員工的職業成長和發展。 我們
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將思想和經驗的多樣性視為小型企業協會長期成功的關鍵因素。因此,我們致力於通過戰略性地招聘和留住反映我們所服務的社區和市場的人才,來建立未來商業領袖的渠道。
員工幸福感。員工的幸福感是我們文化、員工敬業度和工作效率的關鍵要素。我們的全球薪酬和福利戰略提供了專注於整體福祉的計劃和資源。我們提供具有競爭力的整體獎勵方案,其中包括基於市場的薪酬、基於績效的年度獎勵、醫療保健和退休福利、假期和帶薪假期以及學費補助。
健康與安全. 在SBA,為員工提供安全健康的工作環境是最重要的。自公司成立以來,我們登塔者的安全一直是公司的重點。2013年,我們開設了內部培訓設施“Tower U”,提供嚴格的多天安全認證計劃,這是我們僱用的攀巖者所必需的。我們感到自豪的是,2023年我們在美國的平均缺勤事故率(因工作場所事故而休假的天數)低於2022年勞工局的基準。
規管及環境事宜
聯邦法規。在美國,在截至2023年12月31日的一年中,佔我們場地租賃總收入的73.4%,聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空管理局(FAA)都對塔樓進行了監管。聯邦航空局的許多要求都在FCC法規中實施。這些規定管理塔樓的建造、照明和噴漆或其他標記,以及與塔樓有關的維護、檢查和記錄保存,並根據特定塔樓的特點,可能要求在建造、更改或使用塔樓之前事先批准和註冊塔樓。無線通信設備以及在鐵塔上運行的無線電或電視臺天線是單獨管理的,可能需要獨立的客户許可,具體取決於所使用的特定頻率或頻段。此外,任何申請FCC塔樓結構註冊的人(通過FCC的天線結構註冊系統)必須證明,根據1988年的《反藥物濫用法》,申請人及其負責人都不會因為持有或分銷受控物質而被判有罪而被剝奪聯邦福利。新的塔樓建設還需要獲得州或地方管理當局的批准,符合國家環境政策法案(NEPA),符合國家歷史保護法案(NHPA),符合瀕危物種法案(ESA),並可能需要通知FAA並向FCC註冊。
根據修訂後的1934年《通信法》的要求,聯邦通信委員會與聯邦航空局共同制定了標準,以審議涉及新塔或改裝塔的提案。這些標準要求聯邦通信委員會和聯邦航空局考慮擬建塔樓的高度,塔樓與現有天然或人造障礙物的關係,以及塔樓與跑道和機場的距離。在一定高度以上建造或修改現有塔樓的提案必須經過聯邦航空局的審查,以確保該結構不會對空中航行構成危險。美國聯邦航空局可在符合規定的照明和/或塗裝要求的情況下發布無害化決定。符合一定高度和位置標準的塔樓也必須在FCC註冊。需要聯邦航空局批准的塔樓在聯邦航空局批准之前不會在FCC註冊。在註冊時,FCC還可能需要特殊的照明和/或油漆。無線通信塔的所有者可能有義務維護油漆和照明或其他標記,以符合FAA和FCC的規定。在這些塔樓上運營的塔樓所有者和FCC頻譜許可證持有者也有責任監控任何照明系統,並在任何照明中斷或故障時通知聯邦航空局。
塔樓的所有者和運營者可能會受到環境法律的約束,因此必須遵守這些法律,包括《國家環境政策法》、《國家健康政策法》和《歐空局》。根據《國家環境政策法》等法規,任何在鐵塔上獲得許可的無線電設施都要接受環境審查,這些法規要求聯邦機構在某些情況下評估其決定對環境的影響。聯邦通信委員會已經發布了實施《國家環境政策法》的規定。這些規定規定,申請者有責任在建造或改建鐵塔之前,以及在從鐵塔開始某些無線通信或電臺或電視臺的運營之前,調查其運營對環境的潛在影響,並在環境評估中披露任何對環境的潛在重大影響。如果FCC根據FCC制定的標準確定擬議的結構或操作將對環境產生重大影響,FCC將被要求準備一份環境影響聲明,該聲明將徵求公眾意見。這一過程可能會大大推遲特定塔樓的註冊。
我們一般會就客户未能遵守適用於塔樓業主或經營者的有關建造、改裝或放置塔樓的法律及法規合規要求,向客户作出賠償。不遵守適用的要求可能會導致民事處罰。
1996年的《電信法》修訂了1934年的《通信法》,保留了州和地方分區當局對塔樓的建造、改造和放置的管轄權。然而,該法律通過禁止任何歧視不同個人無線服務提供商的行為或完全禁止
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建造、改建或者安置無線電通信鐵塔。最後,1996年的《電信法》和聯邦通信委員會實施該法案的規則要求聯邦政府幫助無線通信服務的許可證持有人進入其設施在聯邦財產上的首選地點。這可能需要聯邦機構和部門直接與許可證持有人合作,使聯邦財產可用於塔樓設施。
鐵塔運營商還必須考慮到某些無線電頻率(“RF”)排放法規,這些法規規定了各種程序和操作要求。FCC還審查了在塔樓結構中操作無線通信和電臺或電視臺的某些提議,以確保遵守有關人類暴露在射頻輻射中的要求。
環境監管。作為房地產的所有者和經營者,我們受某些環境法律的約束,這些法律規定我們對現場或非現場污染以及相關的人身傷害或財產損失的清理負有嚴格的連帶責任。我們還受到某些環境法律的約束,這些法律管理着塔樓的佈置,並可能要求進行施工前的環境研究。我們對環境影響的篩選包括評估我們的塔址位置(1)可能位於荒野地區或野生動物保護區,(2)可能影響受威脅和瀕危物種或它們的棲息地(ESA),(3)可能影響列入國家歷史名勝名錄(NRHP)或印度宗教和文化遺址或符合列入條件的財產,(4)可能影響世界遺產地和IUCN I-IV類保護區,(5)將位於氾濫平原,設施設備將不會放置在泛濫平原的基本洪水高程之上至少一英尺,(6)塔樓的建造將涉及地面特徵的重大變化(例如濕地、水道改道、相當大的地面擾動、森林砍伐);(7)塔樓高度超過450英尺時可能會影響候鳥;(8)塔樓需要在住宅區採用高強度照明,或者會導致射頻輻射超過FCC規定的限值;以及(9)根據我們國際市場的法律或最佳實踐,可能需要進行類似的考慮。當塔址受到任何所列類別的影響時,我們會立即完成環境評估,並獲得適當監管機構的批准,其中可能包括減輕工地建設或運營的影響的步驟。我們的區域現場經理定期檢查我們的塔樓現場,並報告任何環境或合規問題。這確保我們將對環境的影響降至最低,並在我們資產的運營期間保持合規。
我們相信,我們基本上遵守了任何適用的環境法律,並且我們不承擔任何重大責任。遵守現有或未來環境法律的這些成本以及與之相關的責任可能對我們的前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
州和地方法規。大多數州對房地產收購、租賃活動和建築活動的某些方面進行管理。如有需要,我們會透過持牌房地產經紀代理(可能是我們的僱員或受僱為獨立承包商)進行網站開發服務業務的地盤收購部分,並透過持牌承包商(可能是我們的僱員或獨立承包商)進行我們網站開發服務的建築部分。地方性法規包括城市和其他地方性法規、分區限制和社區開發商強加的限制性契約。這些法規在不同的司法管轄區有很大的不同,但通常要求鐵塔所有者在建造鐵塔之前獲得當地官員或社區標準組織或某些其他實體的批准,並建立關於鐵塔維護和拆除的法規。FCC規則為州和地方當局設定了假定合理的時間段,以對設施並置或部署設施(如塔樓)的申請採取行動。此外,許多地方分區當局要求塔樓所有者提交保證金或現金抵押品,以確保他們的拆除義務。由於塔樓的高度和能見度,地方分區當局通常不接受在其社區建造新的塔樓,在某些情況下,還制定了暫停令。然而,2018年8月,聯邦通信委員會發布了一項宣告性裁決,稱明示和事實上暫停部署電信設施違反了《通信法》。聯邦上訴法院確認了聯邦通信委員會的這一裁決。
國際規則。美國及其地區以外的監管制度因國家和地區而異;然而,這些法規通常要求鐵塔所有者和/或許可證持有人在建造或修改鐵塔或向現有鐵塔添加新天線之前,必須獲得當地官員或政府機構的批准。此外,一些法規還包括有關油漆、照明和維護的持續義務。我們的國際業務也可能受到某些地區的外國土地所有權的限制。根據我們到目前為止的經驗,這些制度與美國的制度相似,但並不比美國的制度更嚴格、更繁重或更全面。不遵守這些規定可能會導致罰款或解體令。我們的國際業務還受到有關員工關係和其他職業健康和安全事項的各種法規和指導方針的約束。隨着我們將業務擴展到更多的國際地理區域,我們將受到這些司法管轄區的監管。
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提供報告和其他信息
SBA通信公司於1997年3月在佛羅裏達州註冊成立,是一家出於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)。我們的公司網站是Www.sbasite.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或提交這些材料後,我們在合理可行的範圍內,儘快在我們的網站上“投資者-美國證券交易委員會備案文件”項下免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告、附表14A的委託書以及根據1934年美國證券交易法(SEC)第13(A)或15(D)節提交或提供的材料修正案。
項目1A.風險因素
與我們的業務相關的風險
如果我們的無線服務提供商客户在很大程度上合併他們的業務,我們未來的經營業績、償還債務的能力和股票價格可能會受到不利影響。
我們的國內和國際無線服務提供商已經並可能繼續受到競爭壓力、頻譜限制、根據不斷髮展的技術建設國家網絡所需的鉅額資本支出以及試圖限制電信基礎設施在市場內足跡的政府政策的影響。我們的無線服務提供商客户之間的重大整合已經導致,預計將繼續導致我們的客户無法續訂現有的塔樓空間租約,原因是覆蓋範圍重疊、附近位置重疊,或者由於他們現有的網絡和擴展計劃可能重疊或非常相似而總體上減少了未來的資本支出。
從歷史上看,國內三大無線服務提供商T-Mobile、AT&T Wireless和Verizon Wireless都是通過收購其他無線服務提供商實現增長的。因此,合併後的公司對其網絡的重複部分進行了合理化,或者網絡已經停產。在2020年,T-Mobile和Sprint的合併完成,我們開始經歷由於這次合併而導致的某些租約的不續簽(“流失”)。我們目前預計,從2024年到2028年,這一流失將意味着1.25億至1.5億美元的現金網站租賃收入。總流失率估計包括重疊和相鄰的Sprint租賃。我們預計在這段時間內每年的人員流失量不會是一致的,因為人員流失的時間將取決於終止權以及承運人的需求。
在國際上,巴西的OI S.A.(“OI”)和我們在中美洲的一些無線服務提供商最近利用整合來應對財務或其他競爭壓力。例如,在巴西,Oi的重組於2022年12月基本完成,導致Oi的所有無線資產出售給巴西的其他三家電信供應商:Telefonica、Claro和Tim。我們目前預計這筆交易將帶來1300萬至2300萬美元的流失(包括我們從Grupo TorreSur收購的網站的流失)。這個範圍不包括2023年與Tim相關的1000萬美元流失的影響。雖然我們與Oi的租約在當前期限內平均還有五年的剩餘時間,但我們預計與這些租約相關的流失可能會早於當前期限結束日期,具體取決於與每家航空公司的談判。
如果我們的國內或國際無線服務提供商客户繼續整合,這些整合可能會顯著影響我們的塔樓租約未續簽的數量,或者我們的無線服務提供商客户為擴展其網絡而需要的新租約數量,這可能會對我們未來的運營業績產生實質性的不利影響。
我們 我們的大部分收入依賴於相對較少的客户,而我們任何重要客户的流失、整合或財務不穩定可能會大幅減少我們的收入,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們很大一部分收入來自一小部分客户。因此,場地租賃需求的減少、未來網絡資本支出或運營費用的減少,或由於破產、與我們的其他客户合併或其他原因導致我們任何最大客户的損失,都可能大幅減少我們的收入,並對我們的增長產生不利影響。我們的增長預測是基於我們對這些客户未來收入的信念,這些預測可能會受到這些客户的流失、整合或財務不穩定的不利影響。
我們通過大量的場地租賃和場地開發合同獲得收入。在美國和我們的國際市場,每份場地租賃合同涉及單個塔樓的空間租賃,最初的租期一般為五年至十五年,租户可以選擇多次續期。然而,如果我們的任何重要場地租賃客户遇到財務困難,大幅減少他們的資本支出,或減少他們對我們場地上租賃的塔樓空間的依賴,並且無法與我們續約,我們的收入、未來的收入增長和經營業績將會受到不利影響。
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受影響。例如,2023年,由於財務困難,OI進入了與OI有線業務相關的第二次司法追回程序。OI的電纜業務及其從巴西聯邦共和國對我們2,113座塔樓下的土地的特許權繼續受到司法追回程序的限制。我們目前從Oi的有線業務中獲得了大約2400萬美元的年收入,這項業務主要是通過合同承諾到2048年的。目前尚不清楚司法追討程序可能會在多大程度上影響其他指定用途電纜剩餘收入的數額、期限或時間,或我們對受影響塔樓下的土地的權利。此外,我們在國際市場的許多租户都是全球電信公司的子公司。這些子公司可能沒有其母實體的明確或默示的財務支持,這可能會影響它們的信譽。
我們的站點開發客户在逐個項目的基礎上與我們接觸,客户通常可以在任何時候終止任務,而不會受到懲罰。此外,客户對站點開發服務的需求可能會降低,我們可能無法成功地與新客户建立關係。此外,我們現有的客户可能不會繼續與我們接洽其他項目。
雖然美國無線服務提供商市場最近已經減少到三家全國性的無線服務提供商,AT&T Wireless、T-Mobile和Verizon Wireless,但我們和大多數行業人士預計,一旦DISH Wireless成功地建立起其全國網絡,全國性無線服務提供商的數量將再次增加到四家。如果DISH Wireless無法成功建設其無線網絡,或一旦其網絡建成後無法成功競爭客户,那麼我們對三家美國無線服務提供商的財務和運營增長的依賴將會加劇。此外,由於上文討論的OI重組,我們在巴西的業務嚴重依賴三家無線服務提供商。
以下是重要客户(在過去三年中的任何一年中至少佔收入的10%)的列表,以及在指定時間段內來自這些客户的總收入的百分比:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
佔總收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| 32.5% |
| 36.4% |
| 36.2% |
AT&T無線 |
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| 19.5% |
| 19.6% |
| 22.2% |
Verizon無線 |
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| 14.6% |
| 14.5% |
| 14.7% |
我們還在每個財務報告部門的收入方面有客户集中度:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
國內場地租賃收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| 40.2% |
| 40.6% |
| 40.2% |
AT&T無線 |
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| 28.6% |
| 29.0% |
| 30.5% |
Verizon無線 |
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| 19.7% |
| 20.1% |
| 19.8% |
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| 截至12月31日止年度, | ||||
國際場地租賃收入的百分比 |
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| 2023 (1) |
| 2022 (1) |
| 2021 |
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Telefonica |
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| 22.5% |
| 20.7% |
| 16.3% |
Claro |
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| 20.2% |
| 19.0% |
| 13.7% |
蒂姆 |
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| 15.7% |
| 17.3% |
| 7.2% |
Oi S.A. |
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| 3.5% |
| 3.9% |
| 28.3% |
(1)金額反映了將Oi的無線資產出售給Telefonica、Claro和Tim。
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| 截至12月31日止年度, | ||||
場地開發收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| 71.5% |
| 80.1% |
| 78.2% |
Verizon無線 |
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| 16.8% |
| 7.8% |
| 3.3% |
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如果我們的無線服務提供商客户無法獲得足夠的資本,或者基於此類資本的經濟成本或其他原因不願投資於他們的基礎設施或頻譜,這可能會降低我們滿足增長預期的能力。
每個無線服務提供商都必須擁有大量的資本資源和能力,以便在其無線網絡中部署新的頻譜,包括頻譜許可證。利率上升已經並預計將繼續影響無線服務提供商產生資本支出以擴大網絡的歷史水平的能力和意願,這將對我們未來的收入增長率產生不利影響。例如,某些提供商表示,他們預計將在2024年減少資本支出。較高的利率增加了可用資本的經濟成本,並可能使無線服務提供商獲得投資資本的條件變得不那麼有利。如果我們的部分或全部無線服務提供商客户或潛在客户無法獲得足夠的資本,或根據此類資本的經濟成本不願投資於其網絡擴展,這可能會對我們的收入增長產生不利影響。無線資本支出還可能受到運營商關於債務水平、股息、自由現金流目標和各種其他因素的決策的不利影響。
我們的浮動利率債務和再融資義務使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。
根據吾等信貸協議的條款,吾等就循環信貸安排下產生的債務及定期貸款支付的利率,根據基準利率或參考SOFR利率的歐洲美元利率的固定保證金而有所不同。截至2023年12月31日,這筆債務約為24億美元,佔我們總債務的19.8%。因此,我們面臨利率風險。利率,包括SOFR,定期波動,因此未來可能會增加。如果利率上升,我們對浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收益和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。由於美國經濟的通脹壓力和政府抗擊通脹的行動,利率在過去兩年大幅上升,未來利率可能會上升,這可能會增加我們對浮動利率債務的利息支出,並減少我們的淨收入。此外,利率上升可能導致我們目前的固定利率債務在再融資時產生更高的利息支出。
儘管我們不時使用利率互換來降低我們的利率風險,但我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們達成的任何掉期可能無法完全緩解我們的利率風險。此外,如果衍生工具的交易對手未能滿足或履行該工具的條款,我們對衍生工具的使用的增加會增加我們對交易對手信用風險的風險。在整個2023年,我們對2018年定期貸款的一部分進行了利率互換,該貸款的名義價值固定為19.5億美元,收到的利息為(I)一個月倫敦銀行同業拆借利率加175個基點,截至2023年7月31日,年利率為1.874%;(Ii)一個月期限SOFR加185個基點(包括0.10%的信用利差調整(CSA)),從2023年8月1日至2025年3月31日,支付年利率1.900%的固定利率。2024年1月25日,我們發行了一筆新的23億美元7年期優先擔保定期貸款B(“2024年定期貸款”),取代了2018年的定期貸款。包括利率互換的影響,2024年定期貸款的利息為一個月期限SOFR加200個基點,從2024年1月25日至2025年3月31日,年利率為2.050%。於2023年11月3日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II訂立一項遠期起始利率互換協議,該協議將以1個月SOFR加200個基點的名義應計利息互換1億美元,換取年利率5.830%的固定利率。互換的生效日期為2025年3月31日,到期日為2028年4月11日。
我們的負債水平很高,這可能會對我們的業務產生不利影響,或者限制我們利用商業、戰略或融資機會的能力。
如下所示,我們已經並將繼續揹負大量債務。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務本金總額和股東赤字:
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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| (單位:千) | ||||
負債本金總額 |
| $ | 12,388,000 |
| $ | 12,952,000 |
股東虧損 |
| $ | (5,170,882) |
| $ | (5,276,315) |
我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務的本金、利息或其他金額的可能性。受我們現有債務的某些限制,我們和我們的子公司未來還可能產生重大的額外債務,這可能會增加我們的總槓桿率。
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由於我們的負債,(1)對我們現金資源的需求可能增加,(2)我們受到限制性契約的進一步限制,這些契約進一步限制了我們的財務和運營靈活性,以及(3)我們可能基於某些考慮因素,包括市場利率、我們的相對槓桿和我們的戰略計劃,選擇對我們的債務施加自我限制。例如,由於我們的鉅額債務以及信貸市場和美國經濟中出現的不確定性:
•我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響;
•如果利率上升,我們可能不得不在再融資時支付更高的利率,或者為我們的浮動利率債務支付更高的利率,從而減少我們的現金流;
•我們可能會發現更難獲得額外的融資,以資助未來的營運資本、資本支出和其他符合我們最佳長期利益的一般公司需求;
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少了可用於其他投資的現金流,包括股票回購、塔樓收購和新建資本支出,或滿足我們的REIT分配要求;
•我們在規劃或應對業務或行業中的變化方面的靈活性可能有限;
•與其他槓桿率較低的行業公司相比,我們可能處於競爭劣勢;以及
•我們可能被要求出售債務或股權證券,或出售我們的一些核心資產,可能是以不利的條款,以履行付款義務。
塔樓行業日益激烈的競爭可能會造成定價壓力或導致不續訂,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的行業競爭激烈,我們的無線服務提供商客户有時會有租用天線空間的替代方案。我們認為,塔樓的位置和容量、服務質量、地理市場的密度以及價格歷來是並將繼續是影響場地租賃業務的最重要的競爭因素。然而,我們的競爭對手對塔樓租户的競爭性定價壓力已經並可能在未來導致我們簽訂主租賃協議,這可能會影響現有或未來個別場地租賃協議的某些條款。可能受影響的條款包括定價折扣、條款優惠和設備權利。對租户的競爭,無論是否導致達成總租賃協議,都可能對我們的租賃率產生重大不利影響,或導致現有租約無法續簽。此外,定價壓力可能會導致國內和國際上更普遍的網絡共享,這可能會減少對我們塔樓空間的需求,或者導致現有租賃的不續簽。此外,塔樓數量的增加(1)可能會使客户能夠將他們的天線遷移到其他塔樓,如果他們確定存在更合適、更高效或更經濟的位置,這可能導致不續簽現有租約,或(2)可能對我們簽訂新客户租約的能力產生不利影響。如果競爭對手在我們現有的塔樓附近建造塔樓,這種影響可能會加劇。這些因素中的任何一個都可能對我們的增長率和未來的運營產生實質性的不利影響。
在場地租賃業務方面,我們的競爭對手是:
•擁有和運營自己的發射塔並將天線空間出租給或未來可能決定出租給其他提供商的無線服務提供商;
•國家和地區的塔樓公司可能比我們大得多,擁有更多的財務資源;
•進入國際市場的時間比我們長的國際塔樓公司;以及
•替代設施,如屋頂、室外和室內DAS網絡、廣告牌和輸電塔。
我們行業的網站開發領域也競爭激烈。有許多大大小小的公司提供我們網站開發業務提供的一項或多項服務。由於這場競爭,這一細分市場的利潤率可能會受到壓力。我們的許多競爭對手的管理費用較低,因此可能能夠以我們認為無利可圖的價格提供服務。如果這一部門的利潤率下降,我們的綜合收入和網站開發部門的運營利潤可能會受到不利影響。
無線服務需求的放緩可能會對我們未來的增長和收入產生實質性的不利影響。
我們預計,我們未來收入增長的很大一部分將來自我們的無線服務提供商客户在部署新頻譜或閒置頻譜方面的投資,包括Dish Wireless在美國擴建第四個全國性網絡。無線服務提供商通常會投資於他們的網絡,以滿足消費者對額外或更高質量服務的需求。潛在的經濟低迷時期或可自由支配收入的減少也可能減少消費者在額外或更高質量無線服務上的支出和需求。如果消費者大幅減少他們對無線服務的使用,或未能廣泛採用和使用新的無線技術及其產品和應用,我們的無線服務提供商客户可能會感受到他們服務的增長率或需求下降,從而減少他們對網絡的投資。此外,經濟放緩可能會增加塔樓行業的競爭,這反過來可能會增加我們對本文所述風險的敞口。
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日益激烈的競爭可能會對我們長期發展通信網站產品組合的能力產生負面影響。
我們打算通過收購和新的建設,在國內和國際上繼續擴大我們的塔樓產品組合。我們實現增長目標的能力在很大程度上取決於我們建造或收購符合我們投資要求的現有塔樓的能力。傳統上,我們的收購戰略側重於從規模較小的塔樓公司、獨立塔樓開發商和無線服務提供商手中收購塔樓。然而,由於塔樓行業的整合,這類塔樓交易的可用數量減少,收購現有塔樓的競爭更加激烈。收購競爭的加劇可能會導致我們的收購機會減少,收購價格上升,談判和收購此類塔樓的難度增加。此外,就收購塔樓的機會而言,我們的一些競爭對手和財務贊助商比我們大得多,擁有更多的財務資源。最後,監管國內和國際競爭的法律可能會限制我們獲得某些投資組合的能力。由於這些風險,收購這些塔樓的成本可能高於我們的預期,或者我們可能無法實現我們的年度和長期塔樓投資組合增長目標。如果我們不能成功應對這些挑戰,我們可能無法通過收購在長期內大幅增加我們的塔樓產品組合。
我們建造新鐵塔的能力取決於我們無線客户的需求和足夠資本的可獲得性來為建設提供資金,我們有能力為這類鐵塔選址並以商業合理的價格獲得有吸引力的地點,以及我們獲得必要的分區和許可的能力。當地法規,包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契約,差異很大,但通常要求天線塔和結構所有者在建造或修改塔或結構之前獲得當地官員或社區標準組織的批准。至於我們的國際新建築,我們的塔樓建設可能會因為當地的分區限制、法律之間的不一致或國際市場上建設的其他障礙而延遲或停止。由於這些風險,我們在國內和國際上完成新塔樓的時間可能會比預期的更長,建造這些塔樓的成本可能會高於我們的預期,或者我們可能無法在2024年按計劃增加那麼多的塔樓。如果我們不能像預期的那樣增加我們的新建築塔樓投資組合,可能會對我們實現財務目標的能力產生負面影響。
我們的國際業務受到經濟、政治和其他風險的影響,這些風險可能會對我們的收入或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前在發展中市場的業務運營,以及我們未來向任何其他國際市場的擴張,可能會導致不利的財務後果和運營問題,這些問題在美國是不常見的。在截至2023年12月31日的一年中,我們的國際業務產生的場地租賃收入約佔我們總收入的24.7%,我們預計我們的國際業務收入在未來將繼續增長。因此,我們的業務正在並將受到與開展國際業務相關的風險的影響,包括:
•規定我們如何運營和開展業務的法律和法規,以及可能不確定、不一致或不利變化的法律和法規,包括與分區、建設、維護和環境事項有關的法律和法規,以及與房地產所有權有關的法律;
•特定國家或地區政治或經濟條件的變化,包括通貨膨脹或貨幣貶值;
•影響電信基礎設施的法律,包括共享這類基礎設施;
•對收益或其他資金匯回徵税或以其他方式限制資本分配的法律和條例;
•現有或新的國內或國際税法的變化,新的或大幅增加的專門針對塔樓所有權和運營的市政費用,這些收費可能會追溯適用和強制執行,並可能對我們的運營利潤產生重大影響;
•徵收和政府規定限制外資所有權或要求歸還或剝離;
•影響塔式許可證、頻譜許可證和特許權的政府法規和限制,包括對使用或吊銷此類許可證、特許權或頻譜的額外限制,以及接受或維持此類許可證的額外條件;
•管理員工關係的法律和法規,包括職業健康和安全事項以及員工補償和福利事項;
•我們遵守反賄賂法律的能力和遵守這些法律的成本,例如《反海外腐敗法》和類似的當地反賄賂法律;
•我們談判和執行租賃或其他合同的能力,其條款與我們在美國的業務類似;
•法律或司法制度方面的不確定性,包括法律、條例和法令之間和內部的不一致之處,以及其司法適用情況,以及司法程序的拖延;
•某些市場基礎設施欠發達帶來的挑戰;
•難以招聘和留住訓練有素的人員;
•我們的能力,提供電力,我們的網站在這些國際市場上沒有一個可用的電網在我們的塔網站。
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我們亦面臨在通脹水平高的國家經營的風險,包括在我們的租賃包括固定自動扶梯的市場,通脹率超過我們的固定自動扶梯百分比的風險,以及不利的經濟狀況可能抑制消費者需求增長,從而減少客户對我們場地租賃服務的需求的風險。截至2023年12月31日,我們在國際市場的租户租賃中約有15. 2%包括固定自動扶梯。
貨幣波動可能對我們的經營業績產生負面影響。
在厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、尼加拉瓜和巴拿馬, 我們的業務產生的所有收入均以美元計值。具體而言,我們的大部分土地租賃和其他物業權益、租户租賃以及塔樓相關費用均以美元支付.在巴西、加拿大、智利、南非和菲律賓,我們所有的收入、支出和資本支出,包括租户租賃、地面租賃和其他物業權益,以及其他與塔樓相關的支出,都以當地貨幣計價。在哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯和坦桑尼亞,我們的收入、支出和資本支出(包括租户租賃、地面租賃和其他物業權益)以及其他與塔相關的支出以當地貨幣和美元混合計價。我們以外幣計值的收入及開支按平均匯率換算為美元,以納入我們的綜合財務報表。
截至2023年12月31日止年度,我們的場地租賃收益總額約26. 6%來自國際業務,其中23. 3%以非美元貨幣產生,包括15. 6%以巴西雷亞爾計值。近年來,我們的外幣與美元之間的匯率波動很大,未來可能會繼續如此。例如,巴西雷亞爾歷來波動較大,與截至2023年及2022年12月31日止年度的平均匯率相比,升值3. 2%。這種波動已經影響到,並可能在未來繼續影響,我們的經營業績報告。
這些當地貨幣與美元之間的匯率變化將影響場地租賃收入、分部經營利潤、資產和/或負債的記錄水平。外匯匯率的波動也會影響我們為國際業務和擴張工作制定計劃、預測和預算的能力。
此外,我們與我們的外國子公司簽訂了公司間貸款協議,以美元借款。於2023年及2022年12月31日,根據公司間貸款協議須與我們的海外附屬公司重新計量的未償還總額分別為13億元及15億元。根據會計準則彙編(“ASC”)830,我們重新計量以外幣計價的公司間貸款,並將餘額的相應變化記錄在我們的綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中,因為預計或計劃在可預見的未來進行結算。因此,如果美元兑巴西雷亞爾、南非蘭特或坦桑尼亞先令走強,我們的經營業績將受到不利影響。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們因匯率變動而重新計量公司間貸款,分別錄得5,240萬元收益及1,290萬元收益(扣除税項)。截至2023年12月31日止年度,我們根據公司間貸款協議融資420萬美元,並償還2. 234億美元。在年底之後,我們根據公司間貸款協議償還了額外的1500萬美元。
延遲推出新頻譜或部署新技術可能會對我們未來的增長和收入產生重大不利影響。
我們的增長能力取決於我們的無線服務提供商客户投資推出新頻譜或新技術的能力和意願。國內無線服務提供商未來的大部分資本投資預計將來自5G的推出。然而,包括3G和4G在內的先前頻譜的推出往往被推遲,而該頻譜的推出可能會遇到類似的中斷。例如,2022年1月,美國幾家主要的無線運營商不得不暫時推遲部署新的無線設施,以促進其無線網絡向5G技術的演進,以應對航空業的擔憂,即這些5G設施可能會干擾航空設備,並可能妨礙航空安全。雖然這個問題已經基本解決,但新技術的部署已經導致並可能繼續導致意外問題,這些問題可能會增加成本或延遲新技術的部署。
聯邦通信委員會繼續拍賣新的頻段,包括C頻段、拍賣108和拍賣110。我們的客户一直是這些拍賣的主要贏家,預計他們將成為這些拍賣的主要獲勝者,並隨後在我們的投資組合中部署該頻譜,這將為我們提供收入增長機會。這些拍賣的任何延遲或失敗都可能對未來對我們的塔樓的需求產生負面影響。同樣,在這些拍賣之後,在清理或提供這一頻譜方面的任何延誤,都可能推遲對我們發射塔的相關需求。
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新技術或網絡架構或客户業務模式的變化可能會減少對我們無線基礎設施的需求,或對我們的收入產生負面影響。
改進或更改無線網絡的效率、架構和設計,或更改無線服務提供商客户的業務模式,可能會減少對我們無線基礎設施的需求。此外,隨着客户部署更多的資本來開發和實施新技術,他們可能會減少用於租賃我們塔樓空間的預算。例如,可能會促進我們的無線服務提供商客户的網絡共享、聯合開發或轉售協議的新技術,如信號組合技術或網絡功能虛擬化,可能會減少對我們的無線基礎設施的需求,或者可能導致某些站點上的設備退役,因為客户的部分網絡可能會變得宂餘。此外,其他技術和架構,如WiFi、DAS、毫微微蜂窩、其他小蜂窩或衞星(如近地軌道)和網狀傳輸系統,在未來可能作為傳統的宏站點通信架構的替代或替代,而傳統的宏站點通信架構是我們幾乎所有站點租賃業務的基礎。我們的大部分塔式產品組合包括傳統的宏站點,因此不像我們的一些競爭對手那樣多元化地進入非宏站點以及其他技術和架構。此外,增強無線設備範圍、效率和容量的新技術可能會減少對我們的無線基礎設施的需求。例如,我們的無線服務提供商客户越來越多地使用網絡共享、漫遊或轉售安排,從而減少了資本支出,或者決定出售或不續簽他們的頻譜許可證或特許權。由於新技術或新架構或客户業務模式的改變而導致對我們無線基礎設施的需求顯著減少,可能會對我們的收入產生負面影響,或者對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。與我們的競爭對手相比,任何此類事件對我們業務的影響都可能不成比例,競爭對手的投資組合在技術和架構上可能比我們的多樣化。此外,雖然我們正在探索和投資輔助服務和新興技術,包括我們的移動邊緣計算計劃和專用網絡,但這些投資可能被證明是無利可圖的。
這些因素也可能對我們的增長率產生重大不利影響,因為新技術帶來的增長機會和對我們塔樓空間的需求可能無法在預期的時間或程度上實現。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們對塔樓下土地的權利,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的與我們的塔樓結構下的土地相關的房地產權益主要包括租賃和轉租權益、手續費權益、地役權、許可證、通行權和其他類似權益。我們不時會與土地擁有人就塔式建築物下土地的協議條款發生爭執,這可能會影響我們進入和營運這些塔式建築物的能力。此外,土地所有者可能不想與我們續簽協議,他們可能會失去土地的權利,或者他們可能會將他們的財產權益轉讓給第三方,包括房地產權益集合商和我們的競爭對手,這可能會影響我們以商業上可行的條款續簽協議的能力,或者根本沒有影響。此外,由於各種原因,在我們經營業務的一些外國司法管轄區的財產權益的所有權可能不像我們在美國的財產權益的所有權那樣確定。
例如,巴西3,868座塔樓下的土地目前受到巴西聯邦共和國的特許權。巴西於2021年通過了一項新的電信法,規定這些特許權在期限結束時可轉換為永久授權,並規定賣方和/或巴西政府有權出售作為這些資產基礎的土地。將這些特許權轉換為授權書所需支付的金額,以及/或我們購買此類權益所需支付的費用,尚未確定。在特許權條款結束時,如果我們的客户沒有選擇將他們的特許權轉換為授權,巴西政府可以終止特許權,並接管土地和該土地上的塔樓。如果特許權沒有續期,我們無法購買土地,那麼我們從合租租户那裏獲得的土地租賃收入將在此類租約結束之前終止。在這3,868座塔樓中,有2,113座塔樓所在的土地受到巴西聯邦共和國的OI的特許權,我們已經就此談判了優先購買權。如上所述,2023年,由於財政困難,OI進入了與其有線業務有關的第二次司法追回程序,他們對我們2,113座塔樓下的土地的特許權繼續受到追回程序的制約。目前尚不清楚恢復過程可能會在多大程度上影響我們對受影響塔樓下的土地的權利。在截至2023年12月31日的一年中,我們從這3,868座塔樓獲得的國際場地租賃收入約佔我們總收入的14.7%。
截至2023年12月31日,我們控制的土地租約和其他物業權益(包括續期選擇權)的平均剩餘壽命約為36年,我們約10.3%的塔樓結構的土地租約或其他物業權益將在未來10年到期。未能保護我們對塔樓下土地的權利可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能無法充分認識到我們所獲得的塔樓的預期好處。
我們增長戰略的一個關鍵要素是通過收購來增加我們的塔樓產品組合。由於這些收購活動,我們面臨許多風險和不確定因素。這些活動可能無法實現我們預期的收購收益,或者收購的資產可能不符合我們關於當前和未來回報的內部指導方針,特別是如果我們被要求在個別重大收購中更多地依賴賣方的財務和運營陳述和擔保。在國際市場收購塔樓時,這些風險的影響進一步增強,因為在國際市場上,可能更難核實與所收購資產有關的所有相關信息。這些風險可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
此外,總體上重大的收購可能會加劇我們增長戰略固有的風險,例如(1)如果收購的塔樓無法實現預期的財務結果,(2)與此類收購相關的意外成本對我們運營結果的影響,(3)對我們現金資源的需求增加,這可能會影響我們探索其他機會的能力,(4)我們可能無法收回的未披露和承擔的債務,(5)對我們現有客户關係的不利影響,(6)額外的費用和暴露在新的監管、政治和經濟風險中,(7)管理者注意力的轉移。
作為新收購自然災害多發地區塔樓資產的一部分,我們可能會評估資產的物理風險敞口,並檢查資產是否有氣候相關損害的跡象,以幫助我們瞭解該地點長期可能面臨的龍捲風、火災、颶風、洪水和地震的風險程度。然而,我們的環境盡職調查可能無法發現我們收購的塔樓資產的所有與自然災害相關的風險,我們的緩解措施可能不會成功,這可能需要我們產生鉅額支出,並可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。
將任何收購的塔樓整合到我們的運營中的過程也受到一些風險和財務影響,包括不可預見的運營困難、鉅額支出、管理層注意力的轉移、關鍵客户和/或人員的流失、我們無法留住或及時為運營收購業務所需的關鍵員工和管理層找到合適的繼任者,以及承擔意外的債務。收購大量塔樓可能會加劇這些風險。不能保證我們會成功地將國內和國際收購整合到我們現有的業務中。
管理我們債務的文件包含限制性契約,這些契約可能會限制我們的靈活性,從而對我們的業務產生不利影響。
2020年高級債券和2021年高級債券的契約、高級信貸協議和Tower Securities相關抵押貸款協議包含對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約,包括可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的限制。除其他事項外,每項文書下的公約限制了我們的能力:
•合併、合併或出售資產;
•進行限制性支付,包括支付股息或進行其他分配;
•與關聯公司進行交易;
•進行銷售和回租交易;以及
•出具債務擔保。
此外,管理與我們的Tower Securities有關的按揭貸款的協議包含金融契約,要求借款人在綜合基礎上維持最低償債比率。如果截至任何日曆季度末的償債覆蓋率降至1.30倍或更低,則超過償還債務付款、為所需準備金提供資金、支付管理費和預算運營費用以及進行貸款文件所要求的其他付款所需金額的所有現金流,稱為“超額現金流”,將被存入儲備賬户,而不是發放給借款人。除非連續兩個日曆季度的償債覆蓋率超過1.30倍,否則不會向借款人發放準備金賬户中的資金。如果在任何一個日曆季度結束時償債覆蓋率降至1.15倍以下,則將開始一個“攤銷期”,儲備賬户中的所有存款將用於預付按揭貸款,直到一個日曆季度的償債覆蓋率超過1.15倍。
經修訂的高級信貸協議要求SBA高級財務II LLC(“SBA高級財務II”)維持特定的財務比率,包括(1)任何財政季度的綜合淨債務與年化借款人EBITDA的比率不超過6.5倍,以及(2)任何財政季度的綜合淨債務與年化借款人EBITDA與年化現金利息支出的比率(根據高級信貸協議計算)不低於2.0倍。
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與我們的一些競爭對手相比,這些公約可能會使我們處於不利地位,這些競爭對手的限制性公約可能較少,而且可能不需要在這些限制下運營。此外,這些公約可能會限制我們利用融資、新塔樓開發、合併和收購或其他機會的能力,從而對我們的業務產生不利影響。如果我們未能遵守這些公約,可能會導致我們的債務工具發生違約事件。如果發生任何違約,我們的未償還票據和高級信貸協議下的所有未償還金額可能會立即到期並支付。
我們對子公司現金流的依賴可能會對我們的業務產生負面影響。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營。我們唯一的重要資產是,預計也將是我們子公司的未償還股本和會員權益。我們通過我們的子公司進行,並預計將繼續通過我們的子公司進行所有業務運營。因此,我們支付債務的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息和其他分配。我們的大部分債務是由我們的子公司直接欠下的,包括以Tower Securities為基礎的抵押貸款和我們根據高級信貸協議可能借入的任何金額。因此,該等附屬公司經營所產生的任何現金流的第一用途將是支付其各自債務項下的利息及本金(如有)。除了償還2020年優先債券和2021年優先債券到期金額所需的現金以及用於股票回購和股息支付的資金外,我們目前預計我們子公司的幾乎所有收益和現金流將被保留並用於其運營,包括償還各自的債務義務。我們的運營子公司向我們支付股息或轉移資產的能力受到適用的州法律和合同限制的限制,包括其未償還債務工具的條款。
失去關鍵人員或大量員工的服務可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員的表現和積極參與。自2023年12月31日起,傑弗裏·A·斯托普斯從總裁兼首席執行官的職位上退休,布倫丹·T·卡瓦納接任首席執行官一職。馬克·蒙塔格納擔任執行副總裁總裁和首席財務官,此前由卡瓦納擔任。此外,賽德租賃執行副總裁賈森·西爾伯斯坦將於2024年8月1日退休。與這些高級管理人員的過渡有關,我們的新管理人員可能不具備與他們的前任相同的機構知識或行業關係,或者我們可能無法長期留住這些管理人員。如果我們的任何關鍵人員離職或退休,我們可能無法及時找到適當的繼任者,我們的業務結果可能會受到負面影響。此外,大量員工的流失或我們無法僱用足夠數量的合格員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到政府法規的約束,當前或未來法規的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務在美國和國際上都受到聯邦、州和地方的監管。在美國,美國聯邦航空局和聯邦通信委員會都對支持用於無線通信和廣播電視廣播的天線的塔和結構的建造、改造和維護進行監管。此外,FCC還單獨頒發許可證或以其他方式管理從這些發射塔運營的無線通信設備、無線無線電臺以及廣播和電視廣播站。美國聯邦航空局和聯邦通信委員會的法規管理着塔樓的建造、照明、油漆和標記,並可能根據塔樓的特點要求對塔樓進行註冊。美國聯邦航空局審查了建造新塔樓、或在現有塔樓上改裝或增加新設備的某些建議,以確保塔樓不會對空中航行構成危險。此外,關於我們之前收購的一棟包含數據中心的大樓,我們還收購了有限數量的住宅公寓單元和受制於其他聯邦、州和地方法律和法規,如建築、分區、房東/租户、健康和安全以及管理住宅的可訪問性。
塔業主可能有義務標記或油漆這些塔或安裝照明,以符合聯邦航空局和聯邦通信委員會的規定,並保持這種標記,油漆和照明。塔業主也可能有責任通知聯邦航空局任何照明中斷。FCC還審查了從發射塔運營無線通信和廣播或電視廣播站的某些提案,以確保符合聯邦法規(包括NEPA,NHPA和ESA)中規定的環境影響要求。未能遵守現有或未來適用的要求可能導致民事處罰或其他責任,並可能使我們對客户承擔重大賠償責任,以防止任何此類未能遵守。此外,新法規可能會給我們帶來額外的昂貴負擔,這可能會影響我們的收入並導致我們的增長延遲。當地法規,包括市政或地方法令、分區限制和社區開發商施加的限制性契約,差異很大,但通常要求塔業主在塔建設或修改之前獲得當地官員或社區標準組織的批准。當地法規可能會延遲、阻止或增加新建築、託管或場地升級的成本,從而限制我們響應客户需求的能力。此外,可能會採用新的規定,增加延誤或導致我們的額外成本。 在我們的國際業務中,分區、許可和相關法規的影響,
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對我們的新建築、共同定位和運營的限制性契約可能會加劇,因為其中一些市場可能缺乏既定的塔許可流程,國家和地方法規之間存在不一致,並且存在及時建設和批准塔的其他障礙。因此,我們部分國際市場的鐵塔建設可能會延遲或停止,或我們收購的鐵塔可能無法按預期運行。 該等因素可能對我們未來的增長及營運造成重大不利影響。
網絡安全漏洞和其他中斷可能會損害我們的信息,這將導致我們的業務和聲譽受到影響。
作為我們日常運營的一部分,我們依賴信息技術和其他計算機資源和基礎設施進行重要的業務活動,並保存我們的業務記錄。我們的計算機系統或我們的雲或基於互聯網的提供商的計算機系統可能會自行失效,並可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞而中斷或損壞。(包括通過網絡攻擊、數據盜竊和利用潛在的易受攻擊的服務,如虛擬專用網絡和遠程工作所產生的協作平臺)、錯誤,災難性事件,如自然災害,以及我們無法控制的其他事件。如果我們或我們的供應商的計算機系統和備份系統受到損害、降級、損壞或破壞,或以其他方式停止正常運行,我們的運營可能會中斷,或無意中允許專有或機密信息(包括有關我們的租户或房東的信息)被盜用。這可能會損害我們的聲譽,擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務,從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,影響我們的客户和其他業務合作伙伴的安全事件可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們對輔助服務和新興技術的投資,包括數據中心和我們的移動邊緣計算計劃,可能會使我們更容易受到安全事件的影響,為我們帶來新的不同類型的安全事件,或加劇此類事件對我們業務和經營業績的影響。
數據隱私和保護法律在全球範圍內不斷髮展,並帶來了與我們處理敏感數據相關的風險,這些風險可能導致監管處罰或訴訟。
支持我們業務的部分活動涉及收集、存儲和傳輸我們員工、租户、地面出租人和其他第三方的敏感數據,包括由於我們之前收購的數據中心(包括數量有限的住宅公寓)而導致的住宅租户。近年來,公眾越來越關注個人數據保護和數據傳輸安全,同時制定了旨在加強數據保護和信息安全的立法和條例。美國和我們開展業務的其他國家/地區的隱私法不斷演變,可能會影響我們處理此類數據的合規成本。許多數據隱私法規也授予私人訴訟權,包括巴西的《通用數據保護法》和某些州的法律,如加利福尼亞州的《消費者隱私法》。隨着這些和其他未來數據隱私法規和行業標準的解釋和執行的發展,如果我們被指控不合規,我們可能會產生與訴訟或監管處罰相關的費用。
自然災害和其他不可預見事件造成的破壞可能對我們產生不利影響。
我們的塔樓受到與氣候有關的有形風險和自然災害(包括氣候變化的任何潛在影響)的影響,如龍捲風、火災、颶風、洪水和地震,或者可能由於各種原因而倒塌,包括結構缺陷。此外,我們的一些塔址上有能源,任何不可預見的事件都可能對周圍財產造成損害。我們維持保險,以支付更換受損塔樓和周圍財產損壞的估計費用,但這些保險受到損失限額、免賠額和保留金的限制。我們還維護第三方責任保險,受損失限額、免賠額和保留金的限制,以在發生涉及塔樓的事故時保護我們。涉及我們的塔樓或塔樓場地的事故,如果我們沒有投保或保險不足,或損壞我們的大量塔樓或周圍財產,可能需要我們招致鉅額支出,並可能對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響,並可能損害我們的聲譽。
在我們無法履行對客户的合同義務的範圍內,由於自然災害或其他災難性情況,我們的客户可能沒有義務或不願意支付他們的租賃費用;但是,我們可能需要繼續支付與受影響塔樓相關的固定費用,包括土地租賃和其他財產權益的費用。如果我們無法履行對客户的合同義務,為我們的塔的重要部分,我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。
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根據環境法,我們可能會承擔責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務與其他從事類似業務的公司一樣,受各種聯邦、州、地方和外國環境和職業安全與健康法律法規(包括與氣候相關的法律法規)的要求,包括與危險和非危險物質、材料和廢物的管理、使用、儲存、處置、排放和補救以及暴露在其中的法律法規有關的要求。作為眾多塔式構築物的所有者、承租人或運營者,無論我們作為擁有者、承租人或運營者是否知道或對污染負責,我們可能都要承擔修復被危險材料污染的土壤和地下水的鉅額費用。如果我們不遵守這些要求中的任何一項,我們可能會受到鉅額罰款、處罰或税收。目前遵守這些法律的成本對我們的財務狀況或運營結果並不重要。然而,這些法律法規的要求複雜,變化頻繁,未來可能會變得更加嚴格。這些要求可能會發生變化,或者未來可能會出現負債,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們如果税務機關不同意我們的税務立場,可能會遭受不利的税收和其他財務後果。
我們定期接受我們所在州和國家的税務當局的一系列税務檢查。我們在美國聯邦和州税務管轄區也有重大淨營業虧損(“NOL”)。一般來説,出於美國聯邦和州税收的目的,在2018納税年度之前產生的NOL可以結轉並使用長達20年,我們所有的NOL將繼續接受檢查,直到我們的NOL使用或到期後三年。從2018納税年度開始產生的NOL可以無限期結轉,但受80%利用率的限制。我們預計,未來我們將繼續接受税務審查。此外,美國聯邦、州和地方以及國際税收法律法規極其複雜,受到不同解釋的影響。如果我們的税收優惠,包括我們使用NOL或其他税收屬性,被税務機關成功挑戰,我們可能會被要求支付額外的税款或罰款,或進行額外的分配,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在持有資產或經營的地理區域繳納所得税和其他税,我們定期收到税務當局關於審計、評估或其他行動的通知。在某些司法管轄區,税務機關可能會發出通知和評估,而這些通知和評估可能並不反映我們最終要承擔的實際税務責任。
結合巴西目前的一項評估,税務當局公佈了2016至2019納税年度與採購會計調整有關的所得税缺額。我們不同意這一評估,並已向更高的上訴税務機關提出上訴。我們將繼續積極抗辯這些調整,並期待用盡所有必要的行政和司法補救措施來解決問題,這可能是一個漫長的過程。不能保證這些問題將以對我們有利的方式得到解決,不利的結果或任何未來涉及類似斷言的税務檢查,都可能對我們在任何一個時期的運營業績或現金流產生重大影響。截至2023年12月31日,我們估計,超過應計金額的合理可能損失的總範圍在0至9780萬美元之間。這一範圍不包括罰款和利息,截至目前,罰款和利息為1.046億美元。
我們發行股本證券及其他相關交易可能會觸發未來所有權變動,從而可能對我們日後使用NOL的能力產生負面影響。
發行股本證券和其他相關交易可能會增加我們根據1986年《國內税收法典》(“法典”)第382條進行未來所有權變更的機會。我們也可能有一個未來的所有權變化,我們的控制之外,由未來的股權交易所造成的我們目前的股東。根據我們在未來所有權變更時的市場價值,第382條下的所有權變更可能會對我們利用NOL的能力產生負面影響,並可能導致我們不得不進行額外的現金分配。
我們的成本可能會增加,我們的收入可能會減少,由於感知的健康風險,從射頻能量。
美國和其他外國政府實施了與暴露於RF能量相關的要求和其他指南。暴露於高水平的射頻能量會對健康造成負面影響。暴露於低水平的射頻能量與某些負面健康影響(包括某些形式的癌症)之間的潛在聯繫近年來一直是科學界進行大量研究的主題。據FCC稱,迄今為止,這些研究的結果尚未得出結論。然而,公眾對蜂窩和其他無線通信技術(如5G)可能帶來的健康風險的看法可能會減緩無線公司的增長和新技術的部署,這反過來可能會減緩我們的增長。特別是,公眾對健康風險的負面看法和有關法規可能導致無線需求下降
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通信服務。此外,如果暴露於低水平的射頻能量和可能的負面健康影響(包括癌症)之間的聯繫得到證實,我們可能會受到許多索賠。我們目前的政策不涵蓋基於射頻能量暴露的索賠。如果我們受到與暴露於射頻能量有關的索賠,即使該等索賠最終被認為沒有道理,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
遵守REITs的要求可能會導致我們清算資產,或妨礙我們尋求其他有吸引力的資產收購機會的能力。
為了符合聯邦所得税的REIT資格,我們必須不斷滿足有關資產性質和多樣化、收入來源以及分配給股東的金額等方面的測試。例如,要符合REITs的資格,我們必須確保在每個日曆季度末,我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(如守則所定義)組成,包括塔樓和某些抵押貸款和證券。我們的其餘投資(政府證券、合資格房地產資產及由應課税房地產投資信託附屬公司(“TRS”)發行的證券除外)一般不得包括超過任何一家發行人已發行有投票權證券的10%或超過任何一家發行人已發行證券總值的10%。此外,一般而言,任何一家發行人的證券不得超過我們總資產價值的5%(政府證券、合資格房地產資產及TRS發行的證券除外),一家或多家TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正錯誤或符合某些法定救濟條款,以避免失去我們的REITs資格並遭受不利的税務後果。因此,我們可能需要清算資產 在不利的市場條件下,或者放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的金額。
除了上述資產測試外,為了符合REIT的資格並納税,我們將被要求每年在使用任何可用的NOL(不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益)後,將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。我們決定未來分紅的時間或金額將基於一系列因素,包括我們核心業務周圍的投資機會和現有NOL的可用性。只要我們滿足90%的分配要求,但分配的REIT應税收入少於100%(在應用可用NOL後,如果有),我們將對未分配的應税收入繳納美國聯邦公司所得税。此外,如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。這些分配要求可能會阻礙我們尋求其他有吸引力的資產收購機會的能力。此外,如果我們需要或要求目標公司遵守某些REIT要求,我們在國內和國際市場競爭收購機會的能力可能會受到不利影響。這些行動可能會減少我們的收入,可供分配給股東的金額,以及可用於償還債務的金額。
符合REIT的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款。如果我們未能保持REIT的資格,只要我們擁有REIT應税收入並使用了我們的NOL,我們將失去在計算我們的應税收入時扣除支付給我們股東的股息的能力,作為普通公司,我們將就此類應税收入繳納美國聯邦所得税,並可能面臨巨大的納税義務,這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。
作為REIT的資格涉及到應用高度技術性和複雜的法規條款,而這些條款只有有限的司法和行政權力。即使是技術性或無意的違規行為也可能危及我們的REIT資格。我們作為REIT的資格將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析,其中一些不受準確確定的影響,因此我們將無法獲得獨立的評估。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT,只要我們有REIT應税收入並使用了我們的NOL,我們將按正常的公司税率就我們的應税收入繳納美國聯邦所得税,我們在計算我們的應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負債可能是巨大的,並將減少可用於分配給我們股東的現金數量,這反過來可能對我們的普通股價值產生不利影響。除非我們根據準則的某些條款有權獲得減免,否則此外,在我們未能取得REIT資格後的四個課税年度內,我們亦會被取消重新選擇作為REIT繳税的資格。*如果我們未能取得REIT的税務資格,我們可能需要借入額外資金或將資產變現,以支付任何額外的税務責任。因此,可供投資和償還債務的資金將會減少。
目錄表
我們可能被要求借入資金、出售資產或籌集股本,以滿足我們的REIT分配要求。
有時,由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異,或由於不可扣除資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響,我們可能會不時產生比我們的現金流更大的REIT應税收入。如果在這些情況下我們沒有其他資金可用,我們可能需要借入資金、出售資產或籌集股本,即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或發售不利,使我們能夠滿足房地產投資信託基金的分配要求,並在特定年度避免美國聯邦企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本和槓桿,減少我們來自運營的調整資金,或要求我們分配原本投資於未來收購或股票回購的金額。
因此,遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。此外,遵守REIT分配要求可能會增加我們為資本支出、未來增長或擴張計劃提供資金所需的融資,這將增加我們的總槓桿。
我們當前和未來債務工具中規定的契約可能會限制我們進行所需REIT分配的能力。
與我們的證券化交易相關的抵押貸款協議、高級信貸協議以及管理我們2020年優先債券和2021年優先債券的契約包含某些契約,可能會限制我們向股東進行分配的能力。根據與我們的證券化交易相關的抵押貸款協議,如果未能遵守該協議中的償債覆蓋率,可能會阻止我們的借款人子公司將其塔樓運營的任何多餘現金分配給我們。此外,儘管高級信貸協議 允許我們的附屬公司向我們作出分派,以滿足我們的REIT分派要求,但這一授權的條件是,我們的附屬公司當時沒有拖欠高級信貸協議下的付款義務,或者我們或我們的任何附屬公司已就債務人的破產、資不抵債、重組或免除提起訴訟。此外,雖然管限2020年高級債券及2021年優先債券的契約容許我們向股東作出必要的分派,以維持我們作為房地產投資信託基金的地位或避免實體層面的税項,但此項授權須受以下條件規限:不存在或不會因此而導致違約或違約事件,以及2020年高級債券或2021年優先債券(視乎適用而定)下的責任並未以其他方式加速履行。
如果這些限制阻止我們滿足REIT的分配要求,我們可能無法獲得REIT的税收資格。如果這些限制不危及我們作為房地產投資信託基金的納税資格,但確實阻止我們分配100%的房地產投資信託基金應税收入,我們將繳納美國聯邦公司所得税,並可能對留存金額徵收不可抵扣的4%消費税。
我們未來對現金分配的支付不受保證,任何未來現金分配的金額可能會波動,這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
REITs必須每年至少分配其REIT應納税所得額的90%(在扣除已支付股息之前確定,不包括任何淨資本利得)。我們可能會使用我們的NOL來抵消我們的REIT應税收入,因此可能會減少或取消任何需要分配給股東的時間,直到NOL被充分利用,這可能會對我們A類普通股的市場價值產生不利影響。準則根據我們股本的變化對未來NOL的可用性進行了限制。如果發生這種情況,我們用現有的NOL抵消未來收入的能力可能會受到限制。
未來的分配金額將由我們的董事會不時決定,以平衡我們增加長期股東價值和保留足夠現金的目標,以實施我們目前的資本分配政策,該政策優先投資於符合我們回報標準的優質資產,然後在我們認為我們的股票價格低於其內在價值時進行股票回購。實際分配的時間和金額將由我們的董事會決定和宣佈,並將取決於我們的NOL、我們的財務狀況、收益、債務契約和此類資金的其他可能用途。因此,我們未來的分配水平可能會波動。
我們的某些業務活動可能需要繳納公司所得税和外國税,這將減少我們的現金流,並可能產生潛在的遞延和或有税項負債。
我們的收入和資產可能需要繳納某些聯邦、州、地方和外國税,包括替代性最低税、任何未分配收入的税,以及州、地方或外國收入、特許經營權、財產税和轉讓税。此外,在某些情況下,我們可能被要求支付消費税或懲罰税,數額可能很大,以利用守則中的一項或多項減免條款,以保持作為REIT的徵税資格。此外,我們可能會產生100%的税收
目錄表
對與TRS進行的交易徵收消費税,如果這些交易不是在公平的基礎上進行的。這些税收中的任何一項都會減少我們的收入和我們的可用現金。
我們的TRS資產和業務也將繼續在適用的情況下繳納聯邦和州公司所得税以及這些資產和業務所在司法管轄區的外國税。這些税收中的任何一項都會減少我們的收益和可用現金。
我們使用TRSS可能會導致我們不符合REIT的資格。
我們的TRS的淨收入不需要分配給我們,該等未分配的TRS收入通常不受我們的REIT分配要求的約束。然而,如果在我們的TRS中積累現金或對重大收益進行再投資,導致我們在這些實體中的證券的公平市場價值,連同其他不符合資格的資產,佔我們總資產的20%以上,在每種情況下,根據REIT資產測試的目的,我們將無法符合REIT的資格,如果沒有及時的迴應行動。如果我們繼續進行國際擴張,我們的TRS公平市場價值可能會導致我們超過上述門檻。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和財政部的審查。税法或其解釋的任何變化,無論是否具有追溯力,都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能如何影響我們的投資者或我們。根據新的立法、美國財政部的法規、行政解釋或法院裁決,可能會對我們符合REIT或美國聯邦所得税資格的能力產生重大負面影響,對我們的投資者和我們的這種資格的後果。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格,這可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的公司章程規定,如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金,在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣除支付給股東的股息(如果有的話),而且只要我們有應税收入並利用了我們的NOL,我們將按正常的公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税,這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們於2016年開始以房地產投資信託基金的形式運營,這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、普通股每股交易價和償還債務的能力產生不利影響。
我們於2016年開始以REIT的身份運營,可能無法繼續以REIT的身份成功運營。此外,為了保持我們作為REIT的地位,我們還需要保持大量的控制系統和程序。我們還產生了額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為REIT運營之前沒有發生的,我們的管理層和其他人員投入了額外的時間來遵守這些規則和法規以及繼續遵守準則所需的控制措施。這些因素可能會對我們作為REIT的業績產生不利影響。即使我們的業績受到不利影響,也可能影響我們的財務狀況、運營結果、現金流、以及履行我們償債義務的能力。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
適用於支付給美國股東的“合格股息”收入的最高美國聯邦所得税税率目前為20%。然而,REITs支付的股息通常沒有資格享受適用於合格股息的降低税率,而通常按普通所得税税率徵税。儘管這些規定不會對REITs的税收產生不利影響,但適用於合格股息的更優惠的税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為,投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票。這可能會對REITs的股票價值產生不利影響,包括我們的普通股。然而,在2026年前開始的納税年度,我們的非公司美國股東通常可以扣除我們支付的股息的高達20%,資本利得股息和被視為“合格股息”的股息除外。如果不採取進一步的立法行動,這項20%的扣除額將於2026年1月1日到期.
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與我們A類普通股所有權相關的風險
與REIT相關的所有權和轉讓限制可能會限制或阻止我們的股東參與我們普通股的某些轉讓。
為使我們符合REIT資格的要求,我們所有類別或系列的已發行股票的價值不得超過50%,在每個課税年度的後半年度(已選擇作為REIT納税的第一年除外)的任何時間,由5名或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)實益或建設性地擁有。此外,我們的股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)期間由100人或以上的人實益擁有。我們的公司章程包含與房地產投資信託基金相關的所有權和轉讓限制,這些限制一般限制股東持有超過9.8%的A類普通股流通股,或所有類別和系列股本的流通股總價值9.8%。根據適用的推定所有權規則,某些關聯所有人擁有的任何股份通常將被加在一起,以達到所有權限制的目的。這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股本溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律規定了反收購條款,這可能會使第三方更難收購我們。
我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律的規定可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利。這些條款單獨或相互結合,可能會阻止涉及實際或潛在控制權變更的交易,包括否則可能涉及向我們A類普通股持有人支付高於當前市場價格的溢價的交易,或者可能限制我們的股東批准他們認為最符合他們利益的交易的能力。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
風險管理與戰略
網絡安全威脅是指在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。我們擁有全面、跨職能的網絡安全風險管理方法,由我們的信息安全管理系統推動,並由我們的內部信息技術安全團隊和我們聘請的頂級第三方顧問和公司提供的行業領先專業知識推動。我們的網絡風險管理流程得到了管理層和董事會的支持。
我們的網絡安全風險管理戰略是我們企業風險管理(“ERM”)整體方法的組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全集成到我們的ERM計劃中,並基於公認的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架。我們不斷尋求採用市場領先的標準和程序來保護我們的塔式基礎設施、數據以及運營商和消費者信息。我們網絡安全風險管理戰略的關鍵要素包括:
(1)系統監控和測試。我們與第三方行業專家和顧問合作,從我們的系統網絡外部和內部定期進行漏洞評估和滲透測試。我們的信息安全團隊將終端軟件與技術平臺和應用程序結合使用,旨在使其能夠在我們的公司總部以及全球任何站點實時監控用户和網絡行為以及起始點。此外,我們還進行了季度網絡釣魚活動模擬,其中包括在部門員工出現故障時通知相應的執行副總裁總裁。
(2)威脅識別和響應。我們的內部信息安全團隊與外部行業顧問通力合作,利用符合MITRE ATT&CK(對抗戰術、技術和公共知識)框架的分析和指標來識別威脅,並減少企業系統各個層的攻擊。我們
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利用NIST網絡安全框架的核心功能(識別、保護、檢測、響應和恢復),不斷努力尋找機會,進一步改進和發展我們的風險緩解戰略。我們還以ISO 27001標準的原則為基礎,並已為我們的一個數據中心獲得了ISO 27001:2013認證。作為我們應急準備的一部分,我們的執行管理團隊每年都會參與全面的桌面演習,模擬網絡安全漏洞或其他事件,模擬根據我們的風險管理計劃識別、響應和報告此類事件。
(3)防禦程序和準備工作。我們已經建立並維護了數據事件響應和業務連續性管理計劃,以及時、一致和適當地應對可能發生的網絡威脅,儘管我們採取了保障措施。應急計劃的範圍是全球性的,涵蓋事故應急進程的主要階段,包括準備、檢測和分析、遏制和調查、通知(如果被認為是重要的或適當的,可包括及時通知董事會)、根除和恢復、以及事故結束和事故後分析。我們的應對計劃每年都會進行審查,定期進行測試,並根據行業的發展進行更新。我們的業務連續性管理系統包括針對數據中心和服務器的目標和目標、影響分析和風險評估、練習和測試、培訓和意識、文檔和標準。
(4)外部顧問和行業專家。除了我們內部信息安全團隊的廣泛能力外,我們還聘請各種外部顧問,包括承包商、安全公司、審計師和其他第三方主題專家,除其他外,對我們的網絡和系統進行定期測試,以通過滲透測試識別漏洞,同時還測量我們的網絡安全計劃並就潛在的改進提供建議。我們也是公認的全球行業組織的成員,如信息系統審計與控制協會(ISACA)、國際信息系統安全認證聯盟(ISC)和國際隱私專業人士協會(IAPP)。
(5)第三方風險評估。我們堅持全面的基於風險的方法來識別和監督第三方(包括我們的供應商和服務提供商)帶來的潛在網絡安全風險。我們有一個專門的信息技術供應商管理團隊,向我們的首席信息官(CIO)彙報工作。我們對我們在運營中接觸的第三方供應商及其信息安全政策和系統進行初步和定期的網絡安全評估,以識別、評估和解決潛在的漏洞。
(6)團隊成員教育和意識。我們繼續致力於培養網絡安全的內部文化,我們所有的團隊成員都接受過識別、應對和報告可能出現的潛在網絡安全威脅的培訓。新員工需要參加網絡安全入職培訓,現有員工負責每年完成強制性網絡安全培訓,每季度完成釣魚意識培訓。我們的領導團隊參與高級、有針對性的網絡安全培訓和演習,以確保更高的安全性。
作為我們網絡安全風險管理戰略的一部分,每個網絡威脅都會被評估其重要性,並根據對我們運營的潛在嚴重性和風險影響的評估來升級。在過去的三年裏,我們沒有經歷過重大的網絡安全漏洞。因此,在此期間,我們沒有因網絡安全違規行為產生任何重大費用,也沒有因網絡安全違規行為而產生任何罰款或和解費用。有關可能對我們的業務戰略、經營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全相關風險的更多信息,請參閲本表格10-K標題下的項目1A。安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息,這將導致我們的業務和聲譽受損.”
治理與人事
我們的董事會認為,強大的網絡安全戰略對於保護我們的業務、客户和資產至關重要。董事會已授權審計委員會負責監督和審查我們的網絡安全以及其他信息技術和數據隱私風險管理計劃、控制、戰略和程序。審計委員會定期評估我們的網絡安全戰略以確保有效性,並在適當的情況下包括第三方專家的審查。此外,我們的委員會還可以審查和評估網絡安全風險,作為其一般風險監督職責的一部分。
我們的首席信息官在每次定期會議上(或根據需要更頻繁地)向審計委員會報告,討論網絡安全風險暴露和風險管理戰略。我們的首席信息官在全球組織的信息技術和安全行業擁有超過25年的經驗。我們的行政領導團隊,包括我們的首席信息官,通過定期安排的會議審查和管理我們網絡安全戰略和計劃的實施。
我們的信息安全團隊由我們的首席信息官和高級董事、IT安全和合規部領導,擁有超過75年的集體網絡安全經驗,並保持着許多活躍的行業公認的網絡認證,例如註冊信息安全經理、註冊信息系統安全專業人員和註冊信息系統審計師。我們的信息安全團隊在日常監控和管理整個業務的網絡安全風險方面採取了各種措施。例如,信息安全團隊使用工具監控我們的技術基礎設施
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旨在檢測可疑行為並在全球範圍解密我們系統上的VPN流量。信息安全小組定期與第三方網絡安全專家進行內部和外部審計,以確定和評估其網絡安全系統中的潛在弱點。其中一些第三方監控功能全年持續,而其他第三方安全專家則定期保留以審計我們網絡安全計劃的特定領域。此外,我們的信息安全團隊與我們的內部審計功能合作,以監控整個業務部門的網絡安全事件報告的報告和上報.
第二項。特性
我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓,目前我們在那裏有大約16萬平方英尺的辦公空間。我們還擁有或簽訂了便於我們場地租賃活動管理和運營的國際和地區地點的長期租約,以及我們預計我們的活動將長期進行的某些場地開發寫字樓地點。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前和計劃中的運營水平,並且我們運營的市場中有合理的額外辦公空間來滿足我們的需求。
我們在塔樓及其下方土地的權益由各種收費權益、長期租賃協議產生的租賃權益、永久地役權、地役權、許可證、通行權、使用權和其他類似權益組成。截至2023年12月31日,我們大約71%的塔樓建築位於我們擁有的地塊上,受永久地役權限制的土地,或權益超過20年的地塊。在我們的土地租約和其他物業權益(包括我們控制的續期選擇權)下,平均剩餘壽命為36年。在農村地區,支持我們的塔樓、設備庇護所和相關設備需要一塊通常高達10,000平方英尺的土地。單極或自立式鐵塔所需的面積不到2500平方英尺,這種鐵塔通常用於大都市地區的無線通信鐵塔。土地租賃和其他物業權益的初始期限一般為五年或以上,並有多個續期期限,總計為30年或更長時間。
我們的大多數發射塔都有相當大的容量可用於安裝額外的天線。我們通過評估幾個因素來衡量我們現有設施的可用容量,以支持額外的租户和產生額外的租賃收入,這些因素包括塔樓高度、塔樓類型、風荷載、環境條件、塔樓上的現有設備以及塔樓所在司法管轄區有效的分區和許可法規。截至2023年12月31日,我們平均每棟樓有1.9個租户。
第三項。法律法律程序
我們參與了與正常業務過程中發生的索賠有關的各種法律程序。我們不認為這些問題的最終解決會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生實質性的不利影響。
項目4. 礦場安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。市場登記人的普通股、相關股東事宜及發行人購買股本
A類普通股市場
我們的A類普通股於1999年6月16日在納斯達克全國市場系統開始交易,股票代碼為“SBAC”。我們現在在納斯達克全球精選市場進行交易,這是納斯達克全球市場的一部分,正式名稱為納斯達克全國市場系統。
截至2024年2月15日,我們的A類普通股有283名記錄持有人。
分紅
作為房地產投資信託基金,我們須每年分派房地產投資信託基金應課税收入的至少90%(在動用任何可用的NOL後)(在扣除已付股息前釐定,不包括任何淨資本收益)。截至2023年12月31日,聯邦NOL中有3.823億美元屬於REITs。我們可能會使用這些NOL來抵消我們的REIT應納税收入,
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在我們的NOL被充分利用之前,任何需要向股東分配的可能會減少或取消。未來分配的金額將由我們的董事會不時確定,以平衡我們增加長期股東價值的目標和保留足夠的現金以實施我們目前的資本分配政策,該政策優先投資於符合我們回報標準的優質資產,然後在我們認為我們的股價低於其內在價值時回購股票。未來股息的實際金額、時間和頻率將由我們的董事會全權決定,並將根據各種因素宣佈,其中許多因素是我們無法控制的。
發行人購買股票證券
下表呈列有關我們於2023年第四季度回購A類普通股的資料:
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10/1/2023 - 10/31/2023 |
| 63,690 |
| $ | 198.84 |
| 63,690 |
| $ | 404,726,973 |
11/1/2023 - 11/30/2023 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 404,726,973 |
12/1/2023 - 12/31/2023 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 404,726,973 |
總計 |
| 63,690 |
| $ | 198.84 |
| 63,690 |
| $ | 404,726,973 |
(1)2021年10月28日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,授權我們不時回購高達10億美元的已發行A類普通股(“回購計劃”)。截至2023年12月31日,該公司在回購計劃下仍有4.047億美元的授權。回購計劃不會到期,並將一直持續到我們的董事會在任何時候自行決定修改或終止。
項目6.決議已豎立
第7項。管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表及其附註中的信息結合起來閲讀。以下討論包括涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述,包括但不限於項目1A中描述的那些風險和不確定性。風險因素。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。見“關於前瞻性陳述的特別説明”和項目1A。風險因素。
我們是無線通信基礎設施的領先獨立所有者和運營商,包括塔式結構、屋頂和其他支持用於無線通信的天線的結構,我們統稱為“塔式”或“站點”。我們的主要業務是在美國及其領土上。此外,我們在南美、中美洲、加拿大、南非、菲律賓和坦桑尼亞擁有和運營塔樓。我們的主要業務是場地租賃業務,在截至2023年12月31日的年度內,該業務貢獻了我們總部門運營利潤的97.4%。在我們的場地租賃業務中,我們(1)將我們擁有或運營的資產的空間出租給無線服務提供商和其他客户,以及(2)根據各種合同安排為物業所有者管理屋頂和塔樓場地。截至2023年12月31日,我們擁有39,618座塔樓,其中很大一部分是我們建造的,或者由其他塔樓所有者或運營商建造的,他們像我們一樣建造這樣的塔樓,將空間出租給多家無線服務提供商。我們的另一項業務是網站開發業務,通過這項業務,我們幫助無線服務提供商開發和維護他們自己的無線服務網絡。
場地租賃
我們的主要業務是根據美國、南美、中美洲、加拿大、南非、菲律賓和坦桑尼亞的長期租賃合同,將我們多租户塔樓上的天線空間租賃給各種無線服務提供商。截至2023年12月31日,按塔樓數量計算,美國沒有任何州或地區佔我們總塔樓投資組合的10%以上,在截至2023年12月31日的一年中,美國沒有任何州或地區佔我們總收入的10%以上。此外,截至2023年12月31日,我們的塔樓總數約有30%位於巴西,沒有其他國際市場(每個國家被視為一個市場)佔我們塔樓總數的5%以上。
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我們從我們運營的15個國家/地區的所有主要運營商那裏獲得網站租賃收入。我們的租户租賃要麼(1)按塔式場地租賃個別租户場地,要麼(2)受總租賃協議管轄,該協議規定了適用於多個場地的重要條款和條件;儘管在大多數情況下,主租賃協議下的每個單獨場地也受其自己的場地租賃協議管轄,該協議規定了定價和其他場地特定條款。我們的租户的初始租期一般為五年至十五年,租户可以選擇多次續訂。我們的租户租約通常是(1)包含特定的年度租金自動扶梯,(2)根據通脹指數每年遞增,或(3)使用固定和通脹調整後的自動扶梯的組合遞增。此外,我們的國際場地租賃可能包括直通費,如與土地租賃和其他財產權益相關的租金、水電費、物業税和燃料費。
場地租賃收入的成本主要包括:
•土地租賃、使用權和其他相關財產權益的現金和非現金租金支出;
•財產税;
•現場維護和監控費用(不包括與員工有關的費用);
•公用事業;
•財產保險;
•燃料(在我們的塔址沒有電網的國際市場);以及
•租賃初始直接成本攤銷。
土地租約和其他物業權益的初始期限一般為五年或更長時間,並有多個續期期限,可由我們選擇。我們的土地契約通常是(1)包含特定的年度租金自動扶梯,或(2)根據通脹指數每年遞增。截至2023年12月31日,我們大約71%的塔樓建築位於我們擁有的地塊上,受永久地役權限制的土地,或我們擁有超過20年租賃權益的地塊。對於任何給定的塔,成本在每月或每年的時間段內是相對固定的。因此,自有塔樓的運營成本通常不會因為增加塔樓客户而增加。不同地點的財產税數額不同,這取決於徵税管轄區以及塔樓的高度和年齡。持續的維護要求通常很低,包括更換照明系統、粉刷塔樓,或者升級或修復通道或圍欄。
在厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、尼加拉瓜和巴拿馬,我們活動產生的所有收入、支出和資本支出都以美元計價。具體地説,我們的大部分土地租賃和其他財產權益、租户租賃和與塔樓相關的費用都是以美元支付的。在我們的中美洲市場,我們的當地貨幣義務主要限於(1)許可證和其他當地費用,(2)公用事業和(3)税收。在巴西、加拿大、智利、南非和菲律賓,我們所有的收入、支出和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓相關的支出,都以當地貨幣計價。在哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯和坦桑尼亞,我們的收入、支出和資本支出,包括租户租賃、土地租賃和其他財產權益,以及其他與塔樓相關的支出,都是以當地貨幣和美元混合計價的。
如下表所示,我們的場地租賃業務基本上創造了我們所有部門的總營業利潤。有關我們經營部門的信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註15。
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營業利潤總額 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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國內場地租賃 |
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| 75.2% |
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| 77.0% |
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| 80.7% |
國際場地租賃 |
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| 22.2% |
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| 19.2% |
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| 16.7% |
場地租賃合計 |
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| 97.4% |
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| 96.2% |
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| 97.4% |
我們相信場地租賃業務由於長期合約、內置自動扶梯租金、高營運利潤率及低客户流失率(指租期屆滿前未續約、取消或打折的租約)而繼續具吸引力,而非與客户整合或特定技術終止有關。我們相信,從長遠來看,由於網絡使用和數據傳輸時間的增加、網絡擴展和網絡覆蓋要求的增加,無線服務提供商將在我們的塔樓上租賃更多的天線空間,因此場地租賃收入將繼續增長。
2024年,我們預計國內和國際市場的有機場地租賃收入將在2023年的水平上有所增長,部分原因是無線運營商部署了未使用的頻譜。我們相信,我們的場地租賃業務的特點是穩定和長期的經常性收入,可預測的運營成本,以及最低的非可自由支配資本支出。由於我們的塔樓投資組合的年齡和組合相對較年輕,我們預計未來維護這些塔樓所需的支出將微乎其微。因此,我們預計將通過以下方式增加我們的現金流:(1)通過利用現有塔樓容量以最小的增量成本向我們的塔樓增加租户,或要求無線服務提供商承擔全部或部分塔樓改造成本,以及(2)隨着無線服務提供商增加或升級其設備而執行貨幣修訂。此外,因為我們的塔樓在戰略上
目錄表
除了與客户整合或特定技術的終止有關外,我們歷來經歷過租户終止租賃佔收入的比例較低的情況。
2020年,T-Mobile和Sprint的合併完成,我們開始經歷由於這次合併而導致的某些租約不續簽的情況。我們目前預計,從2024年到2028年,這一流失將意味着1.25億至1.5億美元的現金網站租賃收入。總流失率估計包括重疊和相鄰的Sprint租賃。
場地開發
我們的場地開發業務僅在美國進行,是對我們場地租賃業務的補充,使我們能夠與產生我們幾乎所有場地租賃收入的無線服務提供商保持密切聯繫,並獲取我們場地租賃活動產生的輔助收入,例如在我們塔臺位置安裝天線和設備。網站開發收入主要來自向無線服務提供商提供全方位的端到端服務,或向無線服務提供商提供開發或項目管理服務的公司。我們的服務包括:(1)網絡預設計;(2)現場審計;(3)確定現有基礎設施上的發射塔和天線的潛在位置;(4)支持位置租賃;(5)協助獲得分區批准和許可;(6)發射塔和相關場地建設;(7)天線安裝;以及(8)無線電設備安裝、調試和維護。我們通過地區、市場和項目辦事處,在我們的塔樓和其他人擁有的塔樓上提供現場開發服務。市場辦事處負責所有場地開發業務。
有關我們經營部門的信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註15。
資本配置策略
我們的資本配置戰略旨在通過投資於符合我們回報標準的優質資產、在我們認為股票價格低於其內在價值時回購股票以及以現金股息的形式返還我們業務產生的現金來增加股東價值。雖然在我們的資本分配策略中增加現金股息為我們提供了一個向股東返還價值的額外工具,但我們仍然相信,我們的首要任務是將投資重點放在增加每股運營的調整後資金上。我們資本分配戰略的關鍵要素包括:
投資組合增長。我們打算繼續擴大我們在國內和國際上的資產組合,主要是通過收購塔樓和建造符合我們內部投資資本回報率標準的新塔樓。
股票回購計劃。當我們認為我們的股價低於其內在價值時,我們目前將股票回購作為我們資本分配政策的一部分。我們相信,當以合適的價格購買股票回購時,將有助於我們實現增加每股運營調整後資金的目標。
分紅。現金分紅是我們向股東返還價值戰略的一個額外組成部分。我們預計我們的股息不會要求我們的槓桿率發生任何變化,並相信,由於我們的股息支付率較低,我們可以繼續專注於建立和購買優質資產,並機會性地回購我們的股票。雖然未來分紅的時間和金額將取決於我們董事會的批准,但我們相信,我們未來的現金流產生將允許我們在未來增加我們的現金紅利。
關鍵會計政策和估算
我們已確定以下政策和重要的評估流程對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。這份清單並不打算是一份全面的清單。在許多情況下,對特定交易的會計處理是由美國普遍接受的會計原則具體規定的,在應用這些原則時不需要管理層的判斷。在其他情況下,要求管理層在對特定交易適用會計原則時作出判斷。在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論了與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險,這些政策影響已報告和預期的財務結果。有關上述及其他會計政策應用的詳細討論,請參閲本公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註2。我們的財務報表編制要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計是基於歷史經驗和各種不同的
目錄表
在這種情況下被認為是合理的假設。不能保證實際結果不會與這些估計數不同,而且這種差異可能很大。
我們的重要會計政策載於本年度報告所包括的綜合財務報表附註2。在截至2023年12月31日的年度內,我們的重大會計政策沒有重大變化。我們正在審查我們的塔樓和無形資產的剩餘估計使用壽命,並正在考慮是否應該根據我們的歷史運營經驗修改我們目前對資產壽命的估計,以符合美國公認會計準則的要求。我們聘請了一名獨立顧問協助完成這項審查和分析。我們目前按基準土地租約(包括續期選擇權)的較短期限以直線方式對塔樓進行折舊,並考慮了塔樓的剩餘價值或估計使用年限,我們歷來估計使用年限為15年。此外,我們某些無形資產的攤銷基準與我們的塔樓資產類似,因為該等無形資產的估計使用年限與塔樓的使用年限相關。若吾等根據吾等的審核及分析得出結論認為對塔樓及無形資產的估計可用年限作出修訂是適當的,吾等將根據ASC 250會計變更及錯誤更正將可用年限的任何變動記入會計估計變動,該變動將於變動期間開始進行前瞻性記錄。根據迄今獲得的初步信息,我們預計我們的估計資產壽命可能會延長,這將導致預期的(I)折舊和攤銷減少,(Ii)使用權資產和經營租賃負債增加,這些變化可能對未來的折舊和攤銷以及我們的綜合經營業績產生重大影響。我們預計在2024年第一季度完成分析。
收入確認和應收賬款
場地租賃收入
場地租賃的收入在相關租賃協議的當前期限內以直線基礎確認,一般為五年至十五年。與土地租賃的直線化相關的應收賬款反映在綜合資產負債表上的其他資產中。預收租金金額在綜合資產負債表中記為遞延收入。來自場地租賃的收入佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的93%。
網站開發收入
我們提供諮詢服務的網站開發項目包括以固定價格為基礎的合同,這些合同按合同費率計費。隨着時間的推移,收入根據所實現的里程碑確認,這些里程碑是根據所發生的成本確定的。預收帳款(已收或未收)在我們的綜合資產負債表上記為遞延收入。
建築項目的收入是隨着時間的推移確認的,由迄今產生的成本與管理層估計的每份合同總成本的百分比確定。之所以使用這種方法,是因為管理層認為總成本是衡量合同進展情況的最佳辦法。這些數額是根據估計數計算的,最初估計數中固有的不確定性隨着合同工作接近完成而減少。請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表中的附註5,以瞭解有關未完成合同的成本和超出賬單的估計收益的進一步細節。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失可能發生的期間計提的。
網站開發部門約佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的7%。我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》核算網站開發收入。付款條款不會導致任何重大的融資安排。此外,這些合同通常不包括可變對價;因此,隨着時間的推移確認的交易價格通常是總合同的金額。
應收賬款
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的應收賬款餘額分別為1.827億美元和1.844億美元,其中分別涉及場地開發部門的3,230萬美元和5,960萬美元。我們定期對客户進行信用評估。此外,我們監控客户的收款和付款,並根據歷史經驗、發現的特定客户收款問題和根據合同條款確定的逾期餘額,為估計的信貸損失保留準備金。根據與客户訂立的有關合約或協議的條款,按個別情況向客户收取未償還應收賬款的利息。被確定為無法收回的金額,在被確定為可能無法收回的期間,從壞賬準備中註銷。請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表中的附註15,以瞭解場地開發部分的進一步詳情。
目錄表
租賃會計
會計準則第2016-02號租賃(“主題842”)要求所有承租人確認使用權資產及租賃負債,初步按租賃付款的現值計量。我們已選擇不將所有相關資產類別的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。為計算我們的租賃負債,我們就租期及貼現率作出若干假設。為釐定租期,我們考慮所有合理確定將予行使的續租期,並考慮所有經濟因素,包括通信場地的估計經濟年期及租户根據該場地的現有租賃安排各自的租期。就貼現率而言,我們使用租賃中隱含的可用於將租賃付款貼現至現值的利率。然而,我們的土地租賃及其他物業權益一般並無提供可輕易釐定的隱含利率。因此,我們根據租期及租賃貨幣估計增量借款利率以貼現租賃付款。在計算增量借款利率時,我們使用具有類似特徵的工具的公開數據。有關租賃會計處理的進一步討論,請參閲本年報所載綜合財務報表附註2。
中間價改革
於2023年6月21日,我們修訂了利率掉期,由作為利率基準的倫敦銀行同業拆息變更為定期SOFR的替代基準,自2023年8月1日起生效。我們選擇了可選的權宜方法,允許公司在衍生工具對衝文件中更改參考利率和其他與參考利率改革相關的關鍵條款,而無需取消指定對衝關係,從而使我們能夠繼續將對衝會計應用於現金流量對衝。於2023年7月3日,我們修訂了2018年定期貸款及循環信貸融資,以使用定期SOFR作為基準利率。由倫敦銀行同業拆息過渡至定期SOFR對綜合財務報表並無重大影響。請參閲下面的“債務工具和償債要求”,以進一步討論2018年定期貸款,循環信貸和利率互換。
行動的結果
本報告在消除外幣匯率變化的影響後,以GAAP為基礎,並就我們的國際和綜合業績,介紹了我們的財務業績和其他財務指標。我們相信,在固定匯率基礎上提供這些財務業績和指標(非GAAP指標),使管理層和投資者能夠在不受外幣匯率波動影響的情況下評估我們的業務表現。我們通過將本期財務業績除以上一年度的月平均匯率來消除外幣匯率變化的影響,並消除公司間貸款的已實現和未實現損益的影響。
截至2023年止年度與截至2022年止年度比較
收入和部門營業利潤:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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收入 |
| (單位:千) |
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國內場地租賃 |
| $ | 1,846,554 |
| $ | 1,777,593 |
| $ | — |
| $ | 68,961 |
|
| 3.9% |
國際場地租賃 |
|
| 670,381 |
|
| 558,982 |
|
| 1,978 |
|
| 109,421 |
|
| 19.6% |
場地開發 |
|
| 194,649 |
|
| 296,879 |
|
| — |
|
| (102,230) |
|
| (34.4%) |
總計 |
| $ | 2,711,584 |
| $ | 2,633,454 |
| $ | 1,978 |
| $ | 76,152 |
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| 2.9% |
收入成本 |
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國內場地租賃 |
| $ | 268,572 |
| $ | 264,149 |
| $ | — |
| $ | 4,423 |
|
| 1.7% |
國際場地租賃 |
|
| 204,115 |
|
| 181,536 |
|
| (129) |
|
| 22,708 |
|
| 12.5% |
場地開發 |
|
| 139,935 |
|
| 222,965 |
|
| — |
|
| (83,030) |
|
| (37.2%) |
總計 |
| $ | 612,622 |
| $ | 668,650 |
| $ | (129) |
| $ | (55,899) |
|
| (8.4%) |
營業利潤 |
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國內場地租賃 |
| $ | 1,577,982 |
| $ | 1,513,444 |
| $ | — |
| $ | 64,538 |
|
| 4.3% |
國際場地租賃 |
|
| 466,266 |
|
| 377,446 |
|
| 2,107 |
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| 86,713 |
|
| 23.0% |
場地開發 |
|
| 54,714 |
|
| 73,914 |
|
| — |
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| (19,200) |
|
| (26.0%) |
目錄表
收入
在截至2023年12月31日的一年中,國內網站租賃收入比上一年增加了6900萬美元,主要原因是(1)有機網站租賃增長,主要來自貨幣租賃修訂(部分原因是與AT&T簽訂了新的MLA),為我們的塔樓增加了更多設備,以及新的租賃和合同租金自動扶梯(2)自2022年1月1日以來收購的135座塔樓和建造的22座塔樓的收入,部分被租約非續簽所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中,國際場地租賃收入比上一年增加了1.114億美元。在不變貨幣的基礎上,國際場地租賃收入增加了1.094億美元。這些變化主要是由於(1)自2022年1月1日以來收購的3,301座塔樓(包括從巴西GTS獲得的2,632個地點)和779座塔樓的收入,(2)主要由於我們土地租賃的消費者價格指數自動扶梯上漲而增加的可報銷通過費用,以及(3)新租賃、修訂和合同自動扶梯帶來的有機場地租賃增長,但部分被租約未續訂所抵消。巴西的場地租賃收入佔同期場地租賃總收入的15.6%。沒有其他單獨的國際市場佔我們總場地租賃收入的5%以上。
在截至2023年12月31日的一年中,網站開發收入比上一年減少了1.022億美元,這是主要由T-Mobile和DISH無線公司推動的運營商活動減少的結果,但被Verizon無線公司活動的增加部分抵消了。
營業利潤
截至2023年12月31日止年度,國內場地租賃業務的營業利潤較上一年度增加6,450萬美元,主要是由於(1)自2022年1月1日以來收購和建造的塔樓,(2)如上所述的有機場地租賃增長,以及(3)繼續控制我們的場地租賃收入成本所產生的額外利潤。
在截至2023年12月31日的一年中,國際場地租賃部門的營業利潤比上一年增加了8880萬美元。在不變貨幣的基礎上,國際場地租賃部門的營業利潤增加了8670萬美元。這些變化主要是由於(1)自2022年1月1日以來收購和建造的塔樓產生的額外利潤,以及(2)如上所述的有機場地租賃增長。
在截至2023年12月31日的一年中,站點開發部門的營業利潤比上一年減少了1920萬美元,這是主要由T-Mobile和DISH無線公司推動的運營商活動減少的結果,但被Verizon Wireless活動的增加部分抵消了。
銷售、一般和管理費用:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 121,782 |
| $ | 122,532 |
| $ | — |
| $ | (750) |
|
| (0.6%) |
國際場地租賃 |
|
| 66,619 |
|
| 62,911 |
|
| (242) |
|
| 3,950 |
|
| 6.3% |
場地租賃合計 |
| $ | 188,401 |
| $ | 185,443 |
| $ | (242) |
| $ | 3,200 |
|
| 1.7% |
場地開發 |
|
| 21,316 |
|
| 22,911 |
|
| — |
|
| (1,595) |
|
| (7.0%) |
其他 |
|
| 58,219 |
|
| 53,499 |
|
| — |
|
| 4,720 |
|
| 8.8% |
總計 |
| $ | 267,936 |
| $ | 261,853 |
| $ | (242) |
| $ | 6,325 |
|
| 2.4% |
在截至2023年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用比上一年增加了610萬美元。在不變貨幣的基礎上,銷售、一般和管理費用增加了630萬美元。這些變化主要是由於人員和其他與支助有關的費用以及2023年記錄的310萬美元其他支助準備金增加,但被非現金薪酬支出減少部分抵銷。
目錄表
與收購和新業務計劃相關的調整和費用:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 10,725 |
| $ | 13,280 |
| $ | — |
| $ | (2,555) |
|
| (19.2%) |
國際場地租賃 |
|
| 10,946 |
|
| 13,527 |
|
| (141) |
|
| (2,440) |
|
| (18.0%) |
總計 |
| $ | 21,671 |
| $ | 26,807 |
| $ | (141) |
| $ | (4,995) |
|
| (18.6%) |
在截至2023年12月31日的一年中,與收購和新業務計劃相關的調整和支出比上一年減少了510萬美元。在不變貨幣的基礎上,在截至2023年12月31日的一年中,收購和新業務計劃相關的調整和支出減少了500萬美元。這些變化主要是由於新業務活動減少以及我們的第三方收購和整合成本較前一年減少所致。
資產減值和退役成本:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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國內場地租賃 |
| $ | 138,699 |
| $ | 33,880 |
| $ | — |
| $ | 104,819 |
|
| 309.4% |
國際場地租賃 |
|
| 28,089 |
|
| 9,280 |
|
| 466 |
|
| 18,343 |
|
| 197.7% |
場地租賃合計 |
| $ | 166,788 |
| $ | 43,160 |
| $ | 466 |
| $ | 123,162 |
|
| 285.4% |
場地開發 |
|
| 372 |
|
| — |
|
| — |
|
| 372 |
|
| —% |
其他 |
|
| 2,227 |
|
| — |
|
| — |
|
| 2,227 |
|
| —% |
總計 |
| $ | 169,387 |
| $ | 43,160 |
| $ | 466 |
| $ | 125,761 |
|
| 291.4% |
在截至2023年12月31日的一年中,資產減值和退役成本比前一年增加了1.262億美元。在不變貨幣基礎上,截至2023年12月31日的一年中,資產減值和退役成本增加了1.258億美元。這些變動主要是由於計劃放棄已確定的地點而對未來經濟利益的預期微乎其微(主要來自Sprint和與Oi相關的流失)而導致減值費用增加,但被重新評估租賃條款帶來的4510萬美元收益部分抵消。重新評估的結果是租賃期限總體縮短,租賃負債和使用權資產減少。有關我們的資產減值和退役成本的更多信息,請參閲本報告中包含的我們的合併財務報表附註3。
折舊、增值和攤銷費用:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 457,169 |
| $ | 489,072 |
| $ | — |
| $ | (31,903) |
|
| (6.5%) |
國際場地租賃 |
|
| 248,758 |
|
| 209,563 |
|
| 1,375 |
|
| 37,820 |
|
| 18.0% |
場地租賃合計 |
| $ | 705,927 |
| $ | 698,635 |
| $ | 1,375 |
| $ | 5,917 |
|
| 0.8% |
場地開發 |
|
| 3,704 |
|
| 2,521 |
|
| — |
|
| 1,183 |
|
| 46.9% |
其他 |
|
| 6,678 |
|
| 6,420 |
|
| — |
|
| 258 |
|
| 4.0% |
總計 |
| $ | 716,309 |
| $ | 707,576 |
| $ | 1,375 |
| $ | 7,358 |
|
| 1.0% |
截至2023年12月31日的一年,國內場地租賃折舊、增值和攤銷費用與上年相比減少了3190萬美元。這一變化主要是由於自上一年同期以來完全折舊的資產的影響,但自2022年1月1日以來我們購買和建造的塔樓數量增加部分抵消了這一影響。
在截至2023年12月31日的一年中,國際場地租賃折舊、增值和攤銷費用比上年增加了3920萬美元。在不變貨幣基礎上,折舊、增值和攤銷費用增加了3780萬美元。這些變化主要是由於我們自2022年1月1日以來收購和建造的塔樓數量增加,但被自上一年期間以來完全折舊的資產的影響部分抵消。
目錄表
營業收入(費用):
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
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| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
國內場地租賃 |
| $ | 849,607 |
| $ | 854,680 |
| $ | — |
| $ | (5,073) |
|
| (0.6%) |
國際場地租賃 |
|
| 111,854 |
|
| 82,165 |
|
| 649 |
|
| 29,040 |
|
| 35.3% |
場地租賃合計 |
| $ | 961,461 |
| $ | 936,845 |
| $ | 649 |
| $ | 23,967 |
|
| 2.6% |
場地開發 |
|
| 29,322 |
|
| 48,482 |
|
| — |
|
| (19,160) |
|
| (39.5%) |
其他 |
|
| (67,124) |
|
| (59,919) |
|
| — |
|
| (7,205) |
|
| 12.0% |
總計 |
| $ | 923,659 |
| $ | 925,408 |
| $ | 649 |
| $ | (2,398) |
|
| (0.3%) |
截至2023年12月31日止年度,國內場地租賃營業收入較上年減少510萬美元,主要原因是資產減值和退役成本增加,部分被分部營業利潤增加以及折舊、增值和攤銷費用以及收購和新業務舉措相關調整和費用減少所抵消。
截至2023年12月31日止年度,國際場地租賃營業收入較上年增加2970萬美元。按固定匯率計算,國際場地租賃營業收入增加了2 900萬美元。這些變化 這主要是由於更高的分部經營利潤以及與收購和新業務舉措相關的調整和費用的減少,部分被折舊,增值和攤銷費用,資產減值和退役成本以及銷售,一般和行政費用的增加所抵消。
截至2023年12月31日止年度,網站開發營業收入較上年減少1920萬美元,主要原因是T-Mobile和DISH Wireless活動減少導致分部營業利潤下降,以及折舊、增值和攤銷費用增加,部分被銷售、一般和行政費用減少所抵消。
截至2023年12月31日止年度,其他經營開支較去年增加720萬元,主要由於銷售、一般及行政開支以及資產減值及退役成本增加。
其他收入(支出):
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|
| 截至該年度為止 |
|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
利息收入 |
| $ | 18,305 |
| $ | 10,133 |
| $ | 66 |
| $ | 8,106 |
|
| 80.0% |
利息支出 |
|
| (400,373) |
|
| (353,784) |
|
| 116 |
|
| (46,705) |
|
| 13.2% |
非現金利息支出 |
|
| (35,868) |
|
| (46,109) |
|
| 1 |
|
| 10,240 |
|
| (22.2%) |
遞延融資費攤銷 |
|
| (20,273) |
|
| (19,835) |
|
| — |
|
| (438) |
|
| 2.2% |
債務清償損失淨額 |
|
| — |
|
| (437) |
|
| — |
|
| 437 |
|
| (100.0%) |
其他收入,淨額 |
|
| 63,053 |
|
| 10,467 |
|
| 60,190 |
|
| (7,604) |
|
| 125.3% |
總計 |
| $ | (375,156) |
| $ | (399,565) |
| $ | 60,373 |
| $ | (35,964) |
|
| 8.6% |
截至2023年12月31日的一年,利息收入比上一年增加了820萬美元。這一變化主要是由於一家未合併的合資企業的貸款收到利息、持有的計息存款金額較高以及該等存款的實際利率較上一年有所上升。
與前一年相比,截至2023年12月31日的一年的利息支出增加了4660萬美元。這一變化主要是由於我們未償還的現金計息債務的加權平均利率較高,與去年持平。
截至2023年12月31日的一年中,非現金利息支出比上一年減少了1020萬美元。這一變化主要是由於與我們的利率掉期相關的累計損失攤銷較低,這些利率掉期被取消指定為現金流對衝,這些掉期於2023年到期。
目錄表
其他收入,淨額包括截至2023年12月31日的一年中重新計量與外國子公司的美元公司間貸款的8,120萬美元收益和出售塔樓資產的760萬美元虧損,而上年同期包括重新計量與外國子公司的美元計價公司間貸款的2,030萬美元收益。
所得税撥備:
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| 截至該年度為止 |
|
|
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
所得税撥備 |
| $ | (51,088) |
| $ | (66,044) |
| $ | (20,520) |
| $ | 35,476 |
|
| (59.4%) |
在截至2023年12月31日的一年中,所得税撥備比上一年減少了1500萬美元。在不變貨幣基礎上,所得税準備金減少了3550萬美元。這些變化主要是由於遞延國內税的減少,但被外國本期和遞延税的增加部分抵消。
淨收入:
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| 截至該年度為止 |
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| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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| (單位:千) |
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| ||||||||||
淨收入 |
| $ | 497,415 |
| $ | 459,799 |
| $ | 40,502 |
| $ | (2,886) |
|
| (0.6%) |
在截至2023年12月31日的一年中,淨收益比上一年增加了3760萬美元。這一變化主要是由於外幣匯率的波動,包括重新計量與外國子公司之間以美元計價的公司間貸款的變化、所得税和非現金利息支出撥備的減少以及營業收入和利息收入的增加。利息支出的增加和其他收入淨額的減少部分抵消了這一增長。
截至2022年的年度與截至2021年的年度比較
有關我們2022年運營業績的討論,包括我們截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的財務業績的討論,請參閲我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第7項。
非公認會計準則財務衡量標準
此報告包含有關調整後的EBITDA的信息,這是一種非公認會計準則的衡量標準。我們在下文中提供了調整後EBITDA的説明、調整後EBITDA與其最直接可比GAAP指標的對賬,以及管理層為什麼使用這一指標的解釋。這份報告還介紹了剔除外幣匯率變化的影響後的財務業績和其他財務指標。我們相信,在不變貨幣基礎上提供這些非GAAP衡量標準的財務結果和指標,使管理層和投資者能夠在不受外幣匯率波動影響的情況下評估我們業務的表現。我們通過將當期財務結果除以上一年期間的月平均匯率,以及通過消除公司間貸款重新計量的影響來消除外幣匯率變化的影響。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為不包括非現金直線租賃收入、非現金直線地面租賃支出、非現金補償、債務清償淨虧損、其他收入和支出、收購和新業務計劃相關調整和支出、資產減值和退役成本、利息收入、利息支出、折舊、增值和攤銷以及所得税的淨收益。
我們相信,調整後的EBITDA對投資者或其他相關方評估我們的財務表現是有用的。調整後的EBITDA是管理層使用的主要衡量標準,(1)用於評估我們業務的經濟生產率,(2)用於做出向我們的業務分配資源和評估其業績的決策。管理層認為,調整後的EBITDA有助於投資者或其他相關方有意義地評估和比較我們的業務結果(1)不同時期和(2)與我們的競爭對手,從我們的財務業績中剔除我們的資本結構(主要是我們未償債務的利息費用)和資產基礎(主要是折舊、攤銷和增值)的影響。管理也
目錄表
認為調整後的EBITDA經常被投資者或其他利害關係方用於評估REITs。此外,經調整的EBITDA類似於我們的貸款人通常用來衡量當前財務業績的指標,以確定是否遵守了我們的高級信貸協議下的某些契約以及與2020年優先債券和2021年優先債券相關的契約。調整後的EBITDA只應被視為根據公認會計原則計算的淨收入的補充,作為衡量我們業績的一種指標。
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| 截至該年度為止 |
|
|
|
|
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|
| 常量 | |||||
|
| 十二月三十一日, |
| 外國 |
| 常量 |
| 貨幣 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 貨幣影響 |
| 貨幣變動 |
| 更改百分比 | |||||
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|
|
| (單位:千) |
|
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| ||||||||||
淨收入 |
| $ | 497,415 |
| $ | 459,799 |
| $ | 40,502 |
| $ | (2,886) |
|
| (0.6%) |
非現金直線租賃收入 |
|
| (25,206) |
|
| (38,675) |
|
| 360 |
|
| 13,109 |
|
| (33.9%) |
非現金直線地面租賃費用 |
|
| (686) |
|
| 2,653 |
|
| (81) |
|
| (3,258) |
|
| (122.8%) |
非現金補償 |
|
| 87,919 |
|
| 99,909 |
|
| (161) |
|
| (11,829) |
|
| (11.8%) |
債務清償損失淨額 |
|
| — |
|
| 437 |
|
| — |
|
| (437) |
|
| (100.0%) |
其他收入,淨額 |
|
| (63,053) |
|
| (10,467) |
|
| (60,190) |
|
| 7,604 |
|
| (125.3%) |
收購和新業務計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相關調整及費用 |
|
| 21,671 |
|
| 26,807 |
|
| (141) |
|
| (4,995) |
|
| (18.6%) |
資產減值和退役成本 |
|
| 169,387 |
|
| 43,160 |
|
| 466 |
|
| 125,761 |
|
| 291.4% |
利息收入 |
|
| (18,305) |
|
| (10,133) |
|
| (66) |
|
| (8,106) |
|
| 80.0% |
利息支出(1) |
|
| 456,514 |
|
| 419,728 |
|
| (117) |
|
| 36,903 |
|
| 8.8% |
折舊、增值和攤銷 |
|
| 716,309 |
|
| 707,576 |
|
| 1,375 |
|
| 7,358 |
|
| 1.0% |
所得税撥備(2) |
|
| 51,885 |
|
| 68,183 |
|
| 20,524 |
|
| (36,822) |
|
| (59.5%) |
調整後的EBITDA |
| $ | 1,893,850 |
| $ | 1,768,977 |
| $ | 2,471 |
| $ | 122,402 |
|
| 6.9% |
(1)利息支出總額包括利息支出、非現金利息支出和遞延融資費用攤銷。
(2)所得税撥備包括截至2023年和2022年的年度分別為80萬美元和210萬美元的特許經營税,反映在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
在截至2023年12月31日的一年中,調整後的EBITDA比上年增加了1.249億美元。在不變貨幣的基礎上,調整後的EBITDA增加了1.224億美元。這些變化主要是由於場地租賃部門營業利潤增加,但因場地開發部門營業利潤下降以及現金銷售、一般和行政費用增加而部分抵消。
流動資金和資本資源
SBAC是一家控股公司,本身沒有業務運營。SBAC唯一的重要資產是SBA電信有限責任公司(“電信”)100%的已發行股本,該公司也是一家控股公司,擁有直接或間接擁有我們所有國內和國際塔樓和資產的實體的股權。我們的所有業務都是通過電信的子公司進行的。因此,除融資外,我們支付債務的唯一現金來源是從我們子公司產生的淨收益和現金流中分配我們在這些子公司的所有權權益。
我們的現金流摘要如下:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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| (單位:千) | ||||
經營活動提供的現金 |
| $ | 1,544,393 |
| $ | 1,285,700 |
用於投資活動的現金 |
|
| (468,246) |
|
| (1,393,654) |
用於融資活動的現金 |
|
| (1,017,218) |
|
| (135,474) |
現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
|
| 58,929 |
|
| (243,428) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
| 2,734 |
|
| (2,915) |
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
|
| 189,283 |
|
| 435,626 |
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
| $ | 250,946 |
| $ | 189,283 |
目錄表
經營活動
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金為15億美元,而截至2022年12月31日的年度為13億美元。漲幅為主要由於與客户付款時間相關的營運資金變動以及場地租賃分部營業利潤及利息收入增加而導致的現金流入增加,但因現金利息開支、現金銷售、一般及行政開支、現金資產減值及退役成本增加以及場地開發分部營業利潤減少而部分抵銷。
投資活動
我們的現金資本支出詳情如下:
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| 截至該年度為止 | ||||
|
| 十二月三十一日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| (單位:千) | ||||
收購鐵塔及相關無形資產 (1)(2) |
| $ | (81,614) |
| $ | (489,888) |
收購使用權資產 (2) |
|
| (5,072) |
|
| (602,574) |
土地收購和其他資產 (3)(4) |
|
| (43,275) |
|
| (83,630) |
建築和有關費用 |
|
| (98,128) |
|
| (103,461) |
擴建和塔樓升級 |
|
| (82,493) |
|
| (60,656) |
鐵塔維護 |
|
| (50,463) |
|
| (41,568) |
一般公司 |
|
| (5,614) |
|
| (8,758) |
其他投資活動(5) |
|
| (101,587) |
|
| (3,119) |
用於投資活動的現金淨額 |
| $ | (468,246) |
| $ | (1,393,654) |
(1)截至2022年12月31日止年度,我們以1.761億美元關閉了Airtel Tanzania的1,445個站點。
(2)截至2022年12月31日止年度,我們以7. 282億美元(扣除營運資金調整後)向巴西GTS收購2,632個場地,其中1. 685億美元計入收購塔樓及相關無形資產,5. 598億美元計入收購使用權資產。
(3)不包括截至2023年及2022年12月31日止年度分別用於延長地面租賃期的1,760萬美元及1,790萬美元。
(4)截至2022年12月31日止年度包括與收購數據中心有關的已付款項。
(5)截至2023年12月31日止年度包括向一間未綜合入賬的合營企業作出的貸款付款1. 005億元。
2023年12月31日後,我們購買或根據合同購買了281個通信站點,總代價為8780萬美元現金。 我們預計這些收購將在2024年第三季度末完成。
對於2024年,我們預計將產生與塔樓維護和一般企業支出相關的非自由現金資本支出5100萬美元至6100萬美元,以及自由現金資本支出,基於當前或潛在的收購義務,計劃的新塔樓建設,預測的塔樓擴建和預測的地面租賃購買,3.2億美元至3.4億美元。我們預計將從手頭現金、運營現金流以及循環信貸融資或新融資項下的借款中為這些現金資本支出提供資金。我們未來現金資本支出的確切金額將取決於多個因素,包括支持我們的業務所需的金額。 塔投資組合,我們的新塔建設和收購計劃,以及我們的地面租賃購買計劃。
目錄表
融資活動
我們的融資活動詳情如下:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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| (單位:千) | ||||
循環信貸安排項下的淨(償還)借款 (1) |
| $ | (540,000) |
| $ | 370,000 |
發行塔樓證券的收益,扣除費用後的淨額(1) |
|
| — |
|
| 839,885 |
償還塔樓證券(1) |
|
| — |
|
| (640,000) |
普通股回購和註銷(2) |
|
| (100,010) |
|
| (431,666) |
普通股股息的支付 |
|
| (369,960) |
|
| (306,766) |
從員工股票購買/股票期權計劃獲得的收益,扣除税收 |
|
| 16,715 |
|
| 28,345 |
其他融資活動 |
|
| (23,963) |
|
| 4,728 |
用於融資活動的現金淨額 |
| $ | (1,017,218) |
| $ | (135,474) |
(1)有關我們的債務工具和融資的更多信息,請參閲下面的“債務工具和償債要求”。
(2)截至本文件提交之日,根據當前的授權股份回購計劃,我們還有4.047億美元的剩餘資金。
有關截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的流動性和資本資源的討論,請參閲我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第7項。
分紅
在截至2023年12月31日的年度內,我們支付了以下現金股息:
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| 支付給股東 |
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| 收盤時的記錄 |
| 支付的現金 |
| 合計金額 |
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宣佈的日期 |
| 的業務範圍內 |
| 每股 |
| 已支付 |
| 支付日期 |
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2023年2月20日 |
| 2023年3月10日 |
| $0.85 |
| 9390萬美元 |
| 2023年3月24日 |
2023年4月30日 |
| 2023年5月26日 |
| $0.85 |
| 9210萬美元 |
| 2023年6月21日 |
2023年7月30日 |
| 2023年8月24日 |
| $0.85 |
| 9210萬美元 |
| 2023年9月20日 |
2023年11月1日 |
| 2023年11月16日 |
| $0.85 |
| 9,180萬美元 |
| 2023年12月14日 |
2023年和2022年支付的股息是普通的應税股息。
在2023年12月31日之後,我們宣佈了以下現金股利:
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| 支付給股東 |
| 現金轉給 |
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| 收盤時的記錄 |
| 被付錢 |
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宣佈的日期 |
| 的業務範圍內 |
| 每股 |
| 付款日期 |
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2024年2月26日 |
| 2024年3月14日 |
| $0.98 |
| 2024年3月28日 |
未來分配的金額將由我們的董事會不時決定,以平衡我們增加長期股東價值和保留足夠現金的目標,以實施我們目前的資本分配政策,該政策優先投資於符合我們回報標準的優質資產,然後在我們認為我們的股票價格低於其內在價值時進行股票回購。未來分紅的實際金額、時間和頻率將由我們的董事會自行決定,並將根據各種因素宣佈,其中許多因素超出了我們的控制範圍。
註冊聲明
我們向證監會提交了一份S-4表格的擱置登記聲明,其中登記了A類普通股,我們可能會就收購無線通信塔或天線站點和相關資產或擁有無線通信塔、天線站點或相關資產的公司發行A類普通股。於截至2023年12月31日止年度內,本公司並無根據本註冊説明書發行任何A類普通股。截至2023年12月31日,我們在本登記聲明下仍有約120萬股A類普通股。
目錄表
我們向證監會提交了一份S-3ASR表格中針對知名經驗豐富的發行人的自動擱置登記聲明,使我們能夠發行我們A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或存托股份以及包括任何這些證券的單位。我們將根據S-3ASR表格中的自動擱置登記聲明,在每次發行證券時提交招股説明書補充資料,其中包括證券的金額和類型。截至本文件提交之日,未根據本註冊聲明發行任何證券。
債務工具和償債要求
高級信貸協議的條款
高級信貸協議要求SBA高級財務II保持特定的財務比率,包括(1)任何財政季度的綜合淨債務與年化借款人EBITDA的比率不超過6.5倍,(2)最近結束的財政季度的綜合淨債務(根據高級信貸協議計算)與年化借款人EBITDA的比率連續30天不超過6.5倍,以及(3)任何財政季度的年化借款人EBITDA與年化現金利息支出的比率(根據高級信貸協議計算)不低於2.0倍。高級信貸協議包含慣常的正面及負面契諾,其中包括限制SBA High Finance II及其附屬公司產生債務、授予若干留置權、作出若干投資、訂立售後回租交易、合併或合併、作出若干限制性付款、與聯屬公司訂立交易,以及從事若干資產處置,包括出售其全部或實質所有財產。《高級信貸協議》也受到慣例違約事件的影響。根據第二份經修訂及重訂的擔保及抵押品協議,二級SBA高級財務公司或附屬擔保人(定義見高級信貸協議)根據循環信貸安排、定期貸款及若干對衝交易而借入的款項,以對SBA電訊、LLC、SBA High Finance、LLC及SBA High Finance II的會員權益以及二級SBA高級財務公司及其附屬擔保人的幾乎所有資產(不動產的租賃、地役權及費用權益除外)的第一留置權作為抵押。
高級信貸協議容許二級小型企業管理局高級財務人員在未經其他貸款人同意的情況下,要求一個或多個貸款人向二級小型企業管理局高級財務人員提供增加循環信貸安排或額外定期貸款,但在實施增加循環信貸安排承擔或增加定期貸款的建議後,綜合淨債務與年化借款人EBITDA的比率不得超過6.5倍。SBA高級財務II是否有能力要求增加循環信貸安排或額外定期貸款,須視乎其是否符合高級信貸協議所載的慣常條件,包括按形式遵守其中所載的財務契諾及比率,以及就任何額外定期貸款而言,按高級信貸協議的條款所要求的程度增加現有定期貸款的保證金。應SBA High Finance II的要求,每家貸款人可自行決定是否增加其循環信貸安排承諾的全部或部分,或是否向SBA High Finance II提供額外的定期貸款,如果是,條件是什麼。截至2023年12月31日,SBA高級財務II遵守了高級信貸協議中包含的財務契諾。
2023年7月3日,我們通過全資子公司SBA High Finance II修改了2018年定期貸款和循環信貸安排,以SOFR為基準利率取代LIBOR,並做出了相關變化。
於2024年1月25日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II修訂及重述我們的高級信貸協議,以(1)發放新的23億美元定期貸款,(2)將循環信貸安排下的總承諾額由15億美元增加至17.5億美元,(3)將循環信貸安排的到期日延長至2029年1月25日,及(4)修訂高級信貸協議下的若干其他條款及條件。2024年定期貸款的收益用於償還我們2018年的定期貸款,並支付相關費用和支出。
2024年2月23日,我們通過我們的全資子公司SBA High Finance II LLC,進一步將循環信貸安排下的總承諾額從17.5億美元增加到20億美元。
優先信貸協議下的循環信貸安排
循環信貸安排由循環貸款組成,根據循環貸款,可根據特定的財務比率和滿足其他習慣條件借入、償還和再提取本金總額最多15億美元(2024年2月23日修訂),借款至2026年7月7日(2029年1月25日修訂)到期日。根據循環信貸安排借入的款項,在二級高級財務人員選舉時應計利息,利率為(1)歐洲美元利率(或經2023年7月3日修訂的SOFR期限)加112.5個基點至150.0個基點的保證金,或(2)基本利率加12.5個基點至50個基點的保證金,每種情況均基於綜合比率
目錄表
年化借款人EBITDA的淨債務,根據高級信貸協議計算。此外,SBA高級財務II須就未使用的承諾額每年支付0.15%至0.25%的承諾費。此外,循環信貸安排包含與可持續性相關的目標,這些目標將根據公司相對於這些目標的表現,向上或向下調整循環信貸安排的適用利息和承諾費利率。循環信貸機制下的借款可用於一般企業用途。 SBA二級高級財務人員可不時向循環信貸安排借款及償還循環信貸安排。因此,在該期間終了時,循環信貸機制項下的未付款項可能不能反映該期間的未付款項總額。
該協議的關鍵條款循環信貸安排具體如下:
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| 未使用 |
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| 利率 |
| 承諾 |
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| 截至 |
| 截止日期的費用 |
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| 2023年12月31日 (1) |
| 2023年12月31日 (2) |
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循環信貸安排 |
| 6.435% |
| 0.140% |
(1)反映的比率包括由於達到了截至2022年12月31日的某些與可持續性相關的目標,適用利差減少了0.050%。
(2)反映的費率包括由於在2022年12月31日達到某些與可持續性有關的目標而使適用的承諾費減少0.010%。
下表彙總了循環信貸機制在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的活動(單位:千):
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| 這一年的 | ||||
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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期初未清餘額 |
| $ | 720,000 |
| $ | 350,000 |
借款 |
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| 190,000 |
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| 975,000 |
還款 |
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| (730,000) |
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| (605,000) |
期末未清餘額 |
| $ | 180,000 |
| $ | 720,000 |
在2023年12月31日之後,我們根據循環信貸安排償還了1.1億美元,截至本申請日期,未償還的金額為7000萬美元。
高級信貸協議下的定期貸款
2018年定期貸款
於2018年4月11日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II根據經修訂及重述的高級信貸協議發放一筆定期貸款(“2018年定期貸款”)。2018年的定期貸款包括一筆優先擔保定期貸款,初始本金總額為24億美元,將於2025年4月11日到期。2018年定期貸款在SBA Advanced Finance II的選舉中按基本利率加75個基點(具有零基本利率下限)或歐洲美元利率加175個基點(具有零歐洲美元利率下限)計息。2018年的定期貸款以面值的99.75%發行。截至2023年12月31日,2018年定期貸款的年利率為7.210%。2023年7月3日,我們通過全資子公司SBA High Finance II修改了2018年定期貸款,以SOFR期限取代LIBOR作為基準利率。SOFR條款的修訂包括0.10%的CSA,我們將其計入利息支出。2024年1月25日,我們通過我們的全資子公司SBA High Finance II用發行2024年定期貸款的收益註銷了2018年定期貸款。
2018年定期貸款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度分期付款,金額相當於600萬美元。我們因這筆交易產生了大約1,680萬美元的融資費用,這些費用將在到期日攤銷。
在截至2023年12月31日的年度內,我們償還了2018年定期貸款本金總額2400萬美元。截至2023年12月31日,2018年定期貸款本金餘額為23億美元。
目錄表
2024年定期貸款
於2024年1月25日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II根據經修訂及重述的高級信貸協議發放一筆定期貸款(“2024年定期貸款”)。2024年的定期貸款包括一筆優先擔保定期貸款,初始本金總額為23億美元,將於2031年1月25日到期。在SBA高級財務II的選舉中,2024年定期貸款的利息為基本利率加100個基點(具有零基本利率下限)或定期SOFR加200個基點(下限為0%)。2024年的定期貸款是以面值的99.75%發行的。2024年定期貸款的收益用於償還我們2018年的定期貸款,並支付相關費用和支出。
2024年定期貸款的本金將按季度分期付款。N每年3月、6月、9月和12月的最後一天從2024年6月30日開始,金額相當於575萬美元。我們因這筆交易產生了大約1,950萬美元的融資費用,這些費用將在到期日之前攤銷。
利率互換
於2020年8月4日,我們透過全資附屬公司SBA High Finance II訂立利率互換協議,將19.5億美元名義應計利息以一個月倫敦銀行同業拆息加175個基點的利率互換,至2023年7月31日止的固定年利率為1.874%。
於2023年6月21日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II修訂我們的利率互換協議,將19.5億美元於2023年8月1日至2024年1月25日(2018年定期貸款償還日期及2024年定期貸款發行日期)的一個月定期應計利息加185個基點(包括0.10%的CSA)的名義價值互換為1.900%的整體固定利率。根據2024年定期貸款,掉期將繼續有效,並將交換19.5億美元名義價值的應計利息,期限為一個月SOFR加200個基點,截至2025年3月31日,年利率為2.050%。我們的結論是,利率互換的修正案有資格獲得ASU 2021-01和ASU 2022-06提供的減免,因此,沒有取消指定我們的現金流對衝。
於2023年11月3日,吾等透過全資附屬公司SBA High Finance II訂立一項遠期起始利率互換協議,該協議將以1個月SOFR加200個基點的名義應計利息互換1億美元,換取年利率5.830%的固定利率。互換的生效日期為2025年3月31日,到期日為2028年4月11日。
有擔保的塔式收入證券
塔樓收入證券條款
截至2023年12月31日,本公司透過紐約普通法信託基金(“信託基金”)發行及發行總額為69億美元的有抵押Tower Revenue Securities(“Tower Securities”)。信託的唯一資產包括一筆無追索權按揭貸款,受惠於作為按揭貸款借款人(“借款人”)的若干附屬公司,根據該等貸款,每項尚未償還的Tower Security均有一筆貸款,其利率及到期日與相應Tower Security相同。抵押貸款將從截至2023年12月31日借款人擁有的總計9892個塔樓用地的運營現金流中支付。按揭貸款以(1)按揭、信託契據及抵押大部分塔址債務的契據、(2)塔址及幾乎所有借款人的個人財產及固定裝置的抵押權益、(3)借款人在某些租約下的權利及(4)上述所有收益作為抵押。對於每個日曆月,間接子公司SBA網絡管理公司(“網絡管理”)有權獲得相當於借款人前一個日曆月營業收入4.5%的管理費。
借款人可於12個月內全部或部分預付任何按揭貸款組成部分,而無須預付代價,(如該組成部分對應於2019-1C塔式證券、2020-1C塔式證券、2021-1C塔式證券、2021-2C塔式證券、2022-1C塔式證券)或18個月(在與2014-2C Tower Securities對應的組件的情況下, 在任何其他情況下,借款人可在支付適用的預付代價後,預付全部或部分按揭貸款。(2)支付因借款人擁有的任何塔樓的任何譴責或傷亡而收到的收益,或(3)於攤銷期間。預付代價是根據預付按揭貸款部分所對應的Tower Securities類別釐定,並由相當於與本金餘額中預付部分相關的淨現值的金額組成,並按照按揭貸款協議所載公式計算。
目錄表
若與Tower Securities對應的按揭貸款組成部分未能於各自的預期還款日期前悉數償還,則每個該等組成部分的利率將增加(1)至5%及(2)10年期美國國庫利率加(Y)與該組成部分的信貸息差(載於按揭貸款協議)加(Z)5%之和超過該組成部分的原始利率的金額(如有)的較大者。
根據Tower Securities的條款,借款人擁有的任何塔樓的所有到期租金和其他款項由承租人直接存入受控存款賬户,並由契約受託人持有。契約受託人於公佈日期後持有的款項於綜合資產負債表中列為短期限制性現金(見附註4)。然而,如果償債覆蓋率降至1.30倍或更低,則超出還本付息、為準備金提供資金、支付管理費和預算運營費用以及進行貸款文件所要求的其他付款所需的所有現金流,被稱為“超額現金流”。“將存入儲備賬户,而不是發放給借款人。除非連續兩個日曆季度的償債覆蓋率超過1.30倍,否則儲備賬户中的資金將不會發放給借款人。如果在任何一個日曆季度結束時,償債覆蓋率降至1.15倍以下,則將開始一個“攤銷期”,儲備賬户中的所有存款將用於預付按揭貸款,直到一個日曆季度的償債覆蓋率超過1.15倍。此外,倘若任何Tower Securities未能於其各自的預期償還日期前悉數償還,則借款人擁有的塔樓的現金流將被Tower Securities的受託人套牢,並首先按原來利率申請償還Tower Securities相關按揭貸款組成部分的利息,其次為與該等塔樓相關的所有儲備賬户及營運開支提供資金,第三支付應付網絡管理的管理費,第四償還Tower Securities的本金及第五償還上文所述的額外利息。此外,預付租金準備金規定,借款人須在每月租户償債比率等於或少於2:1的任何時間,以及在該比率再次超過2:1後的兩個歷月內,維持預付租金準備金。經修訂的按揭貸款協議亦包括適用於受評級證券化約束的按揭貸款的慣常契諾。除其他事項外,借款人不得因借入的資金而招致其他債務或進一步侵犯其資產。
下表列出了截至2023年12月31日我們未償還的Tower Securities的重要條款:
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安防 |
| 發行日期 |
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| 未清償金額 |
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| 利息 費率(1) |
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| 預計還款日 |
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| 最終到期日 |
2014-2C Tower Securities |
| 2014年10月15日 |
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| $620.0 |
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| 3.869% |
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| 2024年10月8日 |
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| 2049年10月8日 |
2019-1C塔樓證券 |
| 2019年9月13日 |
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| $1,165.0 |
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| 2.836% |
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| 2025年1月12日 |
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| 2050年1月12日 |
2020-1C塔樓證券 |
| 2020年7月14日 |
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| $750.0 |
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| 1.884% |
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| 2026年1月9日 |
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| 2050年7月11日 |
2020-2C Tower證券 |
| 2020年7月14日 |
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| $600.0 |
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| 2.328% |
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| 2028年1月11日 |
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| 2052年7月9日 |
2021-1C Tower證券 |
| 2021年5月14日 |
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| $1,165.0 |
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| 1.631% |
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| 2026年11月9日 |
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| 二零五一年五月九日 |
2021-2C Tower證券 |
| 2021年10月27日 |
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| $895.0 |
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| 1.840% |
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| 2027年4月9日 |
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| 二○五一年十月十日 |
2021-3C Tower證券 |
| 2021年10月27日 |
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| $895.0 |
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| 2.593% |
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| 2031年10月9日 |
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| 二〇五六年十月十日 |
2022-1C Tower證券 |
| 2022年11月23日 |
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| $850.0 |
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| 6.599% |
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| 2028年1月11日 |
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| 2052年11月9日 |
(1)按月支付的利息。
風險保留塔證券
這個下表列出了截至2023年12月31日我們的未償還風險保留塔證券的重要條款:
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安防 |
| 發行日期 |
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| 未清償金額 |
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| 利息 費率(1) |
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| 預計還款日 |
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| 最終到期日 |
2019-1R Tower Securities |
| 2019年9月13日 |
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| $61.4 |
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| 4.213% |
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| 2025年1月12日 |
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| 2050年1月12日 |
2020-2R Tower證券 |
| 2020年7月14日 |
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| $71.1 |
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| 4.336% |
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| 2028年1月11日 |
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| 2052年7月9日 |
2021-1R Tower Securities |
| 2021年5月14日 |
|
| $61.4 |
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| 3.598% |
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| 2026年11月9日 |
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| 二零五一年五月九日 |
2021-3R Tower證券 |
| 2021年10月27日 |
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| $94.3 |
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| 4.090% |
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| 2031年10月9日 |
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| 二〇五六年十月十日 |
2022-1R Tower Securities |
| 2022年11月23日 |
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| $44.8 |
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| 7.870% |
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| 2028年1月11日 |
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| 2052年11月9日 |
(1)按月支付的利息。
目錄表
為滿足根據交易法頒佈的RR規則的某些風險保留要求,SBA擔保人有限責任公司(全資子公司)購買了風險保留塔證券。2019年-1R塔式證券、2020-2R塔式證券、2021-1R塔式證券、2021-3R塔式證券和2022-1R塔式證券的本金和利息支付在合併中消除。
債務契約
截至2023年12月31日,借款人達到了抵押貸款協議要求的償債覆蓋率,並遵守了協議中規定的所有其他契約。
高級附註
下表列出了我們截至2023年12月31日的未償還優先票據的重要條款:
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高級附註 |
| 發行日期 |
| 未清償金額 |
| 利息券 |
| 到期日 |
| 利息到期日 |
| 可選的贖回日期 |
2020年高級債券 |
| 2020年2月4日 |
| $1,500.0 |
| 3.875% |
| 2027年2月15日 |
| 2月15日和8月15日 |
| 2023年2月15日 |
2021年高級債券 |
| 2021年1月29日 |
| $1,500.0 |
| 3.125% |
| 2029年2月1日 |
| 2月1日和8月1日 |
| 2024年2月1日 |
本公司每份優先票據均可於上述日期或之後全部或部分贖回,由本公司自行選擇。於其後三個十二個月期間內,優先票據可按吾等的選擇,根據適用的息票(如契約所載)加上應計及未付利息,以降低贖回價格的方式贖回。在該日期之後,優先票據將可贖回,直至100%本金加應計及未付利息到期為止。
管理高級票據的契約
管理高級票據的契約載有慣常契約,但須受若干例外情況及限制,包括對SBAC及電訊的能力作出限制,以(1)產生額外債務,除非綜合債務與經年度綜合調整EBITDA比率(如契約所界定)不超過任何財政季度SBAC的9.5倍,(2)合併、合併或出售資產,(3)作出限制性付款,包括股息或其他分配,(4)與聯屬公司進行交易,及(5)訂立售賣及回租交易,並限制SBAC的受限制附屬公司(定義見契約)產生保證債務的留置權的能力。
還本付息
截至2023年12月31日,我們相信我們手頭的現金、我們循環信貸機制下的可用能力以及未來12個月的運營現金流將足以償還我們未來12個月的未償債務。
下表説明瞭我們根據截至2023年12月31日的未償還金額和該日期應計利率(以千為單位)對截至2024年12月31日的12個月的償債需求進行的估計:
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循環信貸安排 (1) |
| $ | 13,431 |
2018年定期貸款(2)(3) |
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| 83,978 |
2014-2C Tower Securities |
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| 639,078 |
2019-1C塔樓證券 |
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| 33,409 |
2020-1C塔樓證券 |
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| 14,368 |
2020-2C Tower證券 |
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| 14,159 |
2021-1C Tower證券 |
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| 19,371 |
2021-2C Tower證券 |
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| 16,752 |
2021-3C Tower證券 |
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| 23,491 |
2022-1C Tower證券 |
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| 56,362 |
2020年高級債券 |
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| 58,125 |
2021年高級債券 |
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| 46,875 |
未來12個月的償債總額(4) |
| $ | 1,019,399 |
目錄表
(1)截至2023年12月31日,循環信貸安排下的未償還金額為1.8億美元。在2023年12月31日之後,我們根據循環信貸安排償還了1.1億美元,截至本申請日期,未償還的金額為7000萬美元。
(2)2018年定期貸款的償債總額包括2023年6月21日修訂的利率互換的影響,該利率互換從2023年8月1日至2025年3月31日將19.5億美元的名義價值應計定期SOFR加185個基點(包括0.10%的CSA)的應計利息換成了年利率1.900%的固定利率。
(3)2024年1月25日,我們用2024年定期貸款的收益全額償還了2018年定期貸款。
(4)我們的償債總額不包括2024年定期貸款的任何金額。截至2024年12月31日的12個月,與2024年定期貸款相關的償債總額預計為7880萬美元,這反映了2024年1月25日(2024年定期貸款的發放日期)以來的利息和三次季度分期付款。
通貨膨脹率
到目前為止,通貨膨脹對我們業務的影響還不是很大。然而,由於美聯儲採取行動打擊通脹,利率上升的影響已經並預計將繼續影響我們的增長率和未來的經營業績。利率上升已經並預計將繼續影響無線服務提供商在擴大其網絡之前的水平上產生資本支出的能力和意願,這可能會對我們未來的收入增長率產生不利影響。此外,利率上升可能會對我們在到期時為債務進行再融資的成本產生不利影響。此外,持續的高通貨膨脹率可能會對我們未來的經營業績產生不利影響,特別是考慮到我們的場地租賃收入是由預先確定價格的長期合同管理的,除了我們在南美、南非、菲律賓和坦桑尼亞的合同外,我們將無法增加以通脹指數為基礎的租金自動扶梯。
項目7A. 定量市場風險的披露
我們面臨着某些市場風險,這些風險是我們金融工具固有的。這些工具產生於在正常業務過程中達成的交易。
下表列出了與我們的長期債務工具相關的未來本金支付義務、公允價值和利息支付,假設我們截至2023年12月31日的實際長期債務水平:
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| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| 總計 |
| 公允價值 | ||||||||
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| (單位:千) | ||||||||||||||||||||||
循環信貸安排(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 180,000 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 180,000 |
| $ | 180,000 |
2018年定期貸款(1) |
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| 24,000 |
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| 2,244,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 2,268,000 |
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| 2,273,670 |
2014-2C Tower Securities(2) |
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| 620,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 620,000 |
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| 606,540 |
2019-1C塔樓證券(2) |
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| — |
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| 1,165,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,165,000 |
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| 1,115,313 |
2020-1C塔樓證券(2) |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 750,000 |
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| 682,350 |
2020-2C Tower證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 600,000 |
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| — |
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| 600,000 |
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| 520,530 |
2021-1C塔樓證券(2) |
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| — |
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| — |
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| 1,165,000 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,165,000 |
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| 1,015,437 |
2021-2C Tower Securities(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 895,000 |
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| — |
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| — |
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| 895,000 |
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| 772,125 |
2021-3C Tower Securities(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 895,000 |
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| 895,000 |
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| 686,581 |
2022-1C塔樓證券(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 850,000 |
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| — |
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| 850,000 |
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| 850,221 |
2020年高級債券 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,500,000 |
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| — |
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| — |
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| 1,500,000 |
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| 1,438,815 |
2021年高級債券 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 1,500,000 |
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| 1,500,000 |
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| 1,338,750 |
債務總額 |
| $ | 644,000 |
| $ | 3,409,000 |
| $ | 2,095,000 |
| $ | 2,395,000 |
| $ | 1,450,000 |
| $ | 2,395,000 |
| $ | 12,388,000 |
| $ | 11,480,332 |
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利息支付(3) |
| $ | 375,399 |
| $ | 280,875 |
| $ | 240,136 |
| $ | 152,759 |
| $ | 72,599 |
| $ | 69,105 |
| $ | 1,190,873 |
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(1)2024年1月25日,我們償還了2018年的定期貸款,發放了一筆新的23億美元定期貸款,到期日為2031年1月25日,並將循環信貸安排的到期日延長至2029年1月25日。
(2)有關每個塔樓抵押品的預期還款日期和最終到期日的信息,請參閲上文的債務工具和償債要求。
(3)代表根據2014年-2C期塔式證券利率3.869%、2019年-1C期塔式證券利率2.836%、2020年-1C期塔式證券利率1.884%、2020年-2C期塔式證券利率2.328%、2021年-1C期塔式證券利率1.631%、2021年-2C期塔式證券利率1.840%、2021年-3C期塔式證券利率2.593%、2022年-1C塔式證券利率6.599%計算的利息支付。截至2023年12月31日的2018年定期貸款,平均利率2.645釐(其中包括利率互換的影響)
目錄表
循環信貸安排於2023年12月31日的平均利率為6.435釐,2020年優先票據的利率為3.875釐,而2021年的優先票據利率為3.125釐。
我們目前的一級市場風險敞口是(1)與我們以商業合理利率對我們的債務進行再融資的能力相關的利率風險(如果有的話),以及(2)與利率變動對我們2018年定期貸款(2024定期貸款)的可變部分的影響有關的利率風險,以及我們可能在我們的循環信貸安排下發生的任何借款,這些貸款是浮動利率的。我們通過大量固定利率債務(包括利率互換)來管理未償債務的利率風險。於2020年8月4日及於2023年6月21日經修訂後,吾等透過我們的全資附屬公司SBA High Finance II訂立利率互換協議,於2023年8月1日至2024年1月25日期間,以(I)一個月倫敦銀行同業拆息加175個基點的名義應計利息加175個基點的綜合固定利率(年利率1.874%),(Ii)一個月的SOFR加185個基點(包括0.10%的CSA)的利率互換,以年利率1.900%的名義利率互換。以及(Iii)由2024年1月25日至2025年3月31日,一個月期SOFR加200個基點,年利率為2.050%。2023年11月3日,我們簽署了一項遠期起始利率互換協議,該協議將交換10億美元名義價值的應計利息,期限為一個月SOFR加200個基點,年利率為5.830%。互換的生效日期為2025年3月31日,到期日為2028年4月11日。雖然我們無法預測我們為現有債務再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響,但我們繼續持續評估我們的財務狀況。
我們已經進行了敏感性分析,假設從2023年12月31日起,我們的可變利率將增加1%。截至2023年12月31日,分析表明,這種不利的變動將導致我們在截至2023年12月31日的年度的利息支出增加約4.8%。
我們在巴西、加拿大、智利、祕魯、哥倫比亞、哥斯達黎加、南非、菲律賓、坦桑尼亞的業務,以及我們在中美洲的市場,都面臨着外幣匯率變化帶來的市場風險。在這些國家/地區,我們以當地貨幣支付大部分銷售、一般和管理費用以及部分運營費用,例如在該國發生的税費和水電費。此外,在巴西、加拿大、智利、南非和菲律賓,我們的大部分收入和運營費用都是以當地貨幣支付的。在哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯和坦桑尼亞,我們的收入和運營費用是以當地貨幣和美元混合支付的。所有以美元以外的貨幣計價的交易均按適用的匯率以美元報告。所有資產和負債按適用會計報告期結束時的有效匯率換算為美元,所有收入和支出按該期間的平均匯率換算。累計折算影響計入權益,作為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。在截至2023年12月31日的一年中,我們大約21.7%的收入和大約26.9%的總運營費用是以外幣計價的。
我們已經進行了敏感性分析,假設巴西雷亞爾與2023年12月31日的報價外幣匯率有10%的不利變動。分析表明,這種不利的變動將導致我們在截至2023年12月31日的一年中收入和營業收入分別下降約1.3%和0.9%。
截至2023年12月31日,我們有公司間債務,該債務以記錄該債務的附屬公司的功能貨幣以外的貨幣計值。由於預計或計劃在可預見的未來結清這筆債務,因此外幣匯率的任何變化將導致未實現的收益或損失,這將包括在我們確定的淨收入中。於2023年12月31日,我們未結算公司間債務的基礎匯率變動10%將導致約1.197億美元的未實現收益或虧損,該等未實現收益或虧損將計入截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中的其他收入(支出)淨額。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含《1933年證券法》第27 A條(經修訂)和《交易法》第21 E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達。具體而言,本年度報告包含有關以下方面的前瞻性陳述:
•我們對無線行業和行業參與者的未來增長和財務健康狀況的預期,這種增長的驅動因素,對我們的塔的需求,我們客户的未來資本投資(包括關於推出5G),未來頻譜拍賣,我們行業的發展趨勢以及競爭因素;
•我們捕捉和利用行業增長的能力,以及這種增長對我們財務和運營業績的影響;
•我們對DISH Wireless的期望;
•我們對無線服務提供商整合的預期,以及此類整合對我們財務和運營業績的影響;
目錄表
•我們打算在國內和國際上擴大我們的塔樓組合,並通過收購,新建和有機租賃現有塔樓進行擴張;
•我們相信,從長遠來看,隨着無線服務提供商因網絡使用和數據傳輸分鐘數增加、網絡擴展和網絡覆蓋要求而增加對我們發射塔的使用,場地租賃收入將繼續增長;
•我們對國內和國際市場場地租賃收入增長的預期,以及這種增長的驅動因素;
•我們專注於我們的場地租賃業務,並相信我們的場地租賃業務的特點是穩定和長期的經常性收入,減少客户支出變化的風險,可預測的運營成本和最低的非酌情資本支出;
•我們預計,由於我們的塔樓組合相對年輕,未來維護這些塔樓所需的支出將是最小的;
•通過以最小的增量成本增加租户和執行貨幣修訂,我們對運營可擴展性和現金流增長的預期;
•我們對客户流失率的預期,包括與Sprint租賃和Oi租賃有關的預期;
•我們對完成待完成收購的時間的預期;
•我們選擇作為REIT納税,並打算繼續作為REIT運營;
•我們對遵守適用法律法規(包括環境法)以及各種法律訴訟影響的信念;
•我們有關我們的分配政策的計劃,以及任何此類分配的金額和時間以及資金來源;
•我們對使用NOL以減少房地產投資信託基金應課税收入的預期;
•我們對資本配置策略的預期,包括未來在投資組合增長、股票回購和股息之間的配置決定,我們被選為REIT對該策略的影響,以及我們增加每股運營調整資金的目標;
•我們對股息的預期,我們未來增加股息的能力,以及這種增長的驅動力;
•我們對未來現金資本支出的預期,包括可自由支配和非可自由支配的支出,包括新建、維護、改善和修改塔樓所需的支出、地面租賃購買和一般公司支出,以及這些支出的資金來源;
•我們對我們的業務戰略的期望,包括確保我們的塔樓下的土地權利的戰略,以及這些戰略對我們的財務和運營業績的影響;
•我們對流動性的預期使用;
•我們打算維持我們的目標槓桿水平,包括考慮到我們的股息;
•我們對2024年償債的預期,以及我們相信我們手頭的現金、我們循環信貸安排下的能力以及我們未來12個月的運營現金流將足以償還未來12個月的未償債務;以及
•我們對某些税務和會計事項的預期和估計,包括對我們財務報表的影響。
這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,受風險、不確定性和假設的影響。除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。我們希望提醒讀者,某些重要因素可能已經並在未來可能影響我們的實際結果,並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。最重要的因素可能會阻礙我們實現我們的目標,並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同,包括但不限於以下因素:
•整個無線通信行業,特別是無線通信基礎設施提供商的發展和宏觀經濟影響,可能會減緩增長或影響我們的客户獲得足夠的資本,或花費資本為網絡擴展或增強提供資金的能力;
•無線服務提供商之間整合的影響,包括T-Mobile和Sprint的影響;
•Dish Wireless成為一家全國性運營商並參與競爭的能力;
•利率上升對我們的經營業績的影響,以及我們以商業合理的利率對現有債務進行再融資的能力;
•我們繼續遵守契約和信貸工具條款的能力,以及我們獲得額外資金為資本支出提供資金的能力;
•我們成功管理與國際業務有關的風險的能力,包括與政治或經濟條件、通貨膨脹、税法、貨幣限制和匯率波動、法律或司法制度以及土地所有權有關的風險;
•我們成功管理與我們的收購計劃相關的風險的能力,包括我們滿意地完成對收購塔樓的盡職調查的能力,我們能夠在任何收購完成之前完成的盡職調查的數量和質量,我們準確預測收購塔樓未來表現的能力,我們的能力
目錄表
獲得必要的監管批准,各方履行各自關閉條件和合同義務的能力和意願,以及收購後我們將收購的塔樓有效地整合到我們的業務中並實現我們在收購塔樓的估值模型中預測的財務結果的能力;
•老年人的健康狀況 我們經營的國際司法管轄區的經濟和無線通信市場,以及運營商在這些市場投資其網絡的意願;
•我們有能力獲得預期數量的場地租賃租户,認識到我們對塔樓新租户的預期規模經濟,並保留塔樓的現有租約;
•我們以預期利潤率獲得和提供預期服務業務的能力;
•我們建造新塔樓的能力,包括我們識別和獲取對客户有吸引力的土地的能力,以及成功及時解決與建造新塔樓有關的分區、許可、天氣、勞動力和供應的可用性以及其他問題的能力;
•收購塔樓的競爭以及可能對我們購買符合我們投資標準的塔樓的能力產生不利影響的其他因素,這些塔樓的價格我們相信將為我們的股東帶來增值,並使我們能夠在實現預期投資組合增長水平的同時保持長期目標槓桿率;
•我們的資本分配決策以及對我們實現預期鐵塔投資組合增長水平的能力的影響;
•我們保護我們對塔樓下土地的權利的能力,以及我們以增值條款收購塔樓下土地的能力;
•我們有能力充分增加我們的收入,並將費用和現金資本支出保持在適當的水平,使我們能夠滿足我們預期的流動性使用,用於運營,償債和估計的投資組合增長;
•我們成功評估監管和訴訟事項影響的能力;
•自然災害和其他不可預見的損害,我們的保險可能無法提供足夠的覆蓋範圍;
•對我們塔樓的需求減少;
•引入新技術或改變租户的商業模式,可能使我們的塔樓租賃業務對現有或潛在租户不那麼理想;
•我們有資格獲得美國聯邦所得税方面的REIT待遇,並能夠遵守此類規則並根據此類規則開展業務;
•我們利用現有NOL減少REIT應納税收入的能力;
•我們成功估計某些會計和税務事項的影響的能力,包括採用某些會計聲明對我們公司的影響,以及足夠的NOL抵消未來REIT應納税收入的可用性及
•其他風險,包括第1A項所述的風險。- 本年度報告中的風險因素以及我們向SEC提交的其他文件中不時描述的風險因素.
第8項。金融報表和補充數據
財務報表和補充數據見F-1至F-43頁。
第9項。變化在會計和財務披露方面與會計師的意見分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序-我們維持披露控制和程序,旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括視情況而定的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,正如我們設計的那樣,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
在編制這份Form 10-K年度報告時,截至2023年12月31日,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
目錄表
截至2023年12月31日止季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告-管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制,並對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映SBAC資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且SBAC的收入和支出僅根據SBAC管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置SBAC資產提供合理保證。
管理層根據以下標準對截至2023年12月31日的SBAC財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《2013年框架》。根據我們的評估,管理層確定SBAC的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效,其標準是內部控制--綜合框架(2013框架)由COSO發佈。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
審計本Form 10-K年報中財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於SBAC財務報告內部控制的認證報告。
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致SBA通信公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對SBA通信公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2023年12月31日,SBA通信公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東赤字和現金流量,以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表,我們於2024年2月28日的報告就此發表了無保留意見.
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
博卡拉頓,佛羅裏達州
2024年2月28日
目錄表
項目9B。其他信息
(A)項目5.02董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的委任;某些高級職員的補償安排。
卡瓦納格就業協議
於2024年2月19日,本公司與Brendan T.Cavanagh訂立經修訂及重述的僱傭協議(“僱傭協議”),該協議反映Cavanagh先生晉升為總裁兼首席執行官,並將其聘用期延長至2026年12月31日。就業協議將卡瓦納的年基本工資提高到92萬美元,目標獎金提高到年初生效的年基本工資的150%,這兩項措施都將從2024年1月1日起生效。獎金的支付取決於績效目標的實現情況,並完全由公司董事會的薪酬委員會酌情決定。
根據《僱傭協議》,Cavanagh先生有權在無故或有正當理由被解僱時獲得遣散費,其數額為(1)相等於(1)終止或辭職發生當年服務期間最低年度獎金目標的按比例部分的數額,(2)等於適用倍數乘以(A)Cavanagh先生在終止或辭職發生年度的基本工資,(B)最低年度獎金目標的總和,及(C)(1)$33,560及(2)終止或辭職當年所有醫療、牙科、健康、人壽及其他附帶福利計劃的價值(“遣散費”),兩者以較大者為準。遣散費是一次性付清的。卡瓦納先生的適用倍數將為第二,如果終止是出於原因或正當理由,第三,如果終止發生在公司控制權變更或之後。
此外,一旦發生控制權變更,(I)Cavanagh先生的僱傭期限將在控制權變更生效之日起自動延長三年,(Ii)Cavanagh先生將有權獲得相當於離職金的金額。僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括遣散費福利、控制權福利變更的條款,以及在其受僱期間和解僱後十二個月期間的不競爭、不幹預、不貶低和保密條款的條款。
高管離職計劃
2023年10月25日,公司通過了SBA通信公司高管離職計劃(“高管離職計劃”),以留住公司的某些高管,並確保他們繼續盡職盡責,包括在控制權發生變化的情況下。高管離職計劃為公司執行副總裁提供遣散費福利,其中包括理查德·M·凱恩先生、馬克·西亞菲拉先生、約書亞·凱尼格先生、馬克·蒙塔格納先生和傑森·西爾伯斯坦先生(每個人都是“參與者”),他們的僱傭關係被公司或參與者以任何理由終止(定義見高管離職計劃)。
根據高管離職計劃,如果參與者被公司無故終止僱用,或參與者因正當理由辭職,則參與者有權獲得(I)一筆金額等於以下兩項之和:(A)相當於終止或辭職發生當年服務期間目標年度獎勵獎金按比例分配的數額,(B)等於適用的倍數乘以(X)參與者在終止或辭職年度的有效基本工資之和(Y)在緊接參加者終止僱用前生效的目標年度獎勵獎金;及(Ii)繼續適用的醫療、牙科及人壽保險福利,但須受行政人員離職計劃的條款規限。就高管離職計劃而言,適用的倍數是指一種情況下的終止是基於原因或正當理由發生的,另一種情況是指在公司控制權變更時或之後發生的情況。
此外,如果參與者因死亡或殘疾(如高管離職計劃中的定義)而終止僱傭關係,則參與者有權獲得相當於參與者在死亡或殘疾發生當年的服務期間各自的目標年度獎勵獎金按比例計算的金額。
(B)10b5-1營運計劃
在.期間截至的三個月12月31日,2023年,我們的高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)或董事
目錄表
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理
我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則。道德守則位於我們的互聯網網站上,網址為Www.sbasite.com在“投資者--治理--治理文件”下。我們打算在修改或放棄之日起4個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。
第三部分第(10)項規定的其餘項目在此引用註冊人將於2024年4月30日或之前提交的2024年股東周年大會的委託書。
第11項。行政人員補償
第三部分第(11)項規定的事項在此引用自注冊人將於2024年4月30日或之前提交的2024年股東周年大會的委託書。
第12項。安防某些實益擁有人的擁有權、管理及有關股東事宜
除下文S-K法規第201(D)項要求的關於註冊人股權計劃的信息外,第三部分第12項要求的事項通過引用註冊人將於2024年4月30日或之前提交的2024年股東周年大會的委託書併入本文。
股權薪酬計劃
下表彙總了截至2023年12月31日授權發行註冊人股權證券的註冊人補償計劃的相關信息:
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| 股權薪酬計劃信息 | ||||||
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| 截至2023年12月31日 | ||||||
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| (單位為千,行使價除外) | ||||||
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| 證券數量 |
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| 證券數量 |
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| 加權平均 |
| 保持可用時間 | |
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| 待發 |
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| 行權價格 |
| 根據以下條款未來發行 | |
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| 在行使 |
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| 傑出的 |
| 股權補償計劃 | |
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| 未完成的選項, |
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| 期權、認股權證 |
| (不包括證券 | |
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| 認股權證和權利 |
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| 和權利 |
| 反映在第一欄(A)) | |
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| (a) |
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| (b) |
| (c) |
批准的股權薪酬計劃 |
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證券持有人 |
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2010年計劃 |
| 1,313 | (1) |
| $ | 165.88 |
| — |
2020年計劃 |
| 662 | (2) |
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| 11.74 |
| 2,225 |
未獲批准的股權薪酬計劃 |
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證券持有人 |
| — |
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| — |
總計 |
| 1,975 |
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| $ | 114.18 |
| 2,225 |
(1)在(A)欄的證券數量中包括2790個沒有行使價的限制性股票單位。未償還期權、認股權證和權利(不包括限制性股票單位)的加權平均行權價為166.24美元。
(2)在(A)欄的證券數量中包括264,037個限制性股票單位和368,058個基於業績的限制性股票單位,它們沒有行使價。未償還期權、認股權證和權利(不包括限制性股票單位)的加權平均行權價為259.16美元。
目錄表
第13項。某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
第三部分第(13)項規定的事項在此引用自注冊人將於2024年4月30日或之前提交的2024年股東周年大會的委託書。
第14項。校長會計費用和服務
第三部分第(14)項規定的事項在此引用自注冊人將於2024年4月30日或之前提交的2024年股東周年大會的委託書。
第四部分
第15項。展品,財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
(1)財務報表
本年度報告中的財務報表見Form 10-K。
(1)財務報表明細表
附表三--房地產及累計折舊附表(見下文)
所有其他附表均被省略,因為它們不適用,或因為所需資料已包含在本表格10-K所包括的財務報表或附註中。
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| 生活在哪一天 |
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| 金額 |
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| 折舊 |
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| 大寫 |
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| 攜帶 |
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| 折舊 |
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| 最新消息 |
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| 首字母 |
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| 收盤時 |
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| 收盤時 |
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| 至 |
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| 當前的 |
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| 當前的 |
| 日期 |
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| 日期 |
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| 語句為 |
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描述 |
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| 累贅 |
| 公司 |
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| 採辦 |
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| 期間 |
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| 期間 |
| 施工 |
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| 後天 |
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| 計算 |
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(單位:千) |
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(1) | $ | | (2) |
| (3) |
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| (3) |
| $ | | (4) |
| $ | ( |
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| 至.為止 | (5) |
(1)沒有單個站點超過
(2)截至2023年12月31日,某些資產可擔保債務為美元
(3)本公司遺漏了這些資料,因為逐個地點編制這些資料是不切實際的。
(4)不包括那些在建的工地。
(5)金額包括收購公用事業傳輸結構的獨家租賃權和經營權,其中包括從PG&E獲得的現有無線租户許可證。
目錄表
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| 2023 |
| 2022 |
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| (單位:千) | |||||||
期初總金額 | $ | |
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期間增加的數量: |
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收購(1) |
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新建築的建造和相關成本 |
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擴建和塔樓升級 |
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土地買斷和其他資產 |
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鐵塔維護 |
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其他(2) |
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添加總數 |
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期間的扣除額: |
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出售或處置房地產的成本 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
減損(3) |
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| ( | ||||||||||||||||
其他(4) |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
總扣除額 |
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| ( |
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| ( | ||||||||||||||||
末尾餘額 | $ | |
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(1)包括最終購進價格分配和初步購進價格分配之間的變化。此外,截至2021年12月31日的金額包括收購公用事業傳輸結構的獨家租賃權和經營權,其中包括從PG&E獲得現有的無線租户許可證。
(2)代表公司資產報廢義務的變化。
(3)截至2023年12月31日的年度減值費用包括計劃放棄已確定的地點的影響,對未來經濟效益的預期微乎其微(主要來自Sprint和Oi相關的流失)。
(4)主要指與外幣匯率變動相關的累計換算調整。
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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| (單位:千) | |||||||
期初累計折舊總額 | $ | ( |
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期間增加的數量: |
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折舊(1) |
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| ( | ||||||||||||||||
其他(2) |
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添加總數 |
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| ( | ||||||||||||||||
期間扣除: |
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出售或處置資產的累計折舊額 |
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其他(2) |
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總扣除額 |
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末尾餘額 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
(1)截至2021年12月31日的金額包括與收購公用事業傳輸結構的獨家租賃權和經營權有關的折舊,其中包括PG&E現有的無線租户許可證。截至2022年12月31日的金額包括與從GTS收購場地相關的折舊。
(3)展品
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| 以引用方式併入 | ||
證物編號: |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 所涵蓋的期間或提交日期 |
3.1 |
| 修訂和重新修訂了《SBA通信公司章程》,自2017年1月13日起生效。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
3.2 |
| 合併章程,自2017年1月13日起生效。 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
目錄表
3.3 |
| 第二次修訂和重新修訂《SBA通信公司章程》,自2017年1月14日起生效。 |
| 8-K |
| 01/18/17 |
4.1 |
| 股本説明 |
| 8-K |
| 01/17/17 |
4.30 |
| SBA Communications Corporation與美國銀行全國協會之間的契約,日期為2020年2月4日 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
4.30A |
| SBA Communications Corporation與美國銀行全國協會之間於2020年5月26日簽訂的補充契約,以及SBA Communications Corporation與美國銀行全國協會之間於2020年2月4日簽訂的契約。 |
| 8-K |
| 05/28/20 |
4.31 |
| 2027年到期的3.875%優先票據格式(見附表4.30) |
| 8-K |
| 02/07/20 |
4.32 |
| SBA Communications Corporation與美國銀行全國協會之間的契約日期為2021年1月29日。 |
| 8-K |
| 01/29/21 |
4.33 |
| 2029年到期的3.125%優先票據格式(見表4.32)。 |
| 8-K |
| 01/29/21 |
10.1 |
| 1997年3月5日簽署的SBA通信公司註冊權協議,該協議由本公司、Steven E.作者聲明:Bernstein,Ronald G. Bizick,II and Robert Grobstein. |
| S-4 |
| 04/15/98 |
10.6 |
| 購買協議,日期為2022年11月15日,由SBA Senior Finance,LLC、德意志銀行美洲信託公司(作為受託人)和附件I所列的幾個初始購買者簽訂。 |
| 8-K |
| 11/16/22 |
10.7D |
| 第三次修訂和重申的信貸協議,日期為2024年1月25日,SBA高級財務II有限責任公司,作為借款人,銀行和其他金融機構或實體,以及多倫多自治領(得克薩斯州)有限責任公司,作為行政代理。 |
| 8-K |
| 01/25/24 |
10.8A |
| 於2024年1月25日在SBA Communications Corporation、SBA Telecommunications,LLC、SBA Senior Finance,LLC、SBA Senior Finance II LLC及其某些附屬公司之間簽訂的第三次修訂和重述擔保和抵押品協議,以Toronto Dominion(Texas)LLC為行政代理人。 |
| 8-K |
| 01/25/24 |
10.12 |
| 於2014年10月15日簽署的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議,由SBA Properties,LLC、SBA Sites,LLC、SBA Structures,LLC、SBA Infrastructure,LLC、SBA Monarch Towers III,LLC、SBA 2012 TC Assets PR,LLC、SBA 2012 TC Assets,LLC、SBA Towers IV,LLC、SBA Monarch Towers I,LLC、SBA Towers USVI,Inc. SBA GC Towers,LLC、SBA Towers VII,LLC和可能成為本協議一方的任何其他借款人,以及美聯貸款服務公司(作為服務方,代表德意志銀行信託公司美洲)(作為受託方)。 |
| 10-Q |
| 截至2014年9月30日的季度 |
10.12A |
| 2015年10月14日簽署的第一份貸款和擔保協議補充和修訂,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行美洲信託公司(作為受託人)作為服務商。 |
| 8-K |
| 10/20/15 |
目錄表
10.12B |
| 第二份貸款和擔保協議補充協議,日期為2016年7月7日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行信託公司美洲(作為受託人)作為服務商。 |
| 8-K |
| 07/08/16 |
10.12C |
| 第三次貸款和擔保協議補充和修訂,日期為2017年4月17日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行信託公司美洲作為受託人作為服務商。 |
| 8-K |
| 04/21/17 |
10.12D |
| 第四次貸款和擔保協議補充協議,日期為2018年3月9日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行信託公司美洲作為受託人作為服務商。 |
| 8-K |
| 03/15/18 |
10.12E |
| 第五次貸款和擔保協議補充協議,日期為2019年9月13日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行信託公司美洲作為受託人作為服務商。 |
| 8-K |
| 09/13/19 |
10.12F |
| 第六次貸款和擔保協議補充協議,日期為2020年7月14日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC銀行的一個部門,國家協會)代表德意志銀行信託公司美洲作為受託人作為服務商。 |
| 8-K |
| 07/20/20 |
10.12G |
| 第七次貸款和擔保協議補充協議,日期為2021年5月14日,由其中指定的借款人和Midland Loan Services(PNC Bank的一個部門,National Association)代表德意志銀行信託公司美洲(作為受託人)作為服務商. |
| 8-K |
| 05/18/21 |
10.12H |
| 第八份貸款和擔保協議補編,日期為2021年9月10日,由其中點名的借款人和代表德意志銀行信託公司美洲的服務機構PNC Bank,National Association的分支機構Midland Loan Services作為受託人. |
| 10-K |
| 截至2022年12月31日的年度 |
10.12I |
| 第九份貸款和擔保協議補編,日期為2021年10月27日,由其中點名的借款人和代表德意志銀行信託公司美洲的服務機構PNC Bank,National Association的分支Midland Loan Services作為受託人. |
| 8-K |
| 10/29/21 |
10.12J |
| 第十份貸款和擔保協議補編,日期為2022年11月23日,由其中點名的借款人和代表德意志銀行信託公司美洲的服務機構PNC銀行的分支機構米德蘭貸款服務公司作為受託人。 |
| 8-K |
| 11/29/22 |
10.35I |
| SBA通信公司和傑弗裏·A·斯托普斯之間的僱傭協議,日期為2020年8月3日。† |
| 10-Q |
| 截至2020年9月30日的季度 |
10.35J |
| 對2021年12月22日SBA通信公司和Jeffrey A.Stoops之間的僱傭協議的修正案.† |
| 10-K |
| 截至2022年12月31日的年度 |
10.50 |
| 管理協議,日期為2005年11月18日,由SBA Properties,Inc.、SBA Network Management,Inc.和SBA Advanced Finance,Inc.簽署。 |
| 10-K |
| 截至2005年12月31日止的年度 |
目錄表
10.50A |
| SBA Properties,Inc.、SBA Towers,Inc.、SBA波多黎各,Inc.、SBA Sites,Inc.、SBA Towers USVI,Inc.和SBA Structures,Inc.以及SBA Network Management,Inc.和SBA Advanced Finance,Inc.於2006年11月6日簽署並修訂管理協議。 |
| 10-K |
| 截至2016年12月31日的年度 |
10.75B |
| 小巴通信公司2018年員工購股計劃.† |
| S-8 (333-225139) |
| 05/23/18 |
10.76 |
| 2009年1月15日SBA通信公司與其董事和某些高級管理人員之間的賠償協議格式。 |
| 10-K |
| 截至2008年12月31日的年度 |
10.85F |
| 修訂和重新簽署的就業協議,日期為2021年10月1日,由SBA通信公司和Brendan T.Cavanagh達成.† |
| 10-K |
| 截至2022年12月31日的年度 |
10.85G |
| SBA通信公司與Brendan T.Cavanagh之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2024年2月19日。†* |
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10.89A |
| 小企業管理局通信公司2010年業績和股權激勵計劃,經修訂和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2017年6月30日的季度 |
10.90 |
| 小型企業管理局通信公司2020年業績和股權激勵計劃。† |
| 10-Q |
| 截至2020年6月30日的季度 |
10.91 |
| 根據SBA Communications Corporation 2010年績效和股權激勵計劃(經修訂和重述)的激勵性股票期權協議(美國和非美國員工和高級管理人員)的格式。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.92 |
| 根據小企業管理局通信公司2010年績效和股權激勵計劃的限制性股票單位協議(美國和非美國員工和高級管理人員)的形式,經修訂和重述。† |
| 10-Q |
| 截至2018年9月30日的季度 |
10.95 |
| SBA Communications Corporation和Citigroup Global Markets Inc.之間的採購協議,日期為2020年1月21日,代表其附表一所列的幾個初始買家。 |
| 8-K |
| 02/07/20 |
10.96 |
| 根據小企業管理局通信公司2010年業績和股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式(基於時間和業績)。† |
| 10-Q |
| 截至2020年3月31日的季度 |
10.97 |
| SBA通信公司高管離職計劃* |
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21 |
| 附屬公司。* |
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23.1 |
| 安永律師事務所同意。* |
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31.1 |
| 首席執行官Brendan T.Cavanagh根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。* |
|
|
|
|
31.2 |
| 首席財務官馬克·蒙塔格納根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。* |
|
|
|
|
32.1 |
| 首席執行官Brendan T.Cavanagh根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。** |
|
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|
|
32.2 |
| 首席財務官馬克·蒙塔格納根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定進行認證。** |
|
|
|
|
97 |
| SBA通信公司執行幹事追回政策* |
|
|
|
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目錄表
101.INS |
| XBRL實例文檔。* |
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|
|
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔。* |
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|
|
|
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
|
|
|
|
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
|
|
|
|
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
|
|
|
|
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
|
|
|
|
104 |
| 封面交互式文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。* |
|
|
|
|
______________
†管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| |
SBA通信公司 | |
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發信人: | /S/Brendan T.Cavanagh
|
| 布蘭登·T·卡瓦納 首席執行官兼總裁 |
日期: | 2024年2月28日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
|
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|
簽名
| 標題
| 日期
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/S/傑弗裏·A·斯托普斯
| 董事會主席 | 2024年2月28日 |
傑弗裏·A·斯托普斯 |
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/S/Brendan T.Cavanagh
| 首席執行官兼總裁 | 2024年2月28日 |
布蘭登·T·卡瓦納 | (首席行政主任) |
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/S/馬克·蒙塔格納
| 首席財務官兼執行副總裁總裁 | 2024年2月28日 |
馬克·蒙塔格納 | (首席財務官) |
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|
/S/布萊恩·D·拉撒路
| 首席財務官和高級副總裁 | 2024年2月28日 |
布萊恩·D·拉撒路 | (首席會計主任) |
|
|
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|
/S/史蒂文·E·伯恩斯坦
| 董事 | 2024年2月28日 |
史蒂文·E·伯恩斯坦 |
|
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|
/S/瑪麗·S·陳
| 董事 | 2024年2月28日 |
陳馮富珍 |
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/S/勞麗·博文
| 董事 | 2024年2月28日 |
勞裏·鮑文 |
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/S/小喬治·R·克魯斯
| 董事 | 2024年2月28日 |
小喬治·R·克魯斯。 |
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|
/發稿S/傑克·蘭格
| 董事 | 2024年2月28日 |
傑克·蘭格 |
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|
/S/凱文·L·畢比
| 董事 | 2024年2月28日 |
凱文·L·畢比 |
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/S/艾米·E·威爾遜
| 董事 | 2024年2月28日 |
艾米·E·威爾遜 |
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|
/S/傑伊·L·約翰遜
| 董事 | 2024年2月28日 |
傑·L·約翰遜 |
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目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併財務報表
目錄表
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| 頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-1 |
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截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-3 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
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|
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 |
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|
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東赤字合併報表 | F-6 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-7 |
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|
合併財務報表附註 | F-9 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告報告
致SBA通信公司股東和董事會
《關於財務報表的意見》
我們已經審計了SBA通信公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東赤字和現金流量,以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
發表意見的依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
目錄表
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|
| 土地租賃的會計核算 |
有關事項的描述 |
| 如綜合財務報表附註2所述,本公司確認其經營租賃合同的使用權資產及租賃負債,初步按租賃期內租賃付款的現值計量。截至2023年12月31日,公司擁有22億美元的經營租賃使用權資產、淨額、2.718億美元的流動經營租賃負債和19億美元的長期租賃負債。截至2023年12月31日止期間,為新的經營租賃負債取得的經營租賃使用權資產總額為5,530萬美元,與租賃修訂和重估相關的調整減少8,670萬美元。該公司的主要經營租賃義務是其作為其塔樓結構基礎的土地的長期租賃合同。該公司的土地租約一般不提供易於確定的隱含貼現率。當租賃中隱含的利率無法輕易確定時,本公司通過估計本公司的遞增借款利率(“IBR”)來計算租賃付款的現值。IBR是指在類似經濟環境下,本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。IBR是在公司簽訂新租約、租約修改或租約重估事件時逐個租約計算的。 審計該公司的土地租賃會計是複雜的,因為與輸入IBR的投入相關的重大不確定性。估計本公司的IBR的過程包括使用主觀意見、考慮本公司的公共信用評級、本公司的可觀察債務收益率和相關債務的資歷,以及對以不同貨幣計價的租賃進行調整,以確定剩餘租賃期的IBR。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 吾等已瞭解、評估及測試本公司內部控制的設計及運作成效,該等內部控制與釐定土地租賃會計所使用的內部資產負債比率有關。例如,我們測試了公司對會計政策審查的控制,包括用於估計IBR的方法和假設。 為了測試公司對土地租賃的會計核算,我們的審計程序包括評估用於計算IBR的方法,以及評估公司用於估計IBR的假設和基礎數據。我們邀請我們的估值專家協助評估應用於估算IBR的方法和假設。我們將IBR估計中使用的公司信用評級與獨立的第三方來源進行了比較,並將公司現有的抵押資產借款利率與公司的可見債務收益率進行了比較。我們還評估了本公司在合併財務報表附註2中的披露。 |
|
|
/s/ |
|
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。 |
2024年2月28日
目錄表
SBA通信公司及其子公司
已整合餘額牀單
(單位為千,面值除外)
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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| $ | |
受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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取得的和其他使用權資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ | |
| $ | |
負債、可贖回的非控制性權益、 |
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和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
| $ | |
| $ | |
應計費用 |
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長期債務當期到期日 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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流動租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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長期債務,淨額 |
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長期租賃負債 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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| |
可贖回的非控股權益 |
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股東赤字: |
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優先股--面值$ |
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普通股-A類,面值$ |
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分別 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
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| ( |
累計其他綜合虧損淨額 |
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| ( |
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| ( |
股東虧損總額 |
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| ( |
|
| ( |
負債總額、可贖回非控股權益和股東虧損 |
| $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併報表運營
(以千為單位,每股除外)
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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收入: |
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場地租賃 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
場地開發 |
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總收入 |
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運營費用: |
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收入成本(不包括折舊、增值、 |
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和攤銷如下): |
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場地租賃成本 |
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場地開發成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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與收購和新業務計劃相關 |
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調整和費用 |
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資產減值和退役成本 |
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折舊、增值和攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( |
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| ( |
非現金利息支出 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
遞延融資費攤銷 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
債務清償損失淨額 |
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| — |
|
| ( |
|
| ( |
其他收入(費用),淨額 |
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| |
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| ( |
其他費用合計(淨額) |
|
| ( |
|
| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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|
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| |
所得税撥備 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
淨收入 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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| — |
可歸因於SBA通信的淨收入 |
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公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
可歸因於SBA的每股普通股淨收益 |
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通信公司: |
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基本信息 |
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| $ | |
稀釋 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加權平均普通股數量 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併報表全面收入
(單位:千)
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
與利率掉期有關的調整 |
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| ( |
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外幣折算調整 |
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| ( |
綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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| — |
SBA應佔綜合收益 |
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|
通信集團公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SBA通信公司及其子公司
股東虧損綜合報表
(單位:千)
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| 累計 |
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| A類 |
| 其他內容 |
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| 其他 |
| 總計 | ||||||
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| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 全面 |
| 股東的 | |||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 淨虧損 |
| 赤字 | |||||
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|
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|
平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
可歸因於SBA的淨收入 |
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通信集團公司 |
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| — |
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與股權相關而發行的普通股 |
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獎勵和股票購買計劃,抵銷 |
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受股票淨結算額的影響 |
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非現金股票薪酬 |
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| — |
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| — |
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與利率掉期有關的調整 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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普通股回購和註銷 |
| ( |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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| — |
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外幣折算調整 |
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歸因於SBA通信 |
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公司 |
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股息及股息等價物 |
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論普通股 |
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來自合作伙伴的貢獻 |
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非控股權益 |
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與以下項目相關的贖回金額調整 |
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非控制性權益 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
平衡,2021年12月31日 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
可歸因於SBA的淨收入 |
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通信集團公司 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| |
與股權相關而發行的普通股 |
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獎勵和股票購買計劃,抵銷 |
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受股票淨結算額的影響 |
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| — |
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| — |
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非現金股票薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
|
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與利率掉期有關的調整 |
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普通股回購和註銷 |
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外幣折算調整 |
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歸因於SBA通信 |
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公司 |
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股息及股息等價物 |
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論普通股 |
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與以下項目相關的贖回金額調整 |
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非控制性權益 |
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平衡,2022年12月31日 |
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可歸因於SBA的淨收入 |
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通信集團公司 |
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與股權相關而發行的普通股 |
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獎勵和股票購買計劃,抵銷 |
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受股票淨結算額的影響 |
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非現金股票薪酬 |
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與利率掉期有關的調整 |
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普通股回購和註銷 |
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外幣折算調整 |
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歸因於SBA通信 |
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公司 |
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股息及股息等價物 |
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論普通股 |
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與以下項目相關的贖回金額調整 |
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非控制性權益 |
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平衡,2023年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併報表現金流動
(單位:千)
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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非現金資產減值和退役費用 |
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非現金補償費用 |
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(收益)重新計量美國計價公司間貸款的損失 |
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債務清償損失淨額 |
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遞延所得税支出(福利) |
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非現金利息支出 |
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遞延融資費攤銷 |
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業務報表中反映的其他非現金項目 |
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經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
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應收賬款及成本和估計收益超過 |
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未完成合同的帳單,淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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應付賬款和應計費用 |
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長期租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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收購 |
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購買投資 |
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出售投資所得收益 |
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向未合併的合資企業提供貸款 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排下的還款 |
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發行高級債券的收益,扣除費用後的淨額 |
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償還優先債券 |
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發行塔樓證券的收益,扣除費用後的淨額 |
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償還塔樓證券 |
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普通股回購和註銷 |
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普通股股息的支付 |
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員工股票購買/股票期權計劃的收益 |
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與股票期權和限制性股票單位的税收有關的支付 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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現金、現金等價物和受限現金: |
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(續)
目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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補充披露現金流量信息: |
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補充非現金現金流量信息 |
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活動: |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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經營租約的修改和重新評估 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SBA通信公司及其子公司
合併後的註釋金融報表
SBA通信公司(“公司”或“SBAC”)於1997年3月在佛羅裏達州註冊成立。該公司是一家控股公司,持有SBA電信有限責任公司(“電信”)的所有已發行股本。電訊是一間控股公司,持有SBA High Finance,LLC(“SBA High Finance”)及其他營運附屬公司的已發行股本,而該等附屬公司並非任何貸款協議的訂約方。SBA High Finance是一家控股公司,直接或間接持有發行Tower Securities的若干附屬公司(見附註11)及並無參與發行Tower Securities的若干附屬公司的股權。關於參與發行塔樓證券的子公司,SBA高級財務公司是SBA Holdings,LLC和SBA Deposator,LLC的唯一成員。SBA控股有限責任公司是SBA擔保人有限責任公司的唯一成員。SBA擔保人,LLC直接或間接持有根據Tower Securities被稱為“借款人”的公司的所有股本。至於並無參與發行Tower證券的附屬公司,SBA High Finance持有SBA High Finance II,LLC(“SBA High Finance II”)及若干非營運附屬公司的全部會員權益。SBA高級財務II直接或間接持有若干國際附屬公司及若干其他塔式公司(稱為“塔式公司”)的全部股本。SBA高級財務II亦直接或間接持有參與提供服務的若干其他附屬公司的所有股本及/或會員權益,包括SBA Network Services,LLC(“Network Services”)及SBA Network Management,Inc.(“Network Management”),該公司負責管理及管理借款人的營運。
在編制所附合並財務報表時採用的主要會計政策摘要如下:
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,包括本公司及其主要附屬公司及全資附屬公司。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層作出的重大估計涉及壞賬準備、與本公司建築合同有關的成本和收入、基於股票的補償假設、與遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的公允價值、塔樓和無形資產的使用年限、預期物業税評估、租賃會計的遞增借款率、投資的公允價值和資產報廢債務。管理層根據歷史經驗和對未來的各種假設進行估計,這些假設被認為是基於現有信息的合理假設。這些估計最終可能與實際結果不同,這種差異可能是實質性的。
該公司正在評估其塔樓和無形資產的剩餘估計使用壽命,並正在考慮是否應根據其歷史運營經驗修改其目前對資產壽命的估計,以符合美國公認會計準則的要求。本公司已聘請獨立顧問協助完成這項審查和分析。本公司目前以直線方式對其塔樓進行折舊,以較短的基礎土地租約期限(包括續期選擇權)為準,並考慮到塔樓的剩餘價值或估計使用年限,而該剩餘價值或估計使用年限是公司歷來估計的。
目錄表
會計變更和糾錯,將從變更期間開始進行前瞻性記錄。根據迄今獲得的初步信息,公司預計其估計的資產壽命可能會延長,這將導致預期的(I)折舊和攤銷減少,(Ii)使用權資產和經營租賃負債增加,這種變化可能對未來的折舊和攤銷以及公司的綜合經營業績產生重大影響。該公司預計在2024年第一季度完成分析。
現金和現金等價物主要包括銀行現金、貨幣市場基金、商業票據、高流動性的短期投資以及購買時原始到期日不超過三個月的其他有價證券。這些投資按成本計價,接近公允價值。
該公司將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品,並將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。這包括託管現金,用以支付與Tower Securities有關的若干儲備賬户,以及在正常業務過程中為本公司的利益而發行的付款及履約保證金及保證債券,以及與工人補償計劃有關的抵押品(見附註4)。
購買時原始到期日超過三個月但不足一年的投資證券被視為短期投資,並在隨附的綜合資產負債表中分類為預付費用和其他流動資產。該公司的短期投資主要包括期限不到一年的存單。到期日超過一年的投資證券被視為長期投資,並在隨附的綜合資產負債表中歸類為其他資產。長期投資包括對公司的戰略投資,並按成本和權益法核算。公司投資的購買總額和銷售收益在公司綜合現金流量表上的投資活動的現金流量中列報。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,
物業及設備按成本或估計公允價值(就收購物業而言)入賬,並經資產減值及估計資產報廢債務調整。自建鐵塔的成本包括直接材料和人工成本、間接成本和資本化利息。大約$
塔樓及相關組件的折舊按估計使用年限以直線法計提,但不得超過相關土地租約的最低租賃期。在釐定租賃期時,本公司會考慮所有合理確定將會行使的續期期限,並考慮所有經濟因素,包括通訊地點的估計經濟壽命及根據該地點的現行租賃安排本公司租户各自的租賃條款。租賃改進按直線攤銷,按改進的使用年限或租賃的最短租賃期限中的較短者攤銷。對於所有其他財產和設備,折舊在估計使用年限內採用直線法計提。
該公司為折舊目的對其財產和設備的估計使用壽命進行持續評估。預計使用年限是根據資產預期提供服務的期間確定並持續評估的。如果資產的使用壽命縮短,未來幾年的折舊可能會加速。資本租賃項下的物業及設備於租賃期間或租賃物業的剩餘估計壽命(以較短者為準)按直線攤銷,相關攤銷計入折舊費用。維護和維修支出在發生時計入。
資產類別和相關的估計使用年限如下:
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塔樓及相關部件 | |
傢俱、設備和車輛 | |
數據中心、建築和租賃的改進 |
目錄表
增加資產價值或延長資產壽命的改進、改進和重大維修,在相應資產的預計使用壽命內資本化和折舊。資產估計使用年限的變動將按預期入賬,變動時資產的賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內折舊。本報告所列任何年份的估計可用壽命的變化均未產生實質性影響。
與發行債務有關的融資費用已遞延,並正在使用實際利率法在相關債務的預期期限內攤銷(見附註11)。對於本公司的所有債務,除循環信貸安排外,債務發行成本在隨附的綜合資產負債表上作為資產列報,債務發行成本在資產負債表上作為相關債務負債的直接扣除列報,而不是作為資產列報。
本公司將於購入塔樓及相關資產當日已生效的現有租約的公允價值(稱為“現行合約無形資產”)及預期將加入已收購塔樓的未來租户租賃的公允價值(稱為“網絡位置無形資產”)分類為無形資產。據估計,這些無形資產的使用壽命與相關塔式資產的使用壽命一致,通常
本公司以減值指標評估其個別長期資產及有限年限相關資產,以決定何時應進行減值分析。該公司在塔樓層面評估其塔樓資產和當前合同無形資產,這是存在可識別現金流的最低水平。該公司在塔樓租賃業務層面評估其網絡位置無形資產的減值。本公司已制定政策,至少每年或更早(如果出現減值指標)評估其塔式資產以及當前合同和網絡位置無形資產的減值。
當對塔樓或相關資產的投資減值時,本公司將計入減值費用,以致未來未貼現的現金流將無法收回塔樓及相關無形資產投資當時的賬面價值。如果未來未貼現現金流量低於塔樓投資及相關無形資產的賬面價值,本公司計算未來貼現現金流量,並將該等金額與賬面價值進行比較。本公司對低於賬面價值的任何金額計入減值費用。減值評估中固有的估計和假設包括但不限於一般市場和經濟狀況、歷史經營業績、地理位置、租賃潛力和預期的租賃時間。此外,本公司在為計算減值費用金額而釐定資產的公允價值時,會作出若干假設。
公司認識到
本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公平市場價值,這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下三種投入水平可用於計量公允價值:
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第1級 | 在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價。 |
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二級 | 1級價格以外的可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍的市場的報價;或資產或負債的大部分期限的可觀測的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
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第三級 | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
目錄表
收入確認和應收賬款
場地租賃收入
場地租賃收入在相關租賃協議的當前期限內按直線法確認。與場地租賃的直線影響有關的應收賬款反映在綜合資產負債表的其他資產中。預收租金金額在綜合資產負債表中記為遞延收入。場地租賃的收入代表着
網站開發收入
該公司提供諮詢服務的場地開發項目包括以固定價格為基礎的合同,這些合同按合同費率計費。隨着時間的推移,收入根據所實現的里程碑確認,這些里程碑是根據所發生的成本確定的。預收賬款(已收或未收)在合併資產負債表中記為遞延收入。
建築項目的收入是隨着時間的推移確認的,由迄今產生的成本與管理層估計的每份合同總成本的百分比確定。之所以使用這種方法,是因為管理層認為總成本是衡量合同進展情況的最佳辦法。這些數額是根據估計數計算的,最初估計數中固有的不確定性隨着合同工作接近完成而減少。關於未完成合同的成本和超出賬單的估計收益的進一步細節,請參閲附註5。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失可能發生的期間計提的。
場地開發部分代表大約
應收賬款
應收賬款餘額為#美元。
根據ASU 2016-13,《金融工具--信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量》,預期信用損失減值模型用於金融工具,包括應收貿易賬款,這要求實體考慮前瞻性信息來估計資產壽命內的預期信貸損失,從而提早確認當前或尚未到期的應收賬款損失。該公司的應收賬款預期信用損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質,對可能無法收回的應收賬款金額的估計會考慮應收賬款結餘的賬齡及客户的財務狀況。此外,還建立了特定的撥備金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。ASU 2018-19,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進(“ASU 2018-19”)澄清,經營性租賃應收賬款不在ASC 326-20的範圍內,而應根據新的租賃標準ASC 842進行會計處理。本公司面臨信貸損失,主要是通過提供諮詢和建築相關服務的場地開發業務部門。
目錄表
以下是公司土地租賃和土地開發業務壞賬準備的前滾:
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| (單位:千) | ||||||
期初餘額 |
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壞賬準備(1) |
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核銷 |
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復甦(2) |
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收購 |
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貨幣換算調整 |
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期末餘額 |
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(1)截至2023年12月31日止年度,
(2)金額包括與OI S.A.重組有關的年度分期付款。第四筆也是最後一筆年度分期付款是在截至2022年12月31日的年度內收到的。
場地租賃收入的成本包括地面租賃租金、財產税、遞延租賃成本的攤銷、維護、燃料、能源和其他塔樓運營費用。場地開發收入成本包括材料成本、工資成本和人工成本,包括工資税、分包人工、車輛費用以及與項目直接或間接相關的其他成本。與場地開發項目有關的所有費用均確認為已發生。
本公司確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異所導致的估計未來税項後果。遞延税項資產及負債以預期暫時性差額將轉回的年度的有效税率計量。如果遞延税項資產“更有可能”無法變現,則計入估值準備,以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司在評估未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括本公司近期按税務管轄區累積的盈利、對未來應課税收入的預期、可供審慎及可行的税務籌劃策略、本公司可作税務申報用途的結轉期及其他相關因素。
自2016年1月1日起,該公司開始作為REIT運營,用於聯邦所得税目的。作為房地產投資信託基金,只要符合房地產投資信託基金規則下的組織和運營要求,公司分配給股東的應税收入通常不需要繳納公司層面的聯邦所得税。然而,若干附屬公司已向美國國税局作出選擇,在本公司進行REIT選舉時被視為應課税REIT附屬公司(“TRS”)。TRS選舉允許本公司從事房地產投資信託基金不得直接參與的某些商業活動,只要這些活動是在根據準則被視為TRS的實體中進行的。TRS對這些活動的收入繳納聯邦和州所得税。此外,公司已將公司在大多數外國司法管轄區的塔樓業務納入TRSS;然而,房地產投資信託基金在某些外國司法管轄區持有選定的塔樓資產。這些業務將繼續在這些資產和業務所在的管轄區繳納外國税,無論它們是否包括在TRS中。
本公司將繼續為REIT和TRS提交截至2023年12月31日的年度的單獨聯邦納税申報單。在截至2023年12月31日的年度內,房地產投資信託基金有應納税收入,並支付了股息,並利用淨營業虧損(“NOL”)來抵消其2023年剩餘的分配要求。該公司的一些TRSS產生了NOL,這些NOL將在未來幾年繼續使用。由NOL產生的遞延税項資產的一部分由估值津貼保留。
本公司衡量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位(RSU)、基於業績的限制性股票單位(PSU)以及根據公司的員工股票購買計劃進行的購買。公司在歸屬期間以直線方式記錄股票期權、RSU和PSU的補償費用;然而,與某些PSU相關的補償費用可能會根據既定目標的業績進行調整。股票期權的補償費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日期權的估計公允價值計算的。RSU和PSU的補償費用
目錄表
是根據授予之日授予的單位的公平市場價值計算的。使用蒙特卡洛模擬模型計算了部分PSU的公允價值。
本公司已簽訂土地租約,以承接本公司大部分塔樓的土地。這些地契大多規定該公司在土地契約終止後,只須拆除改善設施或將土地權益恢復至原來的狀況。
在釐定資產報廢責任的計量時,本公司已考慮本公司土地租約所載合約恢復責任的性質及範圍、作為未來恢復概率指標的過往報廢經驗、按租約終止日期續訂現有土地租約的意向、當前及未來價值、估計恢復成本的時間,以及用以貼現未來債務的經信貸調整的無風險利率。
如果能夠對公允價值作出合理估計,本公司將在產生資產報廢債務的期間確認資產報廢債務。相關資產報廢成本被資本化為相關塔樓固定資產賬面價值的一部分,隨着時間的推移,負債在每個期間增加到其現值,資本化成本在塔樓的估計使用年限內折舊。截至2023年12月31日和2022年12月31日,資產報廢債務為
綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益(淨資產)變化,包括淨收益(虧損)、外幣調整和與指定為現金流量對衝的利率互換有關的調整。
不以美元為功能貨幣的境外子公司的所有資產和負債均按期末匯率折算,而收入和支出則按年內每月平均匯率折算。未變現匯兑收益及虧損於綜合股東虧絀表內透過累計其他全面虧損淨額呈報為外幣匯兑調整。
對於以美元為功能貨幣的外國子公司,該等子公司的貨幣資產和負債(不以美元計價)按資產負債表日的有效匯率重新計量,收入和支出按年內流行的月平均匯率重新計量。重新計量損益在合併業務報表中列為其他收入(費用)淨額。
根據ASC 830的規定,由於預期或計劃在可預見的將來進行結算,公司重新計量以外幣計價的公司間貸款,餘額的相應變化記錄在合併經營報表中的其他收入(支出)淨額中。該公司記錄了一美元
根據ASU 2017-01,明確了業務的定義,公司的收購一般將符合ASC 360、物業、廠房和設備項下的資產收購處理資格,而不是ASC 805業務合併項下的業務合併處理資格。就收購而言,總收購價按相對公允價值分配予塔樓及相關無形資產。收購的這些淨資產的公允價值是基於管理層的估計和假設,以及管理層彙編的其他信息,包括利用常規估值程序和技術進行的估值。公允價值
目錄表
估計是基於可獲得的歷史信息以及管理層當時認為合理的未來預期和假設。如果實際結果與這些公允價值中使用的估計和判斷不同,合併財務報表中記錄的金額可能會受到無形資產減值的影響,或需要加快無形資產在後續期間的攤銷費用。外部直接交易成本將作為所購資產成本的一部分資本化。公司將繼續支付已發生的內部收購成本。對於企業合併,在收購之日對收購資產的公允價值和承擔的負債的估計在計量期內(至
對於某些收購,如果被收購的通信地點或業務在一段時間內達到或超過某些業績目標,公司可能同意以現金或股票支付或有對價(或溢價)。
ASU第2016-02號租賃(“主題842”)要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值和任何預付租金金額計量。本公司已選擇不將所有相關資產類別的非租賃部分與相關租賃部分分開。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的使用權租賃負債構成如下(以千計):
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2023 |
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流動租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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經營租約
土地租約。該公司就其塔樓結構下的土地訂立長期租賃合同。土地租賃協議一般包括只能在公司選舉時行使的續期選擇權。在釐定租賃期時,本公司會考慮所有合理確定將會行使的續期期限,並考慮所有經濟因素,包括通訊地點的估計經濟壽命及根據該地點的現行租賃安排本公司租户各自的租賃條款。
幾乎所有的租約都規定了租金上漲。在美國和該公司的國際市場,土地租賃和其他財產權益通常是(1)包含特定的年度租金自動扶梯,或(2)根據通脹指數每年增加。因指數或費率後來的變化而增加或減少的租賃付款被計入可變租賃付款。
寫字樓租賃。該公司的寫字樓租賃包括對國際、地區和某些地點開發寫字樓地點的長期租賃。辦公室租賃包括單個租賃部分、辦公空間租賃,有時還包括公共區域維護費等非租賃部分。辦公室租賃的租賃期通常被認為是合同承諾的租賃期。
融資租賃
車輛租賃。該公司租賃用於其場地開發業務的車輛。這些租賃被計入融資租賃,其租賃條款是合同承諾的,不包括可選的續訂條款。
目錄表
取得的使用權資產。就某些收購而言,本公司可能取得獨家租用及營運通訊地點的權利,租期為(1)標的資產剩餘經濟壽命的主要部分及/或(2)收購價實質上代表標的資產的全部公允價值。本公司將這些安排作為融資租賃入賬。與這些資產使用權相關的付款通常在購置日全額支付,並將在各自的租賃期內確認。與這些交易有關的使用權資產計入收購資產和其他使用權資產,淨額計入綜合資產負債表。
貼現率
當可用時,本公司使用租賃中隱含的利率,將租賃付款貼現至現值。然而,該公司的土地租約一般不提供易於確定的隱含利率。因此,本公司根據租賃開始或修改時可獲得的信息,估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。該公司在計算其遞增借款利率時,使用具有類似特徵的工具的公開可用數據。
租賃費
可變租賃付款包括基於以下條件的升級通貨膨脹指數並使用初始計量日期或重新評估租賃期時的現行指數初步確認。標準生活費用增加的後續變化被確認為可變租賃費用。可變租賃付款還包括或有租金撥備。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
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| 2023 |
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| (單位:千) | ||||
已取得的和其他使用權資產的攤銷 |
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融資租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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截至二零二三年及二零二二年的加權平均剩餘租期: | |||||||||
經營租約 |
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融資租賃 |
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於二零二三年及二零二二年的加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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| 截至該年度為止 | ||||
其他信息: |
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||
經營租賃現金流量 |
| $ | |
| $ | | |||
融資租賃現金流 |
| $ | |
| $ | |
租户(經營性)租約
該公司與無線服務提供商簽訂長期租賃合同,租賃其擁有或運營的發射塔上的天線空間。每個租户租約都涉及單個場地的空間租賃或使用。租户租賃的初始期限一般為
租户租賃協議一般包括只能在租户選擇時行使的續期選擇權。唯一常見的例外情況是,如果公司不再擁有土地的權利,租賃協議允許
目錄表
公司終止租約。儘管租户頻繁提出續期選擇權以延長租期,但本公司已斷定租户行使續期選擇權並不能合理肯定會發生;因此,在釐定租期時只計入目前承諾的年期。
某些租户租約規定報銷公司產生的費用。公司直接支付這些費用,並不免除費用的主要義務。這些償還款項在業務報表上記為收入。
遞延租賃成本
ASU 2016-02年度將初始直接成本定義為如果沒有獲得租約就不會產生的增量成本。這些成本,包括與發起特定租户租賃有關的佣金,將在剩餘的租賃期內遞延和攤銷。最初的直接成本大約是$
2023年6月21日,公司修改其利率互換,從作為利率基準的LIBOR改為期限SOFR的替代基準,自2023年8月1日起生效。本公司選擇了可選的權宜之計,允許公司在衍生工具對衝文件中更改參考利率和與參考利率改革相關的其他關鍵條款,而不必取消指定對衝關係,允許公司繼續將對衝會計應用於其現金流量對衝。2023年7月3日,公司修改了2018年定期貸款和循環信貸安排,使用SOFR期限作為基準利率。由倫敦銀行同業拆息轉為定期SOFR對綜合財務報表並無重大影響。有關2018年定期貸款、循環信貸安排及本公司利率互換的進一步討論,請參閲附註11及21。
按公允價值經常性計量的項目—本公司的資產報廢負債按公允價值按使用第3級投入的經常性基礎計量,並計入綜合資產負債表中的其他長期負債。資產報廢債務的公允價值採用貼現現金流模型計算。
有關本公司可贖回非控股權益的討論,請參閲附註20。
按公允價值非經常性計量的項目-該公司使用貼現現金流(“DCF”)(第三級投入)分析方法估計應計提減值資產的公允價值。釐定公允價值需要作出重大判斷,包括預期未來現金流量、長期增長率、折現率及相關可比盈利及交易倍數的數額及時間。DCF分析中使用的現金流是基於對未來收入、收益和現金流的估計,並考慮了塔樓位置人口統計、增加新租户的時機、租賃率、續約率和續約期、自然減員、持續現金需求和市場倍數等因素。每個假設都是根據可識別現金流量最低水平的已確認資產的具體事實和情況而適用的。DCF分析使用的平均貼現率範圍為
目錄表
所有列報期間的資產減值及退役成本及相關減值資產主要與本公司的場地租賃經營分部有關。以下彙總了資產減值和退役費用的活動(單位:千):
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| 截至12月31日, | |||||||
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資產減值(1) |
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報廢鐵塔賬面價值的核銷 |
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其他(包括塔臺和設備退役費用) |
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資產減值和退役總成本 |
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(1)指本公司就某些塔樓的預期未來現金流是否足以收回該等塔樓投資的賬面價值所作的定期分析所產生的減值費用。截至2023年12月31日的年度的減值費用包括計劃放棄已確定的地點的影響,對未來經濟效益的預期微乎其微(主要來自Sprint和OI相關的流失),部分抵消了#美元
該公司的長期投資為$
金融工具的公允價值-由於這些工具的到期日較短,現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款和短期投資的賬面價值接近其估計公允價值。該公司對其短期投資的估計主要基於第一級報告的市場價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
本公司利用各種二級來源(包括報價和經紀商的指示性報價(非約束性報價))來確定其債務工具的公允價值,這些報價需要判斷以解讀市場信息,包括最近交易中類似借款的隱含信用利差或買賣價格。循環信貸融資的公允價值被視為接近賬面價值,因為本公司不相信其信用風險自循環信貸融資的適用歐洲美元利率(或經修訂的SOFR於2023年7月3日修訂)設定之日起並無重大變化(
目錄表
現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括以下內容:
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| 自.起 |
| 自.起 |
| 自.起 |
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 計入資產負債表 | |||
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| (單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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| 現金和現金等價物 |
證券化託管賬户 |
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| 受限現金-流動資產 |
付款、履約保證金和其他 |
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| 受限現金-流動資產 |
擔保債券和工人補償 |
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
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根據鐵塔證券的條款(見附註11),本公司須設立一個證券化託管帳户,由契約受託人持有,而抵押鐵塔證券的所有租金及其他應付款項均由承租人直接存入該帳户。這些受限制的現金數額用於為準備金賬户提供資金,用於支付(1)償債成本,(2)地租、房地產和個人財產税,以及與塔樓相關的保險費,(3)受託人和服務費用,以及(4)管理費。證券化託管賬户中超出規定準備金餘額的受限現金隨後按月發放給借款人(定義見附註11),前提是借款人遵守其償債覆蓋率且未發生違約事件。契約受託人持有的所有款項在公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
該公司未完成合同的成本和估計收益包括以下內容:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
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| (單位:千) | ||||
因未完成合約而招致的費用 |
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預計收益 |
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迄今為止的賬單 |
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| ( |
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| ( |
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這些數額列在綜合資產負債表的下列標題下:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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| (單位:千) | ||||
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
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超出成本和估計收益的賬單 |
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未完成合同(包括在其他流動負債中) |
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| ( |
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公司的預付費用和其他流動資產包括:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
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| (單位:千) | |||
短期投資 |
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預繳房地產税 |
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應收利息 |
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預付税金 |
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預付地租 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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該公司的其他資產包括:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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| (單位:千) | |||
直線應收租金 |
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(1) |
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應收貸款(2) |
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遞延租賃成本,淨額 |
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遞延税項資產-長期 |
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長期投資 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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(1)有關本公司利率掉期的更多資料,請參閲附註21。
(2)2023年3月17日(並於2023年8月25日修訂),本公司與其一家未合併的合資企業(“被投資方”)簽訂了一項貸款。作為貸款協議的一部分,被投資方最多可借入#美元。
下表彙總了該公司的收購活動:
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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塔樓購置(塔樓數量) |
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下表彙總了公司的現金收購資本支出:
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
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| (單位:千) | ||||||
收購塔樓及相關無形資產 (1)(2)(3) |
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收購使用權資產 (2)(4) |
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土地收購和其他資產 (5)(6) |
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現金購置資本支出共計 |
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| $ | |
| $ | |
(1)截至2022年12月31日止年度,本公司於
目錄表
(2)截至2022年12月31日止年度,本公司收購
(3)截至2021年12月31日止年度,
(4)在截至2021年12月31日的年度內,公司以$從PG&E獲得了租賃和運營公用事業傳輸結構的獨家權利,其中包括現有的無線租户許可證。
(5)不包括$
(6)截至2022年12月31日止年度包括與收購數據中心有關的已付款項。
於截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司收購
在截至2022年12月31日的年度內,GTS的購入價分配為
在截至2021年12月31日的年度內,除收購PG&E外,公司還收購了
於截至2023年12月31日止年度後,本公司已購買或已簽訂購買合約
財產和設備,淨額由下列各項組成:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
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| (單位:千) | ||||
塔樓及相關資產(1) |
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在建工程(2) |
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傢俱、設備和車輛 |
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土地、建築和改善 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
| $ | |
| $ | |
(1)包括與公司數據中心相關的金額。
(2)在建工程是指與正在開發中的塔樓和其他資產相關的成本,這些資產將用於公司的場地租賃業務。
目錄表
下表列出了每一大類無形資產的賬面價值和賬面淨額:
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| 截至2023年12月31日 |
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||
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| 總運載量 |
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| 上網本 |
| 總運載量 |
| 累計 |
| 上網本 | ||||||
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| 金額 |
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| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||||
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| (單位:千) | ||||||||||||||||
當前合同無形資產 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
網絡位置無形資產 |
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| ( |
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| ( |
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無形資產,淨額 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
上述所有無形資產均包括在公司的場地租賃部分。與上述無形資產相關的攤銷費用為#美元。
本公司無形資產預計攤銷費用如下:
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截至12月31日止年度, |
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| (單位:千) | |
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2024 |
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| $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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本公司的應計費用包括以下各項:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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| (單位:千) | ||||
薪金和福利 |
| $ | |
| $ | |
房地產税和財產税 |
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未付資本支出 |
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與收購相關的障礙 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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該公司的其他流動負債包括:
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| 自.起 |
| 自.起 | ||
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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| (單位:千) | ||||
未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 |
| $ | |
| $ | |
應繳税金 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
| $ | |
| $ | |
目錄表
11.債務
債務的本金價值、公允價值和賬面價值包括以下內容(以千計):
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| 自.起 |
| 自.起 | ||||||||||||||
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| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
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| 到期日 |
| 本金 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 本金 |
| 公允價值 |
| 攜帶 | ||||||
循環信貸安排(1) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
2018年定期貸款(2) |
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2014-2C Tower Securities(3) |
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2019-1C塔樓證券(3) |
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2020-1C塔樓證券(3) |
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2020-2C Tower證券(3) |
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2021-1C塔樓證券(3) |
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2021-2C Tower Securities(3) |
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2021-3C Tower Securities(3) |
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2022-1C塔樓證券(3) |
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2020年高級債券 |
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2021年高級債券 |
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債務總額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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減去:長期債務的當前到期日 |
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| ( |
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長期債務總額,扣除本期債務 |
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| $ | |
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| $ | |
(1)2024年1月25日,本公司修訂了循環信貸安排,將到期日延長至2029年1月25日,並修訂了高級信貸協議下的某些其他條款和條件。有關修訂的進一步討論,請參閲下文“高級信貸協議的條款”。
(2)2024年1月25日,公司償還了2018年定期貸款,併發行了新的美元
(3)到期日代表每次發行的預期還款日期。
公司未來五年的本金支付義務(基於截至2023年12月31日的未償債務,並假設Tower Securities在各自的預期償還日期得到償還)如下:
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截至12月31日止年度, |
| (單位:千) | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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目錄表
下表反映了債務票據在所列期間確認的現金和非現金利息支出金額:
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| 截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
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| 利息 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||||
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| 截至日期的差餉 |
| 現金 |
| 非現金 |
| 現金 |
| 非現金 |
| 現金 |
| 非現金 | ||||||
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| 2023年12月31日 |
| 利息 |
| 利息 |
| 利息 |
| 利息 |
| 利息 |
| 利息 | ||||||
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| (單位:千) | ||||||||||||||||
循環信貸安排 |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | |
2018年定期貸款(1) |
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2013-2C Tower Securities |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
2014-2C Tower Securities |
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| — |
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| — |
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| — | |
2017-1C塔樓證券 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
2018-1C塔樓證券 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
2019-1C塔樓證券 |
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| — |
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| — |
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| — | |
2020-1C塔樓證券 |
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| — |
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| — |
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2020-2C Tower證券 |
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| — |
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| — |
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| — | |
2021-1C Tower證券 |
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| — |
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| — |
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2021-2C Tower證券 |
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| — |
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| — | |
2021-3C Tower證券 |
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| — |
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2022-1C Tower證券 |
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| — |
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| — |
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| — |
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2016高級票據 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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2017年高級票據 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
2020年高級債券 |
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2021年高級債券 |
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| — | |
其他 |
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總計 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)2018年定期貸款的混合利率為
高級信貸協議的條款
高級信貸協議要求SBA高級財務II保持特定的財務比率,包括(1)綜合淨債務與年化借款人EBITDA的比率不超過
高級信貸協議允許二級小型企業管理局高級財務人員在未經其他貸款人同意的情況下,要求一個或多個貸款人向二級小型企業管理局高級財務人員提供循環信貸安排的增加或額外的定期貸款,但在實施增加循環信貸安排承諾或增加定期貸款的建議後,綜合淨債務與年化借款人EBITDA的比率不得超過
目錄表
如果是這樣,條件是什麼。截至2023年12月31日,SBA高級財務II遵守了高級信貸協議中包含的財務契諾。
2023年7月3日,公司通過其全資子公司SBA High Finance II修訂了2018年定期貸款和循環信貸安排,以SOFR期限取代LIBOR作為基準利率,並進行了相關修改。
2024年1月25日,本公司通過其全資子公司SBA高級財務II修訂和重述其高級信貸協議,以(1)發行新的美元
於2024年2月23日,本公司透過其全資附屬公司SBA Senior Finance II LLC,進一步增加循環信貸融資項下的承諾總額,
優先信貸協議下的循環信貸安排
這個循環信貸安排由循環貸款組成,根據該貸款,
該協議的關鍵條款循環信貸安排具體如下:
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| 未使用 |
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| 利率 |
| 承諾 |
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| 截至 |
| 截止日期的費用 |
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| 2023年12月31日 (1) |
| 2023年12月31日 (2) |
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循環信貸安排 |
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(1)
(1)反映的利率包括
(2)反映的利率包括
下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的循環信貸活動(單位:千):
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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期初未清餘額 |
| $ | |
| $ | |
借款 |
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還款 |
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| ( |
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| ( |
期末未清餘額 |
| $ | |
| $ | |
在2023年12月31日之後,公司償還了$
目錄表
高級信貸協議下的定期貸款
2018年定期貸款
於2018年4月11日,本公司透過其全資附屬公司SBA High Finance II根據經修訂及重述的高級信貸協議發放一筆定期貸款(“2018年定期貸款”)。2018年定期貸款包括一筆優先擔保定期貸款,初始本金總額為#美元。
2018年定期貸款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度分期付款,金額相當於$
於截至2023年12月31日止年度內,本公司償還合共$
2024年定期貸款
於2024年1月25日,本公司透過其全資附屬公司SBA High Finance II根據經修訂及重述的高級信貸協議發放一筆定期貸款(“2024年定期貸款”)。2024年定期貸款包括一筆優先擔保定期貸款,初始本金總額為#美元。
2024年定期貸款的本金將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度分期付款,金額相當於$
利率互換
2020年8月4日,本公司通過其全資子公司SBA High Finance II簽訂了一項利率互換協議,互換了美元
2023年6月21日,本公司通過其全資子公司SBA High Finance II修訂了利率互換協議,互換了美元
於2023年11月3日,本公司透過其全資附屬公司SBA High Finance II訂立一項遠期起始利率互換協議,該協議將互換$
目錄表
有擔保的塔式收入證券
塔樓收入證券條款
截至2023年12月31日,本公司透過紐約普通法信託基金(“該信託基金”)已發行及未償還總額為$
借款人可以全部或部分預付任何按揭貸款部分,而無須預付代價,(1)在
若與Tower Securities對應的按揭貸款組成部分未能於其各自的預期還款日期前悉數償還,則各該等組成部分的利率將按(1)中較大者上調。
根據Tower Securities的條款,借款人擁有的任何塔樓的所有到期租金和其他款項由承租人直接存入受控存款賬户,並由契約受託人持有。契約受託人於公佈日期後持有的款項於綜合資產負債表中列為短期限制性現金(見附註4)。然而,如果償債覆蓋率,定義為淨現金流(定義在抵押貸款協議中)除以借款人在隨後12個月中必須支付的抵押貸款利息、償還費和受託人費用,在任何日曆季度結束時,降至
目錄表
下表列出了公司截至2023年12月31日尚未發行的塔式證券的重要條款:
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安防(1) |
| 發行日期 |
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| 預計還款日 |
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| 最終到期日 |
2014-2C Tower Securities |
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| $ |
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2019-1C塔樓證券 |
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2020-1C塔樓證券 |
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| $ |
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2020-2C Tower證券 |
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| $ |
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| ||||
2021-1C Tower證券 |
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| $ |
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2021-2C Tower Securities |
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| $ |
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2021-3C Tower證券 |
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| $ |
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| ||||
2022-1C Tower證券 |
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| $ |
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(1)該公司產生了$
(2)按月支付的利息。
下表載列截至2023年12月31日已償還的本公司Tower證券的重大條款:
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安防(1) |
| 發行日期 |
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| 未清償金額 |
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| 利息 費率(2) |
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| 預計還款日 |
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| 實際還款日 |
2013-2C Tower Securities |
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| $ |
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| ||||
2017-1C塔樓證券 |
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| $ |
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| ||||
2018-1C塔樓證券 |
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| $ |
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(1)該公司產生了$
(2)利息按月支付。
風險保留塔證券
下表列出了公司截至2023年12月31日的未償還風險保留塔證券的重要條款:
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安防 |
| 發行日期 |
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| 未清償金額 |
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| 利息 費率(1) |
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| 預計還款日 |
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| 最終到期日 |
2019-1R Tower Securities |
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| $ |
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| ||||
2020-2R Tower證券 |
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| $ |
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2021-1R Tower Securities |
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| $ |
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| ||||
2021-3R Tower證券 |
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| $ |
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| ||||
2022-1R Tower Securities |
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| $ |
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(1)按月支付的利息。
至根據交易法頒佈的RR規則的某些風險保留要求,SBA擔保人有限責任公司,一家全資子公司,購買了風險保留塔證券。2019年-1R塔式證券、2020-2R塔式證券、2021-1R塔式證券、2021-3R塔式證券和2022-1R塔式證券的本金和利息支付在合併中消除。
目錄表
下表列出了截至2023年12月31日已償還的公司風險保留塔證券的重大條款:
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安防 |
| 發行日期 |
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| 未清償金額 |
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| 利息 費率 (1) |
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| 預計還款日 |
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| 最終到期日 |
2017-1R Tower證券 |
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2018-2R Tower Securities |
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| $ |
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(1)利息按月支付。
為滿足根據交易法頒佈的RR規則的某些風險保留要求,SBA擔保人有限責任公司(全資子公司)購買了風險保留塔證券。2017-1R塔式證券和2018-1R塔式證券的本金和利息支付在合併中消除。
債務契約
截至2023年12月31日,借款人達到了抵押貸款協議要求的償債覆蓋率,並遵守了協議中規定的所有其他契約。
高級附註
管理高級票據的契約
管理高級票據的契約載有慣例契約,但須受若干例外情況及限制,包括對SBAC及電訊有能力(1)產生額外債務的限制,除非綜合負債與年度綜合調整後EBITDA比率(如契約所界定)不超過任何財政季度的額外債務預計金額,
這個下表列出了本公司截至2023年12月31日的未償還優先票據的主要條款:
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高級附註(1) |
| 發行日期 |
| 未清償金額 |
| 利息券 |
| 到期日 |
| 利息到期日 |
2020年高級債券 |
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| $ |
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2021年高級債券 |
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| $ |
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(1)該公司產生了$
每份優先票據可於上述日期或之後由本公司選擇全部或部分贖回。在隨後的三個十二個月期間,優先票據可由本公司選擇,根據適用的利率息票(如契約所載)加上應計及未付利息,以降低贖回價格。在該日期之後,優先票據將可贖回,直至100%本金加應計及未付利息到期為止。公司可能在以下日期開始的12個月內贖回2020年優先債券,贖回價格如下:
目錄表
下表載列截至2023年12月31日已贖回的本公司優先票據的重大條款:
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高級附註 |
| 發行日期 |
| 未清償金額 |
| 利息券 |
| 發行時的融資費用 (1) |
| 到期日 |
| 贖回日期 |
2016高級票據 |
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| $ |
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2017年高級票據 |
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(1)融資費用在到期日攤銷。
普通股等價物
公司擁有已發行的股票期權、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”),這些都在公司的稀釋每股收益計算中考慮(見附註16)。
增發股份登記
該公司以S-4表格向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明
2021年2月26日,本公司向美國證券交易委員會提交了S-3ASR表格的知名經驗發行人自動擱置登記説明書,使本公司能夠發行其A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或存托股份以及包括任何此類證券的單位。本公司每次使用S-3ASR表格的自動貨架登記報表發行證券時,將提交招股説明書補編,載明證券的金額和種類。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司
2020年8月6日,公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊説明書
股票回購
本公司董事會授權本公司根據《交易法》第10B-18條規定,不時通過公開市場回購和/或管理層根據市場和商業狀況、適用法律要求和其他因素酌情決定的私下談判交易,購買已發行的A類普通股。一旦獲得批准,回購計劃將沒有最後期限,並將一直持續到公司董事會隨時自行決定修改或終止為止。回購的股票將停用。2021年10月28日,公司董事會批准了一項新的美元
目錄表
以下為公司股份回購的摘要:
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| 這一年的 | |||||||
| 截至12月31日, | |||||||
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| 2022 |
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購買的股份總數(百萬股)(1) |
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每股平均價格(1) | $ | |
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購買總價(單位:百萬)(1) | $ | |
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(1)所反映的金額以交易日期為基礎,與綜合現金流量表有所不同,綜合現金流量表反映基於結算日期的股份回購。
分紅
作為房地產投資信託基金,本公司必須在使用任何可用NOL(在扣除已支付股息之前確定,不包括任何淨資本利得)後,每年至少分配其REIT應納税所得額的90%。截至2023年12月31日,美元
在截至2023年12月31日的年度內,公司支付了以下現金股息:
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| 支付給股東 |
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| 收盤時的記錄 |
| 支付的現金 |
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宣佈的日期 |
| 的業務範圍內 |
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| 支付日期 |
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| $ |
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2023年和2022年支付的股息是普通的應税股息。
在2023年12月31日之後,公司宣佈了以下現金股息:
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| 支付給股東 |
| 現金轉給 |
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| 收盤時的記錄 |
| 被付錢 |
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宣佈的日期 |
| 的業務範圍內 |
| 每股 |
| 付款日期 |
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2020年2月25日,公司2010年計劃到期。2020年5月14日,公司股東批准了2020年計劃,該計劃規定發行最多
從2020年的股權獎勵開始,公司修改了授予某些員工的股權類型,使長期薪酬與公司業績保持一致。在新的結構下,公司繼續發放RSU;然而,RSU現在將按比例在三年而不是四年內授予。公司進一步用PSU取代了股票期權,PSU將在#年末獲得懸崖
目錄表
獎勵背心,範圍可能從
股票期權
本公司根據購股權於授出日期之估計公平值,採用柏力克-舒爾斯期權定價模式及下表所載假設,記錄僱員購股權之補償開支。本公司綜合使用歷史數據及歷史波幅以確定預期波幅,以及估計預期購股權年期。無風險利率乃根據授出時於購股權估計年期內生效的美國國債收益率曲線計算。使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計已授出購股權之公平值時採用以下假設:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
無風險利率 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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預期壽命 |
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有幾個
下表彙總了公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中與股票期權計劃有關的活動如下(美元和股票以千計,每股數據除外):
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| 加權的- |
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| 平均值 |
| 剩餘 |
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| 數 |
| 行權價格 |
| 合同 |
| 集料 | ||
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| 的股份 |
| 每股 |
| 壽命(以年為單位) |
| 內在價值 | ||
截至2020年12月31日未償還 |
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| $ |
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已鍛鍊 |
| ( |
| $ |
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被沒收/取消 |
| ( |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
| ( |
| $ |
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被沒收/取消 |
| ( |
| $ |
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在2022年12月31日未償還 |
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| $ |
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授與 |
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| $ |
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已鍛鍊 |
| ( |
| $ |
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被沒收/取消 |
| ( |
| $ |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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| $ | | ||
可於2023年12月31日行使 |
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| $ |
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| $ | | ||
未歸屬於2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均每股公允價值為$
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為
上表中股票期權的內在價值合計代表基於公司股票收盤價#美元的內在價值總額。
目錄表
關於截至2023年12月31日未償還和可行使的期權的其他信息如下:
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| 未完成的期權 |
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| 加權平均 |
| 加權的- |
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| 加權的- | ||
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| 剩餘 |
| 平均值 |
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| 平均值 | ||
射程 |
| 傑出的 |
| 合同期限 |
| 行權價格 |
| 可操練 |
| 行權價格 | ||
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| (單位:千) |
| (單位:年) |
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| (單位:千) |
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$ |
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| $ |
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| $ | |||
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| $ |
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| $ | |||
$ |
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| $ |
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| $ | |||
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| $ |
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| $ | |||
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下表彙總了尚未授予的未償還期權的活動:
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| 加權的- | |
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| 平均值 | |
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| 數 |
| 公允價值 | |
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| 的股份 |
| 每股 | |
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| (單位:千) |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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| $ | |
授予的期權 |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
截至2023年12月31日未歸屬 |
| |
| $ | |
截至2023年12月31日,根據該計劃,與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額為$
2023年、2022年和2021年期間授予的期權的公允價值總額為$
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
下表彙總了公司在截至2023年12月31日的年度內的RSU和PSU活動:
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| RSU |
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| 加權平均 |
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| 加權平均 | ||
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| 數量 |
| 贈與日期交易會 |
| 數量 |
| 贈與日期交易會 | ||
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| 股票 |
| 每股價值 |
| 股票 |
| 每股價值 | ||
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| (單位:千) |
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| (單位:千) |
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在2022年12月31日未償還 |
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| $ | |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
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| $ | |
PSU調整(2) |
| — |
| $ | — |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
| ( |
| $ | |
被沒收/取消 |
| ( |
| $ | |
| ( |
| $ | |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
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| $ | |
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| $ | |
(1)PSU代表在結束時可發行的已授予的目標股票數量
(2)PSU調整數是指由於實現了在贈款之日確定的業績目標而給予高於或低於其目標贈款的PSU淨額。
員工購股計劃
公司董事會通過了《2018年員工購股計劃》(《2018年購股計劃》),保留了
目錄表
A類普通股是根據2018年購買計劃發行的,這為公司帶來了約#美元的現金收益
此外,該公司還記錄了#美元。
非現金薪酬支出
下表反映了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營報表上確認的非現金薪酬支出金額的分類細目:
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| 截至12月31日止年度, | ||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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| (單位:千) | |||||||
收入成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售、一般和行政 |
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包括非現金補償的總費用 |
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未計提所得税準備金的收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
As 如附註2所述,自2016年1月1日起,本公司開始遵守REIT關於聯邦所得税的要求。作為房地產投資信託基金,公司必須分配至少90%的應納税所得額(包括其TRS向其支付的股息),但被NOL抵消的部分除外。此外,公司還必須滿足其他一些組織和運營要求。管理層有意遵守這些要求,並維持公司的房地產投資信託基金地位。該公司運營的大多數州都符合承認REITs的聯邦規則。若干附屬公司已與本公司作出選擇,在本公司進行REIT選舉時被視為TRS;TRS選舉允許本公司從事某些REIT不得直接參與的業務活動。TRS對這些活動的收入繳納聯邦和州所得税。房地產投資信託基金的TRSS和外國分支機構的税項包括在其綜合財務報表中。
按地理區域分列的未計提所得税準備的收入(虧損)如下:
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| 截至12月31日止年度, | ||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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| (單位:千) | |||||||
國內 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外國 |
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| ( |
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
所得税準備金由以下部分組成:
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| 截至12月31日止年度, | ||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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| (單位:千) | |||||||
當前撥備: |
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狀態 |
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| $ | |
| $ | |
外國 |
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總電流 |
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遞延税項準備(福利): |
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聯邦制 |
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| ( |
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狀態 |
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| ( |
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| ( |
外國 |
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| ( |
更改估值免税額 |
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| ( |
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延期合計 |
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| ( |
所得税撥備總額 |
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| $ | |
| $ | |
對按美國聯邦法定税率計算的所得税撥備(
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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| (單位:千) | |||||||
法定聯邦開支 |
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非美國收入的比率和永久性差異(1) |
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州税和地方税支出 |
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房地產投資信託基金調整 |
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永久性差異 |
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| ( |
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不確定的税收狀況 |
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財產、設備和無形基礎差異 |
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其他 |
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估值免税額 |
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所得税撥備 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)本項目包括外匯匯率變動的影響,這些影響以前在單獨的一行中顯示。
目錄表
非流動遞延所得税資產(負債)淨額賬户的組成部分如下:
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
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| 2022 | |
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| (單位:千) | ||||
遞延税項資產: |
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淨營業虧損 |
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財產、設備和無形基礎差異 |
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應計負債 |
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非現金補償 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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壞賬準備 |
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貨幣換算 |
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其他 |
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估值免税額 |
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遞延税項總資產,淨額(1) |
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遞延税項負債: |
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財產、設備和無形基礎差異 |
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使用權資產 |
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直線租金 |
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遞延國外預提税金 |
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| ( |
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其他 |
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| ( |
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| ( |
遞延税項負債總額,淨額(1) |
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| $ | ( |
| $ | ( |
(1)在這些金額中,#美元
倘根據所有可得證據(包括正面及負面證據)之權重,遞延税項資產之價值極有可能(可能性超過50%)不會變現,則該等資產將按估值撥備扣減。估值備抵應足以將遞延所得税資產減少至較有可能實現的金額。遞延所得税資產(包括結轉及可抵扣暫時性差異)的變現取決於在轉回或結轉期間是否存在足夠的相同性質的應納税所得額。應考慮可用於實現遞延所得税資產的所有應税收入來源,包括現有暫時性差異的未來轉回、不包括轉回暫時性差異和結轉的未來應税收入、結轉年度的應税收入和税務規劃策略。
本公司已就若干遞延税項資產錄得估值撥備,原因是管理層認為本公司於未來期間產生足夠應課税收入以確認該等資產的可能性不大。估值津貼$
本公司於2023年12月31日可動用聯邦NOL結轉約$
2006年及以後各納税年度產生的税務虧損仍需進行審計調整,2016年及以後各納税年度的税務虧損仍需進行審計調整。本公司經營所在的主要司法管轄區進行審查。
目錄表
公司在其持有資產或運營的地理區域內須繳納所得税和其他税收,公司定期收到税務機關的審計、評估或其他行動通知。在某些司法管轄區,税務機關可能會發出通知和評估,這些通知和評估可能無法反映本公司最終將承擔的實際税務責任。在應對公司認為不反映公司實際納税義務的税款評估過程中,公司利用行政和司法補救措施。本公司根據現有資料評估每項通知或評估的情況,在本公司預期無法成功為其税務申報中採取的立場進行辯護的情況下,將根據相關評估以適當金額記錄負債。
如果適用,本公司在納税申報單中記錄了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未確認的税收優惠總額為
未確認税務利益的期初和期末金額對賬如下:
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
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| 2021 | |||
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| (單位:百萬) | |||||||
平衡,1月1日, |
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| $ | — |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
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前幾年税收頭寸的增減 |
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平衡,12月31日, |
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| $ | — |
結合巴西目前的一項評估,税務當局公佈了與納税年度採購會計調整有關的所得税欠項。
截至2018年12月31日,該公司取消了對公司外國司法管轄區所有外國收入的永久再投資聲明。該公司隨後還取消了對該公司危地馬拉,薩爾瓦多和尼加拉瓜子公司投資的永久再投資主張。因此,本公司已錄得累計遞延海外預扣税$
本公司主要在
目錄表
運營場地租賃分部包括管理及分租業務之業績。場地開發分部包括諮詢和建築相關活動的成果。公司的首席運營決策者利用分部營業利潤和營業收入作為他的
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| 租賃 |
| 租賃 |
| 發展 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
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截至2023年12月31日止的年度 |
| (單位:千) | |||||||||||||
收入(1) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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營業利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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收購和新業務計劃 |
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相關調整及費用 |
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資產減值和退役成本 |
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折舊、攤銷和增值 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用,淨額(主要是利息 |
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費用和其他收入) |
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所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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截至2022年12月31日止的年度 |
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收入(1) |
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| $ | |
| $ | |
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收入成本(2) |
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營業利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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收購和新業務計劃 |
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相關調整及費用 |
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資產減值和退役成本 |
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| — |
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折舊、攤銷和增值 |
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營業收入(虧損) |
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| ( |
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其他費用,淨額(主要是利息 |
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費用和其他收入) |
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所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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收入(1) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收入成本(2) |
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營業利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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收購和新業務計劃 |
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相關調整及費用 |
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| — |
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| — |
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資產減值和退役成本 |
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| — |
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折舊、攤銷和增值 |
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營業收入(虧損) |
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| ( |
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其他費用,淨額(主要是利息 |
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費用和其他收入) |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 |
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現金資本支出(3) |
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目錄表
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| 內部站點 |
| 國際網站 |
| 立地 |
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| |||||
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| 租賃 |
| 租賃 |
| 發展 |
| 其他(4) |
| 總計 | |||||
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資產 |
| (單位:千) | |||||||||||||
截至2023年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |
截至2022年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,巴西的場地租賃收入為
(2)不包括折舊、攤銷和增值。
(3)包括為資本支出、收購和使用權資產支付的現金。
(4)其他資產主要包括一般公司資產和短期投資。
每股基本收益的計算方法是將SBA通信公司的淨收入除以每個時期的A類普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是,將SBA通信公司應佔淨收益除以A類已發行普通股的加權平均數,經任何稀釋性A類普通股等價物調整後,包括未歸屬的RSU、PSU和根據“庫存股”方法確定的行使股票期權可發行的股份。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(單位為千,每股數據除外):
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
分子: |
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可歸因於SBA的淨收入 |
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通信集團公司 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
分母: |
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基本加權平均流通股 |
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股票期權、RSU和PSU的稀釋影響 |
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| |
稀釋加權平均流通股 |
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| |
可歸因於SBA的每股普通股淨收益 |
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通信公司: |
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基本信息 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀釋 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
目錄表
17.承付款和或有事項
根據土地、辦公空間、設備和場地租賃的各種不可撤銷的經營租約,公司負有義務。此外,本公司根據各種不可撤銷的車輛融資租賃承擔義務。截至2023年12月31日,包括固定費率升級在內的年度最低租賃付款如下(以千為單位):
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| 融資租賃 |
| 經營租約 | ||
2024 |
| $ | |
| $ | |
2025 |
|
| |
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2026 |
|
| |
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| |
2027 |
|
| |
|
| |
2028 |
|
| — |
|
| |
此後 |
|
| — |
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| |
最低租賃付款總額 |
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| |
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| |
減去:代表利息的數額 |
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| ( |
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| ( |
未來付款的現值 |
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| |
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減去:流動債務 |
|
| ( |
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| ( |
長期債務 |
| $ | |
| $ | |
租户(經營性)租約
截至2023年12月31日,根據不可取消的經營租賃(包括固定費率升級)支付的塔樓空間租金的年最低塔樓租賃收入如下:
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| (單位:千) | |
2024 |
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|
| $ | |
2025 |
|
|
|
|
| |
2026 |
|
|
|
|
| |
2027 |
|
|
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| |
2028 |
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|
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| |
此後 |
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| |
總計 |
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| $ | |
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律程序。雖然這些事項的最終結果存在固有的不確定性,目前無法確定可能產生的最終成本,但管理層相信,這些不確定性的解決和此類成本的產生不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
或有購買債務
該公司的信用風險主要包括國家、地區和地方無線服務供應商以及聯邦和州政府機構的應收賬款。本公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估,並根據特定客户的信用風險因素、歷史趨勢和其他信息,按要求提供可疑賬户撥備。該公司一般不需要抵押品。
目錄表
以下是重要客户名單(在報告的任何時期內至少佔收入的10%)以及從這些客户獲得的指定時間段總收入的百分比:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
佔總收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| |||
AT&T無線 |
|
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|
|
| |||
Verizon無線 |
|
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該公司的場地租賃和場地開發部門從這些客户中獲得收入。各分部總收入的客户百分比如下:
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| 截至12月31日止年度, | ||||
國內場地租賃收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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T-Mobile |
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| |||
AT&T無線 |
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|
| |||
Verizon無線 |
|
|
|
|
| |||
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| 截至12月31日止年度, | ||||
國際場地租賃收入的百分比 |
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| 2023 (1) |
| 2022 (1) |
| 2021 |
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Telefonica |
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|
|
| |||
Claro |
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|
|
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| |||
蒂姆 |
|
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| |||
Oi S.A. |
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(1)金額反映Oi S.A.'的無線資產提供給Telefonica、Claro和TIM。
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| 截至12月31日止年度, | ||||
場地開發收入的百分比 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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|
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|
T-Mobile |
|
|
|
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| |||
Verizon無線 |
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本公司根據《國內税收法》第401(k)條制定了一項界定供款利潤分享計劃,該計劃規定了員工自願供款,但不超過《國內税收法》第402(g)條規定的限制。員工有機會在完成以下活動後參與
本公司根據適用的成員權益百分比將收入及虧損分配予其可贖回非控股權益持有人。於各報告期間,可贖回非控股權益按(1)就非控股權益持有人應佔累計收入或虧損作出調整之非控股權益初始賬面值或(2)於結算日之贖回價值兩者中之較高者確認。可贖回非控股權益賬面值的調整自保留盈利(或如無保留盈利,則自額外繳入資本)扣除。可贖回非控股權益之公平值乃使用第三級輸入數據估計。
目錄表
可贖回非控股權益的組成部分如下(以千計):
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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| ||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
| ( |
|
| ( |
外幣折算調整 |
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| ( |
|
| ( |
來自合資夥伴的貢獻 |
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| |
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| — |
對贖回金額的調整 |
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| |
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| |
期末餘額 |
| $ | |
| $ | |
本公司訂立利率掉期合約,以對衝浮動利率債務的未來利息開支,並減少本公司受利率波動影響的風險。2020年8月4日,公司通過其全資子公司SBA High Finance II終止了現有的一筆美元
2020年8月4日,公司還終止了其現有的利率互換,此前這些利率互換被取消指定為現金流對衝。沒有與終止這些掉期有關的現金轉移。本公司將計入累計其他全面虧損的利率掉期的公允價值重新分類為綜合經營報表上的非現金利息支出,計入除名日的淨額,其剩餘期限結束日期的範圍為
為因參考利率改革而由倫敦銀行同業拆息過渡至期限SOFR,本公司於2023年6月21日通過其全資附屬公司SBA High Finance II修訂了現有的利率互換協議,互換了$
於2023年11月3日,本公司透過其全資附屬公司SBA High Finance II訂立一項遠期起始利率互換協議,該協議將互換$
截至2023年12月31日,套期保值仍然非常有效;因此,公允價值變動計入累計其他綜合損失淨額。下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司利率互換對綜合資產負債表的影響。
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| 截至的公允價值 | ||||
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| 資產負債表 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 位置 |
| 2023 |
| 2022 | ||
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|
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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| (單位:千) | ||||
公允價值資產頭寸利率互換協議 |
|
|
| 其他資產 |
| $ | |
| $ | |
公允價值負債狀況下的利率互換協議 |
|
|
| 其他長期負債 |
| $ | |
| $ | — |
累計其他綜合虧損,淨額包括總計$
目錄表
如果交易對手未能履行合同條款,本公司將面臨交易對手信用風險。本公司的風險僅限於交易對手未能履行時合同的現值。
與這些活動有關的現金流量在合併現金流量表上的經營活動提供的現金淨額中報告。
下表概述了公司衍生品對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的會計年度的綜合經營報表和綜合股東赤字報表的影響。
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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|
|
|
|
現金流對衝-利率互換協議 |
|
| (單位:千) | |||||||
計入累計其他綜合虧損淨額的公允價值變動 |
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| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
|
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未被指定為對衝的衍生品-利率互換協議 |
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從累計的其他綜合中重新分類的金額 |
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虧損,淨額計入非現金利息支出 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
22.季度財務數據(未經審計)
|
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|
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| 截至的季度 | ||||||||||
|
| 十二月三十一日, |
| 9月30日, |
| 6月30日, |
| 3月31日, | ||||
|
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 | ||||
|
| (以千為單位,每股除外) | ||||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
營業收入 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
折舊、增值和攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
SBA通信公司的淨收入 |
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| |
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| |
|
| |
|
|
|
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普通股每股淨收益-基本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至的季度 | ||||||||||
|
| 十二月三十一日, |
| 9月30日, |
| 6月30日, |
| 3月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
|
| (以千為單位,每股除外) | ||||||||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
營業收入 |
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
折舊、增值和攤銷 |
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| ( |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
SBA通信公司的淨收入 |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
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|
普通股每股淨收益-基本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
|
| |
|
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|
| |
|
| |