假的Q3--12-310000867028P5YP5Y00008670282023-01-012023-09-3000008670282023-11-2100008670282023-09-3000008670282022-12-310000867028US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300000867028US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310000867028US-GAAP：首選班級成員2023-09-300000867028US-GAAP：首選班級成員2022-12-310000867028US-GAAP：首選 B 類會員2023-09-300000867028US-GAAP：首選 B 類會員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：首選ClassC成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：首選ClassC成員2022-12-3100008670282023-07-012023-09-3000008670282022-07-012022-09-3000008670282022-01-012022-09-300000867028美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：首選班級成員2022-12-310000867028美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：首選 B 類會員2022-12-310000867028美國公認會計準則：優先股成員聯邦公開市場委員會：首選ClassC成員2022-12-310000867028美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000867028US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000867028US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000867028美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：首選班級成員2023-03-310000867028美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：首選 B 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最低成員2022-01-012022-12-310000867028SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300000867028US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-310000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310000867028US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310000867028US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-12-310000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000867028US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310000867028US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310000867028US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000867028US-GAAP：Warrant 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會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000867028US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-02-262022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員美國通用會計準則：普通股成員2022-02-262022-02-280000867028US-GAAP：B系列優先股會員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-02-262022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員2022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員2022-03-310000867028聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員2022-03-012022-03-310000867028聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員US-GAAP：房地產貸款成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：InsiderLoan成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：InsiderLoan成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員SRT: 最低成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：InsiderLoan成員聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員SRT: 最大成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員2023-02-280000867028聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員2022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesSLP成員聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesLPINC成員2021-01-012021-12-310000867028聯邦公開市場委員會：就業狀況和薪酬變更協議成員2022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：米切爾·施瓦茨成員2022-12-182022-12-190000867028聯邦公開市場委員會：供應商關係成員2023-09-300000867028US-GAAP：商標名會員2023-09-3000008670282022-02-012022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2022-01-012022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股A類成員2022-01-012022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股B類成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股B類成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股B類成員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股B類成員2022-01-012022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股C類成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股C類成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股C類成員2023-01-012023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：可轉換優先股C類成員2022-01-012022-12-310000867028美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000867028美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000867028SRT: 首席執行官成員2023-09-300000867028聯邦公開市場委員會：CommonStockone成員2023-01-012023-09-300000867028SRT: 首席執行官成員聯邦公開市場委員會：CommonStockone成員2023-09-300000867028SRT: 首席執行官成員聯邦公開市場委員會：CommonstockTwo成員2023-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300000867028US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：A系列優選股票會員SRT: 首席執行官成員2023-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員SRT: 首席執行官成員2023-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員聯邦公開市場委員會：員工會員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員聯邦公開市場委員會：顧問成員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300000867028US-GAAP：Warrant 會員2022-09-300000867028US-GAAP：首選 B 類會員2022-01-012022-09-300000867028SRT: 最低成員US-GAAP：首選 B 類會員2022-09-300000867028SRT: 最大成員US-GAAP：首選 B 類會員2022-09-300000867028US-GAAP：B系列優先股會員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員2022-02-262022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員美國通用會計準則：普通股成員2022-02-262022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員美國通用會計準則：普通股成員2022-02-280000867028聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員2022-02-280000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最低成員2022-09-300000867028美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最大成員2022-09-300000867028US-GAAP：首選 B 類會員2022-09-3000008670282021-01-012021-12-3100008670282023-02-262023-02-2800008670282023-02-280000867028聯邦公開市場委員會：可轉換債務發行成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換債務發行成員2022-01-012022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換債務發行成員SRT: 最低成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：可轉換債務發行成員SRT: 最大成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：員工薪酬成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：員工薪酬成員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：員工薪酬成員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員2022-12-310000867028聯邦公開市場委員會：員工薪酬成員聯邦公開市場委員會：SmartSolutionTechnologiesInc成員2022-01-012022-12-310000867028US-GAAP：2013 納税年度成員2023-09-300000867028US-GAAP：2013 納税年度成員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：2014納税年度成員2023-09-300000867028US-GAAP：2014納税年度成員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2015 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2015 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2016 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2016 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2017 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2017 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028US-GAAP：2018納税年度成員2023-09-300000867028US-GAAP：2018納税年度成員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2019 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2019 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2020納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2020納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2021 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2021 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2022 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2022 納税年度會員2023-01-012023-09-300000867028美國公認會計準則：2023 納税年度會員2023-09-300000867028美國公認會計準則：2023 納税年度會員2023-01-012023-09-3000008670282023-02-262023-02-2700008670282023-03-282023-03-290000867028聯邦公開市場委員會：房主協會成員2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：B系列優先股會員2023-03-282023-03-290000867028US-GAAP：B系列優先股會員2023-03-2900008670282023-03-290000867028聯邦公開市場委員會：採購訂單成員2023-08-062023-08-070000867028聯邦公開市場委員會：採購訂單成員2023-08-132023-08-1400008670282023-07-232023-07-240000867028SRT: 首席執行官成員US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-11-210000867028SRT: 首席執行官成員US-GAAP：B系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-11-21iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbp

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

對於 的季度期已結束 9月30日 2023

 

或者

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

 

委員會 文件號 001-13126

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

加利福尼亞   83-3889101
（州 或 公司或組織的其他司法管轄區）   (I.R.S. 僱主
身份證號）

 

西北大道 831 號, 匹茲堡, PA 15233

（主要行政辦公室的地址 ）

(630) 708-0750

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

 

(前 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
常見   聯邦公開市場委員會   OTC Pink

 

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型 加速過濾器 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速 文件管理器 ☐ 規模較小的 報告公司 ☒
    新興 成長型公司 ☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

有 9,908,876,920註冊人截至2023年11月21日已發行和流通的普通股，無面值。

 

 

 

 
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

 

截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度 報告

 

目錄

 

  頁面
   
第一部分財務信息：  
   
第 1 項。財務報表： 3
   
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） 5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表（未經審計） 6
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） 8
   
簡明合併財務報表附註（未經審計） 9
   
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 36
   
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 41
   
第 4 項。控制和程序 41
   
第二部分。其他信息：  
   
第 1 項。法律訴訟 42
   
第 1A 項。風險因素 42
   
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 42
   
第 3 項。優先證券違約 42
   
第 4 項。礦山安全披露 42
   
第 5 項。其他信息 42
   
第 6 項。展品 42
   
簽名 43
   
附錄 索引  

 

2
 

 

I 部分 — 財務信息

 

商品 1.財務報表

 

FOMO WORLDWIDE, INC.

 

財務報表索引

 

2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 4
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） 5
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表（未經審計） 6
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） 8
   
簡明合併財務報表附註（未經審計） 9

 

3
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合併 資產負債表

（未經審計）

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
資產          
           
流動資產          
現金  $2,477   $96,954 
應收賬款-淨額   595,200    1,682,654 
應收貸款-關聯方   45,319    45,261 
庫存-淨額   216,627    382,457 

預付費和其他

   18,267    9,458 
流動資產總額   877,890    2,216,784 
           
財產和設備-淨額   76,162    80,844 
經營租賃-使用權資產   230,153    281,937 
無形資產   465,539    514,476 
善意   350,110    350,110 
投資   542,406    140,006 
           
總資產  $2,542,260   $3,584,157 
           
負債和股東權益（赤字）          
           
流動負債          
應付賬款和應計費用  $1,410,437   $1,657,084 
應收賬款信貸額度   1,183,334    1,276,467 
經營租賃責任   64,836    63,556 
遞延收入   118,639    578,354 
保修儲備   5,510    - 
應付貸款-關聯方   5,238    25,048 
可轉換應付票據——淨額   240,000    645,006 
應付貸款-其他   685,521    243,692 
應付優先股息   248,936    171,646 
衍生負債   426,172    981,766 
流動負債總額   4,388,623    5,642,619 
           
長期負債          
應付貸款-關聯方   204,018    284,480 
可轉換應付票據——關聯方——淨額   -    - 
經營租賃責任   179,232    227,701 
長期負債總額   383,250    512,181 
           
負債總額   4,771,873    6,154,800 
           
承付款項和或有開支（注10）   -    - 
           
股東權益（赤字）          
優先股，A類，美元0.0001面值， 78,000,000指定股份， 24,729,492和 5,750,000 股已發行和流通股票   2,473    575 
優先股，B類，美元0.0001面值， 20,000,000指定股份， 6,083,316和 5,289,982 股已發行和流通股票   608    529 
優先股，C類，美元0.0001面值， 2,000,000指定股份， 1,000,000和 1,000,000 股已發行和流通股票   100    100 
普通股， 不面值， 20,000,000,000授權股份 9,908,876,920和 8,620,188,088分別為 已發行和流通的股份   9,429,968    9,023,334 
額外的實收資本   13,120,791    12,503,100 
累計赤字   (24,783,553)   (24,098,281)
股東權益總額（赤字）   (2,229,613)   (2,570,643)
           
負債和股東權益總額（赤字）  $2,542,260   $3,584,157 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

4
 

 

FOMO 全球公司及其子公司

合併的 運營報表

（未經審計）

 

   2023   2022   2023   2022 
   在這三個月裏   九個月來 
   9月30日結束，   9月30日結束， 
   2023   2022   2023   2022 
銷售額-淨額  $608,627   $955,433   $2,060,282   $4,436,352 
                     
銷售成本   479,423    885,337    1,568,678    4,074,424 
                     
毛利   129,204    70,096    491,604    361,928 
                     
一般和管理費用   261,110    364,490    1,222,641    2,045,799 
                     
運營損失   (131,906)   (294,394)   (731,037)   (1,683,871)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出   (61,101)   (116,989)   (547,263)   (364,161)
債務折扣的攤銷   -    (166,906)   (31,200)   (519,598)
衍生負債公允價值的變化   381,332    176,907    (122,640)   160,082 
衍生品支出   -    -    -    (194,887)
債務清償收益（衍生負債——可轉換債務）   110,654    125,698    858,580    226,391 
債務清償損失   (7,511)   14,484    (409,805)   (199,103)
有價股權證券公允價值的變化   -    (67,330)   375,383    (646,237)
其他支出總額——淨額   423,374    (34,136)   123,055    (1,537,513)
淨收益（虧損）  $291,468   $(328,530)  $(607,982)  $(3,221,384)
                     
優先股分紅   (28,299)   (47,834)   (77,290)   (140,726)
                     
普通股股東可獲得的淨虧損   263,169    (376,364)   (685,272)   (3,362,110)
                     
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損  $0.00   $(0.00)  $(0.00)  $(0.00)
                     
加權平均股數-基本股數和攤薄後股數   9,508,302,560    8,105,085,037    9,075,956,200    8,163,793,255 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

5
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合併 股東赤字變動表

截至2023年9月30日的九個月

（未經審計）

 

                                                        
   優先股 -A 類   優先股 -B 類   優先股 -C 類   普通股票    額外 付費   累積的   總計
股東
股權		 
       金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   （赤字） 
2022年12月31日   5,750,000   $575    5,289,982   $529    1,000,000   $100    8,620,188,088   $9,023,334   $12,503,100   $(24,098,281)  $(2,570,643)
                                                        
發行服務股票             10,000    1                        999    -    1,000 
                                                        
為服務簽發的認股權證-關聯方                                           32,309         32,309 
                                                        
優先股息                                                (21,131)   (21,131)
                                                        
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (3,789,102)   (3,789,102)
                                                        
2023年3月31日   5,750,000   $575    5,299,982   $530    1,000,000   $100    8,620,188,088   $9,023,334   $12,536,408   $(27,908,514)  $(6,347,567)
                                                        
發行B系列服務優先股             100,000    10                        49,990         50,000 
                                                        
將應計工資轉換為A系列優先股   3,333,333    333                                  66,334         66,667 
                                                        
將應計工資轉換為B系列優先股票             333,334    33                        149,967         150,000 
                                                        
將應計工資轉換為普通股                                 254,166,667    25,750              25,750 
                                                        
關聯方貸款轉換為普通股                                 50,000,000    50,000              50,000 
                                                        
將可轉換債務和應計利息 轉換為普通股   -    -    -    -    -    -    422,711,666    211,356    -    -    211,356 
                                                        
將可轉換債務轉換為A系列優先股    15,646,159    1,565    -    -    -    -    -    -    233,127    -    234,692 
                                                        
優先股息                                                (27,860)   (27,860)
                                                        
淨虧損                                                2,889,652    2,889,652 
                                                        
2023 年 6 月 30 日   24,729,492   $2,473    5,733,316   $573    1,000,000   $100    9,347,066,421   $9,310,440   $13,035,826   $(25,046,722)  $(2,697,310)
                                                        
發行B系列服務優先股             275,000    28                        77,472         77,500 
                                                        
將應計工資轉換為B系列優先股票             75,000    7                        7,493         7,500 
                                                        
將應計工資轉換為普通股                                 92,916,666    25,750              25,750 
                                                        
將可轉換債務和應計利息 轉換為普通股   -    -    -    -    -    -    468,893,833    93,778    -    -    93,778 
                                                        
優先股息                                                (28,299)   (28,299)
                                                        
淨虧損                                                291,468    291,468 
                                                        
2023年9月30日   24,729,492   $2,473    6,083,316   $608    1,000,000   $100    9,908,876,920   $9,429,968   $13,120,791   $(24,783,553)  $(2,229,613)
                                                        

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

6
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

合併 股東赤字變動表

截至2022年9月30日的九個月

（未經審計）

 

  

首選 股票-

A 級

  

首選 股票-

B 級

  

首選 股票-

C 類

   普通股票   

額外
付費

   累積的  

總計
股東
股權

 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   （赤字） 
                                             
2021年12月31日   5,750,000   $575    5,249,982   $525    1,000,000   $100    7,177,931,757   $8,631,776   $11,301,942   $(20,245,145)  $(310,227)
                                                        
以無現金方式行使認股權證發行股票   -    -    -    -    -    -    437,500,000    -    -    -    - 
                                                        
發行服務股票   -    -    650,000    65    -    -    -    -    534,935    -    535,000 
                                                        
收購智能解決方案技術公司——扣除經紀人費用   -    -    1,000,000    100    -    -    -    -    699,900    -    700,000 
                                                        
發行股票以轉換債務和應計利息   -    -    -    -    -    -    301,448,152    310,059    -    -    310,059 
                                                        
將B系列優先股轉換為普通股   -    -    (60,000)   (6)   -    -    60,000,000    -    6    -    - 
                                                        
為服務發行的認股權證   -    -    -    -    -    -    -    -    209,713    -    209,713 
                                                        
為服務簽發的認股權證-關聯方   -    -    -    -    -    -    -    -    13,981    -    13,981 
                                                        
不再是衍生品 負債（認股權證）的金融工具的重新分類   -    -    -    -    -    -    -    -    325,000    -    325,000 
                                                        
優先股分紅   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (45,059)   (45,059)
                                                        
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,825,808)   (1,825,808)
                                                        
2022年3月31日   5,750,000    575    6,839,982    684    1,000,000    100    7,976,879,909    8,941,835    13,085,477    (22,116,012)   (87,341)
                                                        
以無現金方式行使認股權證發行股票   -    -    -    -    -    -    208,333,333    -    -    -    - 
                                                        
將B系列優先股轉換為普通股             (250,000)   (25)             250,000,000    25              - 
                                                        
不再是衍生品 負債（認股權證）的金融工具的重新分類   -    -    -    -    -    -    -    -    100,000    -    100,000 
                                                        
優先股分紅   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (47,833)   (47,833)
                                                        
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,067,046)   (1,067,046)
                                                        
2022年6月30日   5,750,000   $575    6,589,982   $659    1,000,000   $100    8,435,213,242   $8,941,860   $13,185,477   $(23,230,891)  $(1,102,220)
                                                        
                                                        
優先股分紅   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (47,834)   (47,834)
                                                        
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (328,530)   (328,530)
                                                        
2022年9月30日   5,750,000   $575    6,589,982   $659    1,000,000   $100    8,435,213,242   $8,941,860   $13,185,477   $(23,607,255)  $(1,478,584)

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

7
 

 

FOMO 全球公司及其子公司

合併 現金流量表

（未經審計）

 

   2023   2022 
   已於 9 月 30 日結束 
   2023   2022 
經營 活動          
淨虧損  $(607,982)  $(3,221,384)
調整 以調節淨虧損與運營中使用的淨現金          
基於股票 的薪酬   128,500    535,000 
為服務簽發的認股權證    -    209,713 
為服務簽發的認股權證-關聯方   32,309    13,981 
債務折扣的攤銷    31,200    519,598 
經營租賃的攤銷 -使用權資產   51,784    46,030 
折舊 和攤銷費用   53,619    4,216 
衍生負債公允價值的變化    122,640    (160,082)
壞的 債務支出   -    - 
債務清償的收益    (858,580

)

   (226,391)
債務清償造成的損失    409,805   199,103 
衍生品 費用   -    194,887 
有價股權證券公允價值的變化    (375,383)   646,237 
           
運營資產和負債的變化           
（增加） 減少          
應收賬款   1,087,454    (634,578)
預付款 和其他   (8,809)   (53,534)
庫存   165,830    (1,529,074)
增加 （減少）          
應付賬款和應計費用   (96,819)   982,538 
遞延 收入   (459,715)   1,654,133 
保修 預留款   5,510      
經營 租賃負債   (47,189)   (38,622)
用於經營活動的淨額 現金   (365,826)   (858,229)
           
投資 活動          
在收購智能解決方案技術公司時獲得的現金    -    223,457 
購買 的財產和設備   -    (4,408)
來自證券銷售的收益 ——扣除購買金額   -    (41,781)
還款 -應收貸款-關聯方   -    13,825 
預付款 -應收貸款-關聯方   (27,075)   (101,152)
投資活動提供的 淨現金   (27,075)   89,941 
融資 投資          
來自應付貸款的收益    939,856    266,000 
來自應付貸款的收益 -關聯方   40,091    - 
發行可轉換票據的收益    -    378,750 
發行可轉換票據的收益 -關聯方   -    195,000 
償還 的應付貸款   (498,026)   (133,016)
償還應付票據 -政府-SBA   -    (150,000)
償還應付貸款 -關聯方   (90,363)   (233,914)
償還 應付票據   -    (647,528)
來自應收賬款信貸額度提款的收益    1,976,026    4,184,344 
應收賬款信貸額度的還款    (2,069,160)   (3,042,024)
融資活動提供的 淨現金   298,424    817,612 
           
現金淨增加（減少）   (94,477)   49,324 
           
現金 -期初   96,954    94,224 
           
現金 -期末  $2,477   $143,548 
           
現金流信息的補充披露          
用現金 支付利息  $475,938   $76,638 
為所得税支付的現金   $-   $- 
           
非現金投資和融資活動的補充 披露          
發行 股優先B股以收購企業  $-   $700,000 
記錄的與衍生負債相關的債務 折扣  $-   $66,851 
發行 A系列優先股以轉換債務和應計利息   234,692      
發行 普通股以轉換債務和應計利息  $211,356   $166,850 
將 將 B 類優先股轉換為普通股  $-   $31
將關聯方貸款轉換為 普通股  $50,000   $- 
將應計工資的 轉換為普通股  $51,500   $- 
將應計工資的 轉換為 A 系列優先股   66,667      
將應計工資的 轉換為 B 系列優先股   157,500      
不再是衍生負債的金融工具（票據和認股權證）的重新分類   $-   $425,000
優先股 股息  $77,290   $- 
為債務發行的普通股   $-   $- 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權 資產        345,229 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

8
 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 1- 業務的組織和性質

 

組織 和運營性質

 

FOMO WORLDWIDE, INC.（“FOMO”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家企業孵化器，擁有 子公司，專注於銷售其智能主板技術以及相關的安裝服務。此外，公司 營銷和銷售清潔空氣消毒產品。

 

2021 年 5 月 18 日，FOMO 將懷俄明州有限責任公司 FOMO ADVISORS LLC 註冊為全資私人商業銀行子公司。 目前，此實體處於非活動狀態。

 

2021 年 12 月 14 日，FOMO 成立 FOMO CORP.，後來更名為 “FOMO WORLDWIDE, INC.”，即懷俄明州的一家合作公司，為其員工提供後臺服務，為其全資和控股業務提供後臺服務。 該公司目前正在對母公司FOMO WORLDWIDE, INC進行短期合併。(CA) 加入並與 FOMO WORLDWIDE, INC.（為什麼）。

 

2022年2月28日，公司收購了SmartSolution Technologies, LP和SmartSolution Technologies, Inc.（合稱 “SST”）。

 

2022年6月，公司向加利福尼亞州申請更名為FOMO WORLDWIDE, INC.名稱更改隨後獲得了 的批准。

 

2023 年 6 月 21 日，公司在賓夕法尼亞州成立了鑽石科技解決方案有限責任公司（“DTS”）。該公司打算DTS 提供教育技術和服務，包括交互式液晶顯示器、計算機設備、通信、安全和訪問控制產品以及來自美國供應商的視聽解決方案。

 

2023 年 6 月 27 日 ，公司分配了 100從 SST 到 DTS 的運營資產、客户名單和數據、軟件系統和支持合同的百分比 。轉賬已於 2023 年 10 月 1 日結束。

 

2023 年 8 月 3 日 ，公司批准了轉讓 100懷俄明州EIC的資產百分比歸其全資子公司Diamond Solution Technologies LLC（“DTS”）。這些資產包括懷俄明州EIC清潔技術安裝小組的員工合同、 車輛、工具和設備以及知識產權，以及用於為EIC合同和訂單以及為美國其他供應商和市場提供服務的 網站。

 

家長 (FOMO) 全球，包括.) 和子公司組織結構如下：

 

公司名  公司成立日期     公司註冊狀態
FOMO WORLDWIDE, INC（“FOMO” 或 “公司”）  1990     加利福尼亞
          
SmartSolution Technologies, Inc.（“SST”）  1995  1  賓夕法尼亞州
          
能源情報中心有限責任公司（“EIC”）  2021  2  懷俄明州
          
鑽石科技解決方案有限責任公司  2023  3  懷俄明州

 

1 公司於 2022 年 2 月 28 日被收購
2 公司是在2020年和2021年通過一系列交易收購和創建的
3 公司成立於 2023 年 6 月

 

9

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

SmartSolution Technologies LP 和 SmartSolution Technologies, Inc.（統稱為 SST）

 

2022年2月28日，FOMO完成了對SmartSolution Technologies LP 普通股權和所有有限合夥權益以及SmartSolution Technologies, Inc.（以下簡稱 “SST”）股份的收購（以下統稱 “SST”），該公司與將軍的受益所有人 和 的證券購買協議，2022年2月28日，FOMO完成了對SmartSolution Technologies LP 普通股權和所有有限合夥權益以及SmartSolution Technologies, Inc.（統稱 “SST”）股份的收購 SST 中的有限合夥權益。SST 是一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的音頻/視頻系統集成 公司，為企業、教育機構和 其他非營利組織設計和構建演示、電話會議和協作系統。

 

根據 最高人民法院，FOMO：

 

  ● 向賣家發放 1,000,000其已授權但未發行的B系列優先股的股份；
  ● 支付了 大約 $927,600SST 對賣方和第三方的債務；
  ● 與賣家簽訂了 “隨意” 僱傭協議，根據該協議，賣家將繼續擔任 SST 的首席執行官，年薪為 $100,000；以及
  ● 作為 留用 SST 其他員工的激勵措施，發放給這些員工，總計 300,000,000三年期普通股購買 認股權證（“激勵認股權證”），每份認股權證持有人有權以行使 美元的價格購買一股SST普通股0.001每股（隨後降至美元）0.0005).

 

SST 從事教育技術和服務業務已超過25年。SST 將其系統銷售給小學、初中和高中以及學院、大學和商業設施並安裝這些系統 。這些交互式智能板為 學生提供了通過個人計算機、筆記本電腦、平板電腦、 和類似設備從家中或其他地點遠程訪問教室和教師的交互式遠程訪問。SST 目前主要在賓夕法尼亞州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州銷售其系統，正在將 擴展到阿拉巴馬州和密歇根州市場，並計劃在 有機機會或通過戰略收購出現時進一步向美國各地擴張。

 

由於遠程學習的增長在一定程度上是由於 COVID-19 疫情和包括ESSER基金（小學 中學緊急救濟）和CARES法案（冠狀病毒援助、救濟和經濟安全）在內的政府撥款推動的，由於訂單積壓，SST 在 2022 年的訂單和銷售額大幅增加。2023 年，銷售額已回落至更高的歷史水平。

 

構成 SST 交互式視聽系統關鍵元素的 數字智能板主要由一家位於加拿大的領先製造商 提供，該公司是一家大型跨國公司鴻海精密工業有限公司的子公司，在中國和臺灣以鴻海科技 集團的名義在中國和臺灣開展業務，富士康在國際上進行交易。SST 認為其與供應商的關係是穩定的，儘管 無法保證，如果與供應商的關係中斷或受到其他不利影響，將有商業上合理成本的替代供應來源 或者 SST 的業務不會受到嚴重損害。

 

2023年6月12日，由於我們擁有有限合夥人和普通合夥人的權益，我們向賓夕法尼亞州 聯邦申請將SmartSolution Technologies LP與SmartSolution Technologies, Inc.合併。該合併隨後獲得批准， 從而解散了有限合夥企業，並將其資產和負債與SmartSolution Technologies, Inc.（現在是 的繼任實體）合併。

 

2023 年 6 月 27 日 ，公司批准了轉讓 100從 SST 到 DTS 的運營資產、客户名單和數據、軟件系統和支持 合同的百分比。此次轉移發生在 2023 年 10 月 1 日。

 

請參閲 註釋 9。

 

10

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 2- 重要會計政策摘要

 

演示文稿的基礎

 

附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 10-Q 表和第 S-X 條的説明編制的。因此， 不包含美利堅合眾國普遍接受的年度 財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。

 

公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了所有 必要的調整（僅包括正常的經常性應計費用），以列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及所報告期間的經營業績和現金流。截至2023年9月30日的三個月和九個月 的經營業績不一定代表整個財年或未來任何時期的經營業績。

 

這些 未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其相關附註 一起閲讀。

 

整合原則

 

這些 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資 子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的資產和負債的申報金額 以及報告期內的收入 和支出的披露。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。

 

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， 的重要估計分別包括 可疑賬款和其他應收賬款備抵額、庫存儲備和分類、投資估值、商譽和 無形資產估值、意外虧損估值、衍生負債估值、股票薪酬估值、與無形資產以及財產和設備相關的估計使用壽命、不確定的税收狀況、保修儲備金和估值補貼 關於遞延所得税資產。

 

風險 和不確定性

 

公司的運營行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。公司的運營 面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括業務 失敗的潛在風險。

 

公司已經經歷了銷售和收益的波動，並且將來預計將繼續出現這種波動。預計 導致這種可變性的因素包括（i）該行業的週期性質，（ii）公司競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟潛在的普遍衰退， 以及（iii）與公司產品分銷相關的價格波動。除其他因素外，這些因素使 難以持續預測公司的經營業績。

 

11

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

金融工具的公平 價值

 

公司的金融工具，包括現金、應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用、應付貸款 和應付票據均按歷史成本結算。由於這些工具的短期性質， 分別在2023年9月30日和2022年12月31日， 這些工具的賬面金額接近其公允價值。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的資產 和負債如下：

  

   2023年9月30日 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級   總計 
資產                    
投資  $6    477,400   $65,000   $542,406 
總資產  $6   $477,400   $65,000   $542,406 
                     
負債                    
衍生負債  $-    -   $426,172   $426,172 
總計  $-   $-   $426,172   $426,172 

 

   2022年12月31日 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級   總計 
資產                    
投資  $75,006    -   $65,000   $140,006 
總資產  $75,006   $-   $65,000   $140,006 
                     
負債                    
衍生負債  $-    -   $981,766   $981,766 
總計  $-   $-   $981,766   $981,766 

 

1 級投資包括上市公司的普通股、期權和認股權證，這些公司被認為具有高流動性， 易於交易。該公司還持有上市公司優先股的二級投資，其價值如同從上市公司的普通股轉換而來 。該公司還持有私人 公司普通股的三級投資。

 

衍生 負債來自某些可轉換應付票據和認股權證。

 

應收賬款

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户的津貼 為美元15,587和 $19,587，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的壞賬支出為美元5,053和 $0，分別地。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的集中度分別如下。所有濃度僅與 SST 的運作有關 。

 

12

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

  

   九個月已結束   年終了 
顧客  2023年9月30日   2022年12月31日 
A   20%   22%
B   19%   16%
C   16%   -%
總計   55%   38%

 

庫存

 

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 的庫存包括：

  

分類  2023年9月30日   2022年12月31日 
智能主板  $216,525   $382,355 
清潔技術   102    102 
總庫存  $216,627   $382,457 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司的供應商購買集中度分別如下。所有濃度僅與 SST 的運作有關 。

  

   截至9月30日的九個月 
顧客  2023   2022 
A   65%   91%
總計   65%   91%

 

收入 確認

 

以下 代表公司對截至2023年9月30日和 2022年的三個月零九個月收入的分類：

  

   截至9月30日的三個月   截至9月30日的九個月 
   2023   2022   2023   2022 
收入  收入   佔收入的百分比   收入   佔收入的百分比   收入   佔收入的百分比   收入   佔收入的百分比 
智能主板和安裝  $520,893    86%  $892,748    93%  $1,749,815    85%  $4,084,290    92%
安裝服務   87,734    14%   63,295    7%   310,467    15%   328,493    7%
清潔技術產品   -    -%   (610)   -%   -    -%   23,569    1%
總收入  $608,627    100%  $955,433    100%  $2,060,282    100%  $4,436,352    100%

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司的銷售集中度分別如下。所有濃度僅與 SST 的 操作有關。

 

13

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

   截至9月30日的九個月 
顧客  2023   2022 
A   12%   14%
總計   12%   14%

 

廣告 費用

 

公司認出了 $10,148和 $35,530在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，營銷和廣告成本。

 

每股基本 和攤薄後收益（虧損）

 

截至2023年9月30日，以下可能具有稀釋作用的已發行股權證券如下：

  

   2023 年 9 月 30 日 
A 系列，優先股 (1)   1,236,474,600 
B 系列，優先股 (2)   6,083,316,000 
C 系列，優先股 (3)   1,000,000 
可轉換票據及相關應計利息 (4)   4,580,066,667 
認股權證 (5)   1,836,799,483 
總計   13,737,656,760 

 

1 – 每股 份額轉換為 50普通股。
   
2 – 每股 份額轉換為 1,000普通股。
   
3 – 每股 份額轉換為 1普通股份額。
   
4 - 某些 票據的行使價具有市場折扣，這會導致每個報告期未償還的普通股等價物 的潛在金額波動。因此，考慮到每個報告期的報價 收盤價，普通股等價物的計算金額可能會發生變化。
   
5 - 代表 既得和可行使的那些人。

 

根據上述截至2023年9月30日的潛在普通股等價物以及股價的潛在波動（這直接影響公司確定其是否有足夠的股份來結算所有可能的債務或股權轉換的能力），公司 已確定其沒有足夠的法定普通股（20,000,000,000）以結算所有可能的普通股等價物 。因此，該公司已申請了 1-100 反向拆分管理層預計，其普通股將 解決這一潛在缺陷。

 

最新的 會計準則

 

對會計原則的修改由財務會計準則委員會以亞利桑那州立大學對財務會計準則委員會編纂的形式確定。我們會考慮所有 ASU 的適用性 及其對我們的合併財務狀況、經營業績、股東赤字、現金流或其列報 的影響。管理層已經評估了截至財務報表發佈之日由FASB以會計準則更新 （“ASU”）的形式發佈的所有近期會計聲明，發現最近發佈的會計公告 ，但尚未生效的會計公告一旦通過，將對公司的合併財務報表 產生重大影響。

 

14

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 3- 流動性、持續經營和管理層的計劃

 

這些 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，旨在在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。

 

正如 所反映的那樣，在截至2023年9月30日的九個月中，公司：

 

● 淨虧損為 $607,982；以及
● 運營中使用的淨 現金為美元365,826

 

此外， 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司：

 

● 累計 赤字為 $24,783,553
● 股東 赤字為美元2,229,613；以及
● 美元 的營運資本赤字3,510,733

 

我們 通過持續審查我們的流動性來源和資本要求來管理流動性風險。公司手頭有現金 美元2,4772023 年 9 月 30 日。儘管公司打算籌集額外的債務或股權資本，但該公司預計 在短期內將繼續蒙受重大運營虧損，經營活動產生的現金流為負數。隨着產品和服務銷售的增加以及與薪酬、專業費用、開發 和監管相關的持續支出，這些損失可能很大。

 

公司自成立以來蒙受了重大損失，並且沒有表現出能夠從 的產品和服務的銷售中獲得足夠的收入以實現盈利運營的能力。無法保證業務將永遠實現盈利 ，或者如果實現，可以持續持續下去。在進行本次評估時，我們對當前的情況進行了全面分析 ，包括：我們的財務狀況、截至2023年12月 31日的十二個月的現金流和現金使用預測，以及我們當前的資本結構，包括股票工具以及我們的債務和債務。

 

如果 公司沒有獲得額外資本，則公司將被要求縮小其業務發展活動的範圍 或停止運營。公司繼續探索獲得額外的資本融資，公司正在密切監控其 現金餘額、現金需求和支出水平。

 

這些 因素使人們嚴重懷疑公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起 之後的十二個月內繼續經營業務。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。因此，合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和 清償負債和承諾。

 

管理層的 戰略計劃包括以下內容：

 

● 尋求 額外的籌資機會（債務或股權），
● 繼續 在提高運營效率的同時執行我們的戰略規劃，
● 繼續 探索和執行潛在的合作或分銷機會；以及
● 識別代表潛在正短期現金流的 獨特市場機會。

 

15

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 4 — 應收貸款-關聯方

 

在 2021 年，公司已向公司首席執行官的子公司喜馬拉雅科技公司（又名 國土資源有限公司（場外交易代碼：HMLA）預付資金，用於支付公司運營費用。該公司預計將在2024年獲得還款。

 

自 2022年9月1日起，公司將我們對喜馬拉雅的可用貸款增加了美元50,000到 $100,000為其運營提供資金。在 日當天或前後，我們免除了所有貸款違約，並將貸款的到期日延長至2023年12月31日。

 

2023 年 4 月 12 日 ，公司行使了 100,000,000HMLA 發行的購買認股權證 2,000,000HMLA 股票的A系列優先股，將1-50股轉換為HMLA普通股，並在轉換後的基礎上進行投票。對於此次收購，該公司使用了美元10,000自2021年6月28日起以現金融資形式向HMLA提供的信貸額度的對價 ，該信貸額度將於2023年12月31日到期。

 

2023 年 5 月 10 日 ，公司購買了 1002021 年 6 月 28 日 28 日向喜馬拉雅地區貸款並於 2021 年 11 月 9 日和 2022 年 9 月 1 日修訂的部分豁免 KANAB CORP. 的百分比。該交易隨後於 2023 年 6 月 15 日解開，因此 返回 100KANAB CORP. 的百分比去喜馬拉雅。貸款減少仍然存在，HMLA 已發行 100,000用於 Kanab Club 回報 的 B 系列優先股。

 

以下 是公司預付款的摘要，關聯方如下：

 

   應收貸款 
條款  關聯方 
     
預付款的發放日期   2021 
到期日   按需到期 
利率   0%
抵押品   不安全 
      
餘額——2021 年 12 月 31 日  $53,732 
進展   25,149 
還款   (33,620)
餘額——2022 年 12 月 31 日   45,261 
進展   31,555 
還款   (4,480)
收購 KANAB CORP.   (17,017)
行使優先A股認股權證   (10,000)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日  $45,319 

 

16

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 5 — 財產和設備

 

屬性 和設備包括以下內容：

           估計的  
   2023年9月30日   2022年12月31日  

有用

壽命（年）

 
             
租賃權改進  $178,278   $178,278    15-39 
車輛   53,777    53,777    5 - 10 
傢俱   19,595    19,595    10 
裝備   9,408    9,408    5 
財產和設備總額   261,058    261,058      
累計折舊   (184,896)   (180,214)     
財產和設備共計-淨額  $76,162   $80,844      

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 支出為美元1,560和 $1902，分別地。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊 支出為美元4,682和 $5,372，分別地。

 

這些 金額作為一般和管理費用的一部分包含在隨附的合併運營報表中。

 

在與2022年2月28日收購SST有關的 中，公司收購了淨賬面金額為 美元的財產和設備82,553.

 

請參閲 註釋 9。

 

注意 6 — 投資

 

公司的有價證券包括對股權證券的投資。股息和利息收入應計為所得收入。 已實現收益和虧損是在特定的識別基礎上確定的。每當情況和情況發生變化，有跡象表明賬面金額可能無法收回時，公司就會審查有價證券的減值 。根據ASC 825，這些證券公允價值的變化 計入本期收益。

 

在截至2019年12月31日的 年度中，公司發行了 400,000 股 B 類優先股以換取 210,000,000點對點公司（PTOP）的 股票。這些股票的估值為美元0.0023每股 ，或 $483,000， 在收購之日。這些股票的估值按2022年12月31日的市場價格為美元0.00020每股， 總投資額為 $42,000。 2023 年 6 月 12 日，該公司出售了其 210,000,000 PTOP 向喜馬拉雅發行普通股 1,680,000 喜馬拉雅股票的A系列優先股。這些股票可以轉換為 84,000,000 股我們的普通股（1-50 轉換率）。

 

在截至2019年12月31日的 年度中，公司收到了 1,000,000KANAB CORP. 的股票，原因是該公司首席執行官維克拉姆·格羅弗提供諮詢服務。這些股票的價值為 $0.0122每股或 $12,220在收購之日。2021 年 7 月 31 日，公司將 股權轉讓給喜馬拉雅科技公司（HMLA），用於 150,000HMLA優先B股的股份。該公司對HMLA的投資 和KANAB CORP. 股票交易時的賬面價值進行了估值，因為HMLA是關聯方，因為它擁有普通高管 和控制權。2021 年 6 月 28 日，FOMO Advisors LLC 也獲得授權 50,000,000帶有 a 的認股權證 五-年到期日和 $.0001行使喜馬拉雅科技公司（HMLA）的 價格。在截至2023年9月30日的九個月中，公司行使了 100,000,000 認股權證 2,000,000HMLA的A系列優先股。對於此次收購，該公司使用了美元10,000考慮其自2021年6月28日起以現金融資形式向HMLA提供的信貸額度 ，並將於2023年12月31日到期。

 

17

 

 

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簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

由於其流動性不足， 認股權證最初的估值為零，隨後按其公允價值計量。 A和B系列優先股的股票按轉換後的HMLA公允價值估值。認股權證是使用Black-Scholes期權 定價模型對認股權證進行估值的。認股權證於 2023 年 6 月轉換。

 

2023 年 5 月 10 日 ，公司購買了 1002021 年 6 月 28 日 28 日向喜馬拉雅地區貸款並於 2021 年 11 月 9 日和 2022 年 9 月 1 日修訂的部分豁免 KANAB CORP. 的百分比。該交易隨後於 2023 年 6 月 15 日解開，因此 返回 100KANAB CORP. 的百分比去喜馬拉雅。貸款減少仍然存在，HMLA 已發行 100,000獲得 KANAB CORP 回報 的 B 系列優先股

 

喜馬拉雅A系列和B系列優先股的 總價值為美元202,400和 $275,000，分別於 2023 年 6 月 30 日按轉換後的 計算。

 

2021 年 10 月 4 日 ，公司投資了 $25,000只需 1 美元25,000可轉換票據和 25,000GenBio, Inc.的普通股該公司對 股的估值為美元1/share，公司的現金投資。2022年1月24日、2022年3月3日、2022年4月6日和2022年4月7日， 公司額外投資了美元15,000為了 15,000股票，$10,000為了 10,000股票，$7,500為了 7,500股票和 $7,500為了 7,500分別持有 GenBio, Inc. 的 股份。GenBio, Inc是一傢俬營生物技術公司，研究作用於新分子 途徑的天然產物，主要用於抑制這些生化途徑關鍵點的炎症。該公司的初步研究 表明，待批專利的活性化合物可以減少肥胖引起的腹部脂肪墊、血壓、 脂肪肝和胰島素抵抗的增加。

 

2021 年，公司首席執行官將其在盈透證券的投資經紀賬户分配給公司。 賬户中的投資是有價股權證券。

 

以下 是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的投資摘要。

 

2023年9月30日
持有的證券  收購日期   持有的股份   每股價格   證券的價值    
                       
證券  股票、期權和認股權證   各種各樣    各種各樣    各種各樣   $6   1
喜馬拉雅科技股份有限公司（HMLA）  B系列，優先股   2021    250,000   $0.08    275,000   2,5
   A系列，優先股   2023    3,680,000    0.06    202,400   3,4
GenBio Inc.  私人公司   2021 年和 2022 年    50,000   $1.00    65,000   6
                     $542,406    

 

1 - 所有 投資均由我們的第三方獨立經紀人持有。
2 -

在 2021 年，公司交換了 1,000,000KANAB CORP. 的股票用於 150,000B系列的股票，HMLA的優先股。2021 年，公司的一家子公司 也收到了 50,000,000帶有 a 的認股權證 五-年到期日和 $.0001HMLA 的行使價。 公司的首席執行官也是HMLA的首席執行官。

B系列優先股的 股按轉換後的HMLA公允價值估值。認股權證是使用 Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值的。

3 - 2023 年 4 月，該公司行使了 HMLA 認股權證 2,000,000HMLA A 系列股票的股份

 

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FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

4 - 2023 年 6 月，該公司將其在 PTOP 的股份出售給 HMLA，以換取 1,680,000HMLA 的 A 系列優先股
5 - 2023 年 5 月，該公司將 Kanab Club 賣回給 HMLA，以換取 100,000HMLA的B系列優先股
6 - 基於成本法。

 

2022年12月31日
持有的證券  收購日期   持有的股份   每股價格   證券的價值    
                       
證券  股票、期權和認股權證   各種各樣    各種各樣    各種各樣   $6   1
喜馬拉雅科技股份有限公司（HMLA）  B系列、優先股和認股權證   2021    150,000   $0.08    12,000   2
點對點網絡 (PTOP)  普通股   2019    210,000,000   $0.0007    63,000   3
GenBio, Inc.  私人公司   2021    25,000   $1.00    65,000   4
                     $140,006    

 

1 - 所有 投資均由我們的第三方獨立經紀人持有。
2 - 在 2021 年，公司交換了 1,000,000KANAB CORP. 的股票用於 150,000B系列的股票，HMLA的優先股。2021 年，公司的一家子公司 也收到了 50,000,000期限為五年的認股權證.0001HMLA 的行使價。 公司的首席執行官也是HMLA的首席執行官。
3 - 基於報價的收盤交易價格。
4 - 基於成本法。

 

在 2022年期間，公司購買了 40,000GenBio, Inc.的股價為美元40,000 ($1/分享）。

 

注意 7 — 債務

 

以下 分別代表公司截至2023年9月30日和 2022年12月31日的可轉換應付票據、關聯方、 應收賬款信貸額度和應付貸款——關聯方、關鍵條款和未清餘額的摘要：

 

可兑換 應付票據

 

公司向多家貸款機構發行了幾張可轉換票據，具體如下：

 

 可轉換應付票據附表

   GS資本   PowerUp 貸款   第六街貸款 
             
可轉換票據的發行日期   2021 年 6 月-2022 年 4 月    2021 年 9 月    2021 年 10 月-2022 年 1 月 
可轉換票據的到期日   2022年6月-2023年12月    2022 年 9 月    2022 年 10 月-2023 年 1 月 
利率   10%   12%   12%
默認利率   24%   22%   22%
抵押品   不安全    不安全    不安全 
轉化率     $0.001 或過去 20 天內兩 (2) 個最低價格平均值的 60%       過去 20 天內兩 (2) 個最低價格平均值的 61%       過去 20 天內兩 (2) 個最低價格平均值的 61%  

 

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FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

   GS資本   PowerUp 貸款   第六街貸款   總計 
                 
餘額——2021 年 12 月 31 日  $380,000   $43,750   $78,750   $502,500 
                     
發行票據的收益   335,000    -    43,750    378,750 
將應計利息轉換為票據   16,206              16,206 
票據的還款   -    -    (122,500)   (122,500)
將債務轉換為普通股   (55,000)   (43,750)   -    (98,750)
    676,206    -    -    676,206 
減去：未攤銷債務折扣   (31,200)   -    -    (31,200)
餘額——2022 年 12 月 31 日  $645,006   $-   $-   $645,006 

 

   GS資本   PowerUp 貸款   第六街貸款   總計 
                 
餘額——2022 年 12 月 31 日  $676,206   $-   $-   $676,206 
                     
發行票據的收益   -    -    -    - 
票據的還款   -    -    -    - 
將債務轉換為優先股   (335,000)   -    -    (335,000)
將債務轉換為普通股   (101,206)   -    -    (101,206)
    240,000    -    -    240,000 
減去：未攤銷債務折扣   -    -    -    - 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日  $240,000   $-   $-   $240,000 

 

20

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

2023年5月30日，公司交換了第三方貸款機構GS Capital Partners, LLC於2022年1月14日持有的兩份金額為22萬美元的可轉換票據，當前餘額為260,842美元，2022年4月5日為11.5萬美元，當前餘額為130,312美元，總額為391,154美元，以每股價格等於美元的價格購買了15,646,159股A系列優先股每股0.025美元。在轉換的基礎上， A系列優先股可以轉換為782,307,950股普通股。作為交易所的對價，我們將該貸款機構共持有的557,424,483份普通股購買權證的行使價 降至0.0005美元，並將其到期日延長至2026年5月26日 。這導致債務清償產生的收益為156,462美元.

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，第三方貸款機構GS Capital轉換了美元436,206本金、利息和罰款存入 891,605,499普通股。這導致債務清償損失為美元409,805.

 

在 截至2022年9月30日的九個月中，第三方貸款機構轉換了美元104,367將本金、利息和罰款轉化為 301,448,152 普通股。這導致債務清償損失為美元205,691.

 

2022年4月19日 ，公司修改了向GS Capital發放的貸款條款，金額為美元325,000。該票據保留了最初的 債務協議的所有條款，但是，到期日從2022年4月19日延長至2022年10月19日。該票據，以及 $ 的應計利息 16,206，導致發行了新的美元可轉換票據341,206。2023年5月30日，該票據進一步延長至2023年12月31日的到期日 ，所有其他條款保持不變。

 

應付貸款 — 關聯方

 

2022年，公司在收購SST時承擔了應付給SST首席執行官的貸款，金額為美元321,705.

 

在 2021 年及之前，公司現任首席執行官和前首席執行官預付了業務運營 費用。

 

應付貸款 -關聯方如下：

 

    1    2    3      
    應付貸款    應付貸款    應付貸款      
    關聯方    關聯方    關聯方    總計 
                     
貸款發放日期   各種各樣    各種各樣    各種各樣      
可轉換票據的到期日   按需到期    按需到期    按需到期      
利率   0.00%   0.00%   0.00%     
默認利率   0.00%   0.00%   0.00%     
抵押品   不安全    不安全    不安全      
轉換率   沒有    沒有    沒有      
                     
餘額——2021 年 12 月 31 日   -    5,168    17,546    22,714 
                     
收購 SST 時獲得的債務   321,705    -    -    321,705 
進展   326,911    -    14,741    341,652 
還款   (364,136)   -    (12,407)   (376,543)
餘額——2022 年 12 月 31 日  $284,480   $5,168   $19,880   $309,528 
餘額 -2022年12月31日   $ 284,480     $ 5,168     $ 19,880     $ 309,528  
進展     37,000       -       3,090       40,090  
還款     (117,462 )     -       (12,900 )     (130,362 )
轉換     -       -       (10,000 )     (10,000 )
平衡 — 2023 年 9 月 30 日   $ 204,018     $ 5,168     $ 70     $ 209,256  
短 期限餘額部分   $ -     $ 5,168     $ 70     $ 5,238  
長期 期限餘額部分   $ 204,018     $ -     $ -     $ 204,018  

 

21

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

1 - 反映了與公司前SST首席執行官有關的 活動。
2 - 反映了與公司前EIC首席執行官有關的 活動。
3 - 反映了與公司現任FOMO首席執行官有關的 活動。

 

應付貸款 — 其他

 

公司有各種商户現金透支（“MCA”）。以下概述了借款：

 

   貸款 1   貸款 2   貸款 3   貸款 4   貸款 5   貸款 6     
發行日期   2022年4月1日    2023年1月17日    2023年3月22日    2023年5月23日    2023年5月5日    2023年8月1日      
到期日   2023年4月1日    2024年1月1日    2024年3月22日    2024年5月23日    2024年5月5日    2024年5月5日      
利率   16%   18%   33%   33%   29%   36%     
默認利率   0%   0%   0%   0%   0%   0%     
抵押品   不安全    不安全    不安全    SST 的資產    FOMO、喜瑪利亞兼首席執行官    不安全      
轉換   沒有    沒有    沒有    沒有    沒有    沒有      
                                    
餘額，2022 年 12 月 31 日  $243,692   $-   $-   $-   $-   $-   $243,692 
借款   -    140,000    228,800    149,990    140,000    281,066    939,856 
還款   (121,788)   (63,864)   (54,480)   (20,991)   (29,333)   (207,571)   (498,027)
餘額，2023 年 9 月 30 日  $121,904   $76,136   $174,320   $128,999   $110,667   $73,495   $685,521 

 

2023年9月30日 ，該公司違約了與四家MCA提供商的債務安排，這些供應商的資金來自其主要供應商SMART Technologies的預期出貨量 ，後者隨後將我們的設備信貸額度從美元減少了1,000,000到 $350,000。公司 正在以較低的付款方式與這些第三方合作，並分析新資本提供者提出的為頭寸再融資的提議。

 

22

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

賬户 應收賬款信貸額度

 

公司在收購SST時簽訂了應收賬款信貸額度。

 

2022年2月28日 ，SST 簽訂了總金額為 美元的循環應收賬款和定期貸款融資和擔保協議1,000,000(視貸款人調整而定).該融資提供最高可達美元的預付款1,000,000，基於 85符合條件的 應收賬款的百分比（定義見協議），貸款人可酌情進行調整。該金額於 2022 年 6 月 21 日增加 ，總可用性為 $1,500,000.

 

貸款由應收賬款的收款支付，並由SST的所有資產擔保。AR 融資機制的利率為 ，即（a）法律允許的最大利率和（b）最優惠利率中較低者 5.25%。最低利率為 11.50%.

 

貸款機構收取以下費用：

 

  1.

2% 用於設立該基金的承諾費（1% 在資助時到期，1% 在 2023 年 2 月 28 日到期）；以及

  2. 監控 的費用 0.40每月月底未償信貸額度的百分比

 

公司受以下財務契約（除非貸款人放棄）的約束：

 

  1. 債務 服務覆蓋率為 1.25 到 1,
  2. 固定的 衝鋒覆蓋率為 1.25 到 1；以及
  3. 有形 淨資產為 $350,000

 

2022年12月31日 ，公司違約了上述財務契約，但是，該貸款機構尚未行使違約權 。公司和貸款機構繼續根據協議條款運營，不受幹擾。

 

公司及其子公司是本協議的擔保人。

 

   應收賬款 
   信貸額度 
     
信貸額度的發放日期   2022年2月28日 
信貸額度的到期日   2024年2月28日 
利率   11.50%
默認利率   0.00%
抵押品   所有資產 
轉換率   沒有 
      
餘額——2021 年 12 月 31 日  $- 
從提款開始   7,269,906 
還款   (5,993,439)
餘額——2022 年 12 月 31 日   1,276,467 
餘額——2022 年 12 月 31 日   1,276,467 
提款收益   1,976,026 
還款   (2,069,159)
      
餘額 — 2023 年 9 月 30 日  $1,183,334 

 

23

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 8 — 衍生負債

 

公司使用二項式定價模型估算了其嵌入式轉換期權和認股權證負債在 承諾日和重估日的公允價值，輸入內容如下：

 

   九個月已結束   年終了 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
         
行使價格  $ 0.00006 - $0.01   $ 0.0001 - $0.01 
預期波動率   282% - 521%   196% - 377%
無風險利率   5.55%   0.73% - 2.99%
預期期限（以年為單位）   0.01 - 2.02    0.30 - 3.00 
預期股息率   0%   0%

 

2023年9月30日和2022年12月31日，使用重要的 不可觀測投入（第 3 級），以公允價值計量的衍生負債的期初和期末餘額對賬情況如下：

 

   可轉換債務   認股證   總計 
衍生負債-2021 年 12 月 31 日   330,294    775,243    1,105,537 
                
公允價值-承諾日期   300,137    61,600    361,737 
公允價值——按市場調整計價   404,695    (238,813)   165,882 
債務清償收益（衍生負債——可轉換債務）   (226,391)   -    (226,391)
將不再是衍生負債的金融工具重新歸類為APIC   -    (425,000)   (425,000)
衍生負債 — 2022年12月31日   808,736    173,030    981,766 
公允價值-承諾日期   -    -    - 
公允價值——按市場調整計價   3,466,013    (10,607)   3,455,406 
衍生負債 — 2023 年 3 月 31 日   4,274,750    162,423    4,437,173 
公允價值——按市場調整計價   (2,930,214)   (21,221)   (2,951,435)
債務清償收益（衍生負債——可轉換債務）   (567,580)   -    (567,580)
衍生負債 — 2023 年 6 月 30 日   776,956    141,202    918,158 
公允價值——按市場調整計價   (286,795)   (94,537)   (381,332)
債務清償收益（衍生負債——可轉換債務）   (110,654)   -    (110,654)
                
衍生負債 — 2023 年 9 月 30 日   379,507    46,665    426,172 

 

24

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 9 — 收購和預計財務信息

 

截至2022年9月30日的九個月的收購  

 

2022年2月28日 ，公司發行了 1,000,000B類股份，可轉換優先股（可轉換為 1,000,000,000公允價值為美元的普通股（br} 股）700,000($0.0007/share)，根據收購日的報收盤交易價格， 作為交換 100在被視為業務合併的交易中，SST 持有的已發行和未償還成員所有權權益的百分比。 通過收購，公司進入視聽系統集成業務，為企業、教育和非營利組織設計和構建演示文稿、電話會議 和協作系統。

 

對價的 估值是在轉換後的基礎上通過將 B 系列優先股乘以 的轉換率確定的 1,000每持有一（1）股B系列優先股的普通股股數，然後乘以普通股的報價收盤價 。

 

我們 根據我們對收購資產公允價值 和承擔的負債的理解，在收購之日對收購價格進行了初始分配。截至2022年3月31日，收購價格對價的分配被視為初步分配， 超額收購價格分配給商譽，可能會發生變化。我們在 2023 年 4 月 完成了收購價格的估值和分配。最終估值和分配情況反映在下表中。

 

對SST的收購反映在隨附的2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表中，經營業績 和現金流包含在自收購之日起的合併財務報表中。

 

考慮    
盈利協議的價值  $75,328 
      
轉讓對價的公允價值   75,328 
      
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債：     
      
現金   223,457 
應收賬款   669,580 
庫存   208,431 
財產和設備   82,553 
經營租賃-使用權資產   345,229 
供應商關係   149,000 
商標名稱   420,000 
收購的資產總額   2,098,250 
      
應付賬款和應計費用   268,553 
合同負債（遞延收入）   671,217 
應付貸款-關聯方   421,799 
應付票據-政府-SBA   150,000 
應付票據   516,234 
經營租賃責任   345,229 
承擔的負債總額   2,373,032 

 

25

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

假設的淨負債總額   (274,782)
      
收購智能解決方案科技有限責任公司的商譽  $350,110 

 

與購買 SST 有關的 ，$50,000是作為經紀人費用支付的。該金額已作為一般和管理費用的一部分列入 業務的合併報表。沒有產生其他額外交易費用。

 

公司最初獲得批准 1,000,000B系列優先股的股票，價值美元700,000基於發行當日的報收盤交易價格 ，按折算成普通股計算。該協議於2022年12月修訂，所有股份返還給公司 。

 

$ 的 商譽350,110主要與協同效應和市場份額等因素有關。

 

商譽 不可用於税收扣除。

 

截至2023年9月30日，收購的供應商關係和商品名稱的 預計未來攤銷額如下：

 

      
2023  $16,313 
2024   65,250 
2025   65,250 
2026   34,123 
2027   28,000 
此後   256,602 
無形資產——淨額    $465,538 

 

以下 彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產：

 

   2023年9月30日   2022年12月31日   有用生活
供應商關係  $149,000   $149,000   4年份
商標名稱   420,000    420,000   15年份
無形資產總額    569,000    569,000    
累計攤銷   (103,461)   (54,524)   
無形資產淨額  $465,539   $514,476    

 

在 或 2022 年 12 月 19 日左右，FOMO WORLDWIDE, INC. 簽訂了 就業狀況和薪酬變更協議其中 由以下元素組成：

 

元素 1：總美元價值：$45,480

 

  1. 2022年3月，米切爾·施瓦茨向FOMO WORLDWIDE發放了金額為美元的現金貸款185,000成功費為 $10,000 的總還款額為 $195,000; 未攤銷。
  2. Schwartz 先生收到了一筆$的單筆付款50,000來自SST，用於部分償還這筆貸款。

 

26

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

  3. 以 換取內幕貸款的剩餘部分，（$145,000) Schwartz 先生同意接受 $ 的分配100,000房地產貸款，由 SST 向關聯公司發放 。這張票據包括向施瓦茲先生償還的美元10,000成功費和每月利息 $1,250 已經成熟了 2022年2月28日。現在發行給施瓦茲先生且不再與FOMO相關的這張票據的總價值為美元118,750
  4. 內幕貸款的 餘額，等於 $26,250 ($145,000 - $118,750)
  5. 這份 協議將施瓦茲先生的剩餘工資保留到2023年2月，相當於 $19,230

 

元素 2：總美元價值：$139,000

 

  1. 在收購 SmartSolution Technologies L.P. and Inc. 的 時，FOMO WORLDWIDE 同意 1.5截至2021年12月的上一年 總收入的增幅百分比。再加上導致協議附加條款的截止日期延長，相當於 等同於 $139,000幷包含在購買協議中，其中 $75,328是收益的估計價值。

 

元素 3：總美元價值：$100,000

 

  1. 在收購SmartSolution Technologies, L.P. & Inc. 的 時，FOMO WORLDWIDE向施瓦茨先生發行了100萬股B輪股票。 這已包含在購買協議中。
  2. 在 《就業狀況和薪酬變更協議》時，Schwartz先生同意將這些股票歸還給FOMO，以此作為一種善意 的姿態，並免除在新員工協議之前可能發生的任何會計差異的責任。
  3. FOMO WORLDWIDE WORLDWIDE 除了接受作為新收購和員工協議一部分的上述股票的回報外，還同意一次性付款 $100,000相當於施瓦茲先生返還的股份的總價值。

 

摘要：

 

  1. 與本協議相關的所有 件商品的價值均等於 $284,480並將從2023年3月開始，在36個月內作為每月工資支出 支付給施瓦茨先生。

 

注意 10 — 承付款和或有開支

 

使用權 經營租賃

 

2022年2月28日，由於收購SST，公司承擔了其辦公空間的使用權（“ROU”）經營租賃 。該租約的初始期限為五年（5) 年份按美元計算7,000每月。沒有明確的續訂條款。在收購 SST 之前， 沒有其他有效的 ROU 租約。

 

截至 2022年9月30日，公司沒有ASC 842 “租賃” 中定義的融資租約。

 

下表 列出了有關公司截至2023年9月30日的經營租賃資產和負債的信息：

 

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未經審計

   2023年9月30日 
資產    
     
經營租賃-使用權資產-非流動  $230,153 
      
負債     
      
經營租賃責任  $244,068 
      
加權平均剩餘租賃期限（年）   3.34 
      
加權平均折扣率   8%
      
租賃費用的組成部分如下：     
      
運營租賃成本     
      
使用權經營租賃資產的攤銷  $51,784 
與債務償還相關的租賃負債支出   14,812 
運營租賃成本總額  $66,596 
      
與運營租賃相關的補充現金流信息如下：     
      
經營租賃產生的運營現金流出（債務支付）  $47,189 

 

截至2023年9月30日 30 日，初始或剩餘不可取消的租賃條款超過一年的租賃要求的未來 最低租賃付款額：

 

      
2023（6 個月）  $7,000 
2024   84,000 
2025   84,000 
2026   84,000 

2027

   7,000 
未貼現現金流總額   266,000 
減去：代表利息的金額   (21,932)
經營租賃負債的現值   244,068 
減去：經營租賃負債的當期部分   (64,836)
長期經營租賃負債  $179,232 

 

28

 

 

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

 

注意 11— 股東赤字

 

在 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有不同類別的股票：

 

A 類，可轉換優先股

 

  - 面值 -$0.0001
  - 轉換 — A 類的每股股份轉換為 50普通股（1,236,474,600和 287,500,000分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的普通股 股的等值股份）
  - 投票 — 以轉換後的方式進行 — 持有每股50張選票（1,236,474,600張選票和287,500,000張選票），分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分紅 — $0.0035無論董事會是否申報，每年應計的每股金額
  - 清算 優先權 — 無
  - 贖回權 — 無

 

B 類，可轉換優先股

 

  - 20,000,000 股已獲授權
  - 6,083,316， 和 5,289,982分別於2023年9月30日和2022年12月31日指定、已發行和流通的股份
  - 聲明的 值 — 無
  - 面值 -$0.0001
  - 轉換 — B 類的每股股份轉換為 1,000普通股（6,083,316,000和 5,289,982,000分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的普通股 股的等值股份）
  - 投票 — 以轉換後的方式進行 — 每持有1,000張選票（6,083,316,000張和5,289,982,000張選票），分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分紅 — 1% 無論董事會是否申報 ，每年應計的每股金額
  - 清算 優先權 — 無
  - 贖回權 — 無

 

C 類，可轉換優先股

 

  - 2,000,000 股已獲授權
  - 1,000,000 和 1,000,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日指定、已發行和流通的股份
  - 聲明的 值 — 無
  - 面值 -$0.0001
  - 轉換 — C 類的每股股份轉換為 1普通股份額（1,000,000和 1,000,000普通股等價股，分別為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
  - 投票 — 以轉換後的方式進行 — 持有的每股可獲得 100,000 張選票（1 億張和 1 億張選票），分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）
  - 分紅 — 1%無論董事會是否申報，每年應計的每股金額
  - 清算 優先權 — 無
  - 贖回權 — 無

 

普通股票

,

  - 20,000,000,000 股已獲授權
  - 沒有 面值
  - 以每股 1 票投票

 

29

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

截至2023年9月30日的九個月的股權 筆交易

 

為服務發行的股票 — 普通股

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 347,083,333普通股的售價為 $51,500應付給其 首席執行官維克拉姆·格羅弗的應計薪酬和 50,000,000普通股，價值美元50,000，只需 $10,000其首席執行官維克拉姆·格羅弗向公司貸款的款項。

 

通過轉換可轉換債務和債務清償損失發行的股票

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 891,605,499與轉換可轉換 債務（包含嵌入式衍生負債）相關的普通股和總計美元的應計利息104,671，公允價值為 $305,134，以 轉換/失效之日的報價收盤交易價格為基礎。

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 15,646,159與轉換 可轉換債務（包含嵌入式衍生負債）和應計利息相關的A系列優先股股份，總額為美元335,000，公允價值為 $234,692， 基於轉換/失效之日的收盤交易價格。

 

為服務發行的股票 — A類優先股

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 3,333,333A系列優先股售價為美元10,000 應付給其首席執行官維克拉姆·格羅弗的應計薪酬。

 

為服務發行的股票 — B 類，優先股

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司還發行了 408,334B輪優先股以美元的價格向其首席執行官維克拉姆·格羅弗提供123,250 的應計薪酬。此外，該公司還發行了 385,000B系列優先股向員工發放的服務費為美元128,500。此外， 公司發行了 1,000顧問的B系列優先股股份。

 

截至2022年9月30日的九個月的股權 筆交易

 

為無現金行使認股權證而發行的股票

 

公司發佈了 645,833,333普通股以換取無現金行使 750,000,000認股權證。對股東 權益的淨影響為 $0.

 

為服務發行的股票 — B 類，優先股

 

公司發佈了 650,000B類股票，提供服務的優先股，公允價值為美元535,000 ($0.0008 - $0.0009/share)， 基於公司普通股的報收盤交易價格，折算後為 1,000B類優先股每股的普通股 。

 

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FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

收購 SST 的

 

2022年2月28日 ，公司發行了 1,000,000B系列優先股的股份（1,000,000,000作為轉換後的普通股）， 公允價值為美元700,000 ($0.0007/share），基於收購日的報收盤交易價格，以換取 100SST 持有的 已發行和未償還的成員所有權權益的百分比， 在 中，交易被視為業務組合。

 

請參閲 註釋 9。

 

通過轉換可轉換債務和債務清償損失發行的股票

 

公司發佈了 301,448,152與轉換可轉換債務（包含嵌入式衍生品 負債）相關的普通股和總計美元的應計利息104,368，公允價值為 $310,059 ($0.0007 - $0.0015/share），基於轉換/失效之日的 收盤交易價格。由於債務轉換，公司確認了 債務清償的虧損為美元205,691.

 

將 將 B 類優先股轉換為普通股

 

公司發佈了 310,000,000與轉換相關的普通股 310,000B類優先股的股份。 交易的淨影響為 $0關於股東赤字。

 

注意 12 — 認股證

 

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的認股權證 活動彙總如下：

 

           加權     
       加權   平均值     
       平均值   剩餘的   聚合 
認股證  認股權證數量  

運動

價格

   合同期限（年）  

固有的

價值

 
未償還且可行使-2021 年 12 月 31 日   2,002,113,095   $0.0016    2.38   $450,000 
已授予   660,000,000   $0.0011    -    - 
已鍛鍊   (750,000,000)  $0.0001    -    - 
已取消/已沒收   (618,571,428)  $.00034    -    - 
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日   1,293,541,667   $0.0013    1.86   $- 
可行使 — 2022 年 12 月 31 日   1,143,541,667   $0.0014    1.71   $- 
已授予   200,000,000   $0.0005    -    - 
已鍛鍊   -    -    -    - 
已取消/已沒收   (679,285,714)  $0.0010    -    - 
出色 — 2023 年 9 月 30 日   2,046,799,483   $0.0006    2.10   $- 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日   1,836,799,483   $0.0006    2.06   $- 

 

31

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

截至2023年9月30日的九個月的認股權證 交易

 

2023 年 2 月 28 日 ，公司發行了 300,000,000向其全資子公司SmartSolution Technologies的員工提供激勵性股票期權 L P，行使價為 .0005並有三年的到期時間。期權將於2026年3月1日營業結束時到期，除非每位員工在2024年3月1日當天或之後受僱於SST，否則不歸屬 。

 

截至2022年12月31日止年度的認股證 筆交易

 

可轉換 債券發行

 

在向各貸款機構發行的可轉換債務方面 ，公司授予了 165,000,000，三年（3) 認股權證。這些認股權證 的行使價為美元0.0001 - $0.0012。有關衍生負債和相關的市值記賬目，見附註7。

 

員工 薪酬

 

在收購SST的同時，公司批准了 300,000,000，三年（3）向SST的員工提供保證，以保證所提供的服務。

 

提供的這些服務的 公允價值為 $209,713，基於以下加權平均假設：

 

行使價格  $0.001 
預期波動率   375%
無風險利率   1.62%
預期期限（以年為單位）   3.00 
預期股息率   0%

 

員工 薪酬

 

公司獲批 195,000,000，三年（3) 對所提供服務的擔保書。

 

提供的這些服務的 公允價值為 $91,127，其中 $59,648根據以下加權 平均假設，截至2022年12月31日尚未投資：

 

行使 價格   $ 0.001  
預期 波動率     374 %
無風險 利率     1.76 %
預期 期限（以年為單位）     3.00  
預期 股息率     0 %

 

無現金 行使認股權證

 

公司發佈了 645,833,333與無現金行使相關的普通股 750,000,000認股權證。對股東 權益的淨影響為 $0.

 

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FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

注意 13 — 所得税

 

公司沒有提交2012年至2017財年的聯邦或州納税申報表。前任管理層曾認為， 這不會對公司的財務產生任何實質性影響，因為由於這些年發生的 淨虧損，公司沒有任何納税義務。在截至2021年12月31日的年度中，自2019年起由新管理層領導的公司提交了2018年、2019年和2020年的申報表 。在截至2022年12月31日的年度中，公司還提交了2021年的申報表。該公司已申請延期截至2022年12月31日止年度的聯邦和州納税申報表。該公司錯過了延長的申報日期，但 認為它不會欠任何税款。

 

根據現有信息，管理層認為，截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，任何潛在的遞延所得税淨資產很可能無法完全變現。

 

由於經常性虧損，公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的税收準備金為美元0.

 

有效所得税税率和適用的法定聯邦所得税税率之間的 差異彙總如下：

 

   2023   2022 
法定聯邦税率   -21.0%   -21.0%
州所得税税率，扣除聯邦補助金   -3.6%   -3.6%
永久差異，包括股票薪酬和收購資產減值   8.6%   8.6%
估值補貼的變化   16.0%   16.0%
有效税率   0.0%   0.0%

 

在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產如下：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
淨營業虧損結轉的税收優惠  $4,366,059   $4,248,077 
減去估值補貼   (4,366,059)   (4,248,077)
遞延所得税淨資產  $-   $- 

 

截至2023年9月30日 ，公司未使用的淨營業虧損結轉額約為美元18.0百萬美元可用於減少未來的 聯邦應納税所得額。淨營業虧損結轉額將從2023年開始的財政年度到期，並無限期延長。 《美國國税法》第382條對應納税所得額設定了限制，在 控制權變動（通常所有權變動超過50％）後，可通過結轉抵消該金額的應納税所得額。

 

由於 未提交納税申報表，以及訴訟時效對公司申請此類福利能力的影響， 公司用淨營業虧損結轉額抵消未來應納税所得額（如果有）的能力可能會受到限制。此外， 所有權變更可能會導致《美國國税法》第 382 條規定的限制。由於這些限制和其他考慮， 管理層已經確定了與淨營業虧損結轉相關的遞延所得税資產的全額估值補貼，因為 這些資產未來收益的實現尚不確定。

 

33

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

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2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的估值補貼為美元4,388,284和 $4,248,077，分別地。在截至2023年9月30日的九個月中，估值補貼的變化 增加了約美元140,000.

 

淨 營業虧損結轉額

2013  $84,206   2023 
2014   494,301   2024 
2015   680,549   2025 
2016   651,537   2026 
2017   1,239,493   2027 
2018   1,843,498   無限期 
2019   48,201   無限期 
2020   140,808   無限期 
2021   9,262,185   無限期 
2022   2,823,829   無限期 
2023   479,599   無限期 
   $17,748,206     

 

注意 14 — 簽署了潛在收購意向書

 

34

 

 

FOMO WORLDWIDE, INC 及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 9 月 30 日

未經審計

 

2023 年 2 月 27 日，公司簽署了一份不具約束力的意向書，收購模塊化建築和施工服務提供商 ，估計產生的收入為 $8百萬年收入和 $800,0002022年的年度息税折舊攤銷前利潤（未經審計）。目標客户包括佛羅裏達州的 K12 學校、警察部門、消防部門和市政當局。無法保證 FOMO 能夠 根據計劃的盡職調查或所需的融資完成交易。該交易於2023年6月30日到期，正在接受買方和賣方的 審查，由我們或我們的子公司喜馬拉雅科技公司續訂。

 

2023 年 3 月 29 日，公司簽署了一份不具約束力的意向書，收購一家位於佛羅裏達州西南部的模擬和數字標牌 及服務的製造商和提供商。該業務的年收入約為 $5百萬（未經審計），盈利， 且積壓量超過 $2百萬美元來自房主協會 (HOA)、市政當局和企業客户，包括 K12 學校、 交通樞紐等。對價是 $500,000現金，美元1.5百萬股 B 系列優先股（使用普通股 美元的價格進行估值0.001），SBC貸款的再融資或展期 $1,840,435，以及高達美元的收益1.0超過一百萬 三年（與 的條款進行協商）。該交易於2023年6月30日到期，正在接受買方和賣方的審查，由我們或我們的子公司喜馬拉雅科技公司續訂。

 

或 2023 年 8 月 7 日左右，我們與 Gateway Trade Funding 簽署了採購訂單（“PO”）融資協議意向書，金額最高為 $1,000,000每年的訂單融資。融資並未完成。

 

或 2023 年 8 月 14 日左右，我們與 Aurous Financial Srvcs LLC 敲定了採購訂單（“PO”）融資協議，以提供高達 $ 的 融資20每筆交易百萬美元。Aurous同時與我們的資產支持的 貸款機構Thermo Credit LLC和我們的主要供應商SMART Technologies簽訂了債權人間協議，從而完成了自2023年8月以來的積壓訂單。

 

注意 15 — 企業行動

 

2023 年 7 月 24 日 ，公司郵寄了一份 14C 表格，通知投資者我們打算 以 1-100 的比例反向拆分我們的普通股， 將公司遷至懷俄明州，並將我們的名稱改為 FOMO WORLDWIDE, INC.此前，2023年5月1日，公司 董事會批准將公司的普通股代碼從聯邦公開市場委員會改為IGOT，向FINRA申請將 公司的名稱從FOMO CORP. 更改為FOMO WORLDWIDE, INC.，以匹配該公司在加利福尼亞州和美國證券交易委員會埃德加系統上的法定名稱，根據第15c2-11條申請恢復市場公司普通股的製造商，將公司 從加利福尼亞州遷至懷俄明州，並反向拆分所有類別 的所有已發行和流通股份按1-100的比率平均分配所有類別的股票和授權股票，或類似地調整優先股 股轉換為普通股的比率。上述行動尚未獲得FINRA的批准。

 

注意 16 — 後續事件

 

為服務發行的股票 — A類優先股

 

隨後 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 200,000A系列優先股售價為美元1,000 應付給其首席執行官維克拉姆·格羅弗的應計薪酬。

 

為服務發行的股票 — B 類，優先股

 

在截至2023年9月30日的九個月之後 ，公司還發行了 119,500B輪優先股以美元的價格向其首席執行官維克拉姆·格羅弗提供11,950 的應計薪酬。

 

35

 

 

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

在本10-Q表季度報告中提及 的 “公司”、“FOMO”、“我們”、“我們”、“我們的”、 及類似術語是指FOMO WORLDWIDE, INC. 及其子公司。

 

關於前瞻性陳述的警告 説明

 

根據1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 的定義，本10-Q表季度報告中包含的非歷史事實的 陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述被確定為與歷史 或當前事實不完全相關的任何陳述。使用 “可能”、“可以”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“項目”、“戰略”、“預測”、“打算”、“預測”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、 “繼續” 或類似表達方式的陳述有助於識別前瞻性陳述。

 

本10-Q季度報告中包含的 前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層的估計 和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況 和其他因素的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，並且涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 不能保證未來的業績，管理層無法向任何讀者保證此類陳述將會實現，或者前瞻性的 事件和情況實際上會發生。公司的實際業績可能與管理層的預期、估計、 預測或預期的業績存在重大差異。

 

所有 前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。由於新信息、未來事件或其他原因，我們無意公開更新或修改 任何前瞻性陳述。

 

公司 概述

 

普通的

 

收購 IAQ 科技有限責任公司

 

2020 年 10 月 19 日，公司收購了 Purge Virus, LLC 100% 的會員權益。隨後，我們將公司更名為IAQ Technologies LLC（“IAQ”）。

 

該企業的資產隨後 併入了我們的能源情報中心有限責任公司的子公司。

 

收購獨立發光二極管照明有限責任公司和能源情報中心有限責任公司

 

2021 年 2 月 12 日，公司收購了 Independence LED Lighting LLC（“iLED”）的資產。

 

2021年3月7日 ，公司收購了iLED的子公司能源情報中心有限責任公司（“賓夕法尼亞州的EIC”）的資產。

 

收購ILED和EIC的資產後，該公司將iLED和EIC PA的資產和業務合併為新成立的 全資子公司能源情報中心有限責任公司（“EIC Wyoming”）。

 

36

 

 

收購 SmartSolution Technologies LP 和 SmartSolution Technolog

 

2022年2月28日，FOMO根據公司與SST普通合夥和有限合夥企業 權益的受益所有人於2022年2月28日簽訂的證券購買協議（“SPA”）完成了對SmartSolution Technologies LP的普通合夥權益和所有有限合夥權益以及SmartSolution Technologies, Inc. 的股份（統稱 “SST”）的收購。SST 是 一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的音頻/視頻系統集成 公司，為企業、教育機構和 其他非營利組織設計和構建演示、電話會議和協作系統。

 

成本 和資源

 

FOMO WORLDWIDE, INC. 目前正在尋求額外的資金資源，這有可能使其能夠在未來12個月內維持其當前和計劃中的 業務。該公司預計，將需要籌集額外資金，以維持和 在未來幾年內發展其業務。如果公司的資本資源不足以滿足當前的 或計劃運營需求，公司將通過股權或債務融資、與公司合作伙伴、被許可人或其他方面的合作或其他安排 以及其他來源尋求額外資金，這可能會稀釋現有 股東的持股。截至2023年9月30日，公司目前沒有關於此類額外融資的安排或來源 ，公司預計現有股東或債權人不會提供公司未來融資 要求的任何部分。無法保證在需要時會提供額外融資，也無法保證此類融資將按公司可接受的條款提供 。如果沒有足夠的資金，公司可能會被要求推遲或終止本來會尋求開發和商業化的某些計劃的支出 。這將對 公司產生重大不利影響。

 

關鍵 會計政策

 

參見本季度報告第 1 項中包含的合併財務報表附註 2。

 

操作結果

 

截至2023年9月30日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月

 

銷售。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的銷售額分別為2,060,282美元和4,436,352美元。從 2022 年到 2023 年， 下降了 2,376,070 美元（54%）。

 

銷售成本 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別產生了1,568,678美元和4,074,424美元的銷售成本， 。從 2022 年到 2023 年，下降了 2,505,746 美元（61%）。銷售成本包括產品銷售和工資單。

 

總利潤。截至2023年9月30日的九個月中，毛利佔銷售額的百分比為24％，較截至2022年9月30日的九個月的8％有所增加。

 

一般 和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生的一般和管理 費用分別為1,222,641美元和2,045,799美元，主要包括工資和專業費用。從2022年季度到2023年季度的下降幅度為823,158美元（40％）。下降主要與2023年服務業 發行的股票和認股權證減少有關。

 

其他 收入（費用）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司反映了其他收入（支出）——淨額 分別為123,055美元和1,537,513美元。與上期相比下降了1,660,568美元（108％），主要與衍生負債估值的變化 有關。

 

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在 截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）包括547,263美元的利息支出、409,805美元的債務清償損失 、31200美元的債務折扣攤銷和122,640美元的衍生負債公允價值變動，由衍生負債公允價值變動375,383美元的收益 和債務收益所抵消 858,580美元。

 

在 截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）包括364,161美元的利息支出、199,103美元的債務清償損失 、194,887美元的衍生支出、519,598美元的債務折扣攤銷以及646,237美元的有價股票 證券公允價值變動的變動，由衍生負債公允價值變動的收益所抵消為160,082美元，債務清償收益 為226,391美元。

 

淨虧損 .在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為607,982美元。

 

在 截至2022年9月30日的九個月中，公司淨虧損為3,221,384美元。

 

淨虧損從2022年季度減少到2023年季度，是由於與調整衍生負債 相關的其他支出減少，但被2023年服務業發行的股票和認股權證的下降所抵消。

 

截至2023年9月30日的三個月 個月，而截至2022年9月30日的三個月

 

銷售。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的銷售額分別為608,627美元和955,433美元。從 2022 年季度到 2023 年季度， 下降了 346,806 美元（36%）。

 

銷售成本 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的銷售成本分別為479,423美元和885,337美元， 。從2022年季度到2023年季度的下降幅度為405,914美元（46％）。銷售成本包括產品銷售和工資單。

 

總利潤。截至2023年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比為21％，較截至2022年9月30日的三個月的7％有所增加。

 

一般 和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生的一般和管理 費用分別為261,110美元和364,490美元，主要包括工資和專業費用。從 2022 年季度 到 2023 年季度的下降幅度為 103,380 美元（28%）。下降主要與2023年為服務業發行的股票和認股權證的減少以及利息支出的修正有關。

 

其他 收入（費用）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司反映了其他收入（支出）——淨收入 分別為423,374美元和34,136美元。與上期相比下降了457,510美元（1,340％），主要與衍生負債估值的變化有關。

 

在 截至2023年9月30日的三個月，其他收入（支出）包括61,101美元的利息支出和7,511美元的債務清償損失 ，由381,332美元的衍生負債公允價值變動收益和110,654美元的債務清償收益所抵消。

 

在 截至2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）包括116,989美元的利息支出、67,330美元的債務清償損失 、166,906美元的債務折扣攤銷，由176,907美元的衍生負債公允價值變動收益和125,698美元的債務清償收益所抵消。

 

淨虧損 .在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的淨收入為291,468美元。

 

在截至2022年9月30日的三個月 中，公司淨虧損為328,530美元。

 

淨虧損從2022年季度減少到2023年季度，是由於與調整衍生負債 相關的其他支出減少，但被2023年服務業發行的股票和認股權證的下降所抵消。

 

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繼續關注

 

管理層評估了其繼續經營的能力，並得出結論，本10-Q表報告中未經審計的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。 正如未經審計的合併財務報表附註中所討論的那樣，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司 未經審計的合併財務報表附註中也描述了公司有關這些事項的計劃。未經審計的合併財務報表不包括與 資產賬面金額的可收回性和分類或在 公司無法繼續經營的情況下可能產生的負債金額和分類相關的任何調整。

 

這些 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，旨在在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。

 

正如 所反映的那樣，在截至2023年9月30日的九個月中，公司：

 

● 的營業虧損為131,906美元；以及
● 運營中使用的 淨現金為365,826美元。

 

此外， 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司：

 

● 累計赤字為24,783,553美元；
● 股東 赤字為2,229,613美元；以及
● 營運資金赤字為3510,733美元。

 

流動性 和資本資源

 

現金 流量

 

經營 活動

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司反映的用於經營活動的淨現金分別為365,826美元和858,229美元， ，下降了492,403美元（57％）。經營活動主要包括淨虧損607,982美元，由448,586美元的非現金淨 支出所抵消，以及應收賬款和庫存的增加，但被應付賬款、遞延收入和 經營租賃負債的減少所抵消。

 

投資 活動

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司反映了投資活動提供的淨現金分別為27,075美元和89,941美元； 主要是償還關聯方貸款。

 

融資 活動

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司反映的融資活動提供的淨現金分別為298,424美元和817,612美元， ，下降了519,188美元（64％）。融資活動主要包括債務收益和還款、 應收賬款信貸額度的提款以及發行普通股和A類優先股的收益。

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司通過MCA貸款 和PO融資從非關聯方獲得淨借款441,829美元，資產支持貸款淨額為93,133美元，抵押SST應收賬款的資產支持貸款淨額為93,133美元。

 

在 截至2022年9月30日的九個月中，公司通過出售 可轉換應付票據從非關聯方獲得了378,750美元的借款資金，針對SST應收賬款的資產支持貸款為1,142,320美元，以及來自關聯方（SST首席執行官）的19.5萬美元貸款。該公司還償還了647,528美元的非關聯方貸款、233,914美元的關聯方貸款、15萬美元的小企業管理局 貸款和133,016美元的資產支持貸款。

 

39

 

 

我們 通過持續審查我們的流動性來源和資本要求來管理流動性風險。截至2023年9月30日，該公司的手頭現金 為2477美元。儘管公司打算籌集額外的債務或股權資本，但該公司預計 在短期內將繼續蒙受重大運營虧損，經營活動產生的現金流為負數。隨着產品和服務銷售的增加以及與薪酬、專業費用、開發 和監管相關的持續支出，這些損失可能很大。

 

公司自成立以來蒙受了重大損失，並且沒有表現出能夠從 的產品和服務的銷售中獲得足夠的收入以實現盈利運營的能力。無法保證業務將永遠實現盈利 ，或者如果實現，可以持續持續下去。在進行本次評估時，我們對當前的情況進行了全面分析 ，包括：我們的財務狀況、截至2024年6月 30日的十二個月的現金流和現金使用預測，以及我們目前的資本結構，包括股票工具以及我們的債務和債務。

 

如果 公司沒有獲得額外資本，則公司將被要求縮小其業務發展活動的範圍 或停止運營。公司繼續探索獲得額外的資本融資，公司正在密切監控其 現金餘額、現金需求和支出水平。

 

這些 因素使人們嚴重懷疑公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起 之後的十二個月內繼續經營業務。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。因此，合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和 清償負債和承諾。

 

管理層的 戰略計劃包括以下內容：

 

● 尋求 額外的籌資機會（債務或股權），
● 繼續 在提高運營效率的同時執行我們的戰略規劃，
● 繼續 探索和執行潛在的合作或分銷機會；以及
● 識別代表潛在正短期現金流的 獨特市場機會。

 

我們 預計，在可預見的將來，由於運營開支的增加以及清潔空氣和音頻/視頻業務的發展 ，我們的支出將繼續增加。但是，我們並不期望 音頻/視頻業務的運營已經創造了收入。因此，我們對未來債務或股權投資收益的依賴將用於實施 我們的業務計劃，即通過合併和收購擴大我們的業務，並通過增加清潔 空氣和音頻/視頻業務的銷售來擴大收入。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被要求推遲或放棄 業務計劃的某些部分，這將對我們的預期經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 無法保證我們將能夠獲得必要數量的額外資本，也無法保證我們對資本需求 的估計會被證明是準確的。截至本報告發布之日，我們沒有任何來源承諾提供此類額外資本。 即使我們能夠獲得外部融資，也可能無法在我們要求的金額或時間內獲得資金。此外，這類 融資可能採取銀行貸款、債務或股權證券的私募或兩者的某種組合形式。 發行額外股權證券將稀釋當前投資者的股票所有權，而產生貸款、租賃或債務 將增加我們的資本需求，如果不按照其 條款償還此類債務，則可能造成寶貴資產的損失。

 

合同 義務和承諾

 

公司與其使用權經營租賃相關的合同義務發生了重大變化，該租賃於2022年3月收購。 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，截至2022年12月31日，沒有任何承諾。

 

拖欠的 貸款

 

2023年9月30日 ，該公司違約了與四家商户現金透支提供商（“MCA”） 的債務安排，這四家供應商的資金來自其主要供應商SMART Technologies的預期出貨量，後者隨後將我們的設備 信貸額度從100萬美元減少到35萬美元。該公司正在以較低的付款方式與這些第三方合作，並分析 新資本提供者提出的為頭寸再融資的提議。該公司還違約了由Thermo Credit LLC資助的有擔保資產支持信貸 額度的契約，儘管該貸款機構很友善，沒有行使其權利。

 

40

 

 

非平衡表 表單安排

 

沒有。

 

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。

 

項目 4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

根據 PCAOB 標準，當控件的設計或運營不允許管理層或員工在 正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就會存在控制缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性弱點那麼嚴重， 但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員關注。重大 弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

 

在 的監督下，在包括首席執行官（我們的主要執行官、財務 和會計官）在內的管理層的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。我們的管理層 已確定，截至2023年9月，公司的披露控制措施無效，原因在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出，包括：

 

● 公司缺乏與我們規模的其他公司相似的職責分離

 

我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

在本10-Q表報告所涉期結束時 ，我們的總裁兼首席財務官對 交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的 的有效性和運作進行了評估。根據該評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表報告所涵蓋期末 ，我們的披露控制和程序未能有效及時提醒他們注意與FOMO WORLDWIDE, INC. 相關的重要信息 必須包含在我們的《交易法》申報中。

 

對控制有效性的限制

 

任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的 有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映資源限制的事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處 。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年9月30日的季度中，根據交易法第13a-15條第 (d) 段或《交易法》第15d-15條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些評估對 的內部控制產生了重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

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第 II 部分 — 其他信息

 

項目 1.法律訴訟。

 

一名前僱員向FOMO、 其全資子公司SST、我們的首席執行官維克拉姆·格羅弗和我們的10-99財務高級副總裁瑪麗·柯克提起了民事 訴訟，要求支付48.3萬美元或以上的未付佣金、賠償金、利息和罰款。我們計算出的 經審計的計算金額要低得多，並打算大力為自己辯護。

 

此外，兩家商户現金 預付款提供商已向猶他州和紐約州法院提起申訴，要求分別為違反合同的171,343.35美元和147,186.68美元，外加 可能的罰款和費用。我們目前正在與律師一起審查這些問題，並與申訴人直接溝通。

 

商品 1A。風險因素。

 

根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。

 

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

 

項目 3.優先證券違約。

 

不適用。

 

項目 4.礦山安全披露。

 

不適用。

 

項目 5.其他信息。

 

沒有

 

項目 6.展品。

 

(a) 展品。

 

展覽   物品
     
31.1*   《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條認證
     
32.1*   《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條認證
     
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH   行內 XBRL 分類法擴展架構文檔
     
101.CAL   Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF   Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
     
101.LAB   Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE   Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔
     
104   Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

* 此處已提交 。

 

42

 

 

簽名

 

在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

  FOMO WORLDWIDE, INC.
   
日期： 2023 年 11 月 21 日 /s/ Vikram Grover
  總裁維克拉姆 格羅弗
  （校長 執行官。財務和會計官員）

 

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