附錄 10.1

諮詢 協議

本 諮詢協議（“協議”）的日期為 2 月 29 日^第四2024 年，（“開始日期”）之前和之間

Intelligent 生物解決方案公司（“公司”，“IBS”）

西 57 街 142 號

第 11 層

全新 紐約州約克 10019

(646)828-8258

和

C2C Advisors Inc

（“顧問”，“C2C”）

Dror Tepper（“代表”）

dror@ajocapital.com

在考慮本協議中包含的共同契約和承諾時， 雙方特此商定如下：

1。 顧問職責。顧問及其代表應向客户提供所附的 附錄 A 中描述的某些服務（“服務”）。在履行這些職責時，顧問應通過其最佳判斷和努力為客户提供好處 。締約方理解並承認，顧問建議的價值 不能以任何定量方式衡量。根據本協議中規定的條款和條件，公司 特此聘請顧問作為獨立承包商，讓其代表就涉及營銷和與營銷有關的事項以及公司可能不時從 合理要求的其他事項與公司 管理層進行磋商並向其提供建議，詳見附錄A。作為本協議下的獨立承包商， 顧問沒有任何權利、權力或權力約束或承諾公司或公司的任何子公司履行任何行為、服務、 或其他合同承諾，並且顧問不得向任何其他個人或實體陳述顧問擁有任何此類權利、 權力或權限。此外，除了 公司與顧問之間的關係外，顧問沒有任何權利、權力或權力修改或終止公司或公司任何子公司與任何其他個人或實體之間的任何關係 。公司保留聘請其他個人和實體的服務為 公司提供服務的權利，無論這些服務與顧問向公司提供的服務相似或不同。顧問保留為其他個人或實體提供服務的 權利，無論這些服務與顧問 向公司提供的服務相似或不同，前提是此類服務不得提供給公司的競爭對手。本協議對公司和顧問均非獨有 。

2。 術語。本協議的 “期限” 應從開始日期開始，並在此後持續六 (6) 個月，除非根據本協議提前終止，否則各方可以書面延長 。在提前四十五 (45) 天發出書面通知後，任何一方均可隨時以任何理由無故終止本協議 。

3. 補償。

簽名時會觸發付款的啟動 。

分享 發行信息：C2C Capital, Inc.

EIN#: [***]

4。 顧問代表。顧問特此向公司陳述並保證如下：

5。 可分割性。本協議中包含的每項條款應被視為一項單獨的獨立條款，任何一項條款的不可執行性 不得以任何方式損害本協議中任何其他條款的可執行性。

6。 獨立承包商；沒有義務僱用。根據本協議，顧問與公司的關係僅為 獨立承包商的關係。根據本協議或 ，顧問不應被視為公司的員工或代理人。顧問承認，作為獨立承包商，公司不會向顧問提供公司或其任何子公司向各自員工提供的任何福利 ，包括但不限於健康保險、其他 醫療保健福利、病假、休假或節假日。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問 應全權負責按時繳納自僱税和所得税。公司沒有任何義務從根據本協議應付給顧問的任何金額中扣除 或預扣任何税款或員工福利。 本協議或其他協議中包含的任何內容均不要求公司隨時向顧問提供就業機會、僱用顧問 作為員工，或以任何其他身份保留顧問的服務。

7。 豁免。對違反本協議任何條款或條款的豁免不得作為或被解釋為對任何其他或後續違反本協議的行為的豁免 。

8。 適用法律。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務 應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不適用法律衝突原則 。

9。 對應方。本協議可以在兩個對應方中執行（包括通過傳真或其他電子傳輸），每個 應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

10。 繼任者和受讓人。本協議中包含的所有契約、承諾和協議均應 為本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。未經雙方事先書面批准，不得轉讓本協議 以及雙方的所有權利和義務。

11。 完整協議。本協議構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，與本協議標的 有關的所有承諾、陳述、諒解、擔保和協議，以及本協議任何一方依賴的訂立本協議的誘因，均已在本協議中表達。

本 協議取代本協議雙方與AJO Capital INC 先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。除非本協議雙方 簽署書面協議，否則不得更改或修改本協議。

12。 限制性契約和保護需求。顧問承認，由於其在公司的職位，顧問 已經或將要了解公司及其子公司的事務及其與經銷商、分銷商、 和客户的關係，因此，如果顧問 競爭或協助他人與公司和/或其子公司的業務競爭，顧問可能會嚴重損害公司和/或其子公司的財務福利。因此，考慮到 顧問在本協議下將獲得的權益，以及顧問 特此確認收到的其他好處和寶貴的報酬，顧問同意如下：

12.1 機密信息。

12.1.1 “機密信息” 是指公司向顧問提供或以其他方式提供給顧問或已經或可能掌握的與公司或其代表、客户、潛在客户、供應商或潛在 供應商的業務、 技術、財務或其他事務有關的所有信息和專有技術，無論是否為書面形式，包括但不限於任何發明、方法、技術、項目、開發，計劃、供應商信息、客户 信息、設備，商業祕密、流程、研究、報告、財務數據、技術數據、計算機程序、軟件、軟件 代碼、軟件文檔、硬件設計、技術、營銷或商業計劃、預測、財務報表、預算、價格、 成本或人事數據。

12.1.2 義務。顧問應對機密信息保密，並且 (1) 在保護機密信息方面的謹慎程度應至少與其保護自己的機密或類似信息相同，但在任何情況下，都不得低於 的合理謹慎程度；(2) 只能將此類機密信息用於雙方在簽署 本協議時所設想的目的；(3) 不得逆向工程、反彙編、反編譯，解密、提取或複製機密信息；(4) 不得直接或間接 (包括在開展業務時）、使用或允許使用機密信息，對 公司不利。

12.1.3 有限使用；銷燬。顧問在文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、 圖紙、實驗室筆記本、項目清單或顧問創建 或其保管或持有的其他書面、照片或其他有形材料中包含的所有機密信息，只能由顧問用於雙方在簽署 本協議時所設想的目的。在公司提出任何書面請求後的三十 (30) 天內，顧問應銷燬其 此類機密信息的所有副本或將其退還給公司，無論哪種情況，都應向公司證明其遵守了本條款 的條款。銷燬或歸還後，顧問不得保留其任何副本或任何此類有形 財產。

12.1.4 限量版。顧問可以向其律師或法院發佈機密信息，以根據本協議或法院或政府機構的命令起訴或辯護 的任何索賠，但是，在根據本節發佈 的情況下，顧問應儘可能合理地限制發佈，並且 應向公司提供足夠的事先通知，以允許公司尋求保護令或其他命令保護 其機密信息不被泄露如此披露。

12.2 公司的財產。顧問承認，任何發現、概念或想法，無論是否可獲得專利，包括但不限於任何儀器、工藝、方法、技術或配方，以及其改進或與之相關的專有技術， 與顧問單獨或與其他人共同作出或 構思的公司及其關聯公司目前或未來活動（均為 “發明”）有關只要本協議有效，並且如果此類發明是為以下目的構思的，則其有效期為 年公司的目的或具有與 公司業務競爭的效果應是公司的唯一和專有財產。

12.3 知識產權轉讓。顧問特此在不收取特許權使用費或任何其他額外對價的情況下，(1) 將顧問在發明、任何美國和 外國信函專利申請、根據 發明以及任何美國和外國信函專利申請的延續、分割、部分延續、補發、延期或增補中的所有權利、所有權和利益轉讓給 公司，(2) 要求將所有未來的發明、應用、 延續、部門、部分延續、補發分配給公司，根據本協議進行延期或增補，(3) 承諾通過書面報告及時、全面地向公司通報這些發明，詳細説明描述、運營情況和取得的成果，(4) 承諾協助公司或其指定人獲得、維持和執行公司可能選擇的發明的美國專利和外國信函專利，費用由公司承擔其全權酌情權和 (5) 承諾執行、 確認並向公司交付任何書面文件，費用由公司承擔文件和文書，並採取公司合理認為必要的任何其他行為 ，以獲得、維持或執行有關發明的美國和外國信函專利 ，將發明的全部權利和所有權賦予本公司，並確認公司對 發明的全部所有權。

12.4 為僱員工作。顧問在公司 聘用過程中或因顧問聘用而創建的任何材料和信息，這些材料和信息固定在有形表達媒介中，包括但不限於筆記、圖紙、備忘錄、 信函、文檔、工作文件、照片、原型、記錄、筆記本、流程圖、計算機程序以及來源和對象 代碼，無論其固定在何種媒介中（每件作品均為 “作品”）將是 公司的專有財產。根據1976年《版權法》、《美國法典》第17編第101節 的定義和權限，每件此類作品都是 “待租作品”，公司可以申請將版權註冊為其作者。顧問應採取公司要求的任何措施並採取任何 行動，包括但不限於在這些作品上發佈公司的版權聲明以保障或 幫助確保版權保護，並應協助公司或其指定人提交申請登記此類作品的版權 索賠。未經公司書面許可，顧問不得單獨或與任何 數據處理或網絡系統組合複製、分發、公開展示或公開表演任何作品。

12.5《不競爭之約》。在任期內及其後的兩 (2) 年內，顧問同意顧問 不會以委託人、代理人、員工、僱主、顧問、投資者或合夥人的身份直接或間接地為顧問或代表任何第三方參與或提供資金，也不會協助管理或擁有任何重要業務中的任何股票或任何其他 所有權權益與公司和/或其任何子公司的業務具有競爭力，如 在十二個月內的任何時候開展的那樣在有關時間之前的時期。儘管如此， 的所有權不超過在任何公開交易所上市或定期在場外 市場交易的任何公司的已發行證券的百分之五（5％）， 提供的 顧問對任何此類公司的參與僅限於被動證券持有人， 顧問事先向公司董事會披露了此類所有權，均不構成對本 段的違反。

12.6《不得徵集的盟約》。顧問同意在本期限內以及其後的兩 (2) 年內不會：(a) 直接或間接要求或建議公司或其任何子公司的任何客户、分銷商或經銷商 終止或削減與公司或其任何子公司的業務，或光顧與公司或其任何子公司具有實質性 競爭的其他業務；或 (b) 代表他本人或任何其他個人或實體直接或間接地請求、建議或徵求任何員工、顧問或公司或其任何子公司的獨立承包商出於任何原因離開這些 的工作或職位。

12.7 司法修改。如果任何法院或衡平法院認為或認定本第 12 節的任何方面不合理或在其他方面不可執行，則本協議雙方同意，法院的適當命令可以減少或修改 本節的內容，並在修改後繼續保持完全的效力和效力。

12.8 禁令救濟。本協議各方承認，針對違反本第 12 節的法律補救措施是不夠的， 公司有權就違規行為獲得禁令救濟；但是，此處包含的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括 向顧問追回損害賠償。

[在下一頁簽名 ]

見證，本協議各方已促成本協議自上述日期起生效。

附錄 A

[***]