展品97.0

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1430723/000117184324001111/logo.jpg

ServisFirst銀行股份有限公司

退還政策

批准於2023年9月19日

ServisFirst銀行股份有限公司修訂和重述追回政策

ServisFirst BancShares，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，其董事會(“董事會”)認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的第10D-1條規則以及紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊(《上市標準》)第303A.14條的規定。

行政部門。本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會所作的任何決定均為最終決定，對於本保單所涵蓋的每個人而言，不必是一致的。在執行本政策時，薪酬委員會有權就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會的意見。

在適用法律所規定的任何限制的規限下，董事會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

協助執行本保單的任何補償委員會成員及任何其他董事會成員或本公司僱員，概不對與本保單有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並須由本公司根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋作出最大程度的全面賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

被採訪的高管。本政策適用於董事會根據交易所法案和上市準則頒佈的第10D-1條確定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他高級管理人員或員工(包括公司主要財務官總裁、主要財務官、主要會計官(如果沒有，則為主計長)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管)，執行決策職能的任何其他高級人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。

補償；會計重述。如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，本公司需要編制會計重述，包括(1)為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(2)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正，將導致重大錯報，董事會將合理地迅速要求償還或沒收任何涵蓋的高管收到的任何超額激勵薪酬：

●

在開始擔任代管行政人員後；

●

在績效期間的任何時間擔任該激勵性薪酬的備抵高管；

●

本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；

●

在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度內，以及規則第10D-1條或上市準則所規定的任何過渡期內。

為了確定相關的恢復期，公司需要編制會計重述的日期以下列日期中較早者為準：

●

董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或

●

法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

激勵性薪酬。就本政策而言，“激勵性薪酬”指下列任何一項；但此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

●

年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；
● 股票期權；
● 股票增值權；
● 限制性股票;
● 業績份額；以及
● 董事會未來可能批准的其他類似激勵措施，包括股票增值權、限制性股票單位和業績單位。

“財務報告措施”包括(1)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及(2)完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

就本政策而言，在公司達到激勵薪酬計劃、計劃、獎勵或協議中規定的財務報告措施的會計期間，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。

超額獎勵補償：可追回的金額。根據本政策追回的獎勵補償額(“錯誤判給的補償額”)是指收到的獎勵補償額，超過了根據重述數額確定的獎勵補償額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

●

該數額必須基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及
● 本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向其上市的交易所或協會提供此類文件。

對於考慮到激勵性補償的任何補償計劃或計劃，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

追回的方法。董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：

(a)

要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

(b)

尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

(c)

從本公司欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額；

(d)

取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或

(e)

採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

沒有賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與投保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向投保高管進行賠償，包括支付或報銷投保高管為履行本保單下的潛在追償義務而購買的第三方保險的任何費用。

口譯。董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的解釋應符合《交易法》第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D-1條的要求，以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何其他適用規則或標準。

生效日期。本政策自董事會通過之日(“生效日”)起生效，並適用於在該日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。

修訂；終止董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他回收權。董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。

不切實際。董事會應根據本政策追回錯誤判給的賠償，除非賠償委員會根據交易所法令第10D-1條及上市準則釐定該等賠償並不切實可行。

接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

2015年12月21日通過。

已於2023年9月18日修訂和重新發布。