美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期

 

佣金文件編號001-36452

 

ServisFirst銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州	26-0734029
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

 

伍德克雷斯特廣場2500號, 伯明翰, 阿拉巴馬州	35209
*(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

 

(205) 949-0302

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值.001美元	SFBS	紐約證券交易所

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是*☒No☐(沒有安裝)

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，是☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是*☒No☐(沒有安裝)

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件。是*☒No☐(沒有安裝)

 

 

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☒Accelerated Filer☐Non-Accelerated Filer☐較小的報告公司。☐新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒沒有☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

 

截至2023年6月30日，基於普通股每股40.92美元的股價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為$2,062,850,000.

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級	截至2024年2月27日的未償還款項
*普通股，面值.001美元	54,489,090

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2024年股東年會相關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

 

 

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ServisFirst銀行股份有限公司

目錄

表格10-K

2023年12月31日

有關前瞻性陳述的警示説明

關於“Form 10-K”的年度報告和其他可公開獲取的文件，包括通過引用併入本文的文件，包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”反映了我們目前對未來事件和我們的財務表現的看法。“可能”、“計劃”、“預期”、“相信，“打算”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”等類似表述旨在識別此類前瞻性表述，但其他非基於歷史信息的表述也可能被視為前瞻性表述。所有前瞻性表述都會受到風險、不確定因素和其他可能導致實際結果的因素的影響。業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果存在實質性差異。這些陳述應被視為受到各種風險和不確定性的影響，並基於管理層的信念以及管理層根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的假設和目前可獲得的信息。此類風險包括但不限於：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本表格10-K中包括的其他警示説明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會發生什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

第一部分

除非本表格10-K另有説明，否則“我們,” ”我們的,” “我們,” “本公司，” “ServisFirst銀行股份”和“服務第一”這裏使用的是指ServisFirst BancShares，Inc.及其子公司，包括ServisFirst Bank，有時被稱為“我們的銀行子公司，” “我們的銀行”或“The Bank，”以及它的其他子公司。此處提及的2021年、2022年和2023年財政年度分別是指我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度。

項目1.業務

概述

我們是1956年《銀行控股公司法》所指的銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州伯明翰。通過我們的全資子公司銀行，我們在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州和弗吉尼亞州經營着30個提供全方位服務的銀行辦事處。我們還在佛羅裏達州經營貸款製作辦事處。通過我們的銀行，我們發起商業、消費和其他貸款並接受存款，提供電子銀行服務，如網上銀行和手機銀行，包括遠程存款獲取，提供國庫和現金管理服務，並向其他金融機構提供相應的銀行服務。截至2023年12月31日，我們的總資產約為161.3億美元，貸款總額約為116.6億美元，存款總額約為132.7億美元，股東權益總額約為14.4億美元。

我們以一種簡單的業務模式運營我們的銀行，這種業務模式基於有機的貸款和存款增長，通過高質量的客户服務產生，由一羣經驗豐富的銀行家團隊提供，專注於發展和維護與目標客户的長期銀行關係。我們利用統一、集中的後臺風險和信貸平臺，支持由我們的地區首席執行官在當地執行的分散決策流程。這種分散的決策過程允許各個貸款官員根據個人的經驗擁有不同級別的貸款權限。當借款人的貸款總額超過高級管理人員的放貸權限時，必須獲得適用的區域首席執行官和/或我們的高級管理團隊的進一步批准。我們的戰略不是依賴於更傳統的零售銀行戰略，即在每個市場運營多個實體分行的廣泛基礎，而是專注於運營一個有限而高效的分行網絡，每個分行擁有相當大的總貸款和存款餘額。我們認為，這種方法更恰當地滿足了我們客户的銀行需求，並反映了一流的商業銀行服務交付戰略。

我們的主要業務是接受公眾存款，並進行貸款和其他投資。我們貸款和投資的主要資金來源是活期、定期、儲蓄和其他存款，以及貸款和借款的攤銷和預付。我們的主要收入來源是從貸款中收取的利息和費用、從其他投資中收取的利息和股息以及服務費。我們的主要費用是儲蓄和其他存款的利息，我們其他借款的利息，員工薪酬，辦公室費用和其他管理費用。

我們的某些子公司持有並管理我行在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州和田納西州發起的住宅抵押貸款和商業房地產貸款的參與，並已選擇將其視為房地產投資信託基金或REIT，用於美國所得税。這些實體中的每一個都合併到本公司。

作為一家銀行控股公司，我們受到美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。我們被要求向美聯儲提交報告，並接受該機構的定期審查。

業務戰略

我們是一家提供全方位服務的商業銀行，專注於提供有競爭力的產品、最先進的技術和優質的服務。我們的經營理念是作為一家大都市社區銀行運營，強調為位於我們主要市場的個人和企業提供及時、個性化的客户服務。我們積極向目標客户進行營銷，其中包括年銷售額一般在200萬至2.5億美元的私人持股企業、專業人士和富裕的消費者，我們認為在我們市場運營的大型地區性銀行沒有為他們提供足夠的服務。我們還尋求利用我們的管理層、董事、顧問董事和股東與我們市場上的企業和專業人士之間的廣泛關係。

聚焦核心銀行業務。我們向客户提供廣泛的核心銀行產品。雖然許多大型地區性競爭對手和全國性銀行都選擇發展非傳統業務，以補充他們的淨利息收入，但我們相信，我們專注於由高利潤率交付系統驅動的傳統商業銀行產品，是為我們的股東提供回報的更好方法。我們強調將運營成本保持在儘可能低的實際水平的內部文化，我們相信這會帶來更高的運營效率。此外，我們的集中式技術和流程基礎設施有助於降低運營成本。我們相信，這種產品、運營效率和技術的結合使我們在我們的市場上對客户具有吸引力。此外，我們還為分佈在全美30個州的370多家社區銀行提供代理銀行服務。我們為我們的代理銀行客户提供清算和流動性來源，以及廣泛的賬户、信貸、結算和國際服務。

商業銀行的重點。歷史上，我們一直專注於人，而不是地方。這一戰略意味着相對於我們的規模，實體分支機構的數量較少，但就總存款而言，整體分支機構規模較大。因此，截至2023年12月31日，我們的分行平均總存款約為4.425億美元。在更典型的零售銀行模式中，分支銀行的流量繼續流向其他銀行渠道，這可能會阻礙那些投資於大型分行網絡的銀行的盈利增長。此外，與許多傳統社區銀行不同，我們非常重視原始商業和工業貸款，截至2023年12月31日，這些貸款約佔我們總貸款組合的24.2%。

可擴展、分散的業務模式。我們強調由經驗豐富的銀行家在集中風險和信貸監督的支持下進行地方決策。我們相信，由我們的銀行家提供市場客户決策，再加上我們公司總部提供的風險和信貸支持，使我們能夠直接和親自為借款人和儲户服務，同時集中和統一地管理風險。我們打算通過在每個我們能夠找到強大銀行團隊的市場上重複這種可擴展的模式來繼續我們的增長。我們在每個市場的目標都是聘用該市場最高素質的銀行家。然後，我們授權這些銀行家實施我們的運營戰略，擴大我們的客户基礎，並儘可能提供最高水平的客户服務。我們專注於組織結構的地理模型，而不是大多數地區性銀行採用的業務模式。這一結構賦予我們的地區首席執行官重大的責任和問責，我們相信他們將推動我們的增長和成功。我們已經形成了一種商業文化，在這種文化中，我們的管理團隊自上而下積極參與銷售，我們認為這是我們與競爭對手區分開來的關鍵因素。

在我們的行動中，地方決策在應對流行病等全球衞生危機可能帶來的挑戰方面發揮了關鍵作用。我們對技術支持的交付渠道的戰略使用對於在低接觸框架內向客户提供服務至關重要，這有助於防止疾病傳播，同時允許持續的客户服務。

在充滿活力的市場中發現機會。*自2005年在伯明翰開設最初的銀行設施以來，截至2023年12月31日，我們已經擴展到另外十個市場。我們的重點一直是當我們在一個具有吸引力的經濟特徵和市場人口結構的市場中找到一支強大的銀行團隊時，我們的重點是機會性擴張，我們相信我們可以在進入市場的五年內實現至少3億美元的存款。在決定是否進入一個新市場時，我們主要考慮兩個因素：

在進入一個新市場之前，我們歷來確定並建立了一支經驗豐富、成功的銀行家團隊，他們具有特定市場的知識，領導銀行在該市場的運營，其中包括一名地區首席執行官。一般來説，我們或我們的高級管理團隊成員根據以前的工作經驗和聲譽熟悉這些人，並堅信這些人有能力成功地執行我們的業務模式。我們還經常在我們的市場中組建一個沒有投票權的諮詢委員會，由代表廣泛商業經驗和社區參與市場的成員組成。我們目前在亨茨維爾、蒙哥馬利、多森、莫比爾、彭薩科拉、納什維爾、亞特蘭大和查爾斯頓市場都設有顧問委員會。

除了有機擴張，我們還可能尋求通過有針對性的收購進行擴張。

市場與競爭

我們的主要市場在下表中有廣泛的定義。我們的大部分存款來自這些市場，我們的大部分貸款交易也是在這些市場進行的。

根據聯邦存款保險公司(FDIC)的報告，我們每個主要市場領域的存款總額從2013年擴大到2023年(存款數據反映了截至6月30日金融機構報告的總額^這是 每年）如下：

我行面臨着來自各類金融機構和其他金融服務提供商的激烈競爭。我們的銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社以及商業票據和其他證券的發行商競爭存款，如貨幣市場和共同基金。在貸款方面，我行與其他商業銀行、儲蓄貸款協會、消費金融公司、信用社、租賃公司、利息貸款機構和其他貸款人展開競爭。

下表顯示了FDIC最新報告的截至2023年6月30日我們在主要服務領域的市場份額(按保險存款計算)：

下表説明瞭根據FDIC的報告，截至2023年6月30日，我們開展業務的縣的所有金融機構的綜合存款總額佔每個州所有存款總額的百分比：

我們的零售和商業部門在競爭激烈的市場中運營。我們在零售和商業銀行市場與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、抵押貸款經紀和抵押貸款公司、共同基金、證券經紀、消費金融公司、其他貸款機構和保險公司直接競爭，無論是地方、地區還是國家。我們的許多競爭對手通過使用郵件、電話、計算機和/或互聯網進行競爭。貸款和存款利率以及服務價格通常是金融機構之間的重要競爭因素。提供便利的地理位置、理想的金融產品和服務、便利的辦公時間、優質的客户服務、快速的本地決策、強大的社區聲譽和長期的個人關係都是我們強調的重要競爭因素。

在我們的市場上，我們最大的五個競爭對手是Regions Financial Corporation、Wells Fargo&Company、PNC Financial Services Group，Inc.、Truist Financial Corporation和Synovus Financial Corp.。這些機構以及我們的其他競爭對手可能比我們擁有更多的資源，服務於更廣闊的地理市場，擁有更高的貸款限額，提供我們不提供的各種服務，可能比我們更負擔得起，也更廣泛地使用媒體廣告、支持服務和電子技術。為了抵消這些競爭劣勢，我們依賴於我們更好的個人服務、一致性、靈活性以及快速做出信貸和其他商業決策的能力的聲譽。

貸款服務

商業貸款

我們的商業貸款活動主要面向資金需求在我們法定貸款限額內的企業和專業服務公司，我們提供各種商業貸款產品，以滿足我們服務領域的商業和專業服務公司的需求。我們向我們市場的中小企業提供季節性貸款、過渡性貸款和定期貸款，用於各種商業目的，包括但不限於擴大業務、收購物業、升級廠房和設備、購買庫存和一般營運資金。通常情況下，目標企業借款人的年銷售額在200萬至2.5億美元之間。這類貸款包括向個人、合夥企業和公司借款人發放的貸款。我們還提供商業信用額度。我們商業貸款的還款條件將根據每個客户的需要而有所不同。

我們的商業貸款通常是有抵押的。一般來説，抵押品由企業資產組成，包括應收賬款、庫存、設備和/或房地產。抵押品面臨的風險是，如果有必要，我們可能難以將其轉換為流動資產，以及在違約情況下與專業化程度、流動性和一般可收回性相關的風險。為了降低這種風險，我們有嚴格的抵押品承銷標準，包括基於我們監控其持續狀況和價值的能力而制定的估值和普遍可接受性。

我們主要根據借款人的現金流、償債能力和管理專長程度來擔保我們的商業貸款。作為一般慣例，我們將任何可用的房地產、設備或個人財產的擔保權益作為抵押品。在有限的情況下，我們可以在無擔保的基礎上進行商業貸款。商業貸款可能面臨許多不同類型的風險，包括欺詐、破產、經濟低迷、抵押品惡化或不存在，以及利率變化。根據借款人經營的特定行業的不同，感知風險和實際風險可能會有所不同。一個行業的一般風險，如經濟衰退或資本市場不穩定，或一個行業的某個特定部分，都由高級管理層持續監測。當有擔保時，可能因行業狀況而面臨風險的個人借款人的貸款可能會由信用審查委員會或董事會進行更仔細的分析和審查。商業和工業借款人被要求定期向我們提交財務報表。我們分析這些報表，尋找弱點和趨勢，並將相應地為貸款分配風險等級。基於這一風險等級，貸款可能會受到管理層更高程度的審查。

房地產貸款

我們從事商業房地產貸款、建設開發貸款和住宅房地產貸款。

商業地產。商業房地產貸款的期限一般為五年或更短，儘管付款結構通常是在較長時間攤銷的基礎上進行的。利率可以是固定的，也可以是可調整的，儘管利率通常在超過五年的時間內不會固定。此外，我們通常要求物業的主要業主提供個人擔保，並由我們的管理層審查主要業主的個人財務報表。

商業房地產貸款帶來了傳統住宅房地產貸款中沒有的風險。還款取決於物業的成功管理和營銷，以及維護物業所需的費用水平。這些貸款的償還可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。此外，商業房地產貸款通常涉及對單一借款人的相對較大的貸款餘額。為了降低這些風險，我們密切關注借款人集中度。這些貸款的期限通常比其他貸款短，這讓我們有機會重新定價、重組或拒絕續期。與其他貸款一樣，所有商業房地產貸款都根據信用強度和業績進行評級。更高的風險等級將帶來我們管理層、信用審查委員會和董事會的更嚴格審查。

建設和開發貸款。我們在預售和投機的基礎上發放建設和開發貸款。如果借款人在開始建設之前已經簽訂了出售房產的協議，那麼貸款就被認為是預售的。如果借款人在開始建設之前沒有簽訂出售房產的協議，那麼貸款就被認為是投機性的。建設和開發貸款的期限一般為12至36個月，利息按月支付。通過獨立評估確定的貸款本金與抵押品價值的比率通常不會超過住宅建設貸款的80%。投機性建築貸款將基於借款人的財務實力和現金流狀況。開發貸款一般不超過評估價值的75%。只有在有經驗的建築貸款人或第三方檢查員對項目進行檢查之後，才會根據完成百分比發放貸款。在經濟緊張時期，建設和開發貸款通常比其他類型的貸款具有更大程度的風險。

為了降低我們投資組合中建築貸款違約的風險，董事會和管理層密切跟蹤和監控這些貸款。與2022年12月31日相比，2023年12月31日的建築貸款總額減少了1280萬美元，降幅為0.8%。2023年期間建築貸款有10.5萬美元的淨沖銷，2022年期間沒有沖銷建築貸款。截至2023年12月31日，有110萬美元的建築貸款被評為不合格，截至2022年12月31日，有120萬美元的建築貸款被評為不合格。

住宅房地產貸款。我們的住宅房地產貸款主要包括住宅二次抵押貸款、住宅建設貸款和傳統的一至四户家庭住房抵押貸款。我們將發起長期固定利率抵押貸款。我們的大部分固定利率貸款是在二級抵押貸款市場出售的。所有貸款都是根據我們的評估政策發放的，貸款本金與抵押品價值的比例通常不超過85%。與這些貸款相關的風險通常沒有其他貸款那麼嚴重。這些風險包括破產、經濟衰退、客户財務問題和房地產價值波動，以及我們主要服務區的住房未來可能經歷大幅降價的風險。我們沒有也不打算髮放任何“Alt-A”或次級貸款。

消費貸款

我們為我們所服務的社區的零售客户提供各種貸款。與其他貸款相比，消費貸款總體上具有中等程度的風險。它們通常比傳統的住宅房地產貸款風險更高，但比商業貸款風險更小。違約風險通常由當地經濟的福祉決定。在經濟緊張時期，國家和地方通常都會有一定程度的失業，這直接影響到消費者償還債務的能力。消費型貸款的風險通常通過對消費者借款人可能承擔的債務水平的政策限制以及對貸款條款和金額的限制來管理，具體取決於抵押品類型。

我們的消費貸款包括房屋淨值貸款(開放式和封閉式)、車輛融資、以存款為擔保的貸款以及有擔保和無擔保的個人貸款。這些類型的消費貸款都帶有不同程度的風險。

承付款和或有事項

截至2023年12月31日，我們承諾在目前34億美元資金的基礎上提供信貸，已經簽發了8610萬美元的備用信用證，並承諾了3.815億美元的信用卡安排。

投資

除了貸款，我們還購買證券投資，主要是抵押貸款支持證券以及州和市政債券。對上述任何工具的投資不得超過法律或法規規定的任何適用限制。我們的董事會不斷審查投資組合，以確保投資符合董事會制定的政策。我們的投資政策規定，我們的總投資組合中，市政證券的比例不得超過30%。所有持有的證券都是在流動性市場交易的，我們沒有拍賣利率的證券。截至2023年12月31日，我們對任何一種證券的投資都沒有超過我們股東權益的10%，無論是限制性的還是流動性的。

存款服務

我們尋求建立堅實的核心存款，包括支票賬户、貨幣市場賬户、儲蓄賬户以及各種存單和個人退休賬户。為了吸引存款，我們在我們的服務領域採用了積極的營銷計劃，以廣泛的產品線和有競爭力的服務為特色。核心存款的主要來源是位於我們市場區域的居民和企業及其員工。我們主要通過高級管理人員和董事的個人募集、通過對社區的再投資以及通過我們的股東獲得存款，他們一直是存款和轉介的重要來源。我們通過提供傳統的銀行服務，包括直接存款、電匯、夜間存管、郵寄銀行和非現金項目的遠程捕獲，使客户能夠獲得存款服務。我們的銀行是聯邦存款保險公司的成員，因此我們的存款(受適用的聯邦存款保險公司限制)由聯邦存款保險公司承保。

其他銀行服務

考慮到客户對提高便利性和賬户訪問的需求，我們提供一系列的產品和服務，包括24小時電話銀行、直接存款、網上銀行、手機銀行、旅行支票、保險箱、律師信託賬户和自動賬户轉賬。我們還參與了客户可以使用的自動櫃員機和借記卡系統的共享網絡，在受某些條件限制的某些賬户中，我們在每個工作日後自動向客户退還自動取款機費用。此外，我們還提供Visa®信用卡。

資產、負債和風險管理

我們管理資產和負債的目的是提供最佳和穩定的淨息差、有利可圖的税後資產回報率和股本回報率以及充足的流動性。這些管理戰略是在書面貸款和投資政策的框架內實施的。為監察及管理利差及相關的利率風險，我們已制訂政策及程序，以監察及報告利率風險、制訂管理利率風險的策略、監察貸款發放及存款活動，以及批准所有定價策略。我們試圖在利率敏感型資產和利率敏感型負債之間保持平衡。具體地説，我們按期限、有效期限和利息調整期在矩陣上繪製資產和負債圖表，並努力管理期限範圍內的任何缺口。

季節性和週期性

我們不認為我們的商業銀行業務是季節性的。

監督和監管

我們和我們的銀行都受到廣泛的州和聯邦銀行法律法規的約束，這些法律法規對我們的業務施加了限制，並提供了全面的監管監督。這些法律和法規限制我們允許的活動和投資，對我們提供的產品和服務以及提供和銷售這些產品和服務的方式施加條件和要求，並要求遵守對貸款、存款、經紀、受託和其他客户的保護等。它們還限制了我們回購股票或支付股息，或從我們的銀行子公司獲得股息的能力，並對資本充足率和流動性提出了要求。這些法律和法規通常旨在保護客户(包括儲户)、FDIC的存款保險基金和整個銀行體系，而通常不是為了保護股東或其他投資者。不遵守這些或其他適用法律或法規的後果可能包括重大的貨幣和非貨幣制裁。

此外，我們和銀行還接受美聯儲、聯邦存款保險公司、阿拉巴馬州銀行部(“阿拉巴馬州銀行部”)和美國消費者金融保護局(“CFPB”)等監管機構的全面監督和定期審查。這些機構不僅考慮遵守適用的法律、法規和監督政策，還考慮資本水平、資產質量、風險管理有效性、管理層和董事會的能力和業績、內部控制的有效性、收益、流動性和各種其他因素。關於CFPB，我們在2021年接受了CFPB更全面的監管。CFPB的監管重點主要涉及機構是否遵守聯邦消費者保護法。

我們的任何聯邦或州銀行監管機構的審查活動結果可能會導致對我們的活動和增長施加重大限制。這些監管機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可以對受監管實體的業務施加限制和限制，並對受監管實體採取執法行動，包括對有關機構認定此類業務不符合適用法律或法規或以不安全或不健全的方式進行時，施加鉅額罰款和非貨幣要求。這一監管框架，包括機構的審查報告和監管評級(未公開提供)，可能會對我們的業務進行、增長和盈利產生重大影響。

下面的討論描述了適用於我們的監管框架的部分重要要素。本説明並不是為了總結適用於我們的所有法律、法規和監管政策，而是通過參考所述法規、法規和監管政策的全文進行限定。此外，下文討論了截至本表格10-K之日有效的監管框架的部分實質性內容。美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構一直在審議修改聯邦和州銀行法律和法規的立法和監管行動，有時是以實質性的方式。因此，在閲讀本10-K表格之日之後，必須根據任何新的聯邦或州銀行法律或法規的頒佈，或對現有法律或法規的任何修訂或廢除，或對我們的業務具有管轄權的監管機構政策的任何變化來閲讀以下討論。

銀行控股公司監管

由於我們擁有銀行的所有股本，根據修訂後的1956年聯邦銀行控股公司法(“BHC法案”)，我們是一家銀行控股公司。因此，我們主要受制於BHC法案和美聯儲法規的監督、審查和報告要求。

收購銀行

BHC法案要求每家銀行控股公司在以下情況之前獲得美聯儲的事先批准：

在檢討合併和其他收購交易時，聯儲局須考慮有關銀行控股公司和銀行的財政和管理資源及未來前景，以及所服務社會的方便和需要。美聯儲對金融資源的考慮通常集中在資本充足率上，這在下面標題為“監督和監管-銀行監督和監管-資本充足率”的部分中進行了討論。考慮到所服務社區的便利性和需求，包括該機構在《社區再投資法案》(“CRA”)下的表現。

此外，《BHC法》規定，如果合併或其他收購交易會導致或傾向於造成壟斷或大大減少競爭或以其他方式限制貿易，則美聯儲不得批准該交易，除非擬議交易的反競爭影響明顯超過滿足所服務社區的便利和需求的公共利益。2021年7月，拜登總統發佈了《關於促進美國經濟競爭的行政命令》。除其他舉措外，該行政命令鼓勵聯邦銀行機構審查其目前根據《巴塞爾公約》和《銀行合併法》進行的合併監督做法，並通過一項振興此類做法的計劃。在對評估銀行合併的框架進行任何正式修改之前，各機構必須採取許多步驟，目前這種行動的前景還不確定。然而，採用更廣泛或更規範的標準可能會對像我們這樣的美國金融機構的合併和其他收購活動產生影響。

銀行控制的變化

除各種例外情況外，《BHC法案》和《銀行控制變更法案》以及相關法規要求任何個人或公司在獲得銀行控股公司的“控制權”之前獲得美聯儲的批准。根據聯邦儲備局所確立的可推翻的推定，在該推定所載的情況下，收購一家銀行控股公司10%或以上的一類有表決權的股份，將構成收購該銀行控股公司的控制權。此外，任何個人或團體在收購一家銀行控股公司25%（如果收購方已經是銀行控股公司，則為5%）或以上的已發行普通股之前，或以其他方式獲得對銀行控股公司的控制權或“控制影響力”之前，必須獲得美聯儲的批准。

BHC法案允許的活動

根據BHC法案，銀行控股公司通常被允許從事或獲得從事以下活動的任何公司5%以上的直接或間接控制權：

聯邦儲備委員會認為與銀行業務密切相關的活動包括：應收賬款保理業務;貸款發放、獲取、經紀或還本付息以及通常的相關活動;租賃個人財產;經營非銀行存款機構，如儲蓄協會;信託公司職能;金融和投資諮詢活動;某些代理證券經紀活動;政府債務和貨幣市場工具的承銷和交易;提供指定的管理諮詢和諮詢活動;執行選定的數據處理服務和支持服務;作為代理人或經紀人銷售信貸人壽保險和與信貸交易有關的其他類型的保險;並執行選定的保險承保活動。儘管事先獲得批准，但美聯儲可以命令銀行控股公司或其子公司終止任何這些活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權，如果它有合理的理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制權對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險。

除了上述允許的銀行控股公司活動外，銀行控股公司還可以符合資格並選擇成為金融控股公司，允許銀行控股公司從事金融性質的活動或金融活動的附帶或補充活動，而不會對存款機構或金融體系的安全和穩健構成重大風險。《巴塞爾公約法》明確列出了以下金融性質的活動：貸款、信託和其他銀行活動;在任何州為損失或損害提供保險、擔保或賠償，或提供和發放年金，併為此目的擔任委託人、代理人或經紀人;提供金融、投資或諮詢服務;發行或出售代表銀行可直接持有的資產池權益的票據;證券承銷、交易或做市;聯邦儲備委員會可能確定的與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的其他活動，這些活動是管理或控制銀行的適當事件;允許在美國境外進行的活動，如果聯邦儲備委員會確定這些活動通常與國外銀行業務有關;通過證券或保險附屬公司進行的商業銀行業務;以及保險公司證券投資。為了使我們有資格成為一家金融控股公司，我們的銀行和任何其他存款機構子公司必須資本充足，管理良好，並且必須至少擁有“滿意”的CRA評級。此外，我們必須向美聯儲提交選擇成為金融控股公司的文件，並且必須在從事允許的金融活動之前向美聯儲提供30天的書面通知。我們目前尚未選擇成為金融控股公司。

支助附屬機構

《聯邦存款保險法》和美聯儲的政策要求銀行控股公司作為其銀行子公司的財務和管理實力的來源。根據這些規定，銀行控股公司即使在財務狀況不足以提供此類資源或控股公司可能不願意提供此類資源的情況下，也應承諾提供財務資源並採取其他措施來支持其銀行附屬公司。此外，如果一家銀行控股公司擁有一家以上的銀行或儲蓄子公司，則該銀行控股公司的每一家附屬存款機構都要對聯邦存款保險公司因附屬存款機構倒閉而遭受的任何損失負責。由於這些要求，除其他外，銀行控股公司可能被迫以次級資本票據或根據銀行監管規則有資格作為資本的其他票據的形式向銀行子公司貸款。控股公司向這些附屬銀行提供的任何貸款都可能是無擔保的，並從屬於這些銀行的存款人，也許還從屬於銀行的其他債權人。

回購或贖回證券

如果購買或贖回的總代價與過去12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨代價相結合，相當於公司綜合淨值的10%或以上，則銀行控股公司通常需要就購買或贖回其當時未償還的股本證券向美聯儲發出事先書面通知。如果美聯儲確定該提議將構成不安全和不合理的做法，或將違反任何法律、法規、美聯儲命令或指令，或美聯儲施加的任何條件或與美聯儲達成的書面協議，則美聯儲可不批准此類購買或贖回。美聯儲對資本充足、符合某些條件的銀行控股公司的批准要求採取了例外做法。

銀行監管

一般

該銀行是阿拉巴馬州特許銀行，因此，受到阿拉巴馬州銀行部的審查和監管。本行並非聯邦儲備系統的成員，但須遵守聯邦儲備局、CFPB、聯邦貿易委員會、金融犯罪執法網絡、外國資產控制辦公室（“OFAC”）及其他聯邦監管機構頒佈的各種法規和要求。州非成員銀行除受適用的州監管機構監管外，還受聯邦存款保險公司的監督和定期檢查。聯邦存款保險公司和阿拉巴馬州銀行部定期審查銀行的業務，並有權批准或不批准合併、設立分行和類似的公司行動。這兩個管理機構都有權防止不安全或不健全的銀行業務或其他違法行為的發展或繼續。此外，銀行的存款由FDIC在法律規定的最大範圍內提供保險。本行所受的州及聯邦銀行業法律及規例，一般旨在保障本行的客户（包括存户）、聯邦存款保險公司的存款保險基金及整個銀行體系，而一般並非旨在保障股東或其他投資者。以下討論描述了適用於該銀行的監管框架的重要要素。

FDIC保險評估

銀行的存款由聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》規定的最大範圍內提供保險，銀行向聯邦存款保險公司支付保險費。根據聯邦存款保險公司以風險為本的存款保險評估制度，受保機構的存款保險費是以該機構的評估基準乘以該機構的評估比率計算。院校的評核基準及評核比率每季釐定。

一家機構的評估基數等於該機構在特定評估期間的平均綜合總資產，減去該機構在該期間的平均有形權益資本(即第一級資本)。對於小銀行和大銀行，確定機構基於風險的評估率的方法是不同的。小銀行(通常是那些連續四個季度資產低於100億美元的銀行)根據一個公式指定一個單獨的評級，該公式使用的是資本充足率、資產質量、管理、收益、流動性和對市場風險的敏感度，或所謂的“駱駝”評級。大型銀行(通常是那些擁有100億美元或更多資產的銀行)會根據記分卡被分配一個單獨的評級。記分卡將以下指標結合在一起，生成一個分數，並將其轉換為評估率：駱駝成分評級，用於衡量銀行承受資產相關和資金相關壓力的能力的財務指標，以及損失嚴重程度的指標，用於估計在銀行破產的情況下，FDIC面臨的潛在損失的相對規模。大型和小型銀行的評估利率都有可能調整。評估利率：(1)長期無擔保債務的發行量減少，包括優先無擔保債務和次級債務；(2)其他投保銀行發行的長期無擔保債務或次級債務的持有量增加(存託機構債務調整或DIDA)；以及(3)對於評級不高或資本不足的大型銀行，持有大量經紀存款的持有量增加。世行在2021年第二季度開始採用大銀行記分卡方法。2023年11月，FDIC發佈了一項最終規則，實施了一項特別評估，以追回在硅谷銀行和簽名銀行關閉後與保護未投保儲户相關的存款保險基金的損失。特別評估的評估基數等於投保存款機構截至2022年12月31日報告的估計未投保存款，調整後不包括前50億美元。特別攤款將以每年約13.4個基點的速度收取，預計總共有八個季度評估期。銀行向聯邦存款保險公司支付的評估金額不僅受到銀行對存款保險基金構成的風險的影響，還受到該基金是否足以覆蓋所有受保機構構成的風險的影響。從2008年到2013年，美國經歷了異常多的銀行倒閉，導致存款保險基金遭受重大損失。此外，《多德-弗蘭克法案》永久性地將標準最高存款保險額從100,000美元提高到250,000美元，並將最低存款保險基金準備金率(即存款保險基金儲備額與估計保險存款總額的比率)從1.15%提高到1.35%。為了支持存款保險基金以應對這些情況，FDIC採取了幾項非常行動，包括對投保機構實施一次性特別評估，並要求機構預付三年期間的季度評估。FDIC還設立了2%的較高長期目標存款保險基金比率。我們無法預測，由於經濟狀況的不利變化或其他原因，FDIC未來是否會採取類似的非常行動或以其他方式提高存款保險評估水平。未來的任何增長都可能對我們銀行的收益產生負面影響。

存款保險的終止

如果聯邦存款保險公司發現銀行從事不安全或不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反了聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，則聯邦存款保險公司可終止其對銀行存款的保險。

《社區再投資法案》

CRA要求，在對各自管轄範圍內的金融機構進行審查時，美聯儲或FDIC將評估每家金融機構在滿足當地社區需求方面的記錄，包括低收入和中等收入社區。在評估合併、收購和開設辦公室或設施的申請時，也會考慮這些因素。如果不能充分滿足這些標準，可能會對世行施加額外的要求和限制。此外，我們必須公開披露各種與CRA相關的協議的條款。

2023年10月24日，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，以使CRA法規現代化。根據最終規則，(1)聯邦銀行機構將評估其開展的各種活動和所在社區的銀行業績，以鼓勵銀行在低收入和中等收入社區擴大獲得信貸、投資和銀行服務的機會；(2)更新CRA法規，以評估由非分行交付系統(如在線和移動銀行、無分行銀行和混合模式)的增長所產生的傳統評估領域以外的貸款；(3)採用一種新的基於指標的方法來評估銀行零售貸款和社區發展融資，使用基於同行和人口統計數據的基準以及(4)CRA評估和數據收集是根據銀行規模和類型量身定做的。此外，最終規則還免除了中小銀行適用於資產至少20億美元的銀行的新數據要求，並將某些新的數據要求限制在資產超過100億美元的大型銀行。該規則的大部分要求將從2026年1月1日起適用。其餘要求，包括數據報告要求，將於2027年1月1日適用。我們繼續評估新規則及其對我們未來業務的影響。

利率限制

銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。

適用於消費信貸和存款交易的聯邦法律

銀行的貸款和存款業務受多項聯邦消費者保護法律和法規的約束，其中包括：

此外，《多德-弗蘭克法案》允許各州通過比聯邦一級更嚴格的消費者保護法律和標準，並在某些情況下允許州總檢察長強制遵守州和聯邦法律和法規。

資本充足率

一般信息。聯邦銀行機構將資本水平視為衡量一家機構財務穩健程度的重要指標。在這方面，我們和銀行必須遵守美聯儲(在我們的情況下)以及聯邦存款保險公司和阿拉巴馬州銀行部(在銀行的情況下)建立的資本充足率標準。該等標準是根據巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)於二零一零年十二月為加強國際資本標準而制定的最終資本架構，即“巴塞爾協議III”。2015年1月1日開始對美國機構實施《巴塞爾協議III》。

目前的資本標準旨在使監管資本要求對銀行和銀行控股公司之間的風險狀況差異更加敏感，考慮到表外敞口，並將持有流動資產的不利因素降至最低。資產和表外項目，如信用證和無資金來源的貸款承諾，被分配到廣泛的風險類別，每個類別都有適當的風險權重。由此產生的資本比率表示資本佔總風險加權資產和表外項目的百分比。

如果銀行或銀行控股公司未能達到資本金準則，可能會面臨各種執法補救措施，包括髮布資本金指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款，以及對其業務的某些其他限制。對未能滿足適用資本要求的FDIC擔保的存款機構，可以施加重大的額外限制。

美國實施《巴塞爾協議III》。2013年7月，聯邦銀行機構公佈了最終規則(“巴塞爾III資本規則”)，以部分實施巴塞爾委員會發布的巴塞爾III框架和多德-弗蘭克法案的某些條款。巴塞爾III資本規則適用於銀行組織，包括我們和銀行。

除其他事項外，《巴塞爾協議III資本規則》：(I)強調普通股1級資本，即“CET1”，主要由留存收益和普通股工具組成；(Ii)規定機構的1級資本由CET1和其他滿足規定要求的金融工具組成，允許納入1級資本；(Iii)對CET1的定義狹隘，要求對監管資本衡量標準的大部分扣除或調整應計入CET1，而不是資本的其他組成部分；以及(Iv)與以前的規定相比，擴大了從資本中扣除或調整的範圍。巴塞爾III資本規則還為截至2009年12月31日合併總資產低於150億美元的銀行組織提供了永久豁免，使其免於監管資本的擬議逐步淘汰現有信託優先證券和累積永久優先股。

《巴塞爾協議III資本規則》規定了以下最低資本與風險加權資產比率：

巴塞爾III資本規則還要求最低槓桿率(一級資本佔總資產的百分比)為4.0%。《巴塞爾協議III資本規則》還要求金融機構在這些要求的最低資本充足率水平之上保留2.5%的資本保護緩衝。資本保護緩衝必須由CET1組成，旨在吸收經濟壓力時期的損失。未能維持最低2.5%的資本保護緩衝的銀行組織可能面臨資本分配或向高管支付可自由支配的獎金的限制。

巴塞爾III資本規則於2015年1月1日生效，適用於我們和銀行，分階段一般從2015年1月1日至2019年1月1日。我們和銀行目前符合巴塞爾協議III的資本金規定。

自《巴塞爾協議III資本規則》最初實施以來，美國聯邦銀行機構和其他有關各方已提議並在某些情況下根據包括當前經濟狀況和政策舉措在內的多個因素對規則進行了修改。例如，2017年9月，美國聯邦銀行機構提議修訂巴塞爾III資本規則，以簡化某些類型資產的資本處理，包括某些類型的抵押貸款償還權和遞延納税資產。這些修訂在經過某些修改後，於2020年4月生效。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了對其監管框架的修訂，稱其為危機後巴塞爾III監管改革的最終完成。除其他事項外，這些修訂旨在通過加強信用風險和操作風險標準化方法的穩健性和風險敏感性，加強風險加權資產計算的可信度，並增加某些“無條件可撤銷承諾”的新資本要求，如信用卡額度。這些修訂總體上於2022年1月1日生效，總產出下限將分階段實施至2027年1月1日。操作風險資本要求和資本下限僅適用於美國現行資本規則下的高級方法機構。

隨着時間的推移，將繼續提出改變銀行資本金規則的新建議。當這些規則發生變化時，我們將監控並適應它們。

立即採取糾正措施。1991年的《聯邦存款保險公司改進法案》建立了一套“迅速糾正行動”的制度，以解決資本不足的金融機構的問題。在這一體系下，聯邦銀行機構設立了五個資本類別(資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和嚴重資本不足)，所有機構都被納入其中。巴塞爾III資本規則對這一制度進行了修訂。聯邦銀行機構還通過監管規定了每一類資產的相關資本門檻。2023年12月31日，在監管框架下，銀行資本充足，可迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足，銀行必須分別保持10%、8%、6.5%和5%的最低總風險槓桿率、第一級風險槓桿率、CET1風險槓桿率和第一級槓桿率。

聯邦銀行機構必須採取各種強制性的監督行動，並有權對這三類資本不足的機構採取其他酌情行動。行動的嚴重性取決於該機構所處的資本類別。一般來説，除了少數例外情況，銀行業監管機構必須為資本嚴重不足的機構指定一名接管人或保管人。

被歸類為資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足的機構必須向其相應的聯邦銀行機構提交一份可接受的資本恢復計劃。銀行控股公司必須保證附屬存款機構符合其資本恢復計劃，但須遵守各種限制。控股公司為資本恢復計劃提供資金的義務限於以下兩者中的較低者：（i）資本不足的子公司在資本不足時的資產的5%，以及（ii）滿足監管資本要求所需的金額。資本不足的機構通常也被禁止增加其平均總資產，進行收購，建立任何分支機構或從事任何新的業務，除非根據公認的資本恢復計劃或獲得FDIC批准。該條例還規定了根據資本以外的監管因素將機構降級為較低資本類別的程序。沒有得到FDIC的豁免，資本金不足的銀行可能不會接受或更新經紀存款。

流動性

金融機構的流動性狀況受到嚴格的監管審查。在過去十年中，這種審查有所增加，因為2000年代後期的經濟衰退對許多金融機構的流動性產生了負面影響。各種銀行監管出版物，包括FDIC金融機構信函FIL-13-2010（資金和流動性風險管理）和FDIC金融機構信函FIL-84-2008（流動性風險管理），涉及金融機構對資金和流動性風險的識別、計量、監測和控制。2023年，由於硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行的倒閉，監管審查變得更加嚴格。2023年7月，監管機構發佈了最新指引，提醒存管機構制定可操作的應急資金計劃，並考慮到一系列可能的壓力情景。

《巴塞爾協議III》還通過為金融機構提出兩個新的流動性指標來解決流動性管理問題。第一個指標是“流動性覆蓋率”，其目的是要求金融機構維持足夠的高質量流動資源，以度過持續一個月的嚴重壓力情景。第二個指標是“淨穩定資金比率”，其目標是要求金融機構在一年期內，相對於機構資產的流動性狀況，以及資產負債表外承諾產生的或有流動性需求的可能性，保持最低數量的穩定來源。

在《巴塞爾協議三》的資本規則中，聯邦銀行機構沒有涉及流動性覆蓋率或淨穩定資金比率。然而，在2014年9月，聯邦銀行機構通過了最終規則，在美國對大型銀行機構實施流動性覆蓋率要求。2021年2月，聯邦銀行機構通過了實施淨穩定資金比率要求的最終規則，也適用於美國大型銀行機構。我們和銀行都不受任何一套規則的約束。

雖然我們不受流動性覆蓋率或淨穩定資金比率規則的約束，但流動性要求的增加通常會導致銀行以更保守的方式投資其資產，因此收益率較低。這種低收益投資可能會減少世行的收入來源，進而降低其盈利潛力。

支付股息

我們是獨立於銀行的法人實體。我們的現金流的主要來源，包括向股東支付股息的現金流，是銀行作為銀行的唯一股東向我們支付的股息。法定和監管限制適用於本行向本行支付股息以及本行向股東支付股息。銀行控股公司必須作為其附屬銀行的力量來源的要求也導致美聯儲的立場，即銀行控股公司不應向其股東維持現金股息水平，這對其銀行附屬公司的資本造成不適當的壓力，或者只能通過額外借款或其他可能破壞銀行控股公司的安排來提供資金。的能力，作為這樣一個力量的源泉。我們支付股息的能力也受特拉華州公司法的規定。

阿拉巴馬州銀行部也監管銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行支付的股息不得超過其淨收益的90%，直到銀行的盈餘至少等於其資本的20%(我們銀行的盈餘目前超過其資本的20%)。此外，阿拉巴馬州法律還要求，如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(I)銀行在該年度的淨收益(按法規定義)加上(Ii)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬，則本銀行支付股息必須事先獲得銀行監事長(“監事長”)的批准。基於這一點，截至2023年12月31日，我們的銀行將僅支付5.739億美元的股息，但須保持某些所需的資本水平。此外，未經監督事先書面批准，不得從銀行的盈餘中支付股息、提款或轉賬。

該行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求在監管指引之上保持充足的資本。聯邦銀行機構表示，支付將存款機構資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不安全和不健全的銀行做法。根據1991年的《聯邦存款保險公司改善法案》，如果支付股息會導致存款機構資本不足或已經資本不足，則存款機構不得支付任何股息。此外，聯邦機構已經發布了政策聲明，規定銀行控股公司和投保銀行通常只應從當前運營收益中支付股息。如果聯邦銀行機構認為銀行正在從事或即將從事不安全或不健全的做法，聯邦銀行機構可以在通知和聽證會後要求銀行停止或避免從事有問題的做法。

對與關聯公司和內部人士進行交易的限制

我們必須遵守《聯邦儲備法》第23A條的規定，該條款對以下方面進行了限制：一家銀行對附屬公司的貸款或授信；一家銀行對附屬公司的投資；一家銀行可以從附屬公司購買的資產，但美聯儲豁免的不動產和動產除外；一家銀行向以附屬公司的證券或債務為抵押的第三方提供的貸款或信用擴展；一家銀行代表一家附屬公司出具的擔保、承兑或信用證；一家銀行與一家附屬公司進行的涉及證券借貸的交易，只要這些交易對該附屬公司造成信用風險敞口；以及銀行與附屬公司的衍生品交易在一定程度上為附屬公司創造了信貸敞口。上述交易的總金額，就任何一家關聯公司而言，不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有關聯公司，合計不得超過銀行資本和盈餘的20%。除了對這些交易的金額限制外，其中某些交易還必須滿足特定的抵押品要求。該銀行還必須遵守旨在避免拿走低質量資產的其他條款。就第23A及23B條而言，聯屬公司包括銀行的母公司控股公司及由母公司控股公司擁有的任何附屬公司。

我們還受《聯邦儲備法》第23B條的約束，其中包括禁止機構與關聯公司進行此類交易，除非交易條款與當時與非關聯公司進行可比交易的條款基本相同，或至少對機構或其子公司有利。

該銀行還受到向其高管、董事、主要股東及其相關權益提供信貸的限制。這些信貸展期(I)必須與當時與第三方進行可比交易時的條件基本相同，包括利率和抵押品，以及(Ii)不得涉及超過正常還款風險或出現其他不利特徵。對向內部人士及其相關利益發放的所有貸款也有一個總限制。這些貸款不能超過該機構的未減值資本和盈餘總額，FDIC可能會確定較低的金額是合適的。內部人士如果在知情的情況下違反適用的限制接受貸款，將面臨執法行動。阿拉巴馬州銀行法也有類似的規定。

貸款限額

根據阿拉巴馬州的法律，一家銀行向一個人提供的貸款總額是有限制的。阿拉巴馬州法律規定，銀行向一個人提供的無擔保貸款不得超過銀行資本和未減值盈餘的10%，如果是擔保貸款，則不得超過20%。為了計算這些限額，對單一借款人的各種商業利益的貸款，包括擁有相當大一部分股票的公司或個人是合夥人的合夥企業，必須與向借款人單獨發放的貸款合計。由某些易於出售的抵押品擔保的貸款不受這些限制，由存款和某些政府證券擔保的貸款也不受這些限制。

商業地產集中限值

美聯儲和其他聯邦銀行機構頒佈了關於金融機構集中於商業房地產貸款的指導意見，題為《集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐》。該指導意見描述了這些機構將使用哪些標準作為指標，以識別可能面臨商業房地產(CRE)集中風險的機構。一家機構如(I)中央公積金貸款增長迅速，(Ii)對某一特定類別中央公積金有顯著風險敞口，(Iii)申報的建築、土地開發及其他土地貸款總額佔該機構資本的100%或以上，或(Iv)中央公積金貸款總額佔該機構資本金的300%或以上，且該機構中央公積金投資組合的未償還餘額在過去36個月增加50%或以上，則可被識別以作進一步監管分析其中央公積金集中風險的水平及性質。美國銀行監管機構發佈了題為《關於商業房地產貸款審慎風險管理的聲明》的額外指導，以提醒金融機構有關CRE貸款活動審慎風險管理做法的現有指導。這些機構指出，它們認為金融機構近年來放寬了CRE承保標準，並接着確定了金融機構在困難的經濟週期中應採取的行動，以保護自己免受與CRE相關的信貸損失。該指導意見還指出，各機構今後將特別注意與中央信貸機構貸款有關的潛在風險。

隱私和數據安全

我們受許多與消費者隱私和數據保護相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。根據1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例和指南的隱私保護條款，我們向非關聯第三方披露某些關於消費者的非公開信息的能力受到限制。法律和法規要求銀行等金融機構向消費者通報其隱私政策和做法，並在某些情況下允許消費者防止向非關聯的第三方披露某些個人信息。此外，此類金融機構還必須適當保護客户的非公開個人信息。

聯邦法律和法規還制定了某些信息安全準則，要求每家金融機構在其董事會或適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和機密性，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。根據聯邦政府的指導，在某些情況下，銀行必須向受影響的客户提供數據泄露的通知。

近年來，隱私法在美國、歐洲和其他地方一直是一個特別關注的問題。許多新的隱私法，包括加州消費者隱私法和弗吉尼亞州消費者數據保護法，創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務。此外，其他多個州、美國國會和美國國內外的監管機構也在考慮類似的法律或法規，這些法律或法規可能會創造新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加更多義務。例如，2021年11月，美國聯邦銀行機構通過了一項關於銀行組織與重大計算機安全事件相關的通知要求的規則。根據最終規則，銀行組織必須在發生事件後36小時內通知其主要聯邦監管機構，這些事件嚴重擾亂或降低了銀行組織向其客户基礎的重要部分提供服務的能力，危及銀行組織關鍵業務的生存能力，或影響了金融部門的穩定。

從運營角度來看，網絡攻擊以及獲取銀行和其他金融機構維護的機密客户信息的類似嘗試，促使聯邦銀行機構發佈了關於網絡安全的廣泛指導意見。除其他事項外，預計金融機構將設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程應對客户憑證泄露帶來的風險，包括對訪問互聯網服務的客户進行身份驗證的安全措施。金融機構還應該有一個強大的業務連續性計劃，以從網絡攻擊中恢復過來，並制定程序來監控可能可以訪問該機構非公開數據的第三方服務提供商的安全。

我們非常重視隱私和數據安全問題，並努力保護客户的機密信息。我們將繼續密切監測這些領域，包括適用的法律、規則和監管指導。

反恐怖主義和洗錢立法

我們的銀行受旨在打擊洗錢和恐怖分子融資以及與美國製裁的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律的約束。這些法案包括《美國愛國者法案》、《銀行保密法》、《洗錢控制法》和《外國資產管制辦公室》的要求。這些法規和相關規則和條例對具體的金融交易和賬户或其他關係提出了要求和限制，包括託管機構有義務核實客户身份、進行客户盡職調查、對可疑活動進行報告、對貨幣交易提交報告以及加強對某些賬户的盡職調查。它們還禁止我們與某些指定的受限制國家和個人進行交易。我們的監管機構要求我們維持政策和程序，以遵守上述限制。

不遵守這些法規、規則和規定，或未能維持適當的合規計劃，可能會導致我們的銀行受到罰款和聲譽損害。我們的銀行監管機構在決定是否批准某些擬議的銀行活動時，會評估我們政策和程序的有效性，包括分行申請。我們相信，我們董事會實施的政策和程序足以符合這些法律。

政府貨幣政策的效果

我們銀行的收益受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營業績產生重要影響，因為它有權實施國家貨幣政策，以遏制通脹或抗擊經濟衰退。美聯儲的貨幣政策通過其對美國政府證券發行的控制、對適用於成員銀行的貼現率的監管以及對成員銀行必須遵守的準備金要求的影響，來影響銀行貸款、投資和存款的水平。我們無法預測，也無法控制未來貨幣和財政政策變化的性質或影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

薩班斯-奧克斯利法案代表着對影響公司治理、會計義務和公司報告的法律的全面修訂。《薩班斯-奧克斯利法案》適用於根據《交易法》登記了股權證券或提交報告的所有公司。特別是，該法規定了(1)審計委員會的要求，包括獨立性、專門知識和責任；(2)報告公司首席執行官和首席財務官在財務報表方面的責任，以及對他們證明定期報告準確性的新要求；(3)審計師標準和審計規範；(4)報告公司及其董事和高管的披露和報告義務；以及(5)違反聯邦證券法的民事和刑事處罰。該立法還設立了一個新的會計監督委員會，以執行審計標準，並限制會計師事務所向其上市公司審計客户提供服務的範圍。

透支費

法規E對銀行收取透支費的能力施加了限制。該規定禁止金融機構對ATM和一次性借記卡交易的透支收取費用，除非消費者同意或選擇加入針對這些類型的交易的透支服務。

聯邦銀行監管機構更加關注與透支費和不充足的基金費用有關的行業做法。例如，消費者金融保護局於2022年1月發佈了一份信息請求，徵求公眾對金融機構做法的意見，這些做法涉及信用卡費用、透支費和資金不足費用等領域，並表示打算通過制定規則、發佈行業指導以及集中監管和執法資源來降低這些類型的費用，以實現這一目標。2022年10月，消費者金融保護局發佈了關於透支費和退票費有關做法的指導意見。FDIC於2022年8月發佈了關於銀行做法的指導意見，涉及對存款賬户上的項目代理收取多筆不夠充分的資金費用。2023年2月，消費者金融保護局發佈了一項擬議的規則，將限制與信用卡滯納金相關的某些做法。2024年1月17日，消費者金融保護局發佈了一項擬議的規定，要求總資產超過100億美元的金融機構對待信用卡等透支貸款，並提供明確的披露和其他保護措施。2024年1月24日，消費者金融保護局發佈了一項擬議規則，將禁止對金融機構實時拒絕的交易收取不充足的資金(NSF)費用。這些類型的交易包括被拒絕的借記卡購買和ATM取款，以及一些被拒絕的P2P支付。

換乘費用

《多德-弗蘭克法案》通過一項名為《德賓修正案》的條款，要求美聯儲建立與處理借記卡交易的成本“合理且成比例”的交換費標準，並對信用卡網絡提出了其他要求。2011年6月，美聯儲實施了一項規定，其中包括對資產在100億美元或以上的借記卡發行商的交易費上限為21美分外加0.05%的交易費。截至2020年6月30日，世行資產首次超過100億美元，德賓修正案規則於2022年7月1日對我們生效。《德賓修正案》並未對我們的收入產生實質性影響。2023年10月，美聯儲要求對一項降低大型借記卡發行商可以從借記卡交易中獲得的最高交換費的提案發表評論。該提案還將建立一個定期程序，以便今後每隔一年更新最高限額。

薪酬實踐

我們的薪酬實踐受制於聯邦銀行機構提供的指導。聯邦銀行機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面指導意見。這一指導意見旨在確保金融機構的激勵性薪酬結構不會鼓勵輕率的風險承擔，因為這可能會破壞機構的安全和穩健。該指南適用於所有有能力對機構的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是個人還是作為集團的一部分，它基於三個主要原則：(1)平衡的冒險激勵；(2)與有效控制和風險管理的兼容性；以及(3)強有力的公司治理。

在不久的將來，美國銀行機構薪酬政策的範圍和內容可能會繼續演變。目前還不能確定遵守這些政策是否會對公司或銀行招聘、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

沃爾克規則

2013年12月，包括美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)在內的五家美國金融監管機構通過了一項最終規則，實施了所謂的“沃爾克規則”。沃爾克規則是根據《多德-弗蘭克法案》第619條制定的，禁止“銀行實體”從事“自營交易”，以及與“私募股權基金和對衝基金”進行投資和開展某些其他活動。儘管最終規則根據規模對合規和報告義務進行了一定程度的分級，但沃爾克規則的根本禁令適用於任何規模的銀行實體，包括我們和銀行。

自2013年採用最終規則以來，美國金融監管機構和其他聯邦機構進一步採納了對最終規則的幾項修改。2014年1月14日，這些機構通過了一項臨時最終規則，允許銀行實體在滿足某些資格的情況下保留主要由信託優先證券支持的某些債務抵押債券(CDO)的權益。2019年7月9日，這些機構通過了一項最終規則，將社區銀行(即總合並資產不超過100億美元，交易資產和負債佔總合併資產的5%或更少的銀行)排除在沃爾克規則之外。2019年10月8日，這些機構最終完成了對沃爾克規則的修訂，該規則簡化和精簡了對沒有重大交易活動的銀行實體的合規要求，而有重大交易活動的銀行實體將受到更嚴格的合規要求。修訂繼續禁止自營交易，同時為法律允許的活動提供了更大的清晰度和確定性。隨着這些變化，這些機構預計，被認為是被禁止的自營交易的交易範圍，將與這些機構2013年最終規則下的交易大體相同。這些修訂於2020年1月1日生效，要求合規日期為2021年1月1日。

到目前為止，沃爾克規則和根據該規則通過的最終規則下的禁令尚未對我們的業務或收入產生實質性影響，我們目前預計它們不會對我們的業務或收入產生實質性影響，但它們確實限制了我們可能從事的可允許活動的範圍。

《多德-弗蘭克法案》

多德-弗蘭克法案於2010年7月簽署成為法律，大大改變了銀行監管環境以及金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。《多德-弗蘭克法案》要求各聯邦機構通過一系列新的執行規則和條例，併為國會準備大量研究報告。聯邦機構在起草實施規則和條例時被賦予了很大的自由裁量權。

2018年5月，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《EGRRCPA》)簽署成為法律。在許多情況下，EGRRCPA提高了多德-弗蘭克規定的資產門檻，對其適用了加強的監督和審慎標準。此前，資產在100億美元或以上的銀行控股公司要接受壓力測試。資產門檻提高到2,500億美元。他説：

多德-弗蘭克法案的一些影響在本章的不同部分進行了描述或説明。監督和監管第二節。以下項目簡要介紹了可能與我們和銀行相關的《多德-弗蘭克法案》的某些其他條款。

2023年3月30日，CFPB發佈了實施多德-弗蘭克法案第1071條的最終規則。最終規定要求金融機構收集並向CFPB報告小企業貸款申請者的數據，包括人口統計數據、貸款決定以及價格和信貸條款。制定規則的目的是提高透明度，打擊小企業貸款中的歧視。

如上所述，正在執行《多德-弗蘭克法案》。此外，由於我們的總資產連續四個季度超過100億美元，截至2021年第一季度，我們受到更嚴格的監管審查和要求。很難預測《多德-弗蘭克法案》對世行和我們的整體金融影響。然而，對多德-弗蘭克法案及其實施條例的遵守已經導致並預計將繼續導致額外的運營和合規成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管範圍超出銀行機構範圍

除了阿拉巴馬州銀行部和聯邦銀行機構發佈的法規外，我們還必須遵守其他州和聯邦機構發佈的法規，這些法規涉及我們提供的某些金融產品和服務以及我們的總體運營。例如，這些機構包括美國證券交易委員會、多個税務機關和多個州保險監管機構。

與金融機構有關的其他立法和監管行動

政府在過去十年中為加強美國金融體系所做的努力，包括《多德-弗蘭克法案》及其相關的規則和條例，使我們和世行承擔了許多新的合規義務，其中許多義務可能會施加額外的費用、成本、要求和限制。這些費用、成本、要求和限制，以及未來可能施加的任何其他限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國國會、州立法機構和各銀行監管機構經常提出改變管理銀行業的法律法規的新提案。然而，目前還不能確定任何此類變化的可能性和時機，以及此類變化可能對我們和本行產生的影響。在這方面，法案目前正等待國會和某些州立法機構審議，未來可能會在國會和州立法機構提出更多法案，以改變金融機構的結構、監管和競爭關係。我們無法預測這些建議是否或以何種形式將被採納，也無法預測我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。

人力資本資源

在ServisFirst BancShares，我們相信我們的員工確實是我們最有價值的資產，我們每個人都為我們持續的共同成功做出了直接貢獻。截至2023年12月31日，我們擁有591名全職等值員工。我們有205名員工在我們的公司辦公室，包括銷售和運營，386名員工在我們的地區辦事處和分支機構。我們的管理層相信我們與員工的關係很好。

招聘、晉升與人才發展

我們一直在尋求從內部建設我們的員工隊伍，並儘可能地從我們現有的人才庫中提拔人才。當情況並非如此時，我們希望通過招聘會和當地大學來建立持續的網絡，並利用專業的網絡平臺，如LinkedIn。我們還為現有員工制定了推薦獎金計劃，我們相信這有助於我們同時實現員工隊伍的多元化。我們也致力於員工的持續發展。合規、信息技術等銀行業相關培訓全年由員工完成。我們的目標也是幫助我們的員工進行與崗位相關的培訓和發展。

健康與安全

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。為了響應當地政府和新冠肺炎疫情的衞生指導方針，我們在必要的地方安裝了玻璃屏障，我們定期鼓勵員工在可能的情況下利用視頻會議平臺。所有分支機構和內部公司辦公室都已獲得清潔用品，並鼓勵對錶面區域進行持續消毒。我們維持社交距離政策，並在聯邦和州機構提出新建議時更新我們的程序。

薪酬和福利

我們提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了有競爭力的工資外，這些計劃還包括年度獎金、401(K)退休計劃、全額醫療、牙科和視力保險、人壽保險和帶薪休假。我們的薪酬委員會聘請了一名顧問，就高管的薪酬結構提供建議。作為我們薪酬理念的一部分，我們認為，我們必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃，以吸引和留住優秀人才。

多樣性和包容性

我們致力於繼續努力增加多樣性，營造一個包容的工作環境，支持我們的員工和我們所服務的社區。無論性別、種族、民族、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰，我們都會為這份工作招聘最優秀的人才。我們的政策是完全遵守適用於工作場所歧視的所有州和聯邦法律。

關於我們的執行官員的信息

以下簡要介紹了截至2023年12月31日我們每位高管的背景。

Broughton，III(68)--Broughton先生自2007年以來一直擔任董事首席執行官兼首席執行官，自2005年5月該行成立以來一直擔任董事首席執行官兼首席執行官。Broughton先生被任命為董事會主席，自2019年1月1日起生效，此前我們的董事長退休了。布勞頓整個銀行業生涯都是在伯明翰地區度過的。1985年，布勞頓先生被任命為第一商業銀行的總裁。1992年第一商業銀行被Synovus Financial Corp.收購後，布勞頓繼續擔任總裁，並被任命為第一商業銀行首席執行官。1998年，他成為Synovus Financial Corp.的地區首席執行官，負責阿拉巴馬州和佛羅裏達州的市場。2001年，布勞頓的錫諾夫斯地區發生了變化，他成為阿拉巴馬州、田納西州和佐治亞州部分地區市場的地區首席執行官。他一直在這一職位上工作，直到2004年8月從Synovus退休。Broughton先生在銀行的經驗使他有機會在銀行的許多領域工作，並使他有機會接觸到銀行的所有職能。布勞頓曾在1986年至2009年擔任Cavalier Homees，Inc.的董事會成員，2009年該公司被出售給伯克希爾哈撒韋的一家子公司。

Foshee先生(69歲)-自2007年起擔任執行副總裁總裁，擔任首席財務官、財務主管兼祕書；自2005年起擔任執行副總裁總裁，擔任首席財務官、財務主管兼祕書。Foshee先生從2002年起擔任Heritage Financial Holding Corporation的首席財務官，這是一家總部位於阿拉巴馬州迪凱特的上市銀行控股公司，直至2005年被收購。福希先生是一名註冊會計師。自提交本10-K表格之日起，Foshee先生將辭去首席財務官一職。董事會任命柯克·普雷斯利在福希先生退休後接替福希先生擔任首席財務官。

柯克·普雷斯利（58歲）-普雷斯利先生被任命為首席財務官，自本表格10-K提交之日起生效，此前我們的前首席財務官威廉·M。福西Pressley先生於2023年6月加入銀行擔任戰略規劃執行副總裁。在加入世行之前，普雷斯利先生的職業生涯始於兩家大型國際會計師事務所的外部審計師，專注於金融機構。Pressley先生隨後於2003年至2015年擔任BBVA USA Bancshares（前BBVA Compass Bancshares）的財務總監。他最近擔任BBVA USA的高級執行副總裁兼首席財務官，德克薩斯州休斯頓，2015年至2021年。

羅德尼·E Rushing（66歲）-Rushing先生自2021年2月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。2011年至2021年，彼擔任本行及本行代理銀行業務執行副總裁兼執行官。在加入我們之前，Rushing先生於1982年至2011年在BBVA Compass工作，最近擔任代理銀行業務執行副總裁。在他於2011年3月離職時，BBVA Compass的代理銀行部門為600多家金融機構提供代理銀行服務。

Henry Abbott（41歲）-Abbott先生自2018年4月起擔任本行和本行的高級副總裁兼首席信貸官。2013年至2018年，他擔任代理銀行業務部的高級副總裁兼首席信貸官。在加入我們之前，Abbott先生於2004年至2013年在BB&T（現為Truist）擔任各種高級貸款和信貸管理職位。

可用信息

我們的公司網站是www.servisfirstbank.com。我們在本網站上有直接鏈接到我們的道德守則和我們的審計，薪酬和公司治理和提名委員會的章程，可在我們網站的“投資者關係”部分訪問。我們也有直接鏈接到我們提交給美國證券交易委員會，包括但不限於，我們的年度報告的表格10-K，季度報告的表格10-Q，當前報告的表格8-K，代理聲明和任何修訂這些文件，可免費通過我們的公司網站後，儘快以電子方式提交，或提供給美國證券交易委員會。股東可以要求我們的文件的硬拷貝，免費，通過聯繫我們的投資者關係高級副總裁，戴維斯曼格，在2500伍德克雷斯特廣場，伯明翰，AL 35209，電話（205）949-3420。

第1A項。風險因素。

以下列表確定並簡要總結了截至本表10-K之日我們已知的重大風險因素。我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到以下任何風險或本表格10-K中確定的其他風險以及截至本表格10-K之日我們可能未預期或未視為重大的其他風險的損害。此類風險和不確定性可能導致實際結果與管理層在其他地方提交的前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異。看到 也“有關前瞻性陳述的注意事項。”

與我們的業務相關的風險

我們依賴管理團隊和董事會的服務，關鍵人員或董事的意外損失可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們由一個經驗豐富的核心管理團隊領導，該團隊在我們所服務的市場中擁有豐富的經驗，我們的經營策略側重於通過長期關係經理提供產品和服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中級管理人員的能力。招聘員工的競爭非常激烈，尋找具備執行業務計劃所需技能和素質的關鍵人員的過程可能會很漫長。如果我們或銀行的任何執行官、其他關鍵人員或董事離開我們或銀行，我們的運營可能會受到不利影響。特別是，我們認為，我們任命的執行官和我們的區域首席執行官對我們的成功和我們銀行的成功至關重要。如果他們中的任何人因任何原因離開，我們在這些市場的經營業績可能會受到影響。此外，我們的董事及顧問委員會成員的社區參與以及多元化及廣泛的本地業務關係對我們的成功至關重要。本行董事會或本行各顧問委員會組成的任何重大變動均可能對本行的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能無法成功地擴展到新的市場。

在過去的五年裏，我們在佛羅裏達州的沃爾頓堡、佛羅裏達州的威尼斯、佛羅裏達州的薩拉索塔、佛羅裏達州的奧蘭多、佛羅裏達州的塔拉哈西、佐治亞州的哥倫布、北卡羅來納州的夏洛特和阿什維爾以及弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘開設了新的辦事處。我們可能無法以足夠的人力資源、培訓以及運營、財務和技術資源成功地管理這種增長。任何該等失敗均可能限制我們在該等新市場取得成功的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

由於我們的總資產超過100億美元，我們受到更高的監管要求，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

各種聯邦銀行法律和法規，包括美聯儲根據《多德-弗蘭克法案》的要求通過的規則，對總資產至少100億美元的銀行控股公司提出了額外的要求。此外，總資產至少100億美元的銀行主要是由CFPB根據聯邦消費者保護法律和法規進行審查。截至2021年9月30日，我們的總資產超過100億美元，被FDIC重新歸類為大型金融機構，現在需要滿足額外的要求，包括但不限於，成立我們董事會的專門風險委員會，使用大銀行定價規則計算我們的FDIC存款保險評估，以及更頻繁的監管審查。由於這些額外的合規義務，我們已經產生了大量費用，並預計將繼續產生費用，以滿足更高的監管要求。這些額外的監管要求和增加的合規費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產市場的長期低迷，特別是我們的一級市場，可能會導致虧損，並對我們的盈利能力造成不利影響。

截至2023年12月31日，我們62.2%的貸款組合由商業和消費房地產貸款組成，其中48.4%是業主自住型商業或1-4家庭按揭貸款。在每種情況下，房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了另一種還款來源，並可能在最初發放信貸後價值惡化。房地產價值的下降，無論是在我們服務的地區，還是在全國範圍內，就像2007年至2009年美國經濟衰退期間發生的那樣，可能會削弱我們抵押品的價值，以及我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，這可能需要我們增加信貸損失撥備。如果上述任何一筆貸款發生違約，我們在出售抵押品時收到的金額可能不足以收回貸款的未償還本金和利息。如果我們被要求對獲得貸款的抵押品進行重新估值，以在房地產價值縮水期間償還債務，或增加我們的信貸損失撥備，我們的盈利能力可能會受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們最大的貸款關係目前在我們的總貸款組合中佔了相當大的比例。

截至2023年12月31日，我們最大的10個借款關係總計承諾7.918億美元(包括無資金支持的承諾)，約佔我們總貸款組合的6.8%。與擁有少量相對較大的貸款關係相關的集中風險是，如果其中一個或多個貸款關係違約或違約，我們可能面臨重大損失的風險。信貸損失撥備可能不足以彌補與上述任何關係相關的損失，而撥備的任何損失或增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有關信貸風險的決定可能不準確，信貸虧損撥備可能不足，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。

我們的盈利受我們的貸款能力影響，因此，如果我們錯誤地評估（i）借款人的信譽，導致向未能按照貸款條款償還貸款的借款人提供貸款，或（ii）保證償還貸款的抵押品的價值，管理層對貸款組合的可收回性作出各種假設及判斷，包括借款人的信譽及用作償還多項貸款抵押品的房地產及其他資產的價值。根據我們對可得資料的評估，我們就信貸虧損維持我們認為足以吸收貸款組合固有虧損的撥備。在確定信貸虧損撥備的規模時，我們依賴基於歷史虧損經驗、當前狀況、合理且有依據的預測以及其他相關信息對貸款組合的分析。我們的目標是中小企業作為貸款客户。由於這些借款人的規模，在經濟疲軟時期，它們承受競爭或經濟壓力的能力可能低於較大的借款人。此外，當我們拓展新市場時，由於我們不熟悉市場的具體因素，我們對津貼規模的確定可能會被低估。我們相信我們的信貸虧損撥備是足夠的。截至2023年12月31日，我們的信貸損失撥備為1.533億美元，佔貸款總額的1.32%。如果我們的假設不準確，我們可能會產生超過我們當前信貸虧損撥備的貸款虧損，並需要對我們的信貸虧損撥備作出重大增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。然而，即使我們的假設是準確的，聯邦和州監管機構也會定期審查我們的信貸損失準備金，並可能要求我們大幅增加信貸損失準備金，或根據與我們管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。如該等監管機構要求我們大幅增加信貸虧損或貸款撇銷撥備，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。有關詳細信息，請參見注1 -“重要會計政策摘要“在第8項所列的合併財務報表附註中。財務報表和補充數據見本報告其他部分。

我們為降低銀行業務固有風險而實施的內部控制可能失敗或被規避，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

管理層定期檢討及更新我們的內部監控及程序，以識別、計量、監察、報告及分析我們所面對的風險類型，包括流動資金風險、信貸風險、市場風險、法律風險、合規風險、策略風險、聲譽風險及與我們的僱員、系統及供應商有關的營運風險等。任何控制系統和任何減少風險的系統，無論設計和運作如何良好，都部分基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以實現系統的目標。我們內部控制的失敗不僅會對我們的收益產生重大負面影響，還會對我們在客户、監管機構和投資者中的聲譽產生重大負面影響。此外，我們的內部監控失敗或規避該等監控，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的公司結構為我們的區域首席執行官和銀行團隊提供了決策權。如果我們的員工不遵守我們的內部政策或在決策時疏忽，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到負面影響。

我們通過授權管理人才在當地層面作出某些業務決策，吸引並留住他們。根據區域首席執行官及其銀行團隊的經驗，將貸款權限分配給他們。此外，所有超過500萬美元的貸款關係以及內部風險等級為特別提及或以下的每筆貸款都由我們位於阿拉巴馬州伯明翰的中央信貸管理部門進行審查。此外，對於不屬於指定權力範圍的決策，我們的區域首席執行官須獲得我們高級管理團隊的批准。我們的當地銀行可能不遵守我們的內部程序，或在他們的決策方面以我們的最佳利益行事。我們的員工未能遵守我們的內部政策，或我們的員工採取疏忽的行動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務策略包括繼續我們的增長計劃，如果我們未能增長或未能有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到負面影響。

我們目前的戰略是實現有機增長，並在適當的情況下，通過精選的收購來補充增長。我們實現有機增長的能力主要取決於產生可接受的風險和費用的貸款和存款，我們可能無法成功地繼續這種有機增長。我們能否找到合適的市場進行擴張，招聘和留住合格的人才，並以合理的成本為增長提供資金，這取決於當前的經濟狀況、維持充足的資本、競爭因素以及銀行法的變化等因素。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們持續的增長速度可能需要我們在未來籌集更多資本來為這種增長提供資金，而無法以我們可以接受的條款獲得額外資本可能會對我們的增長和/或我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦和州監管機構要求我們保持充足的資本水平，以支持我們的運營。我們相信，我們目前有足夠的資本來滿足我們近期增長計劃的需要。然而，我們將繼續需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果有需要，我們是否有能力及時或完全進入資本市場，將取決於多個因素，例如金融市場的狀況，包括當前的利率、對金融機構普遍失去信心、對我們的業務或財務實力的負面看法，或其他會增加我們的借貸成本的因素。如果資本在我們需要的時候不能以有利的條件獲得，我們將不得不以不理想的條件發行普通股或其他證券，或者降低我們的增長率，直到市場狀況變得更有利。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

來自金融機構和其他金融服務提供商的競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

銀行業競爭激烈，我們在我們的市場上經歷了來自許多其他金融機構的競爭。我們在吸收存款和發放貸款方面都與其他金融機構競爭。此外，我們必須從其他現有金融機構和新居民那裏吸引客户基礎。我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的服務領域與一系列金融機構成功競爭的能力。

我們成功競爭的能力將取決於多項因素，其中包括：

競爭加劇可能會要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。我們未能在我們的市場上有效競爭，可能會抑制我們的增長或導致我們失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不可預測的經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、流行病或美國經濟中其他經濟狀況的變化，或我們任何市場領域的變化，都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們一直受到美國總體商業和經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹、經濟衰退、流行病、政治問題、監管問題和美國整體經濟的變化。隨着利率的上升，美國經濟中持續的通脹壓力，特別是我們當地市場的通脹壓力，可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。通脹壓低了消費者支出，這可能會對我們所服務的企業產生負面影響。抵押貸款利率上升也可能對我們的抵押貸款業務產生負面影響。

我們幾乎所有的借款人和儲户都是在我們市場開展業務的個人和企業。因此，我們的持續成功將取決於這些地區的總體經濟狀況，而我們無法肯定地預測到這一點。我們的大部分借款人都是商業公司、專業人士和在這些本地市場開展業務的富裕客户。因此，任何影響我們經營的任何市場的地區性或地區性經濟低迷，包括現有或潛在的物業或該等市場的借款人，可能會比我們在地理上更多元化的競爭對手更顯著和更不利地影響我們和我們的盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的運營和財務業績可能會受到自然災害的不利影響，而氣候變化可能會增加這些風險，同時增加監管、合規、聲譽和其他風險。

自然災害可能對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。自然災害，如颶風、龍捲風、地震和類似的不可預測的天氣事件，可能直接影響我們(通過中斷我們的系統、損壞我們的辦公室或以其他方式阻止我們按正常流程運營我們的業務)或間接(通過損壞或摧毀客户的業務或財產或以其他方式損害客户及時償還貸款的能力或摧毀作為貸款抵押品的財產)。我們進入佛羅裏達州的各個市場以及莫比爾、阿拉巴馬州和南卡羅來納州的查爾斯頓市場，增加了我們面臨與颶風和類似自然災害相關的潛在損失的風險，這些損失在沿海地區比在我們的其他市場更常見。

氣候變化可能導致新的或增加的監管負擔，這可能會要求我們採取代價高昂的措施來遵守與氣候變化有關的任何新法律和法規，從而對我們的業務結果產生重大影響。應對氣候變化的法規變化或市場變化也可能影響我們一些客户的業務，這可能需要我們調整針對這些客户的貸款組合和業務戰略。

我們不斷地遇到技術變化，可用於投資於技術改進的資源比我們的許多競爭對手少。

銀行業和金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足客户的需求。我們的許多競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進，而我們可能無法實施新的技術驅動的產品和服務，這可能會降低我們的有效競爭能力或增加我們的整體支出，並對我們的淨收入產生實質性的不利影響。

我們的信息系統可能會出現故障或中斷。

我們嚴重依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統運行中的任何故障或中斷都可能損害或阻礙我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款或其他功能的有效運行。雖然我們有旨在防止或限制信息系統運行中故障或中斷的影響的政策和程序，但不能保證任何此類故障或中斷不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到適當的解決。在正常的業務過程中，我們會不時地從一個系統轉換到另一個系統。無效的轉換可能會導致我們信息系統的運行出現故障或中斷。任何影響我們信息系統的故障或中斷的發生都可能損害我們的聲譽，導致客户業務的損失，並使我們面臨額外的監管審查、民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在運營中使用信息技術，併為客户提供網上銀行服務。 任何未經授權訪問我們或我們的客户’機密或專有信息使我們面臨聲譽損害和訴訟，並可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

近年來，金融機構的信息安全風險有所增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。由於黑客和網絡攻擊，我們不斷受到損失的威脅。由於來自網絡罪犯和黑客的這些威脅的性質和複雜性不斷變化，而且頻率越來越高，我們的風險和對這些問題的敞口仍在增加，我們計劃繼續提供網上銀行和手機銀行渠道，以及我們計劃繼續開發更多遠程連接解決方案來服務我們的客户。因此，與我們的網上銀行服務相關的信息的安全處理、傳輸和存儲是我們運營的關鍵要素。然而，我們的網絡容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他惡意軟件、網絡釣魚計劃、人為錯誤或其他安全故障的影響。此外，我們的客户可能會使用個人智能手機、平板電腦或其他超出我們控制系統的移動設備來訪問我們的產品和服務。我們的技術、系統和網絡以及我們客户的設備一直並將繼續成為網絡攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞的目標，這些攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，我們繼續花費大量的資本和其他資源來防範這些威脅，或者緩解或調查由這些威脅造成的問題。如果我們的活動或我們客户的活動涉及處理、存儲或傳輸機密客户信息，任何違反或未經授權訪問此類信息的行為都將帶來巨大的監管成本，並使我們面臨訴訟和其他可能的責任。如果不能防範此類安全威脅，還可能導致現有客户對我們的系統失去信心，並可能對我們的聲譽和產生存款的能力造成不利影響。此外，我們的保險可能不足以補償因網絡攻擊、黑客攻擊或類似的技術安全漏洞而造成的損失。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但我們未來可能會遭受這樣的損失。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生可能會導致對客户的潛在責任、聲譽損害、我們的競爭地位受到損害，以及我們的運營中斷，所有這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴外部第三方來處理和處理我們的記錄和數據。

我們依靠第三方供應商開發的軟件來處理各種交易。在某些情況下，我們與第三方簽訂了合同，代表我們運行他們的專有軟件。這些系統包括但不限於總賬、工資、員工福利、貸款和存款處理以及證券投資組合會計。雖然我們根據行業標準對適用的供應商對這些程序建立的控制進行審查，並對用户控制進行自己的測試，但我們必須依賴這些第三方供應商對控制的持續維護，包括對客户數據安全的保障。此外，我們維護或與第三方簽訂合同，在這些系統中的任何一個發生故障時，維護關鍵處理輸出的日常備份。儘管如此，如果第三方供應商未能充分維護內部控制或對系統進行必要的更改，我們可能會暫時中斷我們進行業務或流程交易的能力，或損害我們的聲譽。這種擾亂或破壞安全的行為可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與使用第三方軟件或系統有關的安全漏洞，或機密客户信息的丟失或損壞，可能會對我們按照法律和法規要求提供及時和準確的財務信息的能力造成不利影響。任何此類失敗都可能導致監管部門的制裁、嚴重的聲譽損害和客户對我們的信心下降。此外，安全漏洞或客户信息(如社會安全號碼、信用卡號碼或其他信息)的丟失、被盜或損壞可能會導致客户損失、訴訟、監管制裁、收入損失、成本增加和聲譽損害。我們與外部第三方的協議包括在發生任何此類安全漏洞時的賠償義務；然而，不能保證在此類安全漏洞發生時，這些第三方將有足夠的資源為其所有客户提供充分的賠償。

我們最近的業績可能不能代表我們未來的業績，也不能為評估投資我們普通股的風險提供指導。

我們可能無法維持我們的歷史增長率，也可能無法進一步擴大我們的業務。各種因素，如經濟狀況、監管和立法考慮以及競爭，可能會阻礙或禁止我們擴大市場存在的能力。我們的貸款風險與規模較大的銀行不同。我們為當地社區提供服務；因此，我們分散經濟風險的能力受到我們自己的當地市場和經濟的限制。我們主要向中小型企業放貸，這可能會使我們面臨比其他銀行更大的貸款風險，這些銀行向規模更大、資本更充裕、經營歷史更長的企業放貸。我們通過仔細監控貸款申請者和特定行業的貸款集中度，以及通過我們的貸款審批和審查程序來管理我們的信用敞口。我們在確定和管理信用風險敞口時使用的歷史和客觀信息在評估我們的風險時可能不準確。如果我們不能保持我們的歷史增長率或充分管理促進我們增長的因素，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果貸款集中在借款人的地點或行業或抵押品上，我們可能會有更大的信用風險和更高的信用損失。

如果我們的貸款集中於從事相同或類似活動的借款人，或者借款人作為一個整體可能受到經濟或市場狀況的獨特或不成比例的影響，我們的信用風險和信用損失可能會增加。如果貸款集中在某些州或地區，經濟狀況、住房條件以及商品和房地產價值的惡化可能會導致大量更高的信貸損失。

我們從事以房地產為抵押的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權，並擁有相關的房地產，這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本。

由於我們發起的貸款是以房地產為抵押的，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後我們可能會擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們面臨着房地產所有權固有的風險。截至2023年12月31日，我們持有95.5萬美元的其他房地產。作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於：總體或當地經濟狀況；環境清理責任；鄰裏評估；利率；房地產税率；抵押物業的運營費用；出租單位或物業的供求；獲得並維持足夠的物業入住率的能力；分區法律；政府和監管規則；財政政策；以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本金額或風險大小，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

影響我們以商業房地產為抵押的貸款的監管要求可能會限制我們利用資本的能力，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

聯邦銀行監管機構表示，他們的觀點是，以商業房地產為擔保的貸款高度集中的銀行面臨更高的風險，應該持有高於監管下限的資本金，以保持與感知風險相稱的適當損失緩衝。由於我們貸款組合的很大一部分依賴於商業房地產，這些政策導致適用於我們的監管資本要求的變化可能會限制我們利用資本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到利率風險的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與大多數金融機構一樣，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們對貸款和投資證券等生息資產的利息收入與我們對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。我們已將我們的資產組合定位為在較高或較低利率環境下都能表現良好，但未來可能不會如此。截至2023年12月31日，我們的利息敏感度狀況在某種程度上對債務敏感，這通常意味着我們的淨利息收入將因利率上升而不是利率下降而減少更多。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是美聯儲。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響我們收到的貸款和證券的利息以及我們支付的存款和借款的利息，而且這些變化還可能影響我們發放貸款和獲得或保留存款的能力、客户對貸款的需求、我們金融資產和負債的公允價值，以及我們資產的平均存續期。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，我們的淨利息收入可能會受到不利影響，因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。市場利率的任何重大、意想不到的、長期的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，利率上升還可能降低借款人償還當前貸款義務的能力，從而對我們的經營業績產生負面影響。這些情況不僅可能導致更多的貸款違約、喪失抵押品贖回權和註銷，而且還需要進一步增加信貸損失撥備，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

流動性風險可能會削弱我們為運營融資和履行到期債務的能力。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們因無法變現資產或獲得充足資金而無法履行到期義務的可能性。從2023年美國其他銀行的經營和倒閉事件可以看出，無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金可能對我們的流動資金產生重大負面影響。具體而言，截至2023年12月31日，本行約75%的負債為支票賬户及其他流動存款，可按要求或提前數日通知支付，而相比之下，本行72%的資產為貸款，不能在同一時間內收回或出售。我們繼續獲得資金來源，其金額足以為我們的活動提供資金，或以我們可接受的條款提供資金，可能會受到影響我們或金融服務行業或整體經濟的因素的影響。市場狀況或其他事件亦可能對融資水平或成本產生負面影響，影響我們以合理成本、及時且無不利後果地應付負債到期及提取存款、履行合約責任、滿足監管資本要求以及為資產增長及新業務交易提供資金的持續能力。流動資金水平或成本的任何重大、意外或長期變化可能對我們滿足存款提取及其他客户需求的能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們投資證券的公允價值可能會因我們無法控制的因素而波動。

截至2023年12月31日，我們的投資證券組合的公允價值約為18. 9億美元。我們無法控制的因素可能會對我們投資組合中證券的公允價值產生重大影響，並可能導致該等證券的公允價值出現潛在不利變動。該等因素包括但不限於評級機構就證券採取的行動、發行人或相關證券的違約，以及市場利率變動或資本市場不穩定。任何該等因素（其中包括）可能導致非暫時性減值及未來期間的已變現及╱或未變現虧損以及其他全面收益下降，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。釐定證券是否減值的過程通常需要對發行人的未來財務表現及流動資金以及證券相關的任何抵押品作出複雜及主觀的判斷，以評估收取證券所有合約本金及利息付款的可能性。我們未能評估與我們的證券有關的任何貨幣減值或損失可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國聯邦政府財政狀況惡化以及財政部和聯邦機構證券評級下調可能對我們和我們的銀行業務產生不利影響。

美國聯邦政府財政狀況的長期前景不確定。例如，2023年1月，美國政府未償還國債達到法定上限。美國財政部宣佈，自那時以來，它一直在使用非常措施來防止美國政府拖欠付款義務，並延長美國政府必須提高法定債務限額或以其他方式解決其資金狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠其付款義務或延遲支付到期款項，美國政府的這種付款違約或延遲，以及圍繞美國債務上限或美國政府償還債務能力的持續不確定性，可能會對金融市場造成各種不利影響，市場參與者以及美國和全球經濟狀況。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國國會議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但受此類債務上限爭議影響，評級機構紛紛下調或威脅下調美國長期主權信用評級。

除了造成經濟和金融市場混亂外，任何未來降級、未能繼續按需要提高美國法定債務限額或美國聯邦政府財政前景惡化，都可能（其中包括）對我們持有的美國和其他政府及政府機構證券的市值產生重大不利影響，這些證券作為借款抵押品的可用性，以及我們以優惠條件進入資本市場的能力。特別是，它可能會提高利率，擾亂支付系統，貨幣市場以及長期或短期固定收益市場，對資金的成本和可用性產生不利影響，從而對我們的盈利能力產生負面影響。此外，任何降級的不利後果都可能延伸到我們向其提供信貸的人身上，並可能對他們償還貸款的能力產生不利影響。任何該等發展均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能會受到其他金融機構穩健性的不利影響。

我們從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務公司由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們對不同行業和交易對手有風險敞口，並通過與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。我們與其他金融機構的交易使我們在交易對手違約的情況下面臨信貸風險。許多金融服務公司的健全性可能由於這些金融服務公司之間的信貸、交易、清算和其他關係而密切相關。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約，甚至是謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的損失或違約。該等虧損或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們面臨與我們的貸款活動相關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可能會購買房地產，或者我們可能會取消房地產的贖回權並獲得房地產的所有權。因此，我們可能須就該等物業承擔環境責任。我們可能會對政府實體或第三方因環境污染而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用承擔責任，或者可能需要調查或清理酒店的有害或有毒物質或化學品排放。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，如果我們是受污染場地的所有者或前所有者，我們可能會受到第三方基於財產造成的環境污染造成的損害和費用的普通法索賠。任何重大的環境負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們的業務行為受到廣泛的監管，這給我們帶來了額外的成本，並對我們的盈利能力產生了不利影響。

作為一家銀行控股公司，我們受到修訂後的BHC法案下的聯邦法規以及包括FDIC、CFPB和阿拉巴馬州銀行部在內的各種聯邦和州機構的審查和報告要求的約束。聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制我們的業務，並控制我們開展業務的方法，就像它們限制其他銀行組織的方法一樣。銀行監管主要是為了保護儲户、存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護股東或其他債權人。這些規定會影響放貸行為、資本結構、投資行為、股息政策和整體增長等。例如，聯邦和州消費者保護法律和法規限制了我們提供和發放信貸的方式。此外，管理破產的法律通常偏袒債務人，這使得從破產程序中的客户那裏收取債務的成本更高，也更難。

我們還可能需要投入大量的管理注意力和資源來評估和做出任何必要的改變，以遵守適用的法律和法規，特別是由於我們的總資產增長到超過100億美元而根據多德-弗蘭克法案通過的法規。這種資源分配，以及任何未能遵守適用要求的情況，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家銀行控股公司，我們受到某些資本金要求的限制，這些要求可能會限制我們的業務。

作為一家銀行控股公司，我們受到美聯儲的監督和監管，包括基於風險和槓桿資本的要求。我們必須按照美聯儲的要求保持一定的基於風險和槓桿的資本比率，這一比率可能會根據某些經濟狀況以及我們的風險狀況和增長計劃而變化。遵守資本要求，包括槓桿率，可能會限制需要密集使用資本的業務，並可能對我們擴大或維持現有業務水平的能力產生不利影響。此外，如果我們的銀行未能滿足適用的資本金要求，我們可能會受到各種監管制裁，包括由FDIC終止存款保險。

法律、政府監管、貨幣政策的變化 或會計準則 可能有一種材料 逆序 對我們的經營結果有影響。

法規、法規、會計準則或監管政策的變化，包括監管機構對其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響。這些變化可能會使我們面臨額外的成本和更低的收入，限制我們可以提供的金融服務和產品的類型，放鬆對非銀行機構的限制，從而增強它們提供競爭金融服務和產品的能力，增加合規成本，並需要大量管理人員的時間和注意力。會計準則的變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響，甚至可能具有追溯力。不遵守法規、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或聲譽損害，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，像所有受監管的金融機構一樣，我們也受到美聯儲和其他聯邦工具實施的貨幣政策的影響。美聯儲採用的主要貨幣政策工具是通過公開市場操作限制或擴大貨幣供應。這種貨幣政策工具經常導致利率的波動，它可能會對包括我們的業務在內的金融機構的經營業績產生直接的、實質性的不利影響。美國政府為政府債務提供資金的借款也可能導致利率波動，並對這類機構的經營業績產生類似的影響。我們對美聯儲或其他機構實施的貨幣政策沒有任何控制權，這些政策的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能被要求補救不利的檢查結果。

美聯儲、FDIC、CFPB和阿拉巴馬州銀行部定期檢查我們的業務，包括我們對法律和法規的遵守情況。如果檢查的結果是，聯邦或州銀行機構確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性、遵守各種法規或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或者我們違反了任何法律或法規，它可能會採取它認為適當的一些不同的補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估對我們的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或託管之下。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。

作為FDIC承保的機構，本行按季度繳納存款保險費。保費金額受多項因素影響，包括本行對存款保險基金構成的風險，以及該基金是否足以應付所有受保機構所構成的風險。如果本行或受保機構在未來對存款保險基金構成的風險較現時為大，若存款保險基金在任何重大方面耗盡，或出現其他情況導致FDIC決定應加強存款保險基金，銀行可能被要求向FDIC支付更高的存款保險費和/或額外的特別評估(如FDIC在2023年實施的評估)。這些保費和/或評估可能會對銀行的收益產生重大不利影響，從而減少向我們支付股息的資金。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與金融服務業有關的法律和監管程序及相關事宜，包括直接涉及本公司或本行的程序，已經並可能繼續對我們或整個金融服務業造成不利影響。

我們一直是，將來也可能是，受到各種法律和監管程序的影響。評估這些問題的結果本來就很困難，也不能保證我們會在任何訴訟或訴訟中獲勝。任何此類事件都可能導致大量成本和轉移我們管理層的努力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，對此類事項的不利決定可能導致我們的監管機構採取行動，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

當與索賠相關的付款變得可能，並且成本可以合理估計時，我們為法律索賠建立準備金。即使我們沒有設立準備金，我們仍然可能會為一件事招致法律費用。此外，由於評估的內在主觀性和法律訴訟結果的不可預測性，解決一項法律索賠的實際費用可能而且過去一直大大高於為該事項保留的任何數額。懸而未決的法律程序的最終解決，取決於尋求和批准的補救措施，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡被授權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。我們還受到更嚴格的審查，以遵守外國資產管制處執行的規則。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及進行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購和分支計劃，必須獲得監管部門的批准。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

股票市場，特別是金融機構股票市場，可能會經歷大幅波動，這可能與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股股東的權利從屬於我們未償債務持有人的權利，並將從屬於我們未來可能發行的任何優先證券或任何債務的持有人的權利。

我們的董事會有權發行總計1,000,000股優先股，並有權決定每次發行優先股的條款，而無需股東批准。因此，你應該假設我們未來可能發行的任何優先股也將優先於我們的普通股。由於我們未來是否發行債務或股權證券或產生其他借款的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功與否都是不確定的。由於我們未來支付普通股股息的能力將取決於我們和我們銀行的財務狀況以及我們無法控制的因素，我們的普通股股東承擔着未來不會對我們的普通股支付股息的風險，或者如果支付，這種股息將減少或取消，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們和我們的銀行受到資本金和其他限制我們支付股息能力的要求的約束。

2014年，我們開始按季度發放現金股息。未來宣佈的季度股息將取決於我們的董事會的批准，受我們的監管機構對我們施加的限制。為了支付任何股息，我們將需要從我們的銀行獲得股息或有其他資金來源。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行支付的股息不得超過其淨收益的90%，直到銀行的盈餘至少等於其資本的20%(我們銀行的盈餘目前超過其資本的20%)。此外，阿拉巴馬州法律還要求，如果我行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(1)我行該年度的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬，則本銀行支付股息必須事先獲得總監的批准。此外，銀行必須保持一定的資本水平，這可能會限制銀行向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力。截至2023年12月31日，我們的銀行可以向我們支付大約5.739億美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。然而，股息的支付也須經我們的董事會宣佈，董事會會考慮我們的財務狀況、收益、一般經濟狀況和其他因素，包括法律和監管限制。不能保證在未來期間我們的普通股確實會支付股息，或者即使支付了股息，這種股息也不會減少或取消。我們從銀行子公司獲得股息的能力受到限制，可能會對我們的流動性和支付普通股股息或債務利息和本金的能力產生重大不利影響。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。

我們的普通股不是銀行存款，因此，FDIC、任何存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為我們的普通股投保。由於本文件中描述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險。風險因素“部分，並受制於影響任何公司普通股價格的相同市場力量。因此，投資者可能會損失他們在我們普通股上的部分或全部投資。

我們的公司治理文件，以及適用於我們的某些公司和銀行法律，可能會使收購變得更加困難。

經修訂的公司註冊證書(或我們的“章程”)、經修訂的章程以及公司和聯邦銀行法中的某些條款可能會使第三方更難控制我們的組織，即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。在許多情況下，當一家公司收購另一家公司時，股東的股票會獲得溢價。例如，阿拉巴馬州和特拉華州的法律規定，任何人都很難在沒有董事會批准的情況下收購銀行或我們。因此，您實現我們任何出售的潛在利益的能力可能是有限的，即使這樣的出售對股東來説代表着比我們繼續獨立運營更大的價值。

這些規定以及適用於我們的公司和銀行法律法規：

這些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。

一般風險因素

金融中斷或長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

全球金融市場最近經歷了非常混亂和波動的時期，新冠肺炎疫情加劇了這種情況，導致信用風險上升、投資估值下降、供應鏈問題和勞動力限制、高通貨膨脹率和經濟活動減少。此外，許多公司都經歷了流動性下降，以及在市場動盪和波動期間籌集資金的能力的不確定性。如果這些情況再次出現或導致經濟長期低迷，我們的經營業績、財務狀況和/或流動性可能會受到重大不利影響。這裏討論的許多其他風險因素確定了金融經濟低迷導致或加劇的風險。這些風險包括與我們的投資組合、競爭環境和監管發展相關的風險。

作為一家從事金融服務業的企業，我們的業務和運營可能會受到經濟疲軟的多方面和複雜的不利影響。

我們的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。如果美國經濟疲軟，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程和聯邦政府中長期財政前景的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。此外，外國的經濟狀況可能會影響全球金融市場的穩定，這可能會阻礙美國的經濟增長。疲弱的經濟狀況的特點是通貨緊縮、債務和股權資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和/或價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款的拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及房屋銷售和商業活動減少。目前的經濟環境以高利率為特徵，這可能會影響我們通過投資組合創造有吸引力的收益的能力。雖然某些因素表明經濟狀況有所改善，包括緩和通脹，但經濟復甦的道路和政府幹預措施的影響緩解方面仍然存在不確定性。利率的任何上調都可能進一步加劇對存款的競爭、由於獲得信貸的成本較高而減少客户對貸款的需求、導致拖欠貸款和違約的數量增加，或者降低為投資而持有的證券的價值。所有這些因素可能單獨或綜合起來對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。我們的業務還受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這種狀況的政策反應可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們的風險管理計劃旨在識別、評估和緩解公司各個方面的風險，包括財務、運營、監管、聲譽和法律方面的風險。鑑於對技術的日益依賴和網絡威脅的潛在，網絡安全是該計劃的關鍵組成部分。我們的信息安全乾事主要負責這一網絡安全部分，是風險管理組織的關鍵成員，直接向首席風險官報告，並定期向信息技術指導委員會和我們的董事會報告，如下所述。

我們管理網絡安全風險的目標是避免或最大限度地減少內部和外部威脅事件或其他滲透、破壞或濫用我們的系統或信息的努力的影響。我們的信息安全計劃的結構是圍繞國家標準與技術研究所網絡安全框架、聯邦金融機構考試委員會網絡安全評估工具、監管指南和其他行業標準設計的。此外，我們還利用某些行業和政府協會、第三方基準、審計和威脅情報饋送來促進和促進計劃的有效性。我們的信息安全官和首席信息和運營官及其團隊的主要成員定期與同行銀行、行業團體和政策制定者合作，討論網絡安全趨勢和問題，並確定最佳實踐。這些人員定期審查信息安全計劃，以應對不斷變化的威脅和條件，並完善我們的信息安全計劃。

我們採用深入、分層、防禦性的策略，在設計新產品、服務和技術時秉承“按設計信任”的理念。我們利用人員、流程和技術作為管理和維護網絡安全控制的努力的一部分。我們還使用各種工具和流程來識別、防禦、檢測、響應、恢復和管理網絡安全風險和威脅。我們擁有配置為阻止、預防、檢測和監控可疑活動的工具，為異常和惡意活動以及高級持續性威脅提供實時監控和警報。我們使用內部網絡安全專家和第三方專家對我們的基礎設施、軟件系統和網絡架構進行定期評估。我們維護第三方風險管理計劃，旨在識別、評估和管理與外部服務提供商和我們的供應鏈相關的風險，包括網絡安全風險。我們積極監控電子郵件流量中的惡意釣魚電子郵件活動，為員工提供持續培訓，幫助他們檢測可能的惡意電子郵件並監控遠程連接。我們利用內部和外部審計師以及獨立的外部合作伙伴定期審查我們的流程、系統和控制，包括與我們的信息安全計劃有關的流程、系統和控制，以評估其設計和運營效率，並提出建議以加強我們的風險管理計劃。

我們維持一個事件響應計劃，為應對實際或潛在的網絡安全事件提供一個書面框架，包括及時通知董事會批准的適當管理委員會和信息技術指導委員會，並將其上報給董事會批准的適當管理委員會，如下文進一步討論。事件響應計劃通過信息安全乾事進行協調。管理層的關鍵成員通過其設計嵌入到計劃中。事件響應計劃促進了我們組織多個部門的協調，並至少每年進行一次評估。

儘管我們採取了防禦措施和程序，但網絡攻擊構成的威脅是嚴重的。我們的內部系統、流程和控制旨在減少網絡攻擊造成的損失，雖然我們過去經歷過網絡安全事件，但到目前為止，來自網絡安全威脅的風險尚未對我們的公司產生實質性影響。

治理

我們的信息安全官員負責監督和指導我們的信息安全計劃。這些職責包括網絡安全風險評估、防禦行動、事件響應、漏洞評估、威脅情報、身份訪問治理、第三方風險管理和業務彈性。上述職責由第一道防線負責日常工作，我們的第二道防線包括信息安全官，負責指導、監督、監督和挑戰第一道防線的活動。第二道防線職能通過組織結構與第一道防線職能分離，最終直接向首席風險官報告。該部門作為一個整體，由受過不同程度教育和經驗的信息安全專業人員組成。部門內的個人一般都要接受專業教育和認證要求。特別是，我們的信息安全乾事擁有十多年的信息安全經驗和四個與網絡安全相關的認證。

我們的董事會已經批准了一些管理委員會，包括專注於技術影響的信息技術指導委員會和專注於業務影響的風險管理委員會。這些委員會提供對技術計劃和信息安全計劃的監督和治理。這些委員會通常分別每月和每季度開會，以監督我們的風險管理戰略、標準、政策、做法、控制以及為管理安全風險而採取的緩解和預防努力。根據《事件反應計劃》，不時舉行更頻繁的會議，以便及時通報和監測工作。信息安全乾事每月向信息技術指導委員會報告關鍵問題的摘要，包括委員會會議上討論的重大網絡安全和/或隱私事件，以及採取的行動(或根據事件應對計劃的要求更頻繁地報告)。

信息技術指導委員會負責監督我們的信息安全和技術計劃，包括管理層為識別、評估、緩解和補救或防止重大網絡安全問題和風險而採取的行動。我們的信息安全官和首席信息和運營官定期向信息技術指導委員會和我們的董事會提供有關信息安全計劃和技術計劃、關鍵企業網絡安全計劃以及與網絡安全流程相關的其他事項的報告。信息技術指導委員會和我們的董事會每年審查和批准我們的信息安全和技術預算和戰略。此外，風險管理委員會每季度審查我們的網絡安全風險狀況。信息技術指導委員會和風險管理委員會分別在每次董事會會議上向董事會全體成員提交其活動報告。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們通過30個銀行辦事處和2個貸款生產辦事處開展業務。我們的伍德克雷斯特廣場辦公室還包括我們的公司總部。由於我們專注於以服務為導向的銀行業務，分支機構地點有限，因此這些地點都是我們銀行市場的樞紐。我們相信，我們的銀行辦事處狀況良好，適合我們的需要，而且大部分都是相對較新的或翻新的。下表提供了有關我們銀行辦事處的相關詳細信息。