Rambus, Inc.

主確認-無抵押加速股票回購

待更新以獲取經銷商的特定信息。

如果經銷商不是其公司集團中評級最高的實體，則將其包括在內。

交易日期：

買家：

賣家：

股份：

交易所：

相關交易所：

預付款/可變債務：

預付款金額：

預付款日期：

VWAP 價格：

遠期價格：

遠期價格調整金額：

計算週期：

計算期間開始日期：

終止日期：

預定終止日期：

最終終止日期：

首次加速日期：

估值中斷：

結算程序：

(i) 如果此類交易的交割股票數量為正數，則實際 結算應適用於該交易；前提是應修改股票定義第 9.11 節中包含的陳述和協議，排除其中因買方是股票發行人而產生的 限制、義務、限制或要求的任何陳述；或

(ii) 如果此類交易的交付股票數量為負數，則本協議附件A中的 交易對手結算條款應適用於此類交易。

待交付的股票數量：

底價：

超額股息金額：

結算日期：

結算貨幣：

初始股份交付：

初始股票交付日期：

初始股份：

潛在的調整事件：

現金分紅：

現金分紅的後果：

調整方法：

相關分紅期：

相關股息期結束日期：

合併事件的後果：

(a) 以股換股：

(b) 分享給他人：

(c) 股份換組合：

要約收購：

要約的後果：

(a) 以股換股：

(b) 分享給他人：

(c) 股份換組合：

對本協議下任何交易條款的任何調整以及 因合併活動或要約而終止本協議下的任何交易時應支付的任何金額的確定均不得與本協議下的任何先前調整（包括但不限於根據下文第 10 條和第 11 節進行的任何先前調整）進行重複。

國有化、破產或退市：

其他中斷事件：

(a) 法律變更：

(b) 未能交付：

(c) 破產申報：

(d) 股票借款損失：

最高股票貸款利率：

對衝黨：

決定方：

(e) 套期保值中斷：

(f) 套期保值成本增加：

對衝黨：

決定方：

(g) 股票借貸成本增加：

初始股票貸款利率：

對衝黨：

決定方：

套期保值調整：

非依賴/協議和

關於的致謝

套期保值活動/其他

致謝：

計算代理。經銷商。

賬户詳情。

向交易對手付款的賬户：

向經銷商付款的賬户：

辦公室。

每筆交易的交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支方。

每筆交易的交易商辦公室是： [_______________]

通知。

向交易對手發出通知或通信的地址：

向經銷商發出通知或通信的地址：

陳述、保證和協議。

各方的其他陳述、保證和契約。除了協議中的陳述、 保證和契約外，各方還向另一方陳述、保證和契約：

它是符合條件的合同參與者（該術語在 修訂的《商品交易法》中定義）。

各方承認，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條，向其發售每筆交易的要約和出售均免於 註冊。因此，雙方向對方陳述並保證：(A) 它有財務能力 承擔每筆交易投資的經濟風險，並能夠承擔全部投資損失；(B) 它是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，或者是《證券法》D條定義的認可的 投資者；(C) 每筆交易的處置受到限制根據本主確認書、《證券法》和州證券法。

交易對手的其他陳述、保證和契約。除了協議中的 陳述、保證和契約外，交易對手向交易商陳述、保證和契約：

截至本協議下每筆交易的交易日，(A) 此類交易是根據 公開披露的股票回購計劃進行的，其董事會已批准使用諸如本主確認書之類的協議來實施股份 回購計劃，並且 (B) 交易對手沒有內部政策，無論是書面還是口頭的，都禁止交易對手參與此類交易的任何方面，包括，不限 ，根據此類交易購買股票。

截至本協議下每筆交易的交易日，購買或撰寫此類交易以及此處考慮的 交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

截至本協議下每筆交易的交易日，它尚未達成此類交易，截至對本協議下的任何交易做出任何選擇之日，它並未做出此類選擇，在每種情況下 (A) 都不是基於有關 交易對手方或股票的任何重要非公開信息，(B) 預計分配、與分配有關或促進分配其證券、違反《交易法》的自我投標要約或第三方要約或 (C) 進行實際或 明顯交易股票（或任何可轉換成股票或可兑換股票的證券）或操縱股票（或任何可轉換為股票或可兑換股票的證券）價格的活動。

交易對手 (A) 能夠獨立評估投資風險，無論是總體風險還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；(B) 將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時行使獨立判斷力，除非另有書面通知 經紀交易商；(C) 截至本文發佈之日的總資產至少為5000萬美元。

截至本協議下每筆交易的交易日，以及截至對本協議下任何 交易做出任何選擇之日，交易對手在所有重大方面都遵守了《交易法》規定的報告義務。

在相關交易期限內，交易對手已經並將就每筆交易向美國證券交易委員會 委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交所需的所有申報。

在任何法規期間，股票不受限制 期限（定義見下文）（定義見根據《交易法》頒佈的M條例）（就本條款而言，不包括交易對手發行任何證券或開展根據條例M第 102 (b)、(c) 或 (d) 條豁免的活動），交易對手也不會讓股票受到限制 期限任何交易的 M 期限，除非交易對手在不遲於預定時間內向交易商提供該限制期限的書面通知該限制期第一天之前的交易日 ；交易對手承認，根據下文第7節，任何此類通知都可能被視為監管中斷；因此，交易對手承認，其 交付此類通知必須符合下文第8節規定的標準。交易對手目前沒有考慮任何股票分配（定義見根據《交易法》頒佈的M條例），也沒有考慮將股票作為參考證券的任何 證券（定義見根據《交易法》頒佈的M條例）。對於任何交易，條例M期是指 (A) 此類交易的相關期限（定義見下文），（B）此類交易的結算估值期（如果有）以及（C）此類交易的賣方終止購買期（定義見下文）（如果有）。對於任何 交易，相關期限是指從該交易的計算期開始日期開始，到該交易的 (1) (x) 預定終止日期和 (y) 該交易的最後一個額外相關日（如 相關補充確認書中指定）中較早者結束的時期，或者交易商選擇並在該日（或者，如果較晚，則為第一個加速日期）中較早的一天結束根據 收購交易特別條款，考慮任何加速收購交易下文公告）和 (2) 如果第 15 條適用於此類交易，則為根據第 15 條應付的所有交付的日期。

截至每筆交易的交易日、預付款日期、初始股票交付日期、結算日期、任何現金 結算付款日期和任何結算方式選擇日期，交易對手尚未破產（該術語定義為《美國破產法》（《美國破產法》第 11 章）（ 破產法）第 101 (32) 條），交易對手將能夠購買多股股票根據交易對手註冊所在司法管轄區的法律，價值等於預付款金額。

正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，交易對手不必註冊為 投資公司，在每筆交易生效後也不會被要求註冊為 投資公司。

交易對手應在任何交易的計算期、結算估值期 期（如果有）或賣方終止購買期（如果有）的第一天前至少一天通知交易商根據規則10b-18購買區塊的股票總數 每週一次交易對手或其任何關聯購買者（定義見第 10b-18 條）在《交易法》（第 10b-18 條）第 10b-18 條第 (b) (4) 段中規定的集體例外情況 之前的四個日曆周以及該日發生的日曆周（第 10b-18 條的購買和封鎖均按規則 10b-18 的定義使用），其中通知 應基本上採用本附表 B 中規定的形式。

截至本協議下每筆交易的交易日，以及截至對本協議下任何 交易進行任何選擇之日，尚未發佈任何合併公告（定義見下文）。

除了本協議中的陳述、保證和契約外，交易商向交易對手陳述、擔保和 契約：

除了協議和本協議中的契約外，交易商同意在任何交易的計算期和任何結算估值期（定義見附件 A）內盡商業上合理的努力，以符合 條款 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 中規定的限制的方式購買與該交易有關的所有股票) 和 (c) 條第 10b-18 條，就好像該規則適用於此類購買一樣，並考慮到美國證券交易委員會任何適用的不採取行動信函視情況而定，在交易所執行和報告股票交易之間的任何延誤以及交易商無法控制的其他情況的前提下；前提是，在 計算期內，上述協議不適用於為動態對衝交易商自有賬户或其關聯公司賬户下產生的選擇權而進行的購買（包括為避免 懷疑，時間選擇性）；前提是，在不限制交易商自有賬户或其關聯公司的賬户上本第 6 (c) (i) 節第一句的籠統性，交易商對任何未能遵守規則 10b-18 (b) (3) 的行為不承擔任何責任，前提是交易對手或關聯買方（定義見第10b-18）條所指的任何交易不被視為獨立出價或獨立交易。

在每筆交易中，交易商向交易對手陳述並保證，在提交報告該交易交易日該交易的8-K表格之前，交易商沒有與任何第三方 討論與該交易有關的任何抵消交易。

交易商特此向交易對手聲明並承諾，它已經實施了政策和程序，同時考慮了其業務性質，這些政策和程序經過合理設計，旨在確保做出與任何交易相關的投資決策的個人無法獲得有關發行人或股票的重要非公開信息。

根據以下規定，在代表交易對手購買任何股票後的一個交易所工作日內 每週一次第10b-18條第 (b) (4) 段規定的集體例外情況，交易商應將如此購買的 股票總數通知交易對手。

在每週的第一個交易所工作日，交易商應通過電子郵件向交易對手或其指定人以書面形式向交易對手以及交易對手合理指定的其他人員或代理人提供與該交易相關的每週報告（每週報告 報告）。 每份每週報告應包括前一週每個預定交易日的股票中的ADTV（定義和確定，定義見此處），每個預定交易日的 VWAP 價格以及每個此類預定交易日的最高價和最低價。為避免疑問，儘管前兩句中有任何相反之處，本主確認書中用於 目的的VWAP價格應根據與本主確認書第1節估值標題下的VWAP價格相反的措辭確定，而不是基於或引用 任何週報中列出的VWAP價格。

監管混亂。如果交易商根據律師的建議，真誠地得出合理的 判斷，認為這對於任何同樣適用於加速股票回購交易的法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序是適當的，並且 始終如一地適用（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或交易商自願採用）（提供的此類要求、政策和程序與監管問題有關， 通常適用於類似情況，並且在類似交易中以一致的方式適用），以避免或減少任何預定交易日或計算期內 結算估值期內的任何預定交易日或結算估值期 天的任何市場活動，交易商可以根據其商業上合理的自由裁量權，通過向交易對手發出書面通知，選擇認為市場中斷事件已經發生並將發生在此預定交易日繼續或 Days。交易商 應儘快（但不得遲於一個預定交易日）通知交易對手已發生監管中斷以及此類監管中斷的原因以及受其影響的預定交易日，前提是 交易商沒有義務披露其用於此類確定的任何專有或機密模型或任何其他機密或專有信息。如果監管中斷被認為已經發生 ，則該預定交易日或預定交易日均為完全中斷日。在任何情況下，交易商或其任何關聯公司以任何身份參與與任何第三方或涉及任何第三方的任何交易（或任何擬議的 或計劃中的交易）均不得導致監管中斷。

10b5-1 計劃。交易對手向交易商表示 認股權證和契約：

交易對手本着誠意簽訂本主確認書和本協議下的每筆交易，而不是逃避《交易法》（第10b5-1條）第10b5-1條禁令或聯邦或適用的州證券法任何其他反欺詐或反操縱 條款的計劃或計劃的一部分，並將就本主確認書和本協議下的每筆交易真誠行事。交易對手尚未達成或更改，也不會就股票進行或更改任何 相應或套期保值交易或頭寸。交易對手承認，雙方的意圖是根據本主確認書達成的每筆交易都符合第10b5-1條 (c) (1) (i) (A) 和 (B) 段的要求，根據本主確認書達成的每筆交易均應解釋為符合規則 10b5-1 (c) 的要求。

在任何交易的計算期和結算估值期（如果有）以及與任何交易的任何替代交付單位的交付有關的 中，交易商（或其代理人或關聯公司）可以進行與該交易相關的股票交易。交易商進行此類交易的時機、根據此類交易支付或每股收到的價格，以及進行此類交易的方式，包括但不限於此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行的，均應由 交易商自行判斷。交易對手承認並同意，所有此類交易均應由交易商自行判斷並由交易商自己承擔。

交易對手對交易商（或其代理人或關聯公司）如何進行、何時或 與任何交易相關的任何購買或銷售（根據規則10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3))，包括但不限於 交易商（或其代理人或關聯公司）如何、何時或是否簽訂任何交易的控制或影響，也不得試圖行使任何控制權或影響力任何套期保值交易。交易對手聲明並保證，它已就其根據第10b5-1條通過和實施本主 確認書和每份補充確認書的法律方面與自己的顧問進行了磋商。

交易對手承認並同意，本主 確認書或任何補充確認書的任何修改、修改、豁免或終止必須根據細則10b5-1 (c) 中定義的計劃修訂或終止要求生效。在不限制前述 概括性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避細則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手方的任何高級職員、董事、經理或類似人員得知有關 {的任何重大非公開信息的任何時候，不得做出此類 修訂、修改或豁免 br} 股票的交易對手。

除本協議附件B所附通信程序中規定的情況外，交易對手不得直接或間接向交易商的任何員工傳達與股票或任何 交易有關的任何信息（包括但不限於第 10 (a) 節要求的任何通知）。

交易對手採購。未經交易商事先書面同意，交易對手（或第 10b-18 條定義的任何關聯公司或 關聯購買者）不得直接或間接（包括但不限於通過衍生工具）購買、要約購買、下達任何可能導致購買任何股份（或等價權益，包括但不限於實益權益）的出價或限價單，或開始任何與股份（或等值權益）相關的要約信託或 有限合夥企業或存托股份）、股票上市合約或根據本主 確認書，在任何相關時期、任何結算估值期（如果適用）或任何賣方終止購買期（如果適用）內可轉換為、可交換或可行使的證券（包括但不限於第 10b-18 條購買的任何區塊（定義見規則 10b-18））。

合併交易的特別規定。儘管此處或權益定義中有任何與 相反的規定：

交易對手同意：

不會在任何交易的交易日起至 相關期限的最後一天結束的期間內，或在結算估值期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天（如果適用）中較晚的日期內，

在任何此類合併公告發布後，應立即（但無論如何都要在交易所下次常規交易時段開盤之前） 通知交易商該合併公告已發佈；以及

應立即（但無論如何，在交易所下一次常規交易時段開盤之前） 向交易商提供書面通知，具體説明 (i) 交易對手在任何未通過交易商或其關聯公司進行的合併交易或潛在合併交易宣佈之日之前的三個完整日曆 個月內的平均每日購買量（定義見規則 10b-18）以及（ii）根據交易商或其關聯公司購買的股票數量《交易法》第10b-18 (b) (4) 條中關於三人組的附帶條件任何合併交易或潛在合併交易宣佈之日之前的日曆月。此類書面通知應被視為交易對手向交易商提供的 證明，證明此類信息是真實和正確的。此外，交易對手應立即將此類交易的完成以及目標 股東投票的完成情況通知交易商。

交易對手承認，任何此類合併公告或就此發佈的通知都可能 導致任何交易的條款因監管中斷而調整或導致此類交易終止；因此，交易對手承認，其發佈此類通知必須符合上文 第 8 節規定的標準。

交易商可能會將任何此類合併公告或收到的有關合並通知視為監管中斷，並導致交易商以商業上合理的方式調整任何交易的條款（僅考慮此類合併公告對相關交易的經濟影響，因為此類監管中斷造成的 ），或導致交易商將該交易視為額外終止事件。

收購交易公告的特別規定。儘管 此處或權益定義中有任何相反的規定：

如果收購交易公告是在任何交易的結算日當天或之前發佈的，則 計算代理人應以商業上合理的方式在計算代理人認為適當的時間或時間對遠期價格調整金額進行調整， 以符合中規定的調整方法的方式考慮此類收購交易公告對該交易價值的經濟影響第 1 節上文，根據本主確認書 第 23 (a)-(c) 節修訂； 提供的在任何情況下，遠期價格調整金額都不會小於零。

收購交易公告指 (i) 交易對手或其任何 子公司宣佈收購交易或如果完成將導致收購交易的事件，(ii) 交易對手或其任何子公司宣佈交易對手或其任何子公司已簽訂協議、意向書或旨在達成收購交易的諒解，(iii) 交易對手或任何交易對手的公告其子公司有意招攬或加入，或探索 戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，(iv) 善意的人宣佈該人打算進行收購交易，根據計算代理人的真誠 商業上合理的判斷（基於波動率、股票貸款利率、與相關交易相關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與股票或 相關交易相關的流動性的變化），該收購交易是合理的促成收購交易； 提供的計算代理人應真誠地確定任何此類人員是否是善意的人，或 (v) 任何關於之前任何收購交易公告 的任何變更或修正的公告（包括放棄先前宣佈的任何此類收購交易、協議、意向書、諒解或意向書）。

收購交易指 (i) 任何合併事件（就本定義而言， 對合並事件的定義應理解為其中提及的100％替換為30％，提及的50％由75％取代，不提及緊隨其後的 從反向合併的定義開始至該定義末尾的條款）、要約或合併交易或涉及交易對手與任何第三方合併的任何其他交易，(ii) 出售或轉讓所有 或實質上交易對手的所有資產，(iii) 與交易對手相關的資本重組、重新分類、具有約束力的股份交換或其他類似交易，(iv) 對手方或其子公司任何 對資產（包括但不限於通過分拆或分配）的任何租賃、交換、轉讓、處置（包括但不限於分拆或分配方式）或其他類似事件當交易對手或其子公司可轉讓或應收的總對價超過25％時交易對手的市值（截至發佈相關公告之日計算）或（v）交易對手方或其董事會有法律義務就該交易向其股東提出建議的任何 交易（無論是根據《交易所 法》第14e-2條還是其他規定）。

致謝。

本協議雙方打算使每筆交易都是 《破產法》第741 (7) 條所定義的證券合約和《破產法》第101 (25) 條所定義的遠期合約，本協議各方有權獲得第 362 (b) (6)、 362 (b) (27)、362 (o)、546 (b) 條等條款提供的保護 e)、《破產法》546 (j)、555、556、560和561。

交易對手承認：

在任何交易期限內，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買入 或賣出期權或期貨合約，或簽訂掉期權或其他衍生證券，以建立、調整或平倉與該交易相關的對衝頭寸；

交易商及其關聯公司也可能活躍於股票和股票掛鈎交易市場， 除與任何交易相關的套期保值活動外；

交易商應自行決定是否、何時或以何種方式進行交易對手證券中的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式進行對衝遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險；

交易商及其關聯公司有關股票的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和 波動性，以及遠期價格和VWAP價格，每種都可能對交易對手不利；以及

每筆交易都是衍生品交易，其中它授予交易商選擇權；交易商可以以可能高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格為自己的賬户購買 股票。

沒有抵押品、淨額結算或抵銷。儘管本協議或 雙方之間的任何其他協議有相反的規定，但交易對手在本協議下的義務不受任何抵押品的擔保。不得將任何交易下的債務與雙方的任何其他義務相抵消、收回或抵消（包括根據本協議 第 6 節），無論是根據本協議、本主確認書還是任何補充確認書，還是根據本協議雙方之間的任何其他協議，通過法律或其他方式， ，也不得淨額、收回或抵消雙方的任何其他義務（包括根據本節）協議第 6 條）抵消任何交易下的債務，無論是根據協議產生的協議、本主確認書或任何 補充確認書，或根據本協議雙方之間的任何其他協議，通過法律或其他方式，各方特此放棄任何此類抵消、淨額結算或補償權。

股票交割。儘管此處有任何相反的規定，交易商可通過 事先通知交易對手，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他證券的義務，方法是在該原始交割日當天或之前以不止一次 分開交付股票或其他證券（視情況而定），前提是在該原始交割日當天或之前交割的股票和其他證券的總數為等於該原始 交貨日期需要配送的數量。

替代性終止和解協議。如果 (a) 任何交易出現或指定了提前終止 日期（無論是由於違約事件還是終止事件），或者（b）任何交易在特殊事件發生時被取消或終止（除非由於國有化、破產或合併事件的結果 ，其中支付給股份持有人的對價完全由現金構成），前提是任何一方都欠下任何一方根據本協議第 6 (d) (ii) 條向另一方支付的款項或根據任何 取消金額根據股權定義第12條（任何此類金額，付款金額），除非交易對手在不遲於 提前終止日期或終止或取消該交易之日做出相反的選擇，否則交易對手或交易商（視情況而定）應向另一方交付一定數量的股份（或者，如果是國有化或破產），否則交易對手或交易商應向另一方交付一定數量的股份（或者，如果是國有化或破產），除非交易對手在不遲於 提前終止日期或該交易終止或取消之日做出相反的選擇合併 事件，多個單位，每個單位都包含假設的證券或財產的數量或金額一股股份的持有人將在此類國有化、破產或合併事件（視情況而定，每個此類單位， 替代交付單位）中獲得的收益等於付款金額，由計算代理在商業上合理的時間內真誠地以商業上合理的方式確定（雙方同意 在確定價值時，

提前終止時的計算和付款日期。雙方承認並 同意，在計算 (a) 協議第 6 節規定的平倉金額以及 (b) 根據股權定義第 12 條因特殊事件而取消或終止任何交易（無論是全部還是部分）時應付的金額 時，交易商可以（但不必要）根據 (i) 假設商業上合理的預期損失（包括但不限於 遵守合理的法律和監管準則（此類交易的慣例）風險出價用於確定虧損或 (ii) 一個或多個市場參與者向賣方出售一批普通股 股票的價格，其數量等於賣方在相關交易中的對衝頭寸。儘管《協議》第 6 (d) (ii) 節或《權益定義》第 12 條有相反的規定，但根據《協議》第 6 (e) 條提前終止日期或根據權益定義第 12 條取消或終止相關交易時，所有計算為 的應付金額的款項都應在 應付金額通知生效之日支付； 提供的如果交易對手選擇根據第15條接收或交付股票或替代交付單位，則此類股票或替代交付單位應在交易商選擇的日期 儘快交付。

實益所有權限制。儘管本 主確認書中有任何相反的內容，但交易對手承認並同意，在任何一天，交易商都沒有義務從交易對手那裏獲得任何股份，交易對手也無權向交易商交付任何股份，但僅限於 交易完成後，交易商最終母實體將直接或間接受益擁有（該術語的定義為第 13 (d) 條《交易法》）在當天的任何時候超過已發行股份的 8％。任何聲稱的股份收據均為無效且無效，前提是（但僅限於）在收到股份後，交易商的最終母實體將直接或間接以實益方式擁有 超過8％的已發行股份。如果在任何一天，由於本第 17 條，交易商沒有全部或部分收取股份，則交易對手交付此類股票的義務不得消失，而且 交易對手應按照交易商的決定，在一段時間內立即進行任何此類交割，因此，在進行任何此類交付之後，交易商的最終母實體不會直接或間接實益擁有超過 已發行股份的8％ 股票。

最大股票交付量。儘管本主 確認書中有任何相反的規定，但在任何情況下，交易商都不得就任何超過該交易補充 確認書中規定的最大股份數量的交易交付任何股票、任何股票或其他包含替代交割單位的證券。

其他終止事件。

本協議附件B第三段所述事件的發生將構成額外的 終止事件，交易對手是唯一的受影響方，第三段中規定的交易為受影響的交易。

儘管協議第 6 節有相反的規定，但如果在任何交易的補充確認中指定了終止價格 ，那麼如果交易所的股票價格在連續兩個交易日低於該價格，則交易商或交易對手將在不發出任何通知或採取任何行動的情況下發生額外終止事件（交易對手應是唯一受影響的一方，該交易應是唯一受影響的交易）終止價格。

非機密性。交易商和 交易對手特此承認並同意，在不違反第8 (e) 條的前提下，雙方都有權向任何和所有人披露本主確認書和本協議下任何補充確認書所設想的交易的税收結構和税收待遇，不受任何形式的限制，也沒有相反的明示或暗示協議、安排或諒解。

分配和轉移。儘管協議中有任何相反的規定， 未經交易對手同意，交易商可以將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司 (1) 其長期發行人評級等於或優於交易商截至交易 之日的信用評級，或 (2) 根據通常用於類似交易的慣常擔保條款，其在本協議下的義務將得到保障，由經銷商或經銷商的最終母公司提供； 提供的在進行此類 轉讓時 (i) 交易對手無需向受讓人支付（包括實物付款）本協議第 2 (d) (i) (4) 條規定的任何應補償税金額，金額高於 交易對手在沒有此類轉讓的情況下本應向交易商支付的金額；(ii) 交易對手將根據本協議第 2 (d) (i) 節，由於税款 ，未收到任何超過該金額的款項（包括實物付款）在沒有此類轉讓的情況下，哪家交易商將被要求扣留或扣除，除非根據協議第 2 (d) (i) (4) 節，受讓人需要為此類超額部分支付額外款項 。儘管本主確認書中有任何其他相反的規定要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他 證券，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行交易商在任何交易中的義務，任何此類 指定人均可承擔此類義務。交易商可以將收取結算份額（定義見附件A）的權利轉讓給任何可以合法獲得結算股份的第三方。在任何此類表現的範圍內，交易商只能履行對交易對手的義務 。為避免疑問，交易商特此承認，無論下文中是否有任何此類指定，如果其 指定人未完成交易中交易商的任何義務，則交易商有義務繼續履行或促使任何其他指定人履行此類義務。

計算和調整。賣方、計算代理人、套期保值方或決定方在收到交易對手書面請求（可通過電子郵件）後的五個當地工作日內做出任何計算、調整或其他 決定後，賣方、計算 代理人、套期保值方或決定方（視情況而定）將通過電子郵件向交易對手提供一份書面聲明，其中應顯示合理的細節（以及，如果可行，使用常用的文件格式存儲和 操作財務數據），此類計算、調整或其他決定及其依據（包括用於進行此類計算、調整或其他 決定的任何報價、市場數據和來自內部或外部來源的信息），它是

股權定義的修訂。

特此對《股權定義》第11.2 (a) 節進行修訂，刪除稀釋或 集中詞語，取而代之的是計算代理商業上合理的判斷，即物質經濟；並在句子末尾添加了 “或此類交易” 一詞。

特此對《權益定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，(i) 將第五行中的 a 稀釋或集中一詞替換為實質經濟性，(ii) 在同一句話中 “相關股份” 一詞之後添加 “或此類交易” 一詞，(iii) 用物質經濟代替倒數第六行中的 一詞，以及 (iv) 關於任何潛在調整事件僅在第 11.2 (e) (ii) (B)、(C) 和 (D)、11.2 (e) (v)、11.2 (e) (vi)、 或 11.2 (e) (vii) 節下，刪除 (前提是不會僅根據波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化進行任何調整），代之以 短語（而且，為避免疑問，可以進行調整以僅考慮相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化）。

特此修訂《權益定義》第 11.2 (e) 節，將其第 (iii) 條全部刪除 。對《股票定義》第 11.2 (e) (v) 節進行了修訂，在這種 部分的 “股票” 一詞之後添加了 “以高於當前市場價格（與允許購買有關的除外）” 一詞。特此對《權益定義》第11.2 (e) (vii) 節進行修訂並重述如下：涉及發行人的任何其他類似公司事件，如果影響所有或基本上所有股票持有人，並且根據計算代理人的商業合理判斷，對股票或股票期權的理論價值產生重大經濟影響。

特此修訂《股票定義》第 12.6 (a) (ii) 節，即 (i) 從第四行 中刪除官方一詞或之後插入逗號；(ii) 刪除其 (B) 小節末尾的分號，併為此插入以下詞語或 (C) 在 Dealers 選項中，第 5 (a) (vii) 節中規定的任何事件的發生 (1) 至 (9) 關於該發行人的ISDA主協議。

特此對《權益定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，內容如下：

刪除 (1) 第 (A) 小節全文、(2) 小節 (A) 之後的短語或 (B) 以及 (3) 第 (B) 小節中每種情況下的短語；以及

將倒數第二句中的 “非對衝方和 貸款方均不借出股票” 一詞替換為 “此類貸款方不借出股份” 一詞。

特此對《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，添加以下短語： 提供的只有當非套期保值方在通知套期保值方當日以書面形式向套期保值方 作出書面陳述和認證，即截至該日，非對衝方尚未知悉任何有關交易對手或股票的非公開 重要信息，並且是本着誠意而不是作為計劃或計劃的一部分做出此類選擇，則非對衝方才可以選擇終止相關交易在 小節 (C) 結束之前逃避對聯邦證券法的遵守。

特此修訂《權益定義》第 12.9 (b) (v) 節，刪除最後 句中的 (X) 條款。

破產索賠狀況。交易商承認並同意，本 主確認書和任何補充確認書均無意向交易商傳達針對交易對手方在任何美國破產 訴訟中優先於交易對手普通股股東索賠的任何交易的權利； 提供的此處的任何內容均不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與任何 交易有關的義務和協議時尋求補救的權利； 進一步提供此處的任何內容均不得限制或被視為限制經銷商在任何交易以外的任何交易中的權利。

《華爾街透明度與問責法案》。關於2010年《華爾街透明度與問責法》（WSTAA）第 條，雙方特此同意，WSTAA 或 WSTAA 下的任何法規的頒佈、WSTAA 的任何要求或 WSTAA 的 修正案，以及在本主確認之日或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或法規中的任何類似法律確定性條款，均不得限制或否則會損害任何一方 終止、重新協商、修改、修改或補充任何權利的適用權利補充確認、本主確認書或協議（如適用），由終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、 監管變更或任何補充確認、本主確認書、此處納入的股權定義或協議（包括但不限於法律變更、股票借入損失、 股票借入成本增加、套期保值中斷、套期保值成本增加或非法所產生的權利合法性）。

現金的交付。為避免疑問，除了買方支付預付款 金額外，本主確認書中的任何內容均不得解釋為要求買方以現金結算本協議下的任何交易，除非現金結算在買方控制範圍內（包括但不限於 買方選擇交付或接收現金，買方未能及時選擇根據本協議附件A交付結算股份以結算本協議下的任何交易或交付或接收備用配送商品，或買家制造的 根據本文附件A通過交付未註冊結算股份進行結算（由於發生在其控制範圍內的事件），或者在股票持有人也將獲得現金的情況下，無法通過交付未註冊的結算股份進行結算。

同行。本主確認書可以在任意數量的 對應物中執行，所有這些對應物應構成同一個文書，本協議的任何一方都可以通過簽署和交付一個或多個對應方來執行本主確認書。

放棄陪審團審判。在適用 法律允許的最大範圍內，各方放棄就與本協議、本主確認書、每份補充確認書、本協議下的交易以及與 協議、本主確認書和任何補充確認以及本協議下的交易相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。每一方 (I) 證明另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示 在發生此類訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方 方不會尋求執行上述豁免，以及 (II) 承認 此處提供的相互豁免和認證等誘使自己和另一方達成交易（如適用）。

[代理人的角色。每個交易商和交易對手均承認並同意 與本協議的另一方以及代理人（i）代理人根據該方的指示在任何交易中充當交易商的代理人，（ii）代理人不是任何交易的委託人或當事方，可以 轉讓其在任何交易中的權利和義務，（iii）代理人不承擔任何責任、義務或責任以任何方式簽發、擔保、背書或以其他方式就 任何一方的履約情況提供、擔保、背書或以其他方式任何交易，(iv) 交易商和代理人未給出且交易對手不依賴交易商或代理人的任何陳述、意見或陳述（無論是書面還是 口頭），但本主確認書或協議中明確規定的陳述除外，(v) 各方同意僅對另一方而不是代理人提起訴訟來收集或追回任何 與任何交易相關的欠款或證券。本協議各方承認並同意，代理人是本協議規定的預期第三方受益人。交易對手承認代理人是交易商的關聯公司。交易商 將就本主確認書和下文考慮的任何交易以自己的賬户行事。]³

[監管規定。交易商將根據交易對手的書面要求確認任何交易的交易時間 。代理人將根據書面要求向交易對手提供一份聲明，説明代理人因交易而收到或將收到的任何報酬的來源和金額。]⁴

交貨方式。每當交易對手根據本協議要求或向交易對手交付資金或其他資產時，此類交付均應通過代理人進行。此外，與交易商和交易對手之間的任何交易有關的所有通知、要求和通信均應完全通過 代理傳輸。

[2013 年 EMIR 投資組合對賬、爭議解決和披露協議。 雙方同意，ISDA於2013年7月19日發佈的2013年EMIR投資組合調解、爭議解決和披露協議（協議）的條款適用於該協議，就好像雙方未經修改地遵守了 協議一樣。對於《議定書》的附件，(i) 加入信的定義應被視為已刪除，對加入書的提及應視為指本節（而且 提及該締約方的加入信及其加入信應被視為加入協議），（ii）提及遵守本議定書的內容應視為加入協議，（iii）提及《議定書》所涵蓋的協議應視為提及協議（以及每項議定書所涵蓋的協議均應相應閲讀），以及(iv) 提及實施日期應視為 提及本主確認書的日期。就本節而言：

交易商是投資組合數據發送實體，交易對手是投資組合數據接收實體；

交易商和交易對手可以使用第三方服務提供商，每個交易商和交易對手都同意 此類使用，包括將與交易商和交易對手有關的相關數據傳達給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。

與交易商和交易對手相關的此類目的的當地工作日為美國紐約。

以下是適用的電子郵件地址。

待更新以獲取經銷商的特定信息。

待更新以獲取經銷商的特定信息。

投資組合數據：

差異通知：

爭議通知：

[NFC 表示協議。雙方同意，ISDA於2013年3月8日發佈的ISDA 2013 EMIR NFC代表協議附件（NFC代表協議）中規定的條款 應適用於本協議，就好像各方都是NFC代表協議條款下的加入方一樣。對於《議定書》的附件，(i) 加入信的定義應被視為已刪除，提及加入書的內容應視為指本節 （並應相應閲讀相關的加入信及其加入書），（ii）提及遵守本議定書的內容應被視為已加入協議，（iii） 提及涵蓋的主協議應視為提及協議（以及每份涵蓋的主協議均應相應閲讀），以及（iv）對實施日期的提及 應視為對本主確認書日期的引用。交易對手確認其作為作出 NFC 陳述的一方簽訂本主確認書（該術語在 NFC 表示協議中定義）。交易對手 應立即將其作為NFC代表方的地位發生變化通知交易商。]⁶

[對英國居留協議的合同承認。無論協議中包含什麼 ，雙方都同意，國際掉期及衍生品協會 於2016年5月3日發佈的英國（PRA規則）管轄模塊（英國模塊）第1至4段（包括）的規定應被視為已納入本協議，就好像這些條款中提及的涵蓋協議是指協議一樣，其依據是：(i) 交易商 應被視為受監管實體和受監管實體就交易對手而言，(ii) 交易對手應被視為模塊加入方，(iii) 在英國模塊中提及 實施日期應視為提及本主確認書的日期。]⁷

根據《美國海外賬户税收合規法》徵收的預扣税。 本協議第 14 節所定義的可賠償税不應包括根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（ 法典）第 1471 至 1474 條徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據 通過的任何財政或監管立法、規則或慣例為執行這些章節而簽訂的任何政府間協議守則（FATCA 預扣税）。為避免疑問，FATCA 預扣税是適用法律要求扣除或預扣的税款 ，協議第 2 (d) 節所指的税款。

《僱傭法》。根據協議第14節的定義， 不包括根據該守則第871（m）條或根據該法發佈的任何法規對作為美國境內股息的付款徵收的任何税款。

僅在交易商受歐洲衍生品監管制度約束的情況下才包括在內。待更新以獲取經銷商 的具體信息。

僅在交易商受歐洲衍生品監管制度約束的情況下才包括在內。

僅在交易商受歐洲衍生品監管制度約束的情況下才包括在內。待更新以獲取經銷商 的具體信息。

Rambus, Inc.

補充確認無抵押加速股票回購

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約佔交易日已發行股票總數的50％。

約為交易日收盤價的50％。

等於 ASR 標的股票數量的 2 倍（即預付款金額除以交易日 的收盤價，乘以 2）

導言

通信規則

終止

定義