附件10.34

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

 

日期：2024年1月2日

 

其中

 

蒙特羅斯環境集團，Inc.

作為父母借款人，

 

蒙特羅斯環境集團有限公司

作為加拿大的借款方，

 

母借款人的某些子公司，

作為擔保人，

 

蒙特利爾銀行北美分行，

作為西方銀行的利息繼承人

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人，在緊接本修正案生效之前，

 

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，在本修正案生效後，

 

和

 

出借人

 

 

附件10.34

本合同不時與甲方簽約

 

 

 

北卡羅來納州美國銀行，

作為唯一簿記管理人和聯席牽頭安排人

 

和

 

蒙特利爾銀行北美分行，

和第一資本，國家協會，

作為聯合首席調度員

 

和

 

摩根大通銀行，N.A.，

作為協同內容代理

 

 

 

附件10.34

對信貸協議的第三修正案和

委任繼任行政代理人

 

對信貸協議和繼任行政代理人的任命的第三項修正案(本修正案)於2024年1月2日由特拉華州的Montrose環境集團有限公司(“母借款人”)、根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司(“加拿大借款人”)以及Montrose環境集團有限公司之間簽訂；及連同母借款人(各自為“借款人”及統稱為“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款人(定義如下)一方(於本信貸協議生效之日構成本信貸協議項下的所需貸款人(定義如下)、“所需貸款人”)、蒙特利爾銀行(下稱“蒙特利爾銀行”)、作為行政代理的蒙特利爾銀行(下稱“蒙特利爾銀行”)、L/C發行人及在緊接本協議生效前的擺動額度貸款人，以及作為行政代理的美國銀行(“美國銀行”)，L/信用證發行人和擺動額度貸款人在本修正案生效時。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人(如文中所界定)、各金融機構(統稱為“貸款人”及個別均為“貸款人”)、蒙特利爾銀行作為行政代理、週轉額度貸款人及L/信用證發行人，均為該“信貸協議”的當事人，該協議日期為2021年4月27日(經日期為2022年8月30日的“信貸協議第一修正案”修訂)，而日期為2023年5月26日的“信貸協議第二修正案”並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、修改或補充“信貸協議”；本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)，根據該等術語，貸款人已經並將向借款人提供某些財務便利；以及

鑑於，根據蒙特利爾銀行、美國銀行和母公司借款人之間日期為本協議日期的繼任代理協議(“繼任代理協議”)，蒙特利爾銀行已發出有意辭去行政代理職務的通知，自本協議之日起生效；以及

鑑於，(A)所需貸款人希望(I)指定美國銀行為繼任行政代理，自本協議生效，及(Ii)對信貸協議作出若干其他修訂，及(B)母借款人希望同意委任美國銀行為繼任行政代理及修訂信貸協議，在任何情況下，均須受本修訂及繼任代理協議所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到前提、本合同所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.
行政代理的辭職。雙方在此確認並同意，BMO根據信貸協議第10.09條向貸款人和母借款人發出關於其辭去行政代理職務的通知，自本協議之日起生效。雙方進一步確認並同意，蒙特利爾銀行特此辭去L匯票發行方和擺線貸款方的職務，自本合同之日起生效。
2.
任命繼任行政代理。
(a)
自本合同生效之日起，根據信貸協議第10.09條的規定，所需貸款人特此指定美國銀行為管理人的繼任者

1

附件10.34

信貸協議和其他貸款文件項下的代理人，所有這些均符合信貸協議第X條和後續代理協議的條款。
(b)
本協議各方承認並同意，美國銀行僅在繼承行政代理人的職位時，（不包括其作為本協議項下擔保人的身份），（i）未對擔保文件或擔保品進行分析，以及（ii）未對（x）有效性、可撤銷性、根據擔保文件授予或聲稱授予的任何留置權的有效性或優先權，或（y）文件、備案、記錄和為創建、完善或維持存在而採取的其他行動的準確性或充分性，根據擔保文件授予或聲稱授予的留置權的完善性或優先權。 美國銀行應有權假設，自本協議日期起，所有聲稱根據擔保文件授予的留置權均為有效且完善的留置權，具有擔保方預期的優先權。 此外，貸款人在此同意，美國銀行不對未能將任何抵押文件或其他貸款文件分配給他們作為行政代理人承擔任何責任。
3.
信貸協議的修訂。 自本協議簽訂之日起，信貸協議應作如下修訂：
(a)
茲將以下定義的術語按適當的字母順序添加到信貸協議第1.1條中：

“自動借車協議”具有第2.04（g）條規定的含義。 任何自動借款協議應是貸款文件。

“美國銀行”是指美國銀行，N.A.。

“第三次修訂”指自第三次修訂生效日期起，借款人、擔保人、貸款人、BMO Bank N.A.作為西銀行（作為辭職行政代理人）和美國銀行（作為繼任行政代理人）的利益繼任者。

“第三次修訂生效日期”是指2024年1月2日。

(b)
特此對《信貸協議》第1.1條中的以下定義條款進行修訂，並按如下所述進行完整重述：

“行政代理人”是指美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構）（作為根據第三修正案任命的繼任行政代理人），其在任何貸款文件下的行政代理人身份，以及任何繼任行政代理人。

“銀行”是指美國銀行，BMO Bank N.A.，和第一資本，作為聯合牽頭機構。

“基本利率”指任何一天的浮動年利率，等於以下利率中的最高者：（a）行政代理機構在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的利率（應理解，該最優惠商業貸款利率為參考利率，不一定代表行政代理機構收取的最低或最優惠利率）;

2

附件10.34

行政代理人向任何客户收取的費用，該費用由行政代理人根據各種因素（包括行政代理人的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定，（b）百分之一的一半的總和（0.50%）年利率和聯邦基金利率，以及（c）（x）的總和調整後的期限SOFR根據在該日之前兩（2）個營業日確定的一個月的利息期計算（使每年0.00%的最低調整後期限SOFR生效），在每種情況下，每年加百分之一（1.00%）。因上述任何變更而導致的基本利率的任何變更應在行政代理機構的主要商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後的期限SOFR（一（1）個月的計息期）的變更生效之日生效;但如果如此確定的基本利率將小於百分之一（1.00%），則基本利率應被視為百分之一（1.00%）。

“費用函”是指一份或全部（視上下文而定）：（i）截止日期的母借款人與BMO Bank N.A.之間的費用函（“BMO函”），作為西部銀行的利益繼承人，在第三次修訂生效日期之前作為行政代理人，（ii）截止2023年12月15日，母借款人和BMO Bank N.A.之間的費用函，作為西部銀行的利益繼承人，在第三次修訂生效日期之前，以其行政代理人的身份，以及（iii）截止第三次修訂生效日期，母借款人與美國銀行（以其行政代理人的身份）之間的費用函。 雙方確認並同意，BMO函已於第三次修訂生效日期終止。

“信用證簽發人”指美國銀行或其任何附屬機構或銀行或其他合法授權人，在每種情況下，同意簽發本協議項下的信用證，併為行政代理人所合理接受，作為本協議項下的信用證簽發人。

“Swing Line代理人”是指美國銀行，或在美國銀行辭去本協議項下的行政代理人職務後，（或任何基金的關聯公司或核準基金）同意，經行政代理人批准，（或者，如果沒有繼任行政代理人，則為所需貸款人）和母借款人，作為本協議項下的週轉貸款人。

“轉動線昇華”是指等於(A)循環承付總額和(B)20,000,000美元兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

(c)
現刪除已定義的術語“跟單信用證主協議”和“備用信用證主協議”及其在信用證協議中的所有用法。
(d)
現將信貸協議的第1.09節全文修改如下：

1.09額外的替代貨幣。

(A)母借款人可不時要求以其他貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證

3

附件10.34

美元和“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣；條件是這種請求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。對於與發放循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和每傢俱有循環承諾的貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L/信用證發行人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/信用證發行人自行決定)。對於與循環貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一具有循環承諾的貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一名L/信用證出票人。每一有循環承諾的貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣進行循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以該請求的貨幣進行循環貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則該行政代理應通知父借款人，並且(I)行政代理和該貸款人可以在必要的範圍內修改本協議，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用的調整，以及(Ii)在本協議已如此修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下任何循環貸款借款的替代貨幣。如果行政代理和每一位L/信用證出票人同意以所要求的貨幣開立信用證，行政代理應將此通知母借款人，並且在所有目的下，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知母借款人。

(e)
現在信貸協議中增加新的第2.04(G)節如下：

(G)自動借用安排。為了便於借入擺動額度貸款，母借款人和擺動額度貸款人可以相互同意，並在此被授權進入自動借款

4

附件10.34

在形式和實質上令擺動額度貸款人和行政代理滿意的安排(“自動借款協議”)，規定擺動額度貸款人根據自動借款協議中規定的條件自動墊付擺動額度貸款，但須受本文所述條件的約束。在《自動借款協議》生效的任何時候，《自動借款協議》項下的墊款在本協議的所有目的下均應視為週轉額度貸款，但自動借款協議項下的週轉額度貸款的借款和預付款應根據《自動借款協議》進行(為免生疑問，第2.04(B)節和第2.05(A)(Ii)節關於最低和遞增借款和預付額的規定以及其他關於週轉留置權貸款的要求均不適用)；但美國銀行依據自動借款協議提供的任何自動墊款，應自自動墊款之時起視為週轉額度貸款，即使自動借款協議中有任何相反的規定也是如此。為了確定在自動借款協議生效期間的任何時間的循環未償還總額(計算承諾費除外)，所有擺動線貸款的未償還金額應被視為擺動線昇華的金額。就根據自動借款協議進行的任何浮動額度借款而言，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行作為本協議項下的浮動額度貸款人的引用。

(f)
現將信貸協議第2.08(A)(Iv)節的全部內容修改如下：

(4)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起，其未償還本金應計息，年利率等於基本利率加適用利率(或就根據自動借款協議墊付的任何週轉額度貸款，由母借款人和週轉額度貸款人另行書面商定的其他利率)。

(g)
茲刪除信貸協議第3.09(A)節的最後一句話。
(h)
現刪除信貸協議第3.09節“加拿大基準替代”定義中的第(1)(B)款，代之以“[保留區].”.
(i)
現刪除信貸協議第3.09節中定義的“每日複利公司”一詞。
(j)
現刪除信貸協議第2.02(D)節、第2.14(B)節和第X條中提及的“西部銀行”，代之以“美國銀行”。
(k)
美國銀行以行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人的身份在此明確規定，根據信貸協議第11.02條向行政代理髮出的所有通知應寄往本修正案附件一所列的地址和其他聯繫方式。
4.
陳述和保證。借款人聲明，信貸協議中所載的每一項陳述和保證，截至本協議之日，在所有重要方面都是真實、正確和完整的(不復制其中包含的任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，

5

附件10.34

保證書應在所有重要方面（不重複其中包含的任何重要性限定詞）真實正確，且應在上述較早日期生效。
5.
違約;違約事件。借款人聲明，在本修訂生效之前和之後，沒有發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因此產生違約或違約事件。
6.
有效性的條件。本修正案應在且僅在行政代理人收到以下文件之日（該日期為“第三次修正案生效日期”）生效，且該文件的格式和內容應符合行政代理人的要求：
(a)
由借款人、擔保人、所需貸款人和行政代理人正式簽署的本修訂的副本;以及
(b)
根據本修訂和其他貸款文件規定，在本修訂生效之日或之前應支付的所有費用和支出。
7.
重申。 通過簽署和交付本協議副本，（i）各貸款方特此同意，自第三次修訂生效日期起，在本修訂和本修訂預期的交易生效後，所有擔保債務應根據擔保書的條款和規定得到擔保，並應根據抵押文件的條款和規定得到擔保;（ii）各貸款方特此（A）同意，儘管本修訂具有效力，但自第三次修訂生效日期起，以及在本修訂生效後，抵押文件繼續具有完全效力，（B）同意，自第三次修訂生效日期起，以及在本修訂生效後，以及在本修訂生效後，根據各擔保文件設立和產生的所有留置權和擔保權益在持續的基礎上保持完全有效，並且各該留置權和擔保權益的完善狀態和優先權在持續的基礎上繼續完全有效，不受損害，不中斷和不解除，作為擔保債務的抵押擔保，在每種情況下，在該等抵押文件規定的範圍內，並受該等抵押文件規定的限制和條件的約束，以及（C）確認並確認其在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務和責任，在實施本修訂和據此擬定的交易後的每種情況下，包括其對擔保債務的擔保以及根據擔保文件質押和/或授予其資產中的擔保權益作為擔保物，以擔保該等擔保債務，所有內容均在抵押文件中規定（經本修訂），並承認和同意，自第三次修訂生效日期起，在本修訂生效後，該等義務、負債、擔保、質押和授予繼續完全有效，併為該等有擔保債務提供擔保;及（iii）各擔保人同意，信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件中的任何內容均不得被視為要求該擔保人同意信貸協議的任何未來修訂。
8.
沒有其他修正案。除非上文和附件中明確規定，否則本修訂的簽署、交付和生效不應視為行政代理人、貸款人、週轉線貸款人或信用證簽發人放棄信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄。
9.
管轄法律;管轄權;放棄陪審團審判權。本修正案應受紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節）管轄，並根據紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節）進行約束，而不考慮需要適用其他法律的法律衝突原則。

6

附件10.34

轄區此外，本協議各方同意，第11.14條和第11.15條的規定在作必要的修改後以引用方式納入本協議，如同本協議最初規定的一樣。
10.
沒有更新。本修訂不應被雙方視為，也不得被解釋為，對信貸協議的認可或就此達成的協議和滿意。
11.
成本和費用。母借款人同意支付所有合理的和有記錄的現金成本和費用的蒙特利爾銀行（在本修正案生效之前，以其行政代理人的身份）和美國銀行（在本修正案生效後，以其作為行政代理人的身份）因準備、談判、根據《信貸協議》第10.08條的要求，簽署並交付本修訂。
12.
同行本修訂可由本修訂的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，每份副本均應視為原件，所有副本合在一起應視為構成同一份文件。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修訂的已簽署副本應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。
13.
具有約束力的性質。本修訂對協議雙方、其各自的繼承人、所有權繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
14.
完全理解。本修訂規定了雙方對本修訂所述事項的完整理解，並應取代之前與本修訂有關的任何書面或口頭協商或協議。為免生疑問，本修訂構成貸款文件。
15.
蒙特利爾銀行的信。BMO函件的各方同意，BMO函件已於本函件日期終止。

[簽名頁如下]

7

 

自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方當事人均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：

Montrose環保集團，Inc.

特拉華州的一家公司

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

職位：首席財務官

 

 

蒙特羅斯環境集團有限公司。

根據不列顛羣島法律合併的公司

哥倫比亞

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

頭銜：財務主管

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

擔保人：

分析環境服務

一家加州公司

高級地理服務公司。

賓夕法尼亞州一家公司

焓分析，有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

環境規劃專家公司。

一家佐治亞州的公司

ES工程服務有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

FRS環境修復公司。

佛羅裏達州的一家公司

萊瑪斯特環境諮詢有限責任公司

加州一家有限責任公司

蒙特羅斯空氣質量服務公司

特拉華州一家有限責任公司

蒙特羅斯水和可持續發展服務公司。

特拉華州的一家公司

Pars Environmental，Inc.

新澤西州的一家公司

Montrose規劃與許可有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

Montrose垃圾資源化有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

新興化合物處理技術公司。

一家馬薩諸塞州的公司

Montrose外國控股公司

特拉華州的一家公司

毒理學和環境健康中心，L.L.C.

阿肯色州一家有限責任公司

MSE集團有限責任公司

德克薩斯州一家有限責任公司

SENSIBLEIOT，LLC

加州一家有限責任公司

環境情報有限責任公司

加州一家有限責任公司

地平線水與環境有限責任公司

加州一家有限責任公司

三合會環境顧問公司。

田納西州的一家公司

AIRKINETICS，Inc.

一家加州公司

 

 

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

頭銜：財務主管

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

Montrose測量與分析公司

特拉華州一家有限責任公司

Montrose Services，LLC

特拉華州一家有限責任公司

 

作者：蒙特羅斯環境集團公司

其：成員

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

職位：首席財務官

 

 

CTEH租賃，L.L.C.

阿肯色州一家有限責任公司

CTEH Property，L.L.C.

阿肯色州一家有限責任公司

CTEH政府服務有限責任公司

阿肯色州一家有限責任公司

CTEH IT服務有限責任公司

阿肯色州一家有限責任公司

 

作者：毒理學和環境健康中心，L.L.C.

其：成員

 

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

頭銜：財務主管

 

Ephapy CSV，Inc.

一家加州公司

 

作者：S/何塞·雷韋爾塔

姓名：何塞·雷韋爾塔

職務：祕書兼司庫

 

 

矩陣解決方案公司。

艾伯塔省的一家公司

 

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

職位：首席財務官

 

 

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

Montrose環境解決方案公司

特拉華州的一家公司

HUCO諮詢公司。

一家德克薩斯州的公司

環境聯盟公司

特拉華州的一家公司

環境標準公司

賓夕法尼亞州的一家公司

 

 

作者：S/艾倫·迪克斯

姓名：艾倫·迪克斯

頭銜：財務主管

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

行政代理人，
在本修正案生效之前：

蒙特利爾銀行北美分行，

作為西方銀行的利息繼承人

 

 

作者：Brian Dosher

Name：zhang cheng

標題：董事

 

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

行政代理人，
在本修正案生效後：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

 

 

作者：S/安東尼·凱爾

姓名：安東尼·凱爾

職務：總裁副

 

 

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

貸款人：美國銀行，北卡羅來納州

作為貸款方、擺動額度貸款方和L/信用證發行方

 

作者：S/嚴珍妮

姓名：詹妮弗·嚴

頭銜：高級副總裁

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

 

撰稿：S/Jeff阿明

姓名：Jeff·阿明

職務：總裁副

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

蒙特利爾銀行N.A.(作為西方銀行的利息繼承人)，

作為貸款人

 

作者：S/布萊恩·多舍

Name：zhang cheng

標題：董事

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

美國銀行全國協會(三菱UFG聯合銀行，N.A.的繼任者)，作為貸款人

 

作者：S/託馬斯·勒納

姓名：託馬斯·勒納

頭銜：高級副總裁

 

 

 

 

信貸協議第三修正案和繼任行政代理人的任命

Montrose環保集團，Inc.

 

 

 

附件一

美國銀行公告信息

[省略]