EX-99.PROXYPOL
馬薩諸塞州金融服務公司
代理投票政策和程序
2023年1月1日
在MFS投資管理，我們的核心目標是負責任地創造價值。在為客户的長期經濟利益服務時，我們依靠深入的基礎研究、風險意識、參與度和有效的管理，為客户創造長期的風險調整後回報。這種方法的核心組成部分是我們的代理投票活動。我們認為，穩健的所有權做法有助於保護和提高股東的長期價值。此類所有權做法包括努力行使我們的投票權，以及就各種代理投票主題與我們的發行人進行接觸。我們認識到，環境、社會和治理（“ESG”）問題可能會影響投資的長期價值，因此，我們考慮ESG問題的依據是我們的信託義務，即在我們認為符合客户最佳長期經濟利益的情況下對代理人進行投票。
MFS Investment Management及其從事全權投資活動（統稱為 “MFS”）的子公司已對由MFS擔任投資顧問的客户擁有的證券採用了這些代理投票政策和程序（“MFS代理投票政策和程序”），並被授權代表此類客户對代理進行投票。這些客户包括由MFS贊助的集合投資工具（“MFS基金” 或統稱為 “MFS基金”）。
我們的代理投票方法遵循的總體原則是，代理投票決策是根據MFS認為客户的最佳長期經濟利益做出的，而不是為了包括公司管理層在內的任何其他方的利益，也不是為了MFS的公司利益，包括MFS基金股份分配和機構客户關係等利益。這些代理投票政策和程序包括投票準則，規定了MFS通常如何就特定問題進行投票，以及我們如何監控MFS在代表MFS客户進行代理人投票時可能出現的潛在重大利益衝突。
我們的代理投票方法以下列其他原則為指導：
1. 在多個客户投資組合中適用政策的一致性：雖然當發行人的證券由多個客户投資組合持有時，MFS通常會對同一事項進行一致的投票，但在某些情況下，MFS可能會對不同的客户投資組合進行不同的投票。例如，如果我們收到明確的投票指示，要求他們以不同的方式對自己的賬户進行投票，則我們可能會以不同的方式對客户投資組合進行投票。同樣，如果負責特定客户賬户的投資組合管理團隊認為不同的投票指示符合該賬户的最佳長期經濟利益，則MFS可能會以不同的方式進行投票。
2. 在大多數情況下，各次股東大會政策的適用保持一致：總的來説，MFS力求在所有股東大會上對類似的代理提案進行一致的投票。但是，許多代理提案（例如，合併、收購和
環境、社會和治理提案（股東提案）是根據發行人的所有相關事實和情況逐案分析的，提案MFS可能會在不同的股東大會上以不同的方式對類似的提案進行投票。此外，根據MFS的最佳判斷，MFS還保留推翻有關特定代理提案的指導方針的權利，前提是這種推翻符合以MFS客户最佳長期經濟利益為由進行代理投票的總體原則。
3.考慮公司的具體背景並以參與為依據：如上所述，MFS在決定其投票決定時將尋求考慮公司的具體背景。如果有重大、複雜或不尋常的投票項目，我們可能會在投票之前尋求與公司接觸，以進一步為我們的決定提供信息。如果在特定的參與問題上沒有取得足夠的進展，MFS可能會決定是否有必要對管理層投反對票，以反映我們對客户最佳長期經濟利益變化的擔憂和影響。
4. 明確的決策以最好地支持發行人流程和決策：為了更好地支持發行人決策的改進，我們努力通過對每個項目投贊成票或反對票來提供明確的決定。但是，如果我們認為投贊成票或反對票可能產生不符合客户最佳長期經濟利益的結果，則在某些情況下我們可能會投棄權票。
5. 方法和實施的透明度：除了在我們的網站上發佈MFS代理投票政策和程序外，我們也願意與各公司溝通我們的投票意向，包括在年會之前。如果我們希望向公司明確表達我們的觀點或相應的理由，我們可以主動這樣做。我們的投票數據應要求向客户報告，並按季度和年度在我們的網站上公開報告（在 “代理投票記錄和報告” 下）。有關舉報我們的代理投票活動的更多信息，請參閲下文 F 部分。
A. 投票指南
以下指導方針規定了MFS通常如何就提交股東投票的具體事項進行投票。這些準則並非詳盡無遺，MFS可能會對下文未提及的事項進行投票。在這種情況下，MFS將受其總體政策的約束，對MFS認為符合其客户最佳長期經濟利益的行為進行投票。
這些指導方針適用於MFS投資了大量資產的市場和公司。有些市場和公司，例如受控公司和小型市場，將考慮地方治理做法，可能需要適用下文未明確説明的例外情況。在某些市場和公司中，透明度和相關數據限制了應用這些指導方針的能力。
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董事會結構和績效
MFS通常支持董事會在無爭議或無爭議的選舉中提議的董事選舉和/或解職，除非已發現與以下問題相關的問題：
董事獨立性
MFS認為，良好的治理是由至少由管理層、公司和彼此的 “獨立”（由MFS自行決定的）1的董事組成的董事會來實現良好的治理。如果發現獨立性不足並確定獨立性不足會對董事會和/或公司的效力構成風險，MFS可能不支持非獨立候選人或其他相關董事（例如董事會主席或提名委員會主席）。
一般而言，如果由於被提名人當選為董事會成員，董事會由 “獨立” 成員的簡單多數組成，我們將不支持該被提名人加入董事會。但是，在某些治理結構和市場中，我們可能會接受較低的獨立性，例如要求董事會中有非股東代表的公司、受控公司以及某些亞洲或新興市場的公司。在這種情況下，我們通常預計董事會至少有三分之一是獨立的，或者至少有一半的股東代表是獨立的，而且總的來説，如果這些被提名人的選舉導致這些期望得不到滿足，我們不會支持被提名人進入董事會。在某些情況下，我們可能不支持另一位相關董事的選舉。例如，在日本，如果董事會不由至少三分之一的獨立董事組成，我們通常不會支持最高級的董事。
MFS還認為，良好的治理是由董事會實現的，其關鍵委員會，特別是審計、提名和薪酬/薪酬委員會，完全由 “獨立” 董事組成。對於美國和加拿大的公司，MFS通常會投票反對任何非獨立候選人，這將導致任何審計、薪酬、提名委員會無法完全獨立。對於瑞士和英國的發行人，MFS通常會投票反對任何非獨立被提名人，這將導致審計或薪酬/薪酬委員會無法完全獨立。
在其他市場，如果多數委員會成員或審計委員會主席不獨立，MFS通常會投票反對非獨立候選人或其他相關董事。但是，在一些治理結構（例如受控公司或有非股東代表的董事會）和市場中，我們可能會接受這些關鍵委員會的較低獨立性。
領導職位的任期
對於由首席獨立董事在董事會中的總任期等於或超過二十 (20) 年的董事會，我們通常會與公司合作以鼓勵
1MFS對 “獨立性” 的確定可能與公司、公司上市的交易所或第三方（例如代理諮詢公司）的決定不同。
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更新該職位，如果公司董事會沒有在更新方面取得進展或沒有考慮更新該職位，我們可能會對長期任職的首席董事投反對票。
過度衝浪
在正常和特殊情況下，董事會的所有董事都應有足夠的時間和精力來履行職責，並在實現有效監督方面發揮自己的作用。一般而言，如果董事出現以下情況，我們會對董事的選舉投反對票：
•不是上市公司的首席執行官，但在美國公司總共超過四（4）個上市公司董事會任職，在其他市場超過五（5）個董事會任職。
•是一家上市公司的首席執行官，在美國公司總共超過兩（2）個上市公司董事會任職，在其他市場的兩（2）個外部公司任職。在這種情況下，MFS只會在董事擔任非執行職務的公司的會議上投反對票。
如果我們認為被提名人擔任董事會職務或在外部任職會削弱他們為董事職位投入足夠時間和精力的能力，則MFS也可以投票反對任何董事。在以下情況下，MFS可以考慮對此政策的例外情況：（i）公司已披露董事計劃在合理的時間內從超過上述限制的上市公司董事會數量中辭職；或者（ii）該董事僅因其在關聯公司（例如子公司）的董事會任職或在同一投資公司大樓內的多家投資公司任職而超過上市公司董事會席位的允許數量（根據適用法律的定義）。
多樣性
MFS認為，一個平衡良好、視角多樣的董事會是健全公司治理的基礎，最好將其分散到各個方面，而不是集中在一個或幾個個人身上。我們對多元化的各個方面採取全面的看法，這可以帶來視角的多樣性以及更強的監督和治理。
性別多元化就是其中一個方面，良好的披露和數據有助於制定特定的期望和投票政策。
特別是在性別代表性方面，MFS希望看到所有市場的公司始終如一地實現至少三分之一的董事會中女性代表性的最低水平，隨着時間的推移，我們可能會增加對此的投票政策。
目前，對於任何董事會中女性董事代表性不足的公司，MFS通常會投票反對提名和治理委員會主席或其他最相關的職位，例如：
•在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞的公司：低於 22%。
•在日本公司：低於 10%。
總體而言，MFS將投票反對美國標準普爾500指數公司和英國富時100指數公司的提名委員會主席，這些公司未能任命至少一名認定為代表性不足的族裔/種族少數羣體或LGBTQ+社區成員的董事。
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如果我們認為公司正在向這些目標過渡，或者已經為他們無法遵守這些目標提供了明確而令人信服的理由，則MFS可能會考慮對這些指導方針的例外情況。
對於其他市場，我們將參與董事會多元化，如果我們看不到進展，可能會投票反對選舉董事。
主板尺寸
MFS認為，董事會的規模會影響董事會高效和有效運作的能力。儘管MFS可能會根據具體情況評估董事會規模，但在董事會規模超過十六（16）名成員的情況下，我們通常會投票反對提名和治理委員會主席。例外情況是要求員工在董事會中有同等代表性的公司，我們預計最多有二十（20）名成員。
與董事選舉有關的其他問題：
如果我們確定，MFS 也可能不支持部分或全部候選人競選董事會成員：
•董事或董事會對績效、治理或監督存在擔憂，其中可能包括：
o 明確在公司或被提名人任職的任何其他公司在監督或履行職責（包括識別、管理和報告重大風險和信息）方面的失誤。這可能包括與氣候相關的風險；
o 發行人董事或董事會未能採取行動取消發行人章程文件中對股東不友好的條款；
o 允許高管對衝和/或大量質押公司股票。
•董事在沒有代理材料或其他年度治理報告中陳述的正當理由的情況下參加董事會和/或相關委員會會議的次數不到75％；
•董事會或相關委員會沒有對獲得股東多數支持或重大異議的問題做出充分迴應；
•自上次年會以來，董事會在未經股東批准的情況下實施了毒丸，並且這種毒丸不在隨後的股東大會的議程上（包括與淨營業虧損結轉額有關的毒丸）；或
•在日本，該公司將其淨資產的很大一部分分配給交叉持股。
除非該問題是普遍接受的市場慣例，否則如果我們確定提名委員會主席不獨立，沒有強有力的首席獨立董事職位或執行董事是關鍵董事委員會的成員，則MFS也可能不支持部分或所有候選人競選提名委員會的成員。
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如果當年未提名個別董事參選，則MFS可以採用相同的投票立場對董事的解職進行投票。如果董事的選舉是捆綁的，如果對個別董事感到擔憂，並且沒有與該董事相關的其他投票，則MFS可以對整個集團投反對票。
代理競賽
股東可能會不時就公司的戰略、資本配置或其他問題表達不同的觀點。此類股東還可能提出與公司提出的董事候選人名單不同的董事候選人名單（“代理競賽”）。MFS將根據具體情況分析代理競賽，同時考慮公司管理層和持不同政見股東的往績和當前建議的舉措。MFS將支持董事候選人名單，我們認為這符合客户最佳的長期經濟利益。
與董事會問責制相關的其他項目：
董事選舉的多數票：MFS通常支持合理起草的提案，要求董事以贊成多數票當選董事和/或取消董事選舉的多元化標準（包括要求董事會修改公司章程的具有約束力的決議），前提是該提案包括在董事候選人人數超過董事會席位時（例如有爭議的選舉），將多元化投票標準排除在外。
董事會解密：MFS通常支持除某些封閉式投資公司以外的所有發行人的董事會（即每年僅選舉一部分董事會成員的董事會）的提議。MFS通常反對將董事會歸類為某些封閉式投資公司以外的發行人的提議。
召開特別會議或經書面同意採取行動的權利：MFS通常會支持管理層提出的確立這些權利的提議。我們還將支持股東關於確立股東召開特別會議的權利的提議。
如果公司已經向股東提供了以15％或以下的門檻召開特別會議的權利，則MFS通常會投票反對股東提出的在較低級別上設定或修改門檻的提議。
如果股東無權以15％或更低的門檻召開特別會議，MFS將支持股東關於確立經多數書面同意採取行動的權利的提議。
獨立主席：MFS認為，董事會應包括某種形式的獨立領導層，負責擴大獨立董事的觀點和制定會議議程，而這通常最適合作為董事會的獨立主席。我們會根據具體情況審查領導結構變革的優點。
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代理訪問：MFS認為，合格股東能夠在公司的委託書上提名一定數量的董事（“代理訪問”）可能會帶來公司治理方面的好處。但是，這種潛在利益必須通過股東的潛在濫用來平衡。因此，MFS通常支持美國發行人的代理訪問提案，該提案確立了連續持有3年的公司3％股份的所有權標準。我們認為，此類合格股東應有能力提名至少2名董事。我們還認為，公司應注意在其章程中設置任何可能導致代理訪問不切實際的不當障礙，包括通過代理訪問對董事候選人重新提交申請的門檻。
與股東權利相關的項目：
反收購措施：總的來説，MFS投票反對任何抑制股票資本增值的措施，包括保護管理層免受股東行動的提案。這些類型的提案有多種形式，從 “毒丸” 和 “驅鯊劑” 到絕大多數要求不等。儘管MFS可能會根據具體情況考慮採用潛在的 “毒丸” 或延續現有的 “毒丸”，但MFS通常會投票反對此類反收購手段。
MFS將根據具體情況考慮任何旨在保護公司淨營業虧損結轉的毒丸，權衡此類藥丸的會計和税收優惠以及阻止未來收購候選人的風險。MFS 還將考慮
逐案提出旨在防止對股東不利的投標的提案，例如以低於市場價格的投標和大幅低於發行人所有股份的投標。
MFS通常支持旨在取消將管理層與股東隔離開來的治理結構的提案。MFS通常會投票支持撤銷現有 “毒丸” 的提案以及需要股東批准才能採用潛在的 “毒丸” 的提案。
累積投票：MFS通常反對旨在引入累積投票的提案，並支持旨在取消累積投票的提案。無論哪種情況，MFS都將考慮累積投票是否有可能增強作為少數股東的MFS客户的利益。
一股一票：總的來説，MFS支持按比例調整投票權與經濟利益，並且可能不支持偏離這種方法的提案。如果存在多股類別或其他形式的過度控制權，我們預計這些類別的日落條款通常不超過七年，之後該結構將變為單一類別一股一票。
重組和重組提案：當收到根據不同州法律重組公司或進行其他類型公司重組的提案時，MFS在決定是否支持此類措施時會考慮此類提案的根本目的和最終影響。通常 MFS
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就此類提案與管理層進行投票，但是，如果MFS認為該提案不符合其客户的最佳長期經濟利益，則MFS可能會對管理層投反對票（例如，其意圖或效果將是為可能的收購或收購設置更多不當障礙）。
其他事項：MFS通常對 “其他業務” 提案投反對票，因為在我們投票時，任何此類事項的內容尚不清楚。
與資本化提案、資本分配和公司行動相關的項目：
股票發行：發行股票有許多正當理由。儘管如此，正如上文 “股票計劃” 中指出的那樣，當股票期權計劃（單獨或與同一公司的其他計劃合併）將大幅稀釋現有股權（例如，減少約10-15％）時，MFS通常會對該計劃投反對票。
MFS通常會投票反對管理層在沒有説明理由的情況下要求授權發行普通股或優先股（“空白支票”）的提案，因為無法解釋的授權可能起到潛在的反收購手段的作用。如果MFS確定所請求的授權過多或沒有根據，則MFS也可以對授權或發行普通股或優先股投反對票。MFS將考慮授權的期限以及公司在做出決定時使用此類權限的歷史。
回購計劃：MFS通常支持制定股票回購計劃的提案，在該計劃中，所有股東都有機會平等參與。此類計劃可能包括公司在公開市場上收購自己的股份，或公司向自己的股東提出要約。
合併、收購和其他特殊交易：MFS根據具體情況考慮與合併、收購、出售公司資產、股票和債務發行以及其他可能影響所有權利益的交易有關的提案。
獨立審計師
MFS通常支持選舉審計師，但如果MFS合理地認為法定審計師不真正獨立、不夠稱職，或者存在與審計師的工作或意見有關的問題，則可以決定對某些市場的法定審計師和/或審計委員會成員的選舉投反對票。為了説明這一觀點，當非審計費用佔審計費用總額的百分比超過40％時，尤其是經常性時，MFS可能會評估在投票決策中使用非審計服務的情況。
高管薪酬
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MFS認為，有競爭力的薪酬待遇對於吸引、激勵和留住高管是必要的。我們尋求的薪酬計劃旨在實現持久的長期價值創造，並符合股東的利益和經驗，例如：
•該計劃符合公司的戰略優先事項，具有明確、具有適當挑戰性和可衡量的績效條件，因此未來的薪酬可能會反映業績；
•很大一部分獎勵以遞延股份支付，基於較長的業績期（例如，至少三年）；
•潛在的獎勵及其任何增加都反映了角色和業務；以及
•獎勵反映了股東在前幾次會議上批准的政策，並適當使用了自由裁量權（正面和負面）。
MFS將根據具體情況分析有關高管薪酬的投票。如果MFS確定發行人的高管薪酬做法與股東不一致，或者所包含的激勵指標或結構與客户的最佳長期經濟利益不符，則MFS將投票反對發行人的高管薪酬做法。在分析發行人的薪酬做法是否有利於持久的長期價值創造時，我們會使用各種材料和信息，包括我們自己的內部研究、與發行人的合作以及第三方服務提供商的研究。我們還發現薪酬計劃中存在以下我們認為可能存在問題的做法，我們會對任何包含四（4）種或更多此類做法的計劃進行額外審查：
•相對股東總回報率（TSR）績效閾值要求低於中位數的業績。
•佔給定短期或長期獎勵的30％或以上的定性（即戰略或個人）目標。
•基於績效的長期激勵措施，績效期少於3年。
•超過10萬美元的首席執行官津貼。
•沒有財務業績要求的長期績效計劃。
•高管或董事質押股份。
•首席執行官的薪酬是公司下一任指定執行官（NEO）平均工資的四倍。
如果發行人的做法披露不足，MFS也可能投票反對發行人的高管薪酬做法。
MFS通常支持每年就發行人的高管薪酬做法進行股東諮詢投票的提議。
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關於將ESG激勵措施納入公司的薪酬計劃，MFS沒有正式的投票指南；但是，如果包含此類激勵措施，我們認為：
•激勵措施應與定量或其他外部可核實的結果掛鈎，而不是定性衡量標準。
•激勵措施的權重應與其他戰略優先事項適當平衡。
我們認為，非執行董事可以獲得現金或股票的薪酬，但不應以績效為基礎。
股票計劃
如果股票期權計劃和限制性股票計劃，MFS可能會反對它們：
•為高管、董事或員工提供過於慷慨的薪酬，或可能導致對其他股東的過度稀釋。一般而言，如果特定公司的所有此類計劃都涉及潛在的過度稀釋（我們通常認為總體上超過15％），則MFS會投票反對限制性股票、股票期權、非僱員董事、綜合股票計劃和任何其他股票計劃。MFS通常會投票反對截至去年12月31日在標準普爾100指數上市的美國發行人的股票計劃，其總攤薄幅度可能超過10％。
•允許董事會或薪酬委員會對水下期權進行重新定價或在未經股東批准的情況下自動補充股份。
•不要求期權持有者進行投資，在股票價格上提供 “免費乘車”，也不要允許授予期權授予當日行使價低於公允市場價值的股票期權。
如果股票計劃修正案尋求的是質量變化而不是增加股份，則MFS將根據具體情況進行投票。
MFS將根據具體情況考慮將現有期權換成新發行的期權、限制性股票或現金的提議，同時考慮某些因素，包括但不限於是否存在合理的價值換算以及高級管理人員是否被排除在交易所之外。
在就擬議的合併或收購進行表決的同時，MFS可能會不時評估向某些高管單獨進行的關於遣散費或 “黃金降落傘” 的諮詢投票。MFS將根據具體情況對遣散費計劃進行投票，無論MFS是否支持擬議的合併或收購，MFS都可能對遣散費計劃投反對票。
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MFS支持使用基礎廣泛的員工股票購買計劃來增加員工的公司股票所有權，前提是根據該計劃購買的股票的收購價格不低於其市值的85％，並且不會導致過度稀釋。
在以下情況下，MFS也可能不支持部分或全部候選人競選薪酬/薪酬委員會選舉：
•MFS 投票反對連續的薪酬投票；
•MFS確定發生了特別令人震驚的高管薪酬行為。這可能包括使用自由裁量權來發放超額支出。MFS認為，薪酬委員會應靈活運用自由裁量權，確保最終付款反映長期業績，前提是負責任地使用薪酬；或
•沒有向股東進行顧問薪酬投票，或者公司沒有實施由多數/多數股東支持的諮詢投票頻率。
股東關於高管薪酬的提案
MFS普遍反對股東提出的旨在對高管薪酬設定嚴格限制的提議，因為MFS認為薪酬委員會應保持靈活性，為高管確定適當的薪酬待遇。
MFS可能會支持合理起草的股東提案，這些提案：
•對於超過該高管年薪一定倍數的執行官的任何遣散費，如果MFS判定為過高，則要求股東批准該遣散費；
•要求發行人採取一項政策，收回支付給高級管理人員的基於績效的獎金和獎勵中因重大負數收益重報或其他重大不當行為或公司倒閉而未獲得的部分，除非公司已經就此事採取了令人滿意的政策；
•明確禁止股票期權的回溯日期；或者，
•禁止根據 “控制權變更”（例如單一觸發或修改後的單一觸發器）的廣泛定義加速股權獎勵的授予。
環境和社會提案
當管理層向股東投票提交氣候行動/過渡計劃時，我們將評估該計劃在一段時間內的雄心水平、範圍、可信度和透明度，以確定我們的支持。當公司向股東投票提交氣候行動進展報告時，我們將評估該計劃的實施和進展的證據，以及確定我們支持的透明度。
大多數與環境和社會話題相關的投票項目由股東提出。由於這些提案，即使涉及同一主題，其範圍和所要求的行動也可能有很大差異，因此必須根據具體情況對許多提案進行評估。
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例如，MFS 可能支持合理制定的提案：
•關於氣候變化：尋求與普遍接受的全球框架（例如氣候相關財務披露工作組）的建議相一致的披露，該框架應經過適當審計，其列報方式使股東能夠評估和分析公司數據；或要求制定適當強有力和雄心勃勃的計劃或目標。
•其他環境：要求設定減少環境影響的目標，或披露與影響相關的關鍵績效指標或風險，前提是與業務息息相關。此類提案的一個例子可能是報告塑料使用或公司產品或包裝產生的廢物的影響。
•關於多元化：尋求修改公司的平等就業機會政策以禁止歧視；要求良好做法的員工相關DEI披露；或就具體的相關績效領域徵求外部意見和審查。
•關於遊説：要求披露有關公司的政治捐款、遊説付款和政策（包括貿易組織和遊説活動）的良好做法。
•税收：要求按照GRI 207税收標準進行申報。
•關於企業文化和/或人權/工人權利：要求進一步披露企業文化因素，例如員工流失和/或人權和勞工權利的管理。
如果我們認為提案成本過高、限制性強、不明確、繁重、可能產生意想不到的後果、不太可能產生切實成果，或者我們認為該問題不是實質性或該行動不是企業的優先事項，那麼MFS就不太可能支持該提案。如果公司已經提供了我們認為足以使股東評估提案主題的潛在機會和風險的公開信息，如果提案的要求已經得到實質性實施，或者如果通過參與我們獲得實質性實施的保證，MFS也不太可能支持該提案。
各州或國家的法律可能會規定如何就環境、社會和治理問題投票表決受這些法律（例如州養老金計劃）約束的某些客户的利益。因此，可能需要以不同於MFS通常對其他客户的投票方式進行不同的投票。
B. 代理投票活動的治理
MFS可能會不時收到其客户對MFS代理投票政策和程序的評論。MFS在審查這些MFS代理投票政策和程序時會仔細考慮這些評論，並根據MFS的唯一判斷酌情對其進行修改。
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1。MFS 代理投票委員會
這些MFS代理投票政策和程序的管理由MFS代理投票委員會監督，該委員會包括來自MFS法律和全球投資和客户支持部門的高級人員以及投資團隊的成員。代理投票委員會不包括主要職責與客户關係管理、營銷或銷售相關的個人。MFS 代理投票委員會：
a. 至少每年審查這些MFS代理投票政策和程序，並建議任何認為必要或可取的修正案；
b. 確定在MFS（i）試圖推翻這些MFS代理投票政策和程序；（ii）對不受這些MFS代理投票政策和程序管轄的投票項目進行投票；（iii）評估與董事選舉相關的高管薪酬過高問題；或（iv）要求MFS投資組合經理或投資分析師提出投票建議（例如併購）的情況下，是否存在任何潛在的重大利益衝突；
c. 考慮可能不時出現的特殊代理問題；以及
d. 確定與 MFS 代理投票活動相關的參與優先事項和策略
MFS代理投票政策和程序的日常應用由MFS全球管理董事領導的MFS管理團隊執行。管理團隊是MFS投資團隊的成員。
2。潛在的利益衝突
這些政策和程序旨在解決MFS或其子公司在代表MFS客户進行代理人投票時可能出現的任何潛在的重大利益衝突。如果確實出現此類潛在的重大利益衝突，MFS將分析、記錄和報告此類潛在的重大利益衝突（見下文），並最終將根據MFS認為是其客户最佳長期經濟利益的相關投票項目進行投票。MFS代理投票委員會負責監測和報告此類潛在的重大利益衝突。
MFS代理投票委員會負責監測MFS或其子公司在代表MFS客户進行代理投票時可能出現的潛在重大利益衝突。由於我們的投資管理業務以客户為中心，我們認為實際重大利益衝突問題的可能性很小。儘管如此，我們已經制定了預防措施，以確保所有
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投票符合其客户的最佳長期經濟利益。2 其他MFS內部政策要求所有MFS員工避免個人活動與MFS客户活動之間出現實際和潛在的利益衝突。如果員工（包括投資專業人士）發現任何投票決定（包括個人投資組合中證券的所有權）存在實際或潛在的利益衝突，則該員工必須迴避參與投票過程。還應向MFS代理投票委員會報告MFS或其子公司的員工企圖對MFS就特定代理事項進行投票的任何重大企圖。
如果根據這些MFS代理投票政策和程序進行投票，則不存在任何實質性的利益衝突。如果（i）MFS正在考慮取代這些MFS代理投票政策和程序，（ii）提交投票的事項不受這些MFS代理投票政策和程序的約束，
(iii) MFS評估與董事選舉、顧問薪酬或遣散費投票相關的可能過高的高管薪酬問題，或 (iv) 要求MFS投資組合經理或投資分析師提出投票建議（例如併購）；（統稱為 “非標準投票”）；MFS代理投票委員會將遵循以下程序：
a. 將此類選票的發行人姓名或提出此類提案的股東姓名與當前（i）MFS基金股票的重要分銷商和（ii）MFS機構客户（“MFS重要分銷商和客户名單”）的名單進行比較；
b. 如果發行人的名稱未出現在MFS重要分銷商和客户名單上，則不認為存在任何實質性利益衝突，MFS代理投票委員會將按另行決定的方式對代理進行投票；
c. 如果發行人的名稱出現在MFS重要分銷商和客户名單上，則將向MFS代理投票委員會通報這一事實，MFS代理投票委員會的每位成員（有MFS衝突官員的參與）將仔細評估擬議的投票，以確保該代理最終以MFS認為是MFS客户的最佳長期經濟利益而不是MFS的公司利益進行投票；以及
d. 對於上文（c）條中確定的所有潛在重大利益衝突，MFS代理投票委員會將記錄：發行人名稱、發行人與MFS的關係、對提交代理投票的事項的分析、將要進行的投票以及MFS代理投票委員會確定投票是為了MFS客户的最佳長期經濟利益，而不是為了MFS的公司利益而進行投票的原因。上述文件的副本將提供給MFS的衝突官員。
2為澄清起見，請注意，無論其他MFS客户是否持有同一發行人的 “空頭” 頭寸，或者其他MFS客户是否持有無權在股東大會上投票的公司的權益（例如債券持有人），MFS都會根據我們認為有權在股東大會上投票的客户的最佳長期經濟利益進行投票。
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MFS代理投票委員會的成員負責與MFS的分銷和機構業務部門協商，創建和維護MFS重要分銷商和客户名單。將酌情定期審查和更新MFS重要分銷商和客户名單。
如果MFS正在評估同時擔任MFS基金董事/受託人的董事候選人，則無論投資組合公司是否出現在我們的重要分銷商和客户名單上，MFS代理投票委員會都將遵守上文（c）節所述的程序。在此過程中，MFS代理投票委員會將在董事候選人蔘加的公司股東大會上遵守所有非標準投票的此類程序。
如果MFS客户有權對Sun Life Financial, Inc.或其任何關聯公司（統稱為 “Sun Life”）提交給股東的事項進行投票，則MFS將按照客户的指示或在根據機構股東服務公司的建議無法提供客户指示的情況下代表該MFS客户進行投票。”s（“ISS”）基準政策，或根據法律要求。同樣，如果MFS客户有權就上市公司提交給股東且由MFS基金董事/受託人擔任執行官的事項進行投票，則MFS將按照該客户的指示或在根據ISS的建議或法律要求無法提供客户指示的情況下代表該MFS客户進行投票。
除MFS基金的招股説明書中所述外，某些MFS基金（“頂級基金”）可能不時擁有其他MFS基金（“標的基金”）的股份。如果標的基金將問題提交股東投票，則頂級基金通常將按照與標的基金其他股東相同的比例對其股票進行投票。如果標的基金中沒有其他股東，則頂級基金將根據MFS認為符合頂級基金最佳長期經濟利益的方式進行投票。如果MFS客户有權對由MFS建議的集合投資工具（不包括MFS主要負責投資組合管理並由另一位投資顧問監督的工具）提交給股東的事項進行投票，則MFS將代表該MFS客户進行投票，比例與集合投資工具的其他股東相同。
3.政策審查
MFS代理投票政策和程序可在www.mfs.com上查閲，MFS的客户和MFS客户投資的公司均可訪問該政策和程序。代理投票委員會每年都會審查MFS代理投票政策和程序。MFS可能會不時收到其客户對MFS代理投票政策和程序的評論。MFS在審查這些MFS代理投票政策和程序時會仔細考慮這些評論，並根據MFS的唯一判斷酌情對其進行修改。
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C. 其他行政事務和代理諮詢公司的使用
1。使用代理諮詢公司
MFS代表自己及其某些客户（包括MFS基金）與一家獨立的代理管理公司簽訂了協議，根據該協議，代理管理公司提供各種與代理投票相關的管理服務，例如投票處理和記錄保存職能。除下文所述外，MFS及其客户（包括MFS基金）的代理管理公司是ISS。MFS Development Funds, LLC的代理管理公司是Glass, Lewis & Co., Inc.（“Glass Lewis”；格拉斯·劉易斯和ISS在下文均稱為 “代理管理人”）。
代理管理員直接或間接接收來自不同託管人的委託書和代理選票，將這些材料記錄到其數據庫中，並將即將舉行的會議與MFS基金和客户投資組合持有量進行匹配，這些資產通過MFS持股數據源輸入到代理管理員的系統中。然後，代理管理員將持有公司股票的所有MFS賬户的清單以及這些賬户在記錄日期持有的股份數量與代理管理員關於該公司任何即將舉行的股東大會的清單進行核對。如果未收到代理選票，代理管理員和/或MFS可以聯繫客户的託管人，要求説明未收到選票的原因。通過使用代理管理員系統，MFS的某些員工和MFS代理投票委員會成員可以在線獲得所有即將舉行的股東大會的選票和代理材料摘要。
MFS還接收代理諮詢公司的研究報告和投票建議。這些報告只是我們投票分析的眾多輸入中的一項，其中包括其他信息來源，例如代理材料、公司參與度討論、其他第三方研究和數據。MFS制定了盡職調查程序，以幫助確保我們從代理諮詢公司獲得的研究在實質上是準確的，並確保我們解決涉及這些代理諮詢公司的任何重大利益衝突。該盡職調查包括分析諮詢公司工作人員的充足性和質量、其利益衝突政策和程序以及獨立審計報告。我們還至少每年審查代理諮詢公司的代理政策、方法和同行羣體構成方法。此外，我們還會收到代理諮詢公司關於任何違規行為或利益衝突程序變更的報告。
2。分析和投票代理
根據這些 MFS 代理投票政策和程序對代理進行投票。代理管理員在MFS的事先指示下，自動對所有不需要對MFS確定的MFS代理投票政策和程序行使自由裁量權或判斷權的代理事項進行投票。在這種情況下，如果代理管理人根據MFS先前的指示，預計將進行投票
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在委託事項上對管理層提起訴訟，而MFS意識到發行人已經或將在會議投票截止日期之前足夠早地提交了額外的招標材料，MFS將在投票時考慮這些信息。對於需要特別行使自由裁量權或判斷力的代理事宜，MFS代理投票委員會或其代表對這些代理事項進行審議和投票。在分析所有代理事宜時，MFS使用各種材料和信息，包括但不限於發行人的委託書和其他代理招標材料（包括補充材料）、我們自己的內部研究以及其他第三方提供的研究和建議（包括對代理管理人的研究）。如本文所述，MFS還可能確定，代理投票委員會成員或其代表就代理投票問題與公司進行接觸有利於分析代理投票事項。MFS還利用自己的內部研究、代理管理員和/或其他第三方研究工具和供應商的研究來確定（i）董事會批准的高管薪酬計劃可能與投資組合公司的業務或其股東過度或不一致的情況，（ii）值得進一步考慮的環境、社會和治理提案，或（iii）公司不遵守地方治理或薪酬最佳實踐的情況。MFS 代理投票委員會的代表會酌情審查所投票，以確保符合這些 MFS 代理投票政策和程序。
對於某些類型的投票（例如兼併和收購、代理競賽和資本化問題），MFS的管理團隊將尋求負責分析持有其投資組合證券的公司和/或投資組合經理的MFS投資分析師的建議。3 對於需要根據這些政策進行逐案分析的某些其他投票（例如，可能過高的高管薪酬問題或某些股東提案），管理團隊的分析師同樣將與MFS投資協商和/或作品集managers.3 但是，MFS代理投票委員會最終將對所有選票的投票方式負責。
如上所述，根據MFS的最佳判斷，如果推翻指導方針符合以MFS客户最佳長期經濟利益進行投票的總體原則，則MFS保留推翻指導方針的權利。任何違反指導方針的行為都應按照這些政策中規定的程序進行分析、記錄和報告。
根據與MFS的合同，代理管理員還為MFS代理投票委員會生成各種報告，並在線提供各種其他類型的信息，以便MFS代理投票委員會或其代表可以審查和監督代理管理員代表MFS的客户所做的投票。
3由於旅行日程安排和其他承諾，可能無法有合適的投資組合經理或研究分析師提供投票建議。如果無法在股東大會截止日期之前的合理時間內獲得此類建議，則MFS代理投票委員會可以決定投棄權票。
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對於那些利用 “記錄日期” 來確定哪些股東有資格投票的市場，無論我們的客户持有的全部（或部分）股票是否在會議日期之前出售，MFS通常都會根據這些指導方針對所有符合條件的股票進行投票。
3.證券借貸
某些MFS基金可能會不時參與證券借貸計劃。如果MFS或其代理及時收到美國證券股東大會的通知，MFS及其代理人將嘗試在會議記錄日期之前召回任何借出的證券，以便MFS有權對這些股票進行投票。但是，在某些情況下，MFS可能無法及時召回為美國證券借出的證券，在這種情況下，MFS將無法對這些股票進行投票。MFS將向MFS基金的相應董事會報告MFS無法及時召回貸款證券的情況。MFS通常不召回借出的非美國證券，因為可能沒有足夠的時間提前通知代理材料、記錄日期或投票截止日期，無法讓MFS自動及時召回某些市場的股票。因此，貸款的非美國證券通常不會被投票。如果MFS及時收到通知，説明MFS認為哪些是非美國證券的不尋常的重大投票，而MFS的股票是貸款的，並確定投票符合股東的最佳長期經濟利益，那麼MFS將嘗試及時召回借出的股票。
4。潛在的投票障礙
根據當地法律或商業慣例，一些公司或託管人禁止出售從股東大會之前開始到會議次日結束的一段時間內投票的股票（“股份凍結”）。根據公司所在國家/地區的不同，封鎖期可能從會議前後的規定天數（例如一天、三天或五天）開始，也可以從公司規定的日期開始。儘管做法各不相同，但在許多國家，如果股東大會休會並推遲到以後的日期，封鎖期可以延長一段時間。同樣，在股東提早解除 “封鎖” 限制的能力方面，做法差異很大（例如，在某些國家，股票通常可以在會議前兩天進行 “解封”，而在其他國家，解除封鎖似乎由發行人的過户代理人自行決定）。由於這些限制，MFS必須平衡投票代理給客户帶來的好處和在最有利時機出售標的股票的靈活性降低可能帶來的嚴重投資組合管理後果。對於位於有股票凍結期的國家或某些託管人可能封鎖股票的市場的公司而言，無論條件如何變化都無法出售股票的缺點通常超過在股東大會上就例行項目進行投票的好處。因此，如果沒有一次不尋常的重大投票，以抵消無法出售股票的缺點，MFS不會對這些代理人進行投票。
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政府可能會不時實施經濟制裁，這可能會禁止我們與某些公司或個人進行業務交易。這些制裁還可能禁止某些公司或某些個人的代理人投票。在這種情況下，如果MFS確定這樣做違反了制裁，則不會對某些公司或某些個人進行投票。
在有限的情況下，其他市場特定的股票投票障礙可能會限制我們的投票能力，包括但不限於代理材料的延遲交付、不合時宜的投票截止日期、委託書和股票重新註冊要求或任何其他不尋常的投票要求。在這些有限的情況下，MFS會根據上述指導方針盡最大努力對證券進行投票。
D. 參與度
作為其管理方法的一部分，MFS與其投資的公司就一系列優先問題進行合作。如果在特定的參與問題上沒有取得足夠的進展，MFS可能會決定是否有必要對管理層投反對票，以反映我們對客户最佳長期經濟利益變化的擔憂和影響。
MFS可能會確定，與公司或其他股東進行對話或書面溝通，具體討論公司委託書中股東關注的某些事項，包括環境、社會和治理問題，是適當和有益的。這可能是為了討論和建立我們對某個提案的理解，或者為公司提供有關我們的投票決定的進一步背景信息。
公司或股東還可以尋求在公司正式代理人招標之前與MFS代理投票委員會或管理團隊的成員進行接觸，以更全面地審查問題或評估對某些考慮提案的支持。有關申請就代理投票問題與 MFS 合作的更多信息或有關 MFS 參與優先事項的信息，請聯繫 dlstewardshipteam@mfs.com。
E. 記錄保留
MFS將不時保留這些有效的MFS代理投票政策和程序的副本，並將在適用法律規定的期限內保留提交給MFS基金董事會的所有代理投票報告。代理招標材料，包括由MFS代理投票委員會代表填寫的代理選票的電子版本以及他們各自的備註和評論，均由代理管理員以電子格式保存，可供MFS代理投票委員會和其他MFS員工在線訪問。所有代理投票材料和支持文件，包括代理管理員系統生成的代理處理記錄，包括代理投票的日期
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已收到並提交，有關每家公司代理權問題的投票將按照適用法律的要求保留。
F. 報告
美國註冊的 MFS 基金
MFS每季度公開披露美國註冊的MFS基金的代理投票記錄。MFS還將向美國註冊的MFS基金董事會報告其投票結果。這些報告將包括：（一）關於投票情況的摘要（包括關於薪酬的諮詢投票和 “黃金降落傘”）；（二）反對管理層建議的投票摘要；（三）對MFS未按照指導方針進行投票的情況及其理由的審查；（iv）審查MFS為確定重大利益衝突和任何被認定為重大利益衝突的事項而使用的程序；(v) 對這些政策和準則的審查；(vi) 對我們的代理參與活動的審查；(vii) 報告和對召回美國發行人貸款證券失敗的情況的影響評估；以及（viii）在必要或適當的情況下，為反映公司治理和其他問題的新發展而提議的任何修改。根據這些審查，美國註冊的MFS基金的受託人將考慮在必要或可取的範圍內對這些政策進行可能的修改。
其他 MFS 客户端
根據法律要求，MFS可能會公開披露某些其他客户（包括某些MFS基金）的代理投票記錄或其對某些事項的投票。對於要求MFS提供投票記錄的每位客户，MFS也可以打印一份報告。該報告具體説明瞭在這一年中投票給客户的代理問題以及對每個問題採取的立場，並可根據要求確定MFS未按照MFS代理投票政策和程序進行投票的情況。
公司範圍的投票記錄
MFS還每季度公開披露其全公司代理投票記錄。
除上述情況外，MFS通常不會向客户或其代表以外的任何一方透露實際的投票做法，因為我們認為該信息是機密的，是客户專有的。但是，如上所述，MFS可能會確定與公司就某些問題進行對話是適當和有益的。在與公司的此類對話中，MFS可能會披露其打算進行的投票，以便有可能在環境、社會或治理問題上為公司帶來積極的變革。
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