99.COE

EX-99.COE

首席執行官和首席財務官道德守則

自 2018 年 2 月 13 日起生效

一、政策目的和摘要

《薩班斯-奧克斯利法案》第406條要求根據1940年《投資公司法》註冊的每個MFS基金都必須披露其是否通過了適用於其首席財務官和首席會計官的高級財務官道德守則。

二、概述

A. 涵蓋的官員/守則的目的

本道德守則（本 “守則”）已在MFS基金委員會（“董事會”）的監督下由各基金（統稱為 “基金”，每個 “基金”）通過，適用於基金的首席執行官和首席財務官（“承保人員” 均在附錄A中列出），目的是促進：

∙誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

∙ 在基金向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告和文件以及基金髮布的其他公開通信中，進行完整、公平、準確、及時和易於理解的披露；

∙ 基金遵守適用的法律和政府規章制度；

∙ 立即在內部向《守則》中確定的一個或多個適當人員舉報違反《守則》的行為；以及

∙ 遵守守則的問責制。

B. 行為準則

每位受保官員都應遵守高標準的商業道德，並應敏感地對可能導致實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。此外，每位受保人員不應將個人利益置於基金利益之上，並應努力以誠實和合乎道德的方式行事。為進一步推進上述規定，每位受保人員必須：

∙ 不得不當使用其個人影響力或個人關係來影響任何基金的投資決策或財務報告，從而使受保人員個人受益，從而損害基金；以及

∙ 不得促使基金為受保人員的個人利益而不是基金的福利採取行動或不採取行動。

只有獲得基金首席法務官（“CLO”）的批准，才允許進行以下可能造成利益衝突的活動：

∙ 擔任任何 “營利性” 公司的董事會董事，但基金投資顧問董事會或其子公司或基金投資顧問或其子公司贊助的集合投資工具董事會除外；

∙ 競選政治職位；

∙ 從與基金有當前或潛在業務往來的任何公司收到的任何與基金業務相關的禮物或任何娛樂活動，除非基金投資顧問的禮物和招待政策允許此類禮物或招待；

∙ 任何基金服務提供商（例如託管銀行、審計公司）的任何實質性所有權權益，或與基金的任何諮詢或僱傭關係，基金的投資顧問、主要承銷商、管理人或其任何關聯人除外；

∙ 基金為進行投資組合交易或出售或贖回股票而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利息，但因受保人員受僱或持有證券而產生的利息除外。

C. 披露與合規

∙ 每位受保人員應熟悉普遍適用於基金的披露要求；

∙ 每位受保人員不得故意向基金內部或外部的其他人，包括向基金的受託人和審計師以及政府監管機構和自我監管組織虛假陳述基金的事實，或導致他人虛假陳述有關基金的事實；

∙ 每位受保人員應在其基金責任範圍內酌情與基金的其他高管和僱員以及顧問協商，目標是促進基金向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及基金進行的其他公開通信中充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；以及

∙ 每位受保人員都有責任在其基金責任範圍內促進遵守適用法律、規章和條例規定的標準和限制。

D. 報告和問責

每位受保人員必須：

∙《守則》通過後（或其後成為受保人員後，視情況而定），以書面形式向董事會確認他或她已接收、閲讀並理解該守則；

∙ 此後每年向董事會申明他或她遵守了《守則》的要求；

∙ 每年向CLO報告年度受託人和高級管理人員問卷中確定的與受保人員對基金的職責存在利益衝突的附屬關係和關係；

∙ 不得因真誠舉報潛在違規行為而對任何其他受保人員或基金的任何高級管理人員或僱員或其關聯人員進行報復；以及

∙ 如果CLO知道有任何違反本守則的行為，請立即通知CLO。不這樣做本身就是違反本守則。

CLO負責將本準則適用於根據本準則提出問題的特定情況，在與董事會或其指定人員協商後給予豁免，調查違規行為，並有權在任何特定情況下解釋本守則。CLO將在收到豁免請求後立即向董事會（或其指定人員）報告豁免申請，並將定期向董事會報告自上次報告以來獲得的任何批准。

CLO將採取一切適當行動，調查向其舉報的任何潛在違規行為，並向董事會報告任何違規行為。如果董事會同意存在違規行為，它將考慮採取適當行動，其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序；通知投資顧問或其董事會的有關人員；或建議解僱受保人員。

本守則的任何變更或豁免將在要求的範圍內按照美國證券交易委員會規則的規定予以披露。

E. 保密性

根據本守則並在CLO的指導下編寫或保存的所有報告和記錄都將被視為機密，並應予以相應的維護和保護。除非法律或本守則另有規定，否則不得向基金董事會、其法律顧問、董事會獨立受託人和高級管理層的法律顧問以及基金投資顧問及其法律顧問的董事會以外的任何人披露此類事項。

F. 內部使用

本守則僅供基金內部使用，並不構成任何基金或代表任何基金承認任何事實、情況或法律結論。

三、監督

基金董事會，包括大多數非基金 “利益相關人”（定義見1940年法案）的受託人，應不少於每年審查CLO關於首席執行官和首席財務官確認遵守本守則的報告。

IV。	解釋和上報
	違反本守則的行為將由CLO進行審查並通報給董事會
	受影響基金的受託人。對本政策的解釋應不時作出
	如有需要，請CLO準時提出，以及有關將本政策應用於
	一組具體的事實已上報給CLO。

五、權力

薩班斯-奧克斯利法案第 406 條。

六。監控

CLO對該政策的遵守情況進行監督。

七。相關政策

本守則是基金為執行《薩班斯-奧克斯利法案》第406條以及適用於該法案下的註冊投資公司的規則和表格而通過的唯一道德守則。就基金、基金顧問、主要承銷商或其他服務提供商管理或意圖管理受本守則約束的受保人員的行為或活動的其他政策或程序而言，如果它們與本守則的規定重疊或衝突，則本守則取代這些政策或程序。基金及其投資顧問在《投資公司法》第17j-1條下的道德守則以及基金或其投資顧問或其他服務提供商通過的任何其他守則、政策或程序是單獨的要求，不屬於本守則的一部分。

八。修正案

本守則的任何修正案，除附錄A的修正案外，必須獲得董事會多數票（包括大多數獨立受託人）的批准或批准。

九。保存記錄

所有必需的賬簿、記錄和其他文件均應根據MFS的相關記錄保留政策進行保存。

各部門可能需要實施其他程序才能正確遵守本政策。