EX-10.2

附錄 10.2

弗格森公司

2023 年綜合股權激勵計劃

非僱員董事限制性股票單位撥款通知

根據不時修訂的弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃（計劃）的條款和條件，澤西島上市有限公司（以下簡稱 “公司”）弗格森集團特此向下列個人（您或參與者）授予下述限制性股票單位（RSU）的數量如下。本次限制性股票單位（本獎勵）的授予受此處以及作為附錄A所附的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


獎勵類型：		根據本計劃第七條授予的限制性股票單位，其歸屬須遵守下述時間歸屬條件。

參與者：		[]

撥款日期：		[]

歸屬日期：		[]

限制性股票單位總數：		[]

在下方簽名，即表示您同意受本計劃、協議和本非僱員董事限制性股票單位授予通知（本授予通知）的條款和條件的約束。您承認您已完整閲讀了協議、計劃和本撥款通知，完全理解了協議、計劃和本撥款通知的所有條款，並且有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議。您特此同意接受委員會關於協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以在一個或多個對應文件（包括便攜式文件格式 (.pdf) 對應方）中籤署，每份對應文件均應視為原件，但所有這些對應方共同構成相同的協議。

儘管本授予通知或協議中有任何相反的規定，但如果您未能在上述授予之日起 90 天內執行本授權通知並將其交付給公司，則本獎勵將在公司不採取任何進一步行動的情況下自動終止，並且本授權通知和協議將無效。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，並且參與者簽署了本撥款通知，該通知對上述所有目的均有效，以昭信守。


弗格森公司


		來自：
		姓名：
		標題：

參與者


姓名： []

S簽名 P年齡 TO

N上-E員工 D導演 R受限 STOCK UNIT G咆哮 N注意

附錄 A

非僱員董事限制性股票單位獎勵協議

本非僱員董事限制性股票單位獎勵協議（連同本協議所附給的授予通知，即本協議）自本協議所附授予通知中規定的授予之日起由澤西島公共有限公司（公司）弗格森集團與弗格森公司之間簽訂 []（參與者）。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1。獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續為公司提供的服務，以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，自撥款通知中規定的授予之日（授予之日）起生效，公司特此向參與者授予撥款通知中規定的基於撥款通知、本協議和計劃中規定的條款和條件的 RSU 的數量，即作為本協議的一部分，以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。在既得範圍內，每個 RSU 均代表獲得一股股票的權利，但須遵守授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件。除非按照授予通知中規定的方式歸屬限制性股票單位，否則參與者將無權獲得與限制性股票單位有關的任何股份或其他付款。在本獎勵結算之前，RSU和本獎勵代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

2。限制性股票單位的歸屬。除非第 3 或 6 節中另有規定，否則，限制性股票單位應自撥款通知中規定的歸屬之日起完全歸屬，前提是參與者在歸屬之日繼續提供服務。儘管有上述規定，委員會可自行決定在歸屬日期之前隨時以任何理由加快限制性股票的歸屬。除非限制性股票單位按照此類歸屬計劃進行歸屬，否則參與者無權獲得與限制性股票單位相關的任何股息或其他分配。儘管本文有任何相反規定，除非且在此種歸屬後的股份發行或轉讓在所有相關司法管轄區是合法的，並且符合交易此類股票的上市規則、公司的任何相關股票交易守則、《城市收購與合併守則》以及與此類限制性股票單位歸屬相關的任何其他相關法規或法規，否則本協議下授予的任何限制性股票單位均不得歸屬出於税收目的，參與者居住的任何司法管轄區。

3.終止和沒收限制性股票單位。在委員會酌情加快下述歸屬的前提下，

(a) 參與者在所有限制性股票單位歸屬之前終止服務（但在根據本第 3 節實施任何加速歸屬之後），任何未歸屬的限制性股票單位（以及因此類限制性股票單位和成為其持有人而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，將被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用；以及

(b) 無論撥款通知、本協議或計劃中是否有任何與相反的內容，只要參與者自授予之日起通過此類事件持續向公司或關聯公司提供服務（i）參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務或（ii）控制權變更時，RSU應立即全部歸屬。

4。等值股息權利。如果公司為其已發行普通股支付現金分紅，並且在該股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予但尚未根據第 5 節歸屬並在結算的限制性股票單位，則公司應將相當於參與者在該記錄之日作為登記持有人時參與者本應獲得的現金分紅存入公司為參與者開設的賬户，與限制性股票單位部分相關的普通股數量截至該記錄日尚未結算或沒收的款項，該金額應按委員會批准的方法同時以股份支付，且僅限於根據本協議規定向參與者交付限制性股票單位的股份，或者（如果較晚）向公司股東支付此類現金分紅的日期。普通股的股票或財產分紅應代表參與者記入授予參與者的每份 RSU 的股息賬面記賬賬户；前提是，此類股份或財產股息應以 (i) 普通股、(ii) 分拆的情況、從公司分拆的實體的股份或 (iii) 其他財產（視情況而定）支付，同時，限制性股票單位所依據的股份將根據本協議的規定交付給參與者。此類賬户旨在構成無資金賬户，本第 4 節以及根據或根據本第 4 節採取的任何行動均不得解釋為創建任何形式的信託。除非本文另有規定，否則參與者作為股東對任何 RSU 所涵蓋的任何股份沒有任何權利，除非參與者成為此類股份的登記持有人。

5。限制性股票單位的結算。在根據第 2 節或第 3 節歸屬限制性股票單位後，在管理上可行的情況下，公司應儘快向參與者交付等於受本獎勵限制性股票單位數量的股份，但無論如何不得遲於該歸屬日期後的三十 (30) 天。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體方式由委員會自行決定。由於時間的流逝，股票的價值不應產生任何利息。本第 5 節以及根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或附擔保債務。

6。預扣税。公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付公司認為為遵守本守則而必須預扣或匯出的任何種類的任何種類的英國、聯邦、州、地方和/或外國税款（包括但不限於參與者的FICA和SDI義務），與限制性股票單位有關的任何其他適用法律、規則或法規，如果參與者未能這樣做，公司可以以其他方式拒絕發行或轉讓根據本規定需要發行的任何股份

協議。公司可自行決定，通過減少根據本協議向參與者交付的現金或股票金額來履行與參與者相關的任何法定預扣義務。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

7。不可轉讓。在參與者的生命週期內，不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位，除非限制性股票單位的股票發行完畢，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。RSU 及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或任何其他法律或扣押來執行法律公平程序（包括破產）及其任何處置企圖均應無效且無效，除非但以前一句允許的這種處置為限.

8。遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下股票的發行將遵守適用法律對這些證券的所有適用要求，以及隨後可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求。如果此類發行違反任何適用的法律或法規或當時可能上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則本協議下不會發行任何股票。此外，除非 (a)《證券法》規定的註冊聲明在發行該類股票時生效，或者 (b) 公司法律顧問認為，允許根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行股票，否則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有），將免除公司因未能發行未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為本協議下任何股票發行的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用法律或法規，並就公司可能要求的此類合規性作出任何陳述或保證。

9。作為股東的權利。除非參與者成為此類股份的登記持有人，否則作為公司股東，參與者對根據本協議可能可交割的任何股份無權，並且不得調整任何此類股份的現金分紅或其他財產分紅、分配或其他權利，除非本計劃或本協議中另有明確規定。

10。執行收據。根據本協議向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人發行或轉讓股份或其他財產的行為均應完全滿足該人員在本協議下提出的所有索賠。

11。無權繼續獲得服務或獎勵。本計劃的通過以及根據撥款通知和本協議授予的限制性股票單位的任何內容均不賦予參與者繼續與公司或任何其他實體保持服務關係的權利，也不得以任何方式影響公司或任何其他實體隨時終止此類服務關係的權利。限制性股票單位的授予是一次性福利，由公司自行決定，不產生在未來獲得限制性股票單位補助或其他獎勵或任何付款或福利的任何合同或其他權利。未來的任何獎勵將由公司自行決定是否授予。

12。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

(a) 除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另行指定，否則：

弗格森公司：

收件人：首席法務官辦公室

弗格森企業有限責任公司

751 湖畔下議院

弗吉尼亞州紐波特新聞 23606

如果寄給參與者，則在公司存檔的最後一個已知地址發給參與者。

任何以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達的通知在公司郵寄時被視為已正式送達參與者，如果未將此類通知郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式送達參與者。任何以此處規定的方式寄出和郵寄的通知均應被最終推定為已在收件人工作結束時，即收件人的當地時間，在郵件寄出之日後的第四天發給收件人。

13。同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內，接受公司可能需要交付的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補編、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以引用參與者可以訪問的公司內聯網上的位置。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件而為電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。

14。提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

15。完整協議；修正案。為避免疑問，本協議包括授予通知，構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，幷包含雙方之間與特此授予的 RSU 有關的所有契約、承諾、陳述、擔保和協議。在不限制前一句的範圍的情況下，除非其中另有規定，否則本協議各方先前與本文主題有關的所有諒解和協議（如果有）均屬無效，不具有進一步的效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議；但是，除非計劃或本協議另有規定，否則對參與者權利造成重大和不利影響的任何此類修正案只有在以書面形式並由參與者和公司授權官員簽署的情況下才有效。本協議雙方承認並同意，本協議和特此授予的 RSU 取代並取代根據弗格森2022年非員工董事激勵計劃（先前獎勵）授予的所有獎勵，並且參與者明確喪失與此類先前獎勵有關的與此類先前獎勵相關的任何協議或文書的所有權利。

16。可分割性和豁免。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。任何一方對任何違反本協議的行為或未能行使本協議項下的任何權利的放棄均不應被視為對任何其他違約行為或權利的放棄。任何一方因此類違規行為而未能採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該方在導致此類權利的違約行為或條件持續期間或之後隨時採取行動的權利。

17。公司獎勵的追回。在任何情況下，參與者與本獎勵相關的權利均應受 (a) 公司在任何公司補償政策或與參與者達成的任何其他協議或安排下可能擁有的所有權利，包括但不限於公司於2023年9月20日通過的、不時修訂的高管薪酬回扣政策（包括其附錄A和B ），以及 (b) 公司的所有權利和義務公司可能對《交易法》第10D條規定的基於激勵的薪酬的回扣以及美國證券交易委員會根據該規則不時頒佈的任何適用規則和條例、公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律。

18。管轄法律。本協議受弗吉尼亞聯邦法律管轄，並根據解釋，適用於在該合同中籤訂和將要履行的合同，但不包括弗吉尼亞州法律中的法律衝突條款。

19。繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法向其轉讓RSU的個人具有約束力。

20。標題; 參考文獻; 解釋.標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的、此處和下文以及具有類似含義的措辭在本協議中使用時，應指整個協議，包括授予通知，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文要求另作解釋，否則此處提及的章節和撥款通知均應視為對本協議章節和授權通知的提及。此處使用的 “或” 一詞不是專有的，被視為具有含義和/或。所有提及包含的內容均應解釋為含義包括但不限於。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的此類法律、協議、文書或其他文件其中。每當上下文可能需要時，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對本協議任何一方進行解釋或解決。恰恰相反，本協議各方已對本協議進行了審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現協議各方的宗旨和意圖。

21。對應方。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。以電子郵件附件的傳真或便攜式文件格式（.pdf）交付已執行的補助金通知的對應物，應與交付手動簽發的授予通知副本一樣有效。

22. [第 409A 節。本計劃、本協議和獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則其支付方式應符合《守則》第 409A 條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導方針。儘管此處有任何相反的規定，本計劃或本協議中任何與《守則》第 409A 條不一致的條款均應被視為經過修訂，以遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，如果此類條款無法修改為符合該條款或對其免除，則該條款無效。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但支付的任何不合格遞延薪酬

由於該僱員離職（不受《守則》第 409A 條約束的付款），計劃或本協議要求向特定員工（定義見《守則》第 409A 條）支付的（按照《守則》第 409A 條的定義）應延遲到從服務離職後的前六 (6) 個月 (或者，如果更早，則直至指定員工死亡之日），改為在（以本協議規定的方式）到期時支付這樣的延遲期。儘管如此，公司沒有聲明根據本協議提供的限制性股票單位免於遵守或符合《守則》第 409A 條，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。]¹

[頁面的剩餘部分故意為空白]

¹	將包括在作為美國納税人的參與者中。