附錄 10.1

控制政策的變更

Ferguson plc（包括其全球所有子公司，即公司）可能會不時考慮被另一家公司收購或進行其他控制權變更交易的可能性。公司認識到，這樣的考慮可能會分散公司執行官的注意力，並可能導致這些人考慮其他就業機會。

委員會 已確定，儘管 存在公司控制權變更的可能、威脅或發生變更的情況，鼓勵這些人留在公司，這樣公司才能繼續保持這些執行官的奉獻精神和客觀性，符合公司及其股東的最大利益。

因此，委員會認為，激勵這些高管繼續工作，並激勵這些個人在控制權變更時實現公司價值最大化，以造福股東，在控制權變更時向他們 提供某些福利，無論控制權變更的可能性或發生變化，都能增強他們的財務安全和激勵，這符合 公司及其股東的最大利益。

政策原則

A. 術語的定義

本政策中提及的以下術語應具有以下含義：

委員會是指公司董事會的薪酬委員會（或具有相同或相似 權限的繼任委員會）。¹

原因的含義與 相應的官員僱用協議中定義的術語相同。

控制權變更是指發生以下任何事件：

(i) 弗格森集團2019年績效普通股計劃附錄A中定義的控制權變更；

(ii) 2019年弗格森集團長期激勵計劃第8.1節（收購）（a）至（c）分段所定義的相關事件；或

(iii) 弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃 第 2.8 節中定義的控制權變更。

1	在2022年8月1日之前，該委員會被稱為薪酬委員會。

儘管如此，(a) 如果需要遵守 《守則》第 409A 條，如果此類交易不是公司所有權或有效控制權的變更或公司 大部分資產所有權的變更，則根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條，在任何情況下都不會將控制權變更視為發生了控制權變更（不考慮任何內容）（其下的替代定義）和（b）就本定義而言，在以下情況下，交易不應構成 控制權變更(1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，(2) 在該交易之後立即持有該控股公司 有表決權的直接或間接持有人與該交易前夕公司有表決權的股票持有人基本相同。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

僱傭協議是指公司（或子公司）與相應的高級管理人員 最近簽署和簽訂的關於高管僱用條款和條件的合同。

正當理由與 官員僱傭協議中定義的該術語的含義相同；²前提是（儘管該僱傭協議中有任何相反的規定）援引正當理由的官員必須在觸發條件最初存在 後的90天內這樣做，才有資格成為本政策下的正當理由。³

免責是指相應高管僱傭協議所要求的合同、表格或一般性解除協議，作為 書面同意免除公司的法律責任。

2

如果官員在僱傭協議中沒有定義正當理由，則應適用以下 正當理由條款：正當理由是指以下一種或多種情況的發生，這種情況在收到書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，而且該官員 在發生後90天內以書面形式斷言：(a) 將任何與重大不利方面不一致的職責分配給該官員僱傭協議中規定的官員的職責或責任； (b) 高管基本工資的任何降低；(c) 公司採取的任何其他導致高管職責或責任實質性減少的行動；前提是不得因裁員生效而導致向高級管理人員報告的職位數量發生任何變化而導致公司違反了本條款；(d) 公司未能遵守高管僱用協議的任何重要條款； (e) 除公司允許的以外，任何聲稱解僱高級職員的行為官員僱傭協議；或 (f) 雙方未共同商定的官員報告關係的變更（如 官員僱傭協議所規定）。

3	為避免疑問，儘管有任何相反的規定，除非本政策還符合《守則》第 409A 條及其《財政條例》下的 “正當理由” 解僱的要求，否則不得根據本政策 進行正當理由終止。

2

保單福利指保單C和D部分中的福利和付款。

離職補助金是指C節中的福利和付款。

目標績效水平是指當公司和/或個人達到目標績效目標時，根據股票獎勵 獲得的相應股票獎勵的歸屬水平或金額。

B. 資格

本政策適用於在 (a) 公司向美國證券交易委員會提交的最新 10-K 表年度報告時被董事會指定為公司執行官的每位個人，且該高管在控制權變更生效之日仍受僱於公司，和/或 (b) 控制權變更的生效日期（每人均為 高管）。

C. 非自願解僱時的離職補助金

如果與控制權變更有關，或在控制權變更生效之日起二十四 (24) 個月內，公司（或繼任者）無故終止了在公司（或其繼任者）僱用的高管 ，或者該高級管理人員出於正當理由（每種情況定義見下文）終止其在公司（或繼任者）的僱用，則從 起終止其在公司（或繼任者）的僱用，則自 起終止其在公司（或繼任者）的僱用終止日期），根據本政策的條件，該官員將有權獲得以下福利：

1。終止時解鎖加速

自終止之日起，高級管理人員持有的任何股票期權、股票獎勵、限制性股票或績效股票的剩餘未歸屬部分應 加速和歸屬，不按時間比例分配。⁴

4	就本政策C節而言，對於任何具有績效歸屬 條件的高級管理人員獎勵，此類獎勵應根據公司根據截至終止日期的業績預測合理確定，基於其各自的績效條件進行授予；前提是如果此類 績效歸屬條件低於每份相應獎勵協議或補助金中規定的目標績效水平的歸屬要求，則相應的按比例分攤的股票或 低於目標績效水平的期權將被沒收，公司還應在本政策所涵蓋的離職時向該高級管理人員提供一次性現金補助，金額等於 (a) 該獎勵在目標績效水平上的税前現金價值減去 (b) 根據截至終止日期 的業績預測計算得出的該獎勵的税前現金價值之間的差額。

3

2。現金遣散費

公司將向高級管理人員支付現金遣散費（遣散費），金額等於（a）加（b）的總和，其中：

(a) 等於離職日期所在年度的高級管理人員目標年度獎金，根據該高管在公司任職期間的 天數除以 365 天按比例分配；以及

(b) 等於三 (3) 倍（對於首席執行官）或兩（2）倍（對於所有其他高管）以下各項之和：

(i) 軍官基本工資， 加

(ii) 高級管理人員在終止日期所在年度的目標年度獎金（或者，如果截至離職日期 尚未設定目標，則為上一年度的目標年度現金激勵金額）。

在符合本政策規定的條件的前提下， 此類遣散費將在解除協議的撤銷期到期後，在合理可行的情況下儘快一次性支付，不遲於解僱之年後的3月15日。這種現金遣散費應以 取代《官員僱傭協議》中可能規定的任何類似的現金遣散費（即基本工資和年度獎金）；前提是 官員僱傭協議中可能描述的所有其他離職補助金仍然有效。

3.補助金支付條件

儘管此處包含任何其他相反的規定，除非公司（或其繼任者）在僱傭協議規定的期限內獲得免責聲明，並且該官員一直遵守並繼續遵守 各自僱傭協議和新聞稿中包含的所有契約，否則任何高級管理人員均無權獲得本 C節或本政策其他條款規定的任何福利。

D. 控制權變更時賦予加速

如果收購實體不同意在控制權變更後承擔公司的現有股票計劃（或完全 將高管在控制權變更生效日期前夕持有的任何股票期權、股票獎勵、限制性股票或績效股票的剩餘未歸部分替換為等值或更好的股票獎勵），則 任何此類股票期權、股票獎勵、限制性股票的剩餘未投資部分，或者高級管理人員持有的績效股份應加速和歸屬，但不得任何在控制權變更生效日期之前 按時間分配。⁵關於任何替代品

5	就本政策第 D 節而言，對於任何具有績效歸屬 條件的高級管理人員獎勵，此類獎勵應基於公司根據控制權變更生效之日可獲得的業績預測合理確定的，基於其各自的績效條件；前提是在 情況下，此類績效歸屬條件低於每份相應獎勵協議中規定的目標績效水平的歸屬要求或授予，然後相應的 低於目標績效水平的按比例分攤的股票或期權將被沒收，公司還應在控制權變更後向該高級管理人員提供一次性現金支付，金額等於（a）該獎勵在目標績效水平上的税前現金價值減去（b）使用截至控制權變更生效之日可用的 業績預測計算得出的該獎勵的税前現金價值之間的差額。

4

具有績效條件的股票獎勵，如果此類替換股份獎勵的績效歸屬目標在總體設計、目標、特徵和相應高管的可實現性方面與 控制權變更前獎勵的績效歸屬目標基本不相等，則就前述判決的 而言，此類替代股份獎勵應被視為不等同於 。

E. 税收

1。一般預扣税義務

該官員應負責根據適用法律向高級管理人員徵收的與本協議下提供的福利 相關的任何所得税、消費税或其他税，包括但不限於向公司（或其繼任者）交付及時履行任何適用的預扣税義務所必需的任何款項。官員領取本協議規定的任何福利的條件是 他或她是否履行了適用於該福利的任何適用的預扣税或類似義務，根據本協議應支付的任何現金款項將減少以償還可能適用的任何此類預扣税或類似義務。

2。付款限制

控制權變更後，如果公司的法律顧問或會計師確定公司根據本政策或任何其他計劃、協議或安排向高管 支付或為其受益而向高級職員 支付的任何款項、福利或轉讓（總付款總額）均需繳納《守則》第 4999 條規定的税款（消費税），但無論本政策有任何其他規定相反，總付款 應以 (a) 全額交付或 (b) 交付的金額等於該款項的價值該官員有權獲得的總付款總額應比該官員在不繳納 消費税的情況下可獲得的最高金額少一美元（1.00 美元），以 (a) 或 (b) 中任何一項為準，該官員在税後基礎上獲得最大的福利（考慮到適用的聯邦、州和地方所得税 税和消費税）。

如果該條款 (b) 導致該官員獲得更大的税後 福利，則應通過適用以下原則減少或取消總付款中包含的款項或福利，依次是：

(i) 降落傘支付價值與現經濟價值比率較高的補助金（使用合理的 精算假設確定）的補助金或補助金應在較低比率的付款或福利之前減少或取消；

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(ii) 在支付日期較早的付款或福利之前，應減少或取消可能付款日期較晚的補助金或補助金；以及

(iii) 在非現金福利之前，應減少現金支付；前提是如果上述削減或取消順序違反了《守則》第 409A 條，則減少的金額應在 總付款中包含的付款或福利中按比例支付（基於降落傘補助金的相對現值）。

應高級職員的書面要求，公司應指示其法律顧問或 會計師準備上述計算結果，包括根據上述 (a) 或 (b) 條款是否應付款的計算結果。

3.代碼第 409A 節

雙方的意圖是，本政策及根據本政策應付的福利符合或免受《守則》第 409A 條及其頒佈的任何最終法規和指導（統稱為 第 409A 條）的要求，因此本政策下提供的任何保單福利均不需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。儘管 在本政策（或其他協議或安排）中有任何相反的規定，如果高級職員在官員離職時（定義見 第 409A 節）（死亡除外）是第 409A 條所指的特定員工，如果根據本政策向高級職員支付的款項，則與其他遣散費或保單福利（如果有）一起考慮，則該官員根據任何條款有權獲得的其他遣散費或保單福利（如果有）根據第 409A 條，其他 協議或安排將被視為遞延補償 (共計遞延補償離職補助金），則只有遞延薪酬離職補助金中不超過 第 409A 條限額（定義見下文）的部分可以在官員離職後的前六（6）個月內根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表發放。

任何超過第 409A 條限額的遞延補償離職補助金在官員離職後的六 (6) 個月內應付給或 的官員將在該六 (6) 個月期間內累計，並將在 離職之日起六 (6) 個月零一 (1) 天一次性支付。所有後續的遞延補償離職補助金（如果有）將按照原本適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。出於這些目的，特此將本政策規定的每筆遣散費 指定為單獨的補助金，不會與其他任何付款一起視為一次性付款。

儘管此處有任何相反的規定，但如果警官在離職後但在離職之日六個 (6) 個月週年紀念日之前死亡，則根據本節推遲支付的任何款項將在官員死亡之日及所有 其他 之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付

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遞延補償離職補助金將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。此外，如果釋放期跨越 兩個日曆年，則無論該官員是否是第 409A 條所指的特定員工，此類遞延薪酬離職福利都要到第二個日曆年才會開始。

就本政策而言，第409A條限額是指兩（2）倍中較小的數值：（i）高級職員 年化薪酬，基於根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）條和美國國税局發佈的任何相關指導方針確定的公司應納税年度之前的應納税年度向高級管理人員支付的年工資其中；或 (ii) 根據《守則》 第 401 (a) (17) 條在符合條件的計劃中可考慮的最大金額軍官離職。

儘管本政策中包含任何相反的內容 ，如果根據第 409A 條，本政策的任何修正將構成延遲或加速支付遞延補償金離職補助金，或者延期 補償離職補助金的支付形式的變更，則任何影響延遲付款或更改付款形式的修正都必須以符合第 409A (a) 條的方式進行 (4) (C) 和任何影響加速 付款的修正案都必須以以下方式完成符合 Treas。法規 § 1.409A-3 (j)。

F. 適用法律

本政策受弗吉尼亞聯邦法律管轄。

G. 可分割性

通過執行以下本政策， 官員同意公司的觀點，即此處的每項條款都將被視為一項單獨的獨立條款，任何一項條款的不可執行性絕不會損害任何其他條款的可執行性。雙方打算 將這些契約解釋為一系列單獨的契約，每個縣、市、州、國家以及公司開展業務的地區的其他政治分支都有一份契約。如果在任何司法程序中，法院拒絕 執行本契約中被視為包含的任何單獨契約（或其任何部分），則出於這些訴訟的目的，在 允許法院執行剩餘的單獨契約（或其部分）所必需的範圍內，應視為從本政策中刪除了此類不可執行的單獨契約（或該部分）。雙方打算在適用法律允許的最大程度上執行《盟約》。

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H. 軍官死亡

如果高級管理人員在獲得保單福利資格並執行解除協議後但在全額領取保單福利之前死亡，則高管有資格獲得的保單 福利應支付給該高級管理人員的財產。如果高級職員在獲得保單福利資格後但在執行免責聲明之前死亡，則根據本保單，除非該官員遺產為該官員的遺產執行與解除協議相當的解除令，否則該高級職員無需根據本保單向其支付任何保單福利 。

I. 偏移量和回扣

公司可自行決定並在適用法律和/或《守則》第409A條允許的範圍內，抵消 或回扣（根據高管僱傭協議規定的情況），抵消未歸還財產的公允市場價值以及 官員欠僱主的任何未償貸款、債務或其他金額。公司可以追回根據本政策向高級管理人員或高級管理人員遺產支付的任何多付福利，或者在適用法律允許的範圍內，用僱主欠高級職員或高級管理人員財產的任何保單福利或其他金額抵消向高管 支付的任何其他多付的福利。

J. 行政管理

本政策應由委員會管理。委員會應擁有絕對的自由裁量權和專有權利真誠地解釋、解釋和管理 本政策，並對本政策下出現的所有問題做出最終決定，包括但不限於與保單福利的資格、金額和領取有關的問題。委員會的所有決定將是決定性的、最終的，對各方具有約束力。

K. 本政策的修訂或終止

公司保留隨時通過委員會行動自行決定修改或終止本政策的權利，直至控制權發生變更 。控制權變更後，只有在所有可能受到此類修訂或終止的負面影響/影響的高管的書面批准後，公司才能修改或終止本政策，無論是財務還是其他方面。

L. 將軍

公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是 直接還是間接繼承人，無論是通過收購、租賃、合併、合併、清算或其他方式）都將承擔公司在本政策下的義務。官員 不得將其在本政策下的權利轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，但本政策的條款和高級管理人員的所有權利將使其或 的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

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本政策的應用

本政策與公司運營所在國家的法律之間的任何衝突均應提交給首席法務官。

委員會授權首席法務官（或代表）制定其他政策、程序和指導方針，以幫助實施本政策。

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指導

如需有關本政策任何方面的進一步指導，請聯繫首席法務官。

本政策由董事會薪酬委員會擁有和發佈。

經弗格森公司薪酬委員會批准：2024 年 2 月 28 日；生效：2024 年 2 月 28 日

問題編號：2

之前發佈時間：2022年8月1日

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