8-K

日期：2024 年 3 月 1 日

/s/ 凱瑟琳·麥考密克

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日

弗格森公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

澤西，海峽羣島

001-40066

98-1499339

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

識別碼）

埃斯克代爾路 1020 號,

温納什三角形, 沃金厄姆,

伯克郡, 英國

RG41 5TS

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：+44 (0) 118927 3800

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
10 便士的普通股	FERG	紐約證券交易所
用複選標記表示		倫敦證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

正如先前宣佈的那樣，Ferguson plc（“公司”）董事會得出結論，着手建立新的公司結構，將集團的最終母公司設在美國符合公司及其全體股東的最大利益，這將通過合併程序來完成，通過合併程序，公司將成為特拉華州一家新公司的直接全資子公司。與該決定有關的是，2024年2月29日，公司與弗格森企業公司（一家根據特拉華州法律新成立的公司，“新TopCo”）和新成立的澤西島註冊私人有限公司、新成立的澤西島註冊私人有限公司、新TopCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司弗格森（澤西島）2有限公司簽訂了合併協議（“合併協議”）。合併協議規定，Merger Sub與公司合併（“合併”），根據合併協議的條款和條件，合併後的公司作為New TopCo的直接、全資子公司不復存在。合併完成後，New TopCo將成為公司的母公司。

根據合併協議的條款，在合併生效之時和/或與合併協議相關的條件下，(i) 本公司於2024年7月31日美國東部時間下午6點（“合併記錄時間”）發行和發行的每股普通股（統稱為 “弗格森股票” 和每股 “弗格森股票”），將自動取消，無需償還的資本，新的TopCo將發行新的、經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股作為對價以每股面值0.0001美元的價格向公司每位股東發行新TopCo的股票（“新TopCo普通股”）一對一該股東在合併記錄時間之前持有的每股弗格森股票的基準以及 (ii) Computershare Investor Services PLC在合併記錄時代表已發行和流通的弗格森股票（“弗格森英國DI”）的每股英國存託權益將被取消，代表英國弗格森新普通股一股的新TopCo存託權益作為對價. 對於該持有人在不久之前持有的每位弗格森英國身份證，按一對一的比例進行分配合並創紀錄的時間。合併後，所有在國庫中持有的弗格森股份將被取消。

此次合併將使New TopCo成為上市公司實體，預計合併生效後，新的TopCo普通股將在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，交易代碼為 “FERG”。目前擔任公司董事和執行官的人員（Sammie Long女士除外，她將於2024年7月31日退休）預計將在合併後擔任New TopCo的董事和執行官，前提是任何董事或執行官在合併生效之日或之前任命、去世、辭職或免職。

合併的完成受慣例成交條件的約束，包括但不限於公司股東已以至少三分之二（66）批准合併²⁄₃%) 公司股東特別股東大會的總票數的百分比；英國有關新TopCo普通股的招股説明書已由金融行為監管局（“FCA”）提交和批准，此類英國招股説明書已根據英國金融行為監管局（FCA）的《招股説明書監管規則》向公眾公開；表格上的註冊聲明 S-4（“註冊聲明”）與新 TopCo 有關

根據合併將要發行的普通股已由美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效，沒有暫停此類生效的止損令；已獲得所有實質性同意和授權；對合並的完成沒有任何法律限制。

我們目前預計，合併協議中規定的合併和其他交易將在2024年8月1日完成，前提是滿足或免除合併協議中規定的所有合併先決條件。註冊聲明將包括公司的初步委託書，也將構成New TopCo的初步招股説明書，預計將由New TopCo於2024年3月1日左右向美國證券交易委員會提交。

合併協議包含與合併協議的組織和良好信譽、正當授權和可執行性有關的某些陳述和保證，在每種情況下，均由公司、新TopCo和合並子公司作出。

如果公司、新的TopCo或合併子公司在合併協議簽訂之日起的180天內未滿足合併協議中的任何要求，則可以終止合併協議並放棄合併。

上述對合並協議及其所考慮交易的描述並不完整，並參照合併協議進行了全面限定，該協議作為本表8-K的最新報告（以下簡稱 “表格”）附錄2.1提交 8-K”)並以引用方式納入此處。合併協議不應單獨閲讀，而應與已經或將要包含在10-K表年度報告和10-K表季度報告中，或以引用方式納入的有關公司的其他信息一起閲讀 10-Q 表格以及公司或新TopCo向美國證券交易委員會提交的其他文件。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排。

2024 年 2 月 28 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）修訂了公司的控制權變更政策，以澄清弗格森公司2023年綜合股權激勵計劃下的控制權變更將構成該政策下的 “控制權變更”，如果 (x) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則該交易將不構成該政策下的 “控制權變更” 公司及 (y) 該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人緊接着該交易的公司與該交易前夕的公司有表決權股份的持有人基本相同。修訂後的控制權變更政策作為本表格8-K的附錄10.1提交。

項目 8.01 其他活動。

自2024年3月7日起，根據弗格森協議於2023年10月12日向公司非僱員董事發行的限制性股票單位非員工2022年董事激勵計劃將被取消（“取消的董事獎勵”），根據作為附錄10.2提交的獎勵協議的形式，將根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃，向公司的每位非僱員董事發放限制性股票單位的替代補助，這些單位是根據取消的董事獎勵計劃發行的，歸屬日期為下次年度股東大會。轉到此表格 8-K.

投資者和股東的重要信息

本8-K表格及隨函提交或提供的證物不構成任何司法管轄區的出售要約或購買或交換任何證券的要約或徵求任何投票或批准。它不構成招股説明書或招股説明書等效文件。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

關於合併，New TopCo和公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，除其他文件外，包括註冊聲明，該聲明將包括公司的委託書（也構成New TopCo的招股説明書）和最終委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將郵寄至

本公司的股東。我們敦促該公司的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書/招股説明書和其他文件，這些文件將在提交給美國證券交易委員會時完整，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得New TopCo或公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他文件的副本。New TopCo或公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在公司網站corporate.ferguson.com的 “投資者” 選項卡下、標題為 “財務信息” 和副標題 “美國證券交易委員會申報” 下免費提供，或通過書面方式聯繫公司祕書，地址為英國伯克希爾沃金厄姆温納什三角埃斯克代爾路1020號，RG41 5TS；發送電子郵件至 investor@ferguson.com；或致電 +44 (0) 118 927 3800。

有關參與者的某些信息

公司、New TopCo及其各自的董事和執行官可被視為參與向公司股東徵集與合併有關的代理人。有關公司董事和執行官的信息載於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日年度的10-K表年度報告和2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書及其當前表格報告 8-K,該文件於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交。如果自2023年委託書中規定的金額以來，公司董事或執行官持有的公司證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的受益所有權聲明中。有關公司和New TopCo董事和執行官的信息，以及有關代理招標潛在參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他有關合並的相關材料中。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 和公司祕書免費獲得這些文件（當它們可用時）。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本表格8-K中的某些信息具有前瞻性，包括與合併程序和時間表有關的陳述。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項，僅代表截至其發表之日。前瞻性陳述可以通過使用諸如 “打算”、“將”、“計劃”、“會”、“相信”、“期望”、“預期”、“可能” 等前瞻性術語或其他變體或類似術語來識別。許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於：合併可能被推遲、取消、暫停或終止；包括股東批准在內的合併完成條件可能得不到滿足；經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和我們經營市場的其他狀況，以及我們無法控制的其他因素，包括金融市場的混亂和政治造成的任何宏觀經濟或其他後果動盪，爭端或戰爭；未能快速識別或有效應對直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，包括與新的或升級的信息技術系統或我們及時部署新的全渠道能力的能力相關的成本和潛在問題；我們的運營戰略未得到執行；美國、英國、瑞士或加拿大税法的變化、解釋或遵守情況；公共衞生危機造成的不利影響；以及其他風險和不確定性在 “風險” 標題下我們的年度表格報告中的 “因素” 10-K於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交，以及我們或New TopCo將來向美國證券交易委員會提交的其他文件。不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。除了根據我們的法律或監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


展覽沒有。		描述

2.1		弗格森公司、弗格森（澤西島）2有限公司和弗格森企業公司簽訂的截至2024年2月29日的合併協議

10.1		執行官控制政策變更，自2024年2月28日起生效。

10.2		的形式非員工根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃簽訂的董事限制性股票單位獎勵協議。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。