附錄 4.1

PROLOGIS，L.P.

軍官證書

2024年3月1日

根據普洛斯公司（“董事會”）2023年9月20日董事會（“董事會”）和2月22日董事會證券發行交易委員會於2月22日通過的決議行事，普洛斯有限責任公司（“公司”）的普通合夥人 的下列簽名官員 代表公司 行事，2024年，特此根據截至2011年6月8日的契約（“基本 契約”），通過本官員證書設立一系列 債務證券，並由第五號補充協議補充契約（“第五補充契約”）， 由公司、Prologis, Inc.和美國銀行信託公司全國協會組成，作為美國銀行全國協會的利益繼任者， 作為受託人（“受託人”），由第九份補充契約（“第九份補充契約 ，以及基礎契約和第五份補充契約，即 “契約”），由 公司、Prologis, Inc. 和受託人組成。本官員證書中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 含義。

4.700% 2029 年到期票據

1。 該系列的標題應為 “2029年到期的4.700％票據”（“票據”），應是第九份補充契約中定義的一系列 加元票據。

2。 根據基礎契約第 304、305、306、906、1107或1305節，經第九號補充契約補充的第 節，經認證的 並在登記轉讓、交換或代替該系列的其他票據時交付的票據最初的總本金額不得超過5.5億加元（每種情況除外））；前提是，公司可以 根據董事會不時採取行動增加此類總本金額。

3. 這些票據的年利率為4.700％。票據的本金總額將在2029年3月1日到期 時支付。本系列的利息應從 2024 年 3 月 1 日（含當日）開始累計，或自已支付或正式規定利息的最近利息 還款日（定義見下文）之日起累計。自2024年9月1日起，票據的利息應每半年在每年的3月1日和9月1日（均為 “利息 付款日”）等額分期支付 的拖欠款（第一個利息支付日除外）。利息應支付給在利息支付日之前的2月15日和8月15日以其名義註冊 的人員，無論是否為工作日（均為 “常規記錄 日期”）。

4。 票據可以交出進行轉讓或交換登記，就票據和契約 向公司或向公司提出的通知或要求可以在付款代理人的公司信託辦公室送達，該辦公室位於安大略省多倫多市約克街 1 號 六樓，M5J 0B6。到期時或提前贖回時應付的票據的本金應在付款代理機構公司信託辦公室出示 和交還票據時支付。

5。 在面值看漲日之前的任何時候，只要在贖回日前不超過60天或不少於10天發出通知，即可隨時全部或部分贖回公司的 期權，贖回價格由公司計算 ，等於兩者中較高者

此外，無論哪種情況，均應計至但不包括贖回日的應計 和未付利息（如果有）。

此外，在 面值贖回日當天或之後，票據可隨時全部或部分贖回，由公司自行選擇， 贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。

以下定義 適用於兑換價格：

“按標準收取日期” 表示 2029 年 2 月 1 日。

對於任何正在贖回的票據，“加拿大收益價格” 是指公司 截至此類票據贖回日之前的第三個工作日計算的票據本金的價格，等於剩餘的定期付款 利息（不包括截至贖回之日應計利息支付的任何部分）的現值與本金的總和 從兑換日到按面值收款日兑換的票據，使用加拿大政府的總額作為折扣率該工作日的收益率 加上27.5個基點。

“加拿大政府 收益率” 是指在任何日期的出價方到期收益率，該日期由公司選擇的加拿大任意兩家投資交易商在上午10點（多倫多時間）報價的收益率的算術平均值（四捨五入至 小數點後三位）確定， 假設半年複利並根據加拿大不可贖回政府 的普遍接受的財務慣例計算如果該日以加元發行的債券為本金的100％，則債券將延續到期 最接近面值看漲期的剩餘期限。

公司在確定兑換價格方面的行動 和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

如果 (a) 由於 美國法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）（包括其中的任何 政治區劃或税務機關）的任何變更或修正，或正式申請的任何變更（包括美國有管轄權的法院 的裁決）或對此類變更或修正的法律、法規或裁決的解釋 於 2024 年 2 月 22 日當天或之後宣佈或生效，公司將成為或將有義務支付額外款項票據上的 或 (b) 美國税務機關（包括其中的任何政治分支機構或其中的任何税務部門）在 2024 年 2 月 22 日當天或之後採取的任何行動，無論此類行為是否針對公司或公司的任何關聯公司 ，這都導致公司很有可能需要或可能需要為票據支付額外款項， 然後，公司可以選擇在不少於 15 天或不超過 60 天的 提前通知 的情況下，將票據作為一個整體但不是部分贖回贖回價格（“税收贖回價格”）等於票據本金的100％，加上利息（以及額外金額，如果有的話）；前提是公司在其商業判斷中確定，使用公司可用的合理措施 （不包括替換本證券下的債務人）無法避免支付此類額外金額的義務或任何會給 公司帶來物質成本的行動。除非 (i) 公司已收到獨立法律顧問的意見，大意是 存在上述條款（a）或（b）中描述的情況，以及（ii）公司應向受託管理人交付 高級管理人員證書，説明根據該意見，公司有權根據其條款贖回票據，否則不得進行兑換。如果公司在本段所述情況下贖回票據，那麼，儘管本段上文有任何相反的規定 ，在票據贖回日或之前的任何利息支付 日到期和應付的票據利息將在營業結束時支付給票據（或一種或多隻前身 證券）的註冊持有人相關的記錄日期，全部如契約所規定。

如果贖回通知已按基本契約和前款的規定發出 ，並且贖回任何需要贖回的票據的資金 已在該通知中提及的贖回之日到位，則此類票據應在贖回 日停止計息，並且票據持有人自贖回之日起和之後的唯一權利是獲得贖回價格或税款根據此類通知交出此類票據時的兑換價格（如適用）。

6。 與票據有關的所有本金和利息的支付均不預扣或扣除 美國或其任何政治分支機構或税務機關徵收的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或政府費用（“税收”），除非 (i) 法律（或任何法規）要求進行此類預扣或扣除根據該裁決頒佈的）美國或任何政治區劃或向其徵税 當局或其中的裁決，或（ii）關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行 的官方立場（包括但不限於具有司法管轄權的法院或美國税務 機構或其任何政治分支機構的裁決）。如果需要預扣或扣除，公司將向美國外國人 實益擁有的票據持有人支付（定義見下文）的票據持有人作為額外利息，這些金額（“額外金額”）可能需要的金額（“額外金額”），以便票據的每筆淨 付款（包括票據本金和利息的支付）公司或付款代理人，在扣除 或因此類付款而徵收的任何税款或因此類付款而預扣的税款後美國（或其中的任何政治分支機構 或税務機關）的金額將不低於票據中規定的到期應付金額；但是，前提是 ，前述支付額外金額的義務不適用於：

a. 任何本來不會這樣徵收的税 ，但用於：

· 票據的持有人或受益所有人（或受託人、 的委託人或受益人或對該持有人擁有控制權的人之間，如果該持有人是遺產或信託，或者該持有人的成員或股東 ，如果該持有人是合夥企業或公司）與美國或任何政治分支機構或税務機關之間存在任何當前或以前的聯繫 br} 或其中，包括但不限於此類持有人或受益所有人（或此類受託人、委託人、受益人、持有 權力的人，成員或股東）是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或是 ，或者曾經從事貿易或業務，或在那裏存在或擁有常設機構；或

· 持有人或受益所有人過去或現在的身份，視情況而定（根據先前或現行法律），作為個人 控股公司、外國個人控股公司、外國私人基金會或其他外國免税組織，與 美國、出於美國税收目的的被動外國投資公司或受控外國公司或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司 ；

b. 任何遺產、 繼承税、贈與税、消費税、銷售税、轉讓税、財富税、資本收益税或個人財產税或任何類似税；

c. 任何本來不會徵收的税款 ，除非票據持有人在票據到期應付之日或正式規定付款之日（以較晚者為準）後30天內出示票據付款；

d. 除通過預扣或從票據付款中扣除以外的其他方式應繳的任何税款 ；

e. 任何付款代理人要求從票據付款中預扣的任何税款 ，前提是任何 其他付款代理可以在不預扣的情況下支付此類款項；

f. 如果沒有遵守與票據持有人或受益所有人或受益所有人的任何中介人或該持有人或受益所有人的中介人的國籍、居住、身份或與美國的關係有關的適用認證、信息、文件、身份 或其他申報要求，則本來不會徵收的任何 税，前提是美國的法規或法規或美國所加入的適用所得税協定的要求作為救濟或豁免的先決條件，國家是締約國 來自此類税收（為避免疑問，包括根據經修訂的1986年美國 《國税法》（“《守則》”）（或任何修訂或後續條款）第3406條徵收的任何備用預扣税）；

g. 對實際或建設性地擁有公司所有類別股票總投票權的10％或以上的持有人或受益所有人徵收的任何税款 ，或者是根據正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 獲得信貸延期利息的銀行；或

h. (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 物品的任意組合 ；

對於向作為信託人或合夥企業的持有人或受益所有人或受益所有人或非此類款項的唯一受益所有人 的付款，也不得支付額外款項 ，前提是此類信託受益人或委託人或此類合夥企業的成員或受益 所有人無權獲得額外款項（或無需支付額外款項），前提是該信託機構的受益人或委託人、此類合夥企業的成員或受益 所有人無權獲得額外款項（或無需支付額外款項）該受益人、 委託人、成員或受益所有人是票據的持有人。

儘管前段中有 有任何相反的規定，根據《守則》第1471至1474條以及發佈的適用的《美國財政部條例》，公司、受託人和任何代表公司付款的人都有權 按要求扣除和預扣任何額外款項，不得要求為票據或與票據相關的任何預扣款 支付任何額外款項據此（通常稱為 “FATCA”）（或任何修訂或繼承條款）、任何條約、法律、 任何實施 FATCA 的司法管轄區頒佈的法規或其他官方指南、公司或任何其他 個人與美國或任何實施 FATCA 的司法管轄區之間的任何協議，或對 FATCA 實施政府間方針的任何法律。

“美國外國人” 是指就美國聯邦所得税而言，外國公司、非居民外國個人、外國財產或信託的非居民 外國人受託人或外國合夥企業的任何人，就美國聯邦 所得税而言，其中的一個或多個成員是外國公司、非居民外國人個人或非居民外國人受託人外國房地產或 信託。

在任何情況下，票據 均受適用於 票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非本第 6 款另有明確規定，否則公司無需支付任何政府、 任何政府或政治分支機構下設或在 任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、關税、 評估或任何性質的政府收費。

7。 本票據不得提供任何償債基金或類似準備金。持有人 可以選擇兑換任何票據。

8。 票據應基本按照第九號補編 契約附錄A中規定的形式以註冊形式發行，不帶息票，最低面額為2,000加元，超過該面額的任何整數倍數為1,000加元。

9。 根據基本契約第502條，票據的本金以及贖回價格或税收贖回價格（如果有）應在申報 加速時支付。

10。 票據應以計價，票據（或贖回價格或税收贖回價格，如果適用）的本金或利息 應以加元（“加元”）支付。如果由於實施外匯管制 或公司無法控制的其他情況或用於結算 國際銀行界或其內部的公共機構的交易而導致公司無法使用加元，則與票據有關的所有付款均應以美元支付，直到公司再次獲得加元或使用加元 為止。在這種情況下，在任何日期以加元支付的金額均應根據公司自行決定的當時可用的加元市場匯率 轉換為美元。以美元支付的票據的任何款項 均不構成違約事件。受託人和付款代理人 均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價。

11。 除非本官員證書第 5 段另有規定，否則不得參照指數或公式確定 票據的本金或利息支付金額（或贖回價格或税收贖回價格，如果適用）。

12。 除此處、契約或票據中另有規定外，票據（或贖回 價格或税收贖回價格，如果適用）的本金或利息均不得由公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣、 貨幣單位或複合貨幣或票據計價或規定應付貨幣以外的貨幣支付。

13。 除契約或《信託契約法》中另有規定外，票據不得包含任何在特定事件發生時賦予票據持有人特殊權利 的條款。

14。 本附註不得包含對契約中包含的違約事件或公司 承諾的任何刪除、修改或補充。

15。 除此處、契約或票據中另有規定外，票據不得以不記名證券或 臨時全球證券的形式發行。

16。 基本契約第1402和1403條應適用於票據。

17。 票據不得在行使債務認股權證時發行。

18。 基本契約第十六條不適用於票據。

19。 票據的其他條款和條件應與契約、2022年9月15日 15日的招股説明書中規定的基本相同（前提是其中 “Prologis債務證券描述——擔保” 標題下的條款不適用於票據）和2024年2月22日與票據有關的招股説明書補充文件。

[此頁面 的其餘部分故意留空。]

為此，下列簽署人 在上面首次寫明的日期簽署了這份軍官證書，以昭信守。

[警官 證書籤名頁 — 2029 年到期的 4.700% 票據]