附錄 1.1

PROLOGIS, L.P. 作為發行人

2029 年到期的 5.5億加元 4.700% 票據

承保 協議

日期為 2024 年 2 月 22 日

斯科舍資本公司

道明證券公司

Prologis，L.P.

承保協議

2024年2月22日

斯科舍資本公司

坦佩蘭斯街 40 號，4 樓

安大略省多倫多 M5H 0B4

道明證券公司

道明大廈

惠靈頓西街 66 號，9 樓

安大略省多倫多 M5K 1A2

女士們、先生們：

入門。 特拉華州有限合夥企業（“發行人”）Prologis, L.P. 提議向本協議附表A中列出的幾家承銷商 （“承銷商”，該術語還應包括本協議第10節規定的下文 替代的任何承銷商）發行和出售本協議附表A中規定的總金額為550,000,000加元發行人於2029年到期的4.700％票據（“證券”）的本金。Scotia Capital Inc.和 道明證券公司已同意擔任幾家承銷商（以此類身份為 “代表”） 的代表，參與證券的發行和銷售。

證券將根據截至2011年6月8日的契約（“基礎契約”）發行 ，該契約由發行人、Prologis, Inc.、馬裏蘭州的一家公司和發行人的母公司（“Prologis”）和作為受託人的美國銀行信託公司（“受託人”）（“受託人”）組成，並由第五份補編予以補充日期為 2013 年 8 月 15 日的契約（“第五份補充契約”），由截至 2022 年 11 月 3 日的第九份補充契約（“第九份補充契約”）以及基礎契約契約和第五補充契約， “契約”），規定發行一個或多個系列的債務證券。證券將以賬面記賬形式發行 ，並以CDS＆Co. 的名義註冊，成為CDS清算和存託服務公司（“CDS”）的被提名人。

Prologis和發行人 已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於S-3表格（文件編號333-267431）的自動上架註冊 聲明，包括其任何修正案，其中包含2022年9月15日的基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於債務證券和擔保的公開發行和銷售， 包括髮行人、普洛斯歐洲金融有限責任公司、普洛斯斯特林金融有限責任公司和普洛斯日元金融 LLC的證券、債務證券等根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”），普洛斯證券及其頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”），以及根據《證券法》第415條不時發行這些證券。經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表， 採用其根據《證券法》生效時的形式，包括其中以引用方式納入的文件，以及根據《證券法》第430B條在生效時被視為其一部分的任何 所需信息都被稱為 “註冊聲明”。“招股説明書” 是指與證券有關的最終招股説明書補充文件 以及基本招股説明書，該補充文件是在協議各方執行和交付本協議之日和 之後首次根據規則424（b）提交的。“初步招股説明書” 一詞應 是指與證券有關的最新初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書，該補充文件在首次銷售時間（定義見下文）之前分發給投資者，並根據第424（b）條提交給委員會。在 2024 年 2 月 22 日下午 2:25（紐約時間）（“初始銷售時間”）之前，根據《證券法》表格 S-3 第 12 項，此處對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何引用 均應被視為是指幷包含在其中的 文件 。本協議 中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充， 均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

提及 “加拿大 證券法” 是指加拿大各省和地區的所有適用的證券法，以及此類法律下相應的 條例和規則，以及相應的已發佈規則、政策聲明、一攬子裁決和命令、文書、 裁決和此類省份或地區監管機構的通知。發行人已準備了2024年2月22日與證券相關的加拿大初步發行 備忘錄（“加拿大初步發行備忘錄”）， 發行人同意於2024年2月22日準備一份與證券相關的加拿大發行備忘錄（“加拿大 發行備忘錄”）。

本協議 中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、初步 加拿大發行備忘錄或加拿大發行備忘錄中 “披露”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似參考文獻）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表 以及其他已被視為或被視為的信息以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、 初步的加拿大發行備忘錄或加拿大發行備忘錄（視情況而定）；以及本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、初步 加拿大發行備忘錄或加拿大發行備忘錄的修正或補充的所有 提及的內容均應視為包括根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交的任何文件，該文件是被視為已通過引用納入初步的 註冊聲明初始銷售時間之後，招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄， 視情況而定。

發行人特此確認 與承銷商的協議如下：

第 1 節。 陳述和保證。發行人特此向每位承銷商陳述截至本文發佈之日 、截至首次銷售時間和截止日期（每種情況均為 “陳述日期”）的認股權證和承諾，如下所示：

(a)             遵守註冊要求。安博和發行人符合《證券法》中使用S-3表格的要求。 註冊聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊 聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據發行人所知，委員會也沒有考慮或威脅過任何程序，委員會要求提供更多 或補充信息的任何請求均已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》 （“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

註冊聲明及其任何生效後的修正案（包括Prologis和發行人最近向委員會聯合提交的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）） 分別生效，在每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案 (i) 均已遵守並將遵守 的所有重大方面的要求證券法及委員會根據該法制定的規章制度 （“證券法條例”）以及《信託契約法》和委員會 相關規章制度，以及 (ii) 過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求 陳述的或不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或包含適用的加拿大證券法中 定義的 “虛假陳述”。在招股説明書和加拿大發行備忘錄發佈之日和截止日期 （以及初步招股説明書和加拿大初步發行備忘錄，截至其各自日期）， 初步招股説明書、加拿大初步發行備忘錄、招股説明書和加拿大發行備忘錄及其任何 修正案或補充均未包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏省略陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，根據其製作情況，不具有誤導性， 或包含適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述”。儘管如此，本小節中的 陳述和保證不適用於 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》T-1表格中受託人資格聲明（“T-1表格”）的 部分，以及 (ii) 註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏，即 加拿大初步發行備忘錄或加拿大發售備忘錄或其任何修正或補充，依據和 作出任何承銷商通過代表以書面形式向發行人提供的明確供發行人使用的信息， 我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (b) 節所述的信息（“承銷商信息”）。

作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書 和招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據 根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法條例》和 初步招股説明書以及交付給承銷商用於證券發行的招股説明書， 此類交付時間應與根據以下規定向委員會提交的任何電子傳輸副本相同EDGAR， ，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(b)            披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）初步招股説明書，（ii）加拿大初步發行備忘錄，（iii）《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（每份招股説明書， 和 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），以及（iv）本協議各方的任何其他發行人自由寫作 招股説明書此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。截至最初的 發售時間，（i）披露一攬子文件並沒有，（ii）本文件附件二中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與披露一攬子計劃一起，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實 ，因為這些陳述是在沒有誤導性或包含的情況下作出陳述所必需的 適用的加拿大證券法定義的 “虛假陳述” 。前一句話不適用於披露 一攬子披露中基於和符合任何承銷商信息的陳述或遺漏。

(c)            合併的 文檔。註冊聲明、初步招股説明書、 招股説明書、加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄 (i) 中納入或視為以引用方式納入的文件在當時或以後 已向委員會提交，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和 條例（“交易法條例”）以及 (ii) 與披露中的 其他信息一起閲讀時在首次銷售時，以及在招股説明書 和加拿大發行備忘錄發佈之日以及截止日期，一攬子計劃與招股説明書 和加拿大發行備忘錄中的其他信息一起閲讀時， 沒有也不會包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實是根據適用的加拿大證券法 的定義進行的，沒有誤導性的，或者包含了 所定義的 “虛假陳述”。

(d)            Prologis 和發行人都是經驗豐富的知名發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行最新修訂的 時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告或 形式的招股説明書），(iii) 發行人或任何代表發行人行事的人（僅限於此 條款，即《證券法》第163（c）條）依據證券提出任何與證券有關的要約豁免《證券法》第 163 條，以及 (iv) 截至本文發佈之日（“執行時間”），普洛斯 和發行人過去和現在都是《證券法》第 405 條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”。註冊 聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，最初 在執行後的三年內生效；普洛斯和發行人均未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格的通知 ； Prologis和發行人均未收到委員會發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表格的通知 以其他方式已不再有資格使用自動貨架登記聲明表。

(e)             發行人不是不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，發行人或任何其他 發行參與者首次提出真正的 要約（如《證券法條例》第164 (h) (2) 條所用）時，發行人是或不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），在提交註冊聲明後，發行人是或不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(f)             發行人 免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及證券公開發行和出售完成 之後的任何時間，或者直到發行人通知或通知代表的任何更早日期， 沒有、現在也不會包含任何與 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息加拿大初步發行備忘錄或加拿大 發行備忘錄，包括任何文件以引用方式納入其中，但未被取代或修改。上述 句子不適用於任何基於和符合任何承銷商 信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)            發行人發行材料的分發 。除初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄、加拿大 發行備忘錄和經代表審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，發行人尚未分發 和承銷商完成證券分配、任何與證券發行和 出售相關的發行材料，也不會在截止日期晚些時候分發 並在本文件附件一 和附件二中列出。

(h)             承保協議。本協議已由發行人正式授權、執行和交付。

(i)             基礎契約和某些補充契約的授權 。每份基礎契約、第五份補充契約和第九份 補充契約均已由普洛斯和發行人正式授權、簽署和交付，構成了普洛斯和發行人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對普洛斯和發行人執行， 除外，因為其執行可能受破產、欺詐性破產的限制轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似 法律，或一般公平原則。

(j)             證券的授權 。承銷商向發行人購買的證券採用契約所設想的形式， 已根據本協議和契約獲得發行和銷售的正式授權，在截止日期，將由發行人正式簽署 ，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並在支付 的購買價格時交付，則將構成有效且具有約束力發行人的義務，可根據 其條款對發行人強制執行，但強制執行除外可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制，並將有權 享受契約的好處。

(k)            [已保留].

(l)             證券和契約的描述 。證券和契約在所有重要方面均符合披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中對其的描述 。

(m)            否 重大不利變化。除非披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中另有披露， 在披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行 備忘錄中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有發生任何可能導致重大不利影響的涉及普洛斯或其子公司、發行人 或發行人子公司的事態發展財務 或其他方面的狀況變化，或收入、業務的變化，運營或前景，無論是否源於發行人及其合併子公司的正常業務過程 中的交易，均被視為一個實體（任何此類變更被稱為 “重大 不利變動”）；(ii) 發行人和發行人的子公司被視為一個實體，沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有的 重大責任或義務，也不是在正常業務過程中也沒有簽訂任何實質性的 交易或協議不在正常業務過程中；以及 (iii) 除外普通股 股或優先股的季度定期分紅，每股金額與過去的慣例一致，發行人沒有申報、支付或派發任何形式的股息 或任何形式的分配，或者除向發行人或發行人子公司支付的股息外， 發行人的任何子公司以任何類別的股本或股份進行回購或贖回 } 任何類別的股本或股份的發行人。

(n)            獨立 會計師。畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日和 2022年以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表發表了意見，均以引用方式納入註冊聲明、 初步招股説明書、招股説明書，加拿大初步發行備忘錄和加拿大發行備忘錄是獨立的 公共會計師或註冊會計師《證券法》和《交易法》中第S-X條的含義以及經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所指的註冊 公共會計師事務所。

(o)            財務報表的編制 。普洛斯和發行人截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，以及相關附註和以引用方式納入 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄和加拿大 發行備忘錄的相關附註和相關附表，公允地列報了普洛斯的合併財務狀況或發行人的合併財務狀況， 適用，截至所示日期和結果他們在指定期間內各自的業務和現金流量。 此類財務報表和相關附表是根據美國適用 的公認會計原則編制的，並在所涉期間始終如一地適用，除非相關的 附註中另有明確規定。初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行 備忘錄和加拿大發行備忘錄中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息， 的編制基礎與註冊聲明、 初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄和加拿大發行備忘錄中以引用方式納入的經審計財務報表一致。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入任何其他財務報表 或支持附表。

(p)            [已保留].

(q)            組織 和發行人的良好信譽。發行人已正式成立，根據特拉華州法律，作為信譽良好 的有限合夥企業有效存在，具有擁有、租賃和運營其財產、按披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行 備忘錄所述開展或擬從事的 業務以及簽訂和履行本協議、契約規定的義務的權力和權力和證券。發行人具有 進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於所有權 、財產租賃還是開展業務的原因，但不符合資格或信譽良好 個人或總體上不會導致重大不利變化的司法管轄區除外。Prologis是發行人 的唯一普通合夥人，擁有披露一攬子計劃、招股説明書和 加拿大發行備忘錄中規定或以引用方式納入的發行人權益百分比。

(r)             重要子公司的註冊 和良好信譽。在本附表B中上市的發行人的每家子公司和合資企業（統稱 “重要子公司”）均已正式註冊或組建，並視情況而定， 作為公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體有效存在，並且（任何普通合夥企業除外） 根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，視情況而定，並有權力（公司 或其他）和授權擁有、租賃和運營其財產並按照披露一攬子計劃、 招股説明書和加拿大發行備忘錄中的描述開展業務。每家重要子公司都具有外國公司、信託、合夥企業、 有限責任公司或其他開展業務的實體的正式資格，並且無論是由於財產的所有權或租賃還是業務開展的原因，在每個需要此類資格 的司法管轄區都信譽良好，但不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響的司法管轄區除外改變。 每家重要子公司的所有已發行和流通股本和其他股權均已獲得正式授權， 已有效發行，且已全額支付，（普通合夥權益和董事的合格股份除外）不可估税； 以及發行人直接或 通過子公司持有的每家重要子公司的所有已發行股本和其他股權均不含任何擔保權益、抵押貸款，質押、留置權、抵押或索賠，但此類質押的 除外股本或其他權益，以擔保發行人或其全資子公司的借款。

(s)            資本 股票問題。Prologis的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，並且是根據聯邦和州證券法發行的。

(t)            資本化。 發行人擁有披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄 中標題為 “資本化” 的授權資本；沒有未償還的購買期權，也沒有認購 的權利或認股權證，或任何可轉換為普通股、 任何普通股、 任何股本的權利或認股權證，或任何可轉換為任何普通股、 任何股本或任何此類認股權證、可轉換證券或債務，除非 披露一攬子文件中另有規定，招股説明書和加拿大發行備忘錄，根據 發行人或發行人任何子公司先前或目前存在的期權和其他類似的高級職員、董事、受託人或員工福利計劃授予的期權或合同或承諾除外；並且沒有任何合同、承諾、協議、安排、諒解或 項承諾是發行人作為當事方的合同、承諾、協議、諒解或 項承諾，或其中任何一方的合同、承諾、協議、安排、諒解或 承諾其中有約束力，賦予任何人要求 Prologis或發行人提交申報的權利《證券法》規定的發行人任何證券的註冊聲明，或要求 發行人將此類證券納入根據任何註冊聲明註冊的證券， 披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中規定的除外。

(u)           發行人的合夥企業 單位。發行人所有已發行和未償還的合夥單位（“單位”）均已獲得 的正式和有效的授權和發行，並符合披露 一攬子披露、招股説明書和加拿大發行備忘錄中包含或以引用方式納入的描述。Prologis 擁有的單位由 Prologis 直接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。

(v)            不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。發行人或發行人 的任何子公司均未違反其章程或章程或其他類似的組成文件，除非是發行人的子公司， 因個人或總體上不會導致重大不利變化的違規行為。根據普洛斯、發行人或發行人任何子公司所屬的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他 工具 ，普洛斯、發行人 或發行人的任何子公司均未違約（或在發出通知或時間過後，將違約） （“違約”）或其或其中任何一方可能受其約束，或者 普洛斯、發行人或發行人任何子公司的任何財產或資產受其約束（均為 “現有 儀器”），但單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。 發行人對本協議和契約的執行、交付和履行，以及證券的相應執行、發行和 交付、契約和披露一攬子計劃所設想交易的完成、 招股説明書和加拿大發行備忘錄 (i) 已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，因為 情況可能如此，也不會如此導致任何違反發行人章程或章程或其他類似組織文件 的規定或任何一方的行為發行人的子公司，除非發行人的子公司不是重要子公司， 對於個人或總體上不會對發行人完成本協議或契約所設想的交易的能力產生重大不利影響的違規行為，(ii) 不會與或構成違反或違約 項下的任何留置權的設定或施加任何留置權的行為相沖突或構成違約 ，也不會導致任何留置權的設立或施加，根據發行人或發行人任何子公司的任何財產或資產的押記或抵押擔保或要求任何其他方同意任何現有文書，但此類衝突、 違約、違約、留置權、指控或抵押權除外，此類單獨或總體上不會導致重大不利變化 或對發行人完成本協議或契約所設想的交易的能力產生重大不利影響 和 (iii) 不會導致任何違規行為適用於 發行人或發行人任何子公司的任何法律、行政法規、行政法規或行政或法院法令，除外對於此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會導致 發生重大不利變化或對發行人完成 本協議或契約所設想的交易的能力產生重大不利影響。發行人執行、交付和履行本 協議或契約，或執行、發行和交付證券，或完成 特此或由此以及披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄所設想的交易，無需任何法院或 其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或 其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非已獲得 或由發行人製造並具有完全效力根據《證券法》、《信託契約法》和適用的州證券 或藍天法以及金融業監管局（“FINRA”）或未能獲得 不會對本協議或契約和 所設想交易的完成產生重大不利影響，除非適用的加拿大證券法可能要求購買和轉售證券和 根據國家儀器 45-106 提交豁免分配報告 — 招股説明書豁免（“NI 45-106”） ，向進行證券銷售且需要交付此類交付的加拿大每個司法管轄區的 證券監管機構（如適用）支付適用的申請費，並在適用的情況下交付加拿大發行備忘錄。

(w)           沒有 重大訴訟或程序。除非披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行 備忘錄中另有披露，否則沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟待決，或據發行人所知， 威脅 (i) 威脅或影響發行人或發行人的任何子公司，(ii) 其標的 任何高管、董事或其擁有或租賃的財產發行人或發行人的任何子公司或 (iii) 與 相關的環境或歧視事宜，如果在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性是，此類訴訟、訴訟 或程序可能對發行人或該子公司造成不利影響，並且 (B) 任何此類訴訟、訴訟或程序，如果 作出不利決定，都有合理的理由預計將導致重大不利變化或對本協議或契約所設想的交易的完成 產生重大不利影響。

(x)             工黨 很重要。與發行人或發行人任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，或者據發行人所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，除非個人或總體而言 不會導致重大不利變化的爭議。

(y)            知識產權 。發行人和發行人的子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、專利權、 版權、域名、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權 權利”），除非不會導致重大不利的 變更；任何此類知識產權的預期到期都不會導致重大不利變更。 發行人或發行人的任何子公司均未收到任何侵權通知或與他人主張的知識產權 權利發生衝突的通知，如果做出不利的決定，侵權或衝突將導致重大不利變化。 發行人不是註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、 加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄中要求列出的與任何 其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束， 此類文件未在所有重要方面進行描述。發行人獲得或正在使用的任何技術均未違反對發行人具有約束力的任何合同 義務，或據發行人所知，其任何高管、董事或僱員均未以其他方式侵犯 任何人的權利，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會導致重大不利的 變更。

(z)             所有 必要的許可證等。發行人和發行人的每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構 或機構簽發的有效和有效的證書、授權、 許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權，但單獨或總體上不會導致的證書、授權、許可證、 同意和其他授權除外重大不利變化， 發行人或任何子公司均未發生重大不利變化的發行人已收到任何與撤銷或修改、 或不遵守任何此類證書、授權、許可證、許可、批准、同意或其他授權有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則這些授權可能導致重大不利變化，無論是 還是總體而言。

(aa)屬性 的標題。除非披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中另有披露，否則 發行人及發行人的每家子公司對上文第1（p）節所述財務報表（或披露一攬子計劃、招股説明書和 加拿大發行備忘錄的其他地方）中反映的所有財產和資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、索賠 和其他缺陷，但不屬於實質性缺陷的除外並對此類財產的價值產生不利影響，並且不要對發行人或此類子公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。發行人或發行人任何子公司租賃的不動產、改良設施、設備和 個人財產均根據有效且可執行的租約持有， 但非實質性且不會對發行人或發行人子公司對此類不動產、 改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾。

(bb)税務 法律合規。發行人和發行人的子公司已經提交了所有重要的聯邦、州和國外收入和特許經營權納税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，如果到期和 應付，則對其中任何人徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意提出異議 和通過適當的程序。Prologis和發行人在上文第1（p）節所述的適用財務 報表中針對尚未最終確定發行人或發行人任何子公司的納税義務的所有 期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計金額和儲備金。對於美國國税局有權或將有權提出任何索賠的所有納税期 ，Prologis已滿足經修訂的1986年《美國國税法》第856至860條、 條例及其發佈的解釋（“美國國税法”）以及Prologis目前的 和預期組織所有權所規定的房地產投資信託資格要求 、運營方式、資產和收入使安洛斯將繼續滿足這些要求。

(抄送) 發行人不是 “投資公司”。發行人不是經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）所指的 “投資公司”，在收到證券付款並按披露一攬子計劃中所述的收益進行應用 後，《招股説明書》和《加拿大發行備忘錄》 項下的 “投資公司” 將不是 “投資公司”。

(dd)保險。 發行人和發行人的子公司整體持倉或受保的保險金額足以承保風險 ，這些風險通常被認為足夠，符合其業務的慣例。發行人沒有理由相信其或發行人的任何子公司 將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）以不會導致重大不利變化的代價 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展目前的業務所必需或適當的 。

（見）不是 價格穩定或操縱。發行人沒有也不會直接或間接採取任何旨在或 可能導致或導致發行人任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售。

(ff)外國 腐敗行為。普洛斯、發行人或其各自的任何子公司，以及據發行人所知，普洛斯的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司、發行人或發行人的任何子公司都不知道或已經採取了任何可能導致此類人員直接或間接違反 (i) 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的行動，以及相關的規章制度（“FCPA”），包括但不限於 使用州際郵件或任何手段或工具違反《反海外腐敗法》或 (ii) 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人提出要約、付款、承諾支付 或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何價值 的東西，進行腐敗的商業活動) 英國《2010年反賄賂法》； 和 Prologis、發行人、發行人的子公司，據發行人所知，他們的相應的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保 以及合理預期將繼續確保持續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(gg) 錢 洗錢。Prologis、發行人及其各自子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和 條例以及由任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 “洗錢法”），沒有在任何法院或法庭或面前提起任何訴訟、訴訟或訴訟政府 機構、權威機構或機構或任何仲裁員涉及 Prologis、發行人或發行人任何子公司的 洗錢法尚待審議，或據發行人所知，受到威脅。

（哈哈） OFAC。 據發行人所知，普洛斯、發行人或其各自的任何子公司，以及普洛斯的任何董事、高級職員、代理人、 員工或附屬公司、發行人或發行人的任何子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的 的任何制裁；安洛斯和發行人將 不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、 合資夥伴出借、出資或以其他方式提供此類收益或其他個人或實體，目的是資助目前受OFAC管理的美國 制裁的任何個人的活動。

(ii) 遵守環境法。除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則，(i) 發行人或發行人的任何子公司均未違反與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下地層）或野生動物相關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不是限制、與化學品的排放、排放、 釋放或威脅釋放有關的法律和法規，污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和 石油產品（統稱為 “環境問題”），或與製造、 加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境問題材料（統稱 “環境法”）相關的其他方面，違規行為包括但不限於不遵守任何許可證或其他政府 發行人或子公司業務運營所需的授權發行人根據適用的環境 法律或不遵守其條款和條件的情況，發行人或其子公司也沒有收到任何 份書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、員工還是其他方面，指控發行人或 發行人的任何子公司違反了任何環境法；(ii) 沒有索賠、訴訟或訴訟原因 向發行人或其任何子公司所涉法院或政府機構提起訴訟發行人已收到書面 通知，發行人沒有收到任何書面通知的調查，也沒有收到任何個人或實體 的書面通知，指控其可能承擔調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損失、財產 損失、人身傷害、律師費或因任何環境材料的存在或釋放到 環境中而產生的罰款在發行人或任何一方擁有、租賃或運營的任何地點進行擔保發行人的子公司 ，無論是現在還是過去（統稱為 “環境索賠”），或據發行人所知，對發行人或發行人的任何子公司或任何對環境 索賠負有責任的個人或實體構成威脅，發行人或發行人的任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔；以及 (iii) 據發行人所知，沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件， 包括，但不限於任何環境問題材料的釋放、排放、排放、存在或處置， 合理地可能導致違反任何環境法，或構成對發行人 或發行人任何子公司或發行人 或發行人任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔環境索賠責任的任何個人或實體提出潛在環境索賠的依據。

(jj)ERISA 合規性。發行人及其子公司以及發行人及其子公司或其 “ERISA關聯公司” （定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條以及發行人及其子公司或其 “ERISA 關聯公司” （定義見下文）制定或維持的法規和根據該法發佈的解釋（統稱 “ERISA”）在所有重大方面均符合規定使用 ERISA。對於 任何人或該人的任何子公司，“ERISA 關聯公司” 是指《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，該人或此類子公司是其成員。發行人及其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 的 “員工福利計劃” 已經發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA的定義 ）。發行人、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定 或維持的任何 “員工福利計劃”，如果此類 “員工福利計劃” 終止， 將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。發行人或發行人的任何子公司 或其任何 ERISA 關聯公司均未根據 ERISA 第四章承擔或合理預計會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的任何責任，(ii)《美國國税法》第412、4971或4975條，或 (iii)《美國國税法》第4980B條中有關以下內容的任何責任據此徵收的消費税。 由發行人或發行人的任何子公司或其任何 ERISA關聯公司建立或維護的、旨在獲得美國國税法第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都收到了美國國税局的有利的 裁定書，但沒有發生任何事情，這合理地 可能導致任何此類員工福利計劃被取消資格《美國國税法》第401（a）條。

(kk) 會計 系統。Prologis、發行人和發行人的子公司對財務報告保持有效的內部控制，因為 該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。

(全部)披露 控制和程序。Prologis和發行人建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-14條中定義 ）；此類披露控制和程序旨在確保普洛斯內部其他人向Prologis和發行人及其子公司各自的首席執行官 和首席財務官通報與Prologis和發行人相關的重大 信息以及發行人或發行人的任何子公司， 以及此類披露控制和程序在 受任何此類控制系統的限制的前提下，可以合理有效地履行其設立的職能；Prologis和發行人的審計師以及Prologis 董事會審計委員會被告知：(i) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大弱點可能會對Prologis或發行人記錄、處理、總結和的能力產生不利影響報告財務 數據；以及 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重大參與普洛斯或發行人內部控制 的其他員工；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起， 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取任何糾正性的 行動。

(mm) 網絡安全； 數據保護。發行人及發行人信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）的子公司足夠 按照發行人和發行人子公司 當前運營業務的要求在所有重要方面進行運營和表現，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子。發行人及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、宂餘性和安全性 ，並且沒有違規、中斷或未經授權的使用 of 或可訪問相同內容，但以下內容除外已在沒有物質成本或責任的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的內部 審查或調查的事件。發行人和發行人的子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(nn) 可擴展 商業報告語言。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用 方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

由 發行人任何高級管理人員或發行人任何子公司簽署並交付給承銷商 的代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書，均應被視為發行人對每位承銷商的陳述和保證，如 在該證書頒發之日對其中所列事項的陳述和保證，除非隨後進行了修訂或補充，否則也應視為其後的每一次陳述 。

發行人承認， 承銷商以及發行人和 承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節。 證券的購買、出售和交付。

(a)             證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的 條件，承銷商分別而不是共同地同意以證券本金的99.461％的收購價向發行人購買附表A中與其名稱相對的證券本金總額 ， 將在截止日期支付（定義見下文））。

(b)             截止日期。擬由承銷商購買的全球形式證券的證書的交付和支付 應在紐約時間2024年3月1日上午9點或不遲於代表 通過通知發行人指定的時間和日期後的十個工作日之內在盛德奧斯汀律師事務所的辦公室（或發行人和代表可能同意的其他地點）進行（此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。

(c)            公開 發行證券。承銷商特此告知發行人，他們打算在本協議簽訂後儘快按披露一攬子計劃和招股説明書的規定向公眾出售 證券的相應部分，因為承銷商已自行判斷是可取和切實可行的（前提是理解並同意 承銷商按此處的設想在加拿大發行證券應根據適用的豁免在加拿大以私募方式進行 來自適用的加拿大證券法的招股説明書要求）。

(d)            證券的付款 。本文規定的證券付款應在截止日期通過電匯立即向發行人訂購的 可用資金來支付。據瞭解，代表已獲授權使用自己的賬户和 幾家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的證券 的交付和收據，並支付購買價格。Scotia Capital Inc.或道明證券公司，無論是單獨還是非承銷商的代表 ，都可以（但沒有義務）為任何承銷商 在截止日之前尚未收到資金的承銷商 購買的證券（如果有）付款，但任何此類 付款均不應免除該承銷商的任何義務根據本協議。

(e)            證券的交付 。發行人應在截止日向承銷商交付或安排向承銷商交付證券，而 則不可撤銷地以收購價金額電匯的即時可用資金。證券 的面額和註冊名稱和麪額應與代表在截止日期前至少兩個 個完整工作日所要求的名稱和麪額相同，並應在截止日期前一個工作日，即 在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過CDS的設施 進行。時間至關重要，在本協議 規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。 附加契約。發行人進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)             遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守第3（b）條的前提下，發行人將遵守《證券法條例》第430B條的要求 ，並將立即通知代表並以書面形式確認（i）註冊聲明的任何生效後修正或提交初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正案 的有效性，（ii）收到的任何評論意見招股説明書交付期間的佣金 （定義見下文），（iii）委員會提出的任何修訂請求註冊聲明或初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或 補充文件或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何禁止或暫停使用 初步招股説明書或招股説明書的命令的效力，或暫停證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格的命令的生效，或出於任何此類目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟證券 法案以及 (v) 任何加拿大聯邦或省級法院或證券監管機構發佈任何命令、裁決或決定 限制或停止發行人的任何證券的交易，暫停或阻止使用加拿大 初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄，或接收任何加拿大聯邦或省級法院 或該機構證券監管機構的任何通知，或威脅對該機構提起任何訴訟這樣的目的。發行人將立即生效 根據規則424提交的必要申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424條提交的初步招股説明書和招股説明書供委員會提交，如果 不是，它將立即提交此類文件。發行人將盡最大努力阻止發佈任何止損令 ，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。

(b)            提交 修正案。在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商法律顧問認為，招股説明書不再要求承銷商或交易商出售 證券時交付招股説明書，包括根據《證券法條例》（“招股説明書”）第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況交貨期”），發行人將向 代表發出通知，説明其申報或準備的意向註冊聲明的任何修訂（包括根據《證券法條例》第 462 (b) 條 提交的任何文件），或者對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正、補充或修訂， ，無論是根據《證券法》、《交易法》還是其他規定，都將在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本（視情況而定），並且將不得提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。只要承銷商遵守本協議第 7 (2) (h) 條， 發行人將安排向適用的加拿大證券 監管機構提供或提交與根據適用的加拿大證券法發行證券有關的所有文件， 包括但不限於任何發行備忘錄（根據適用的加拿大證券法）以及 NI 在 45-106F1 表格上規定的任何交易報告 45-106，視情況而定。

(c)            註冊聲明的交付 。發行人將免費向承銷商和承銷商法律顧問交付最初提交的註冊聲明的簽名副本，因為 承銷商或承銷商律師可以合理地要求提供最初提交的註冊聲明的簽名副本以及所有同意書和專家證書的簽名副本（包括提交或以提及方式納入其中 的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其 每項修正案將與根據EDGAR向 委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

(d)             招股説明書和發行備忘錄的交付。發行人將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的初步 招股説明書和加拿大初步發行備忘錄的副本，發行人特此同意 使用此類副本進行證券發行。發行人將在 招股説明書交付期內免費向每位承銷商 提供該承銷商 合理要求的招股説明書和加拿大發行備忘錄副本。向承銷商 提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同， 法規允許的範圍除外。

(e)            續 遵守證券法。發行人將遵守《證券法》和《證券法條例》以及《交易所 法》和《交易法條例》，以允許完成本協議 和註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中規定的證券分配。如果在招股説明書 交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子披露計劃、招股説明書 或當時經修訂或補充的加拿大發行備忘錄將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 在其中作出陳述所必需的任何重大事實 或當時的情況，視情況而定，不具有誤導性，或包含適用的加拿大 定義的 “虛假陳述”證券法，或者如果承銷商或發行人的法律顧問認為有必要修改或補充 披露一攬子計劃、招股説明書或加拿大發行備忘錄，或者根據《交易法》提交任何以引用方式納入披露一攬子、招股説明書或加拿大發行備忘錄中的 文件，以便根據其情況在其中作出聲明， 視情況而定，不是為了糾正 的 “失實陳述” 而作出的，或者當時是為了糾正 的 “虛假陳述”根據其中所載的適用的加拿大證券法的定義，或者，如果其中任何一位律師認為 ，則有必要或建議修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃、 招股説明書或加拿大發行備忘錄，或者根據《交易法》提交以引用方式納入披露 一攬子計劃、招股説明書或加拿大發行備忘錄的任何文件，或提交包含招股説明書的新註冊聲明説明書，為了 遵守法律，包括相關法律招股説明書或加拿大發行備忘錄的交付後，發行人同意 （i）將任何此類事件或條件通知代表，（ii）立即準備（受本文件第3（b）和 3（l）節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的 註冊聲明生效）並提交給委員會向承銷商和交易商支付的自付費用，金額等於他們可能合理要求、修改或補充註冊的數量 聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或 加拿大發售備忘錄或任何新的註冊聲明，這些聲明是在披露一攬子披露一攬子計劃、 招股説明書或經修訂或補充的加拿大發行備忘錄中作出陳述所必需的，前提是這些聲明 的形成或當時的普遍情況（視情況而定），不具有誤導性，或更正適用 {所定義的 “虛假陳述” br} 其中包含的加拿大證券法，或者註冊聲明、披露聲明經修訂或補充的一攬子計劃、招股説明書或加拿大 發行備忘錄將符合法律。

(f)             藍色 Sky 合規性。發行人應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的 司法管轄區的州證券法或藍天法對證券 進行銷售資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在證券分銷所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免。在發行人目前不具備資格或 作為外國企業需要納税的任何司法管轄區，不得要求發行人有資格進行業務交易或採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。根據《證券法》第8A條，發行人將立即告知各位代表，暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格 或登記（或與證券法第8A條有關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的行為，發行人應盡最大努力獲得儘早撤回 。

(g)            使用 的收益。發行人應按照披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄中 “使用 所得款項” 標題中所述的方式使用出售證券的淨收益。

(h)            存放處。 發行人應與代表合作，盡最大努力允許證券有資格通過CDS的設施進行清算和 結算。

(i)             定期 報告義務。在招股説明書交付期內，發行人應及時向委員會和 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）提交《交易法》和《交易所 法條例》要求提交的所有報告和文件。

(j)             協議 不提供或出售類似證券。在自本協議發佈之日起至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意）， 不得直接或間接出售、要約、簽訂或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或設立未平倉 “看跌等值 頭寸”，也不得根據第 16a-1 (h) 條的含義出售、質押、轉讓或設立未平倉 “看跌等值 頭寸”《交易法》，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈 發行證券，或提交證券下的任何註冊聲明就發行人的任何與證券類似 的債務證券或可兑換為與證券相似的債務證券採取行動（本協議 設想的證券除外）；但是，就本第 3 (j) 節而言，任何以證券計價的 貨幣以外的貨幣計價的債務證券均不得被視為 “相似”。

(k)             最終條款表。發行人將編制一份僅包含證券描述的最終條款表，並將在該規則（此類條款表，“最終 條款表”）規定的時間內根據《證券法》第433（d）條提交此類條款表 。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人免費寫作招股説明書。證券的 最終條款表作為附錄D附於此。

(l)             允許的 自由寫作招股説明書。發行人表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意 ，否則不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條） ，必須由發行人向委員會提交或保留根據《證券法》第 433 條；前提是 承銷商事先的書面同意應被視為是針對本協議附件一和附件二中列出的任何發行人自由寫作招股説明書 提供。任何獲得 承銷商同意或視為同意的此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人同意（i）已將 對待並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii） 已遵守並將視情況遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求，保存和記錄。發行人 同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該説明書（a）不是規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書” ，並且（b）僅包含（i）描述證券或其 發行初步條款的信息，或（ii）描述證券或其發行的最終條款且包含在最終 中的信息第 3 (k) 節中考慮的發行人條款表；前提是每位承銷商分別向發行人保證 在沒有發行人同意的情況下不採取任何行動同意將導致根據《證券法》第433（d）條要求發行人向 委員會提交自由撰寫的招股説明書，否則無需發行人根據該法提交， ，只有此類承銷商才能採取行動。

(m)            關於無法使用自動上架註冊聲明表的通知 。如果在任何時候，當承銷商仍未出售證券時， 發行人收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動 封面註冊聲明表，則發行人將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以與證券有關的適當表格提交新的註冊 聲明或生效後的修正案令代表們滿意，(iii) 盡最大努力 起草這樣的註冊聲明或生效後的修正宣佈生效，並且 (iv) 立即將有效性通知 代表。發行人將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行 和出售證券繼續進行，註冊聲明是第401 (g) (2) 條通知 的主題，或者發行人因其他原因失去資格。此處提及的註冊聲明應包括新的註冊 聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(n)            申報 費用。發行人同意在 《證券法》第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與證券有關的必要委員會申報費，不考慮其中的附帶條件，也根據 證券法第456 (b) 和457 (r) 條。

(o)            沒有 穩定性。 發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動，也不會就本所考慮的證券的分配採取 交易法下M條例禁止的任何行動，前提是發行人未就承銷商可能採取的任何行動作出任何承諾 。

代表幾家承銷商 的代表可自行決定以書面形式放棄發行人履行上述 任何一項或多項契約或延長其履行時間。

第 4 節 費用的支付。發行人同意支付與履行 項下義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與向承銷商發行和出售證券有關的所有必要發行、 轉賬和其他印花税，(iii) 發行人法律顧問 Prologis'、發行人的所有費用和 支出獨立公共會計師或註冊會計師以及發行人的其他 顧問 (iv) 與註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每個發行人 自由寫作招股説明書、初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄和加拿大發行 的準備工作、印刷、歸檔、運送和分發 有關的所有成本和費用及其所有修正案和補編，以及本協定，契約和證券，(v) 所有申請費、 律師費和發行人或承銷商根據州證券 或藍天法對全部或任何部分證券進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）產生的費用，以及應代表的要求，編寫 “藍天調查” 或備忘錄以及任何補充材料 ，就此類資格、註冊和豁免向承銷商提供諮詢意見，(vi) 申請費事件致FINRA審查 和批准證券銷售條款，（vii）受託人的費用和開支，包括與契約和證券相關的合理的 費用和受託人律師支出，（viii）與評級機構證券評級有關的 應付的任何費用，（ix）所有費用和開支（包括合理的費用和 發行人與CDS批准證券進行 “賬面記賬” 轉讓相關的律師費用，（x）所有 其他費用、成本和註冊聲明第二部分第 14 項中提及的費用，(xi) 與 向適用的加拿大證券監管機構提交任何 45-106F1 表格相關的所有費用，(xii) 應付給 加拿大投資監管組織 (CIRO) 的費用，以及 (xiii) 與 履行本協議中未另行規定的義務有關的所有其他費用、成本和開支部分。除非本協議第 4 節、第 6 節、第 8 節和第 9 節中另有規定 ，否則，承銷商應自付費用，包括 律師的費用和支出。

第 5 節 承銷商的義務條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付 證券的義務應視本協議第 1 節中規定的發行人 部分的陳述和擔保的準確性而定，截至初始銷售時間以及截至截止日期，就像 當時做出的那樣，以及發行人是否及時履行其契約和其他承諾本協議規定的義務，以及以下 個附加條件（前提是理解並同意，本次發行根據適用的加拿大證券法招股説明書要求 的適用豁免，承銷商在加拿大的證券應在私募基礎上在加拿大發行證券（br}）：

(a)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明應根據《證券法》生效，不得根據《證券法》發佈暫停 註冊聲明生效的終止令，委員會不得為此提起、待審或威脅提起訴訟，委員會在執行時任何提供額外信息的請求 都應得到承銷商和發行人律師的合理滿意， 應該沒有收到來自根據《證券法》第401 (g) (2) 條，委託發出任何反對使用自動 貨架註冊聲明表格的通知。初步招股説明書和招股説明書應根據 以及第 424 (b) (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (8) 條向委員會提交（或任何提供此類信息的必要生效後修正案均應根據第 430A 條的要求提交併宣佈生效）。

(b)            會計師的 安慰信。截至本文發佈之日，代表們應收到畢馬威會計師事務所、普洛斯和發行人的獨立公眾或註冊會計師 發給承銷商的一封或多封信函，其形式和實質內容均令代表滿意 ，註冊聲明、初步招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書和初步財務信息加拿大發行備忘錄和加拿大 發行備忘錄。

(c)            bring-down 安慰信。在截止日期，代表們應收到畢馬威會計師事務所、普洛斯和發行人的獨立公眾或註冊會計師 發來的一封或多封信函，其形式和內容均令代表滿意， ，大意是他們重申他們根據第 5 (b) 條提供的信函中所作的聲明，但 中提及的畢馬威會計師事務所的指定日期除外執行程序的 P 不得超過截止日期前三個工作日 。

(d)            沒有 異議。如果註冊聲明和/或證券發行已提交FINRA審查，則 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(e)            否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起和之後以及截止 日期之前的時期內：

(i) 在 中，代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何 “國家認可的統計評級機構” 對發行人 或發行人任何子公司的任何證券的評級，對於第 3 (a) 節中定義的 對發行人 或發行人任何子公司的任何證券的評級， 不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知 或任何未指明可能變更方向的審查 ）（62）的《交易法》。

(f)             發行人法律顧問的意見 。在截止日期，代表們應收到截至該截止日期 發行人法律顧問 Mayer Brown LLP 的贊成意見，該意見至少涵蓋了附錄A所附的意見。

(g)            發行人總法律顧問的意見 。在截止日期，代表們應收到發行人總法律顧問 或副總法律顧問的贊成意見，其日期為截止日期，其表格作為附錄B附後。

(h)            承銷商法律顧問的意見 。在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問盛德奧斯汀 LLP在截止日就 代表可能合理要求的事項提出的贊成意見。

(i)            發行人加拿大法律顧問的意見 。 在截止日期，代表們應收到發行人加拿大法律顧問Blake、 Cassels & Graydon LLP在截止日發表的贊成意見，至少涵蓋意見 ，其形式作為附錄C附後。

(j)              軍官 證書。在截止日期，代表們應收到一份由普洛斯首席執行官 或總法律顧問以及普洛斯首席財務官或首席會計官簽發的截至截止日期 的書面證明，其大意是：

(i) 發行人尚未收到暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用 加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄的停止令，委員會或任何加拿大證券管理局或加拿大法院也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

(ii) 發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用 自動上架註冊聲明表的通知；

(iii) 在任何 “國家認可的統計評級組織” 對發行人 或發行人任何子公司的評級中， 沒有發生任何降級的通知，也沒有收到任何 “國家認可的統計評級組織” 對發行人 或發行人任何子公司任何證券的評級的審查 ，就第 3 (a) 節而言，該術語的定義是 ）《交易法》（62）；

(iv) 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期之前的 期間，未發生任何重大不利變化；

(v) 本協議第 1 節中規定的 陳述、擔保和承諾是真實和正確的，具有與截止日期當日明確作出的相同效力和 效力；以及

(vi) 發行人已遵守本協議下的所有協議，並在截止日期或之前滿足了本協議 下履行或滿足的所有條件。

(k)            [已保留。]

(l)             其他 文檔。在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、 文件和意見，目的是使他們能夠按照本文所設想的證券 的發行和出售，或者證明此處所含任何陳述和保證的準確性或任何 條件或協議的滿足。

如果本第 5 節 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表 可在截止日期或之前隨時向發行人發出通知終止本協議，終止本協議不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節、第 6 節、第 8 節和第 9 節應始終有效 並且在此期間繼續有效終止。

第 6 節。 報銷承保人的費用。如果代表根據第 5 節或第 11 節終止本協議，或者由於發行人拒絕、 無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議的任何條款而在截止日向承銷商出售證券的交易未完成，則發行人同意 向承銷商（或已終止本協議的承銷商）償還承銷商（或已終止本協議的承銷商），另外，應要求 支付本應由其合理承擔的所有自付費用與擬議收購 以及證券的發行和出售相關的承銷商，包括但不限於合理的律師費用和支出、印刷費用、 差旅費用、郵費、傳真費和電話費。

第 7 部分。 提供限制. (1) 每位承銷商聲明並同意，其未出售、出售或以其他方式提供 ，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。對於 本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多種）的人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款定義的 零售客户；

(ii) 經修訂的第 2016/97 號指令（歐盟）所指的 客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款中定義的 的專業客户；或

(iii) 不是 經修訂的（歐盟）第 2017/1129 號法規所定義的合格投資者；以及

(b) 一詞 “要約” 包括以任何形式和手段提供的有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

每位承銷商代表 ，並同意其未發行、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券 。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多種）的人：

(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成英國 國內法的一部分；

(ii) 英國《2000年金融服務和市場法》（ “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的 客户，其中 沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義 根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分；或

(iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規第 2 條定義的 合格投資者，因為根據 EUWA，該法規構成英國 國內法的一部分；以及

(b) 一詞 “要約” 包括以任何形式和手段提供的有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

此外，每位承銷商 分別表示並同意：

(a) 它 僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下，與證券的發行或出售 有關證券的發行或出售 進行投資活動的邀請或誘因 僅傳達或促成通信 其收到的參與投資活動的邀請或誘因 ；以及

(b) 它 已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的證券 所做的任何事宜的所有適用條款。

(2) 每位承銷商表示、保證 並同意：

(a) 這類 承銷商將盡商業上合理的努力來確認每位加拿大買家：（A）是 “合格投資者” （定義見北愛爾蘭45-106或證券法（安大略省）第73.3條），除非它也是 “允許的 客户”（該術語的定義見國家儀器 31-103——註冊要求、豁免和持續註冊人 債務); (B) 不是像 (m) 段所述 所述，作為合格投資者創建或僅用於購買或持有證券的人NI 45-106第1.1節中 “合格投資者” 的定義；以及（C）將 作為委託人購買（或被視為加拿大證券法規定的本金購買）；該承銷商將盡商業上合理的 努力獲取和保留相關信息和文件，以證明根據其通常的文件保留政策和程序，根據適用法律採取了哪些措施來驗證豁免 的遵守情況，並將向發行人提供 應書面要求立即提供所有此類信息或發行人本着誠意合理要求的文件，僅用於 核實豁免的遵守情況、更正任何必需的文件以及迴應監管機構對 的詢問。

(b) 如果 此類承銷商涉及任何銀行、銷售集團或其他集團的任何成員參與證券分銷，則該承銷商將 盡商業上合理的努力，使協議和確認與上述 (a) 項及隨後 (c)、(f) 和 (g) 項中包含的協議和確認 基本相同該集團的成員支持發行人，並應盡其商業上合理的努力促使該集團的成員 遵守加拿大證券法。

(c) 除了 (A) 加拿大初步發行備忘錄、(B) 加拿大發行備忘錄、(C) 本協議附件一所列的任何發行人自由寫作招股説明書或 (D) 構成本協議一部分的任何其他文件 以外，這類 承銷商沒有也不會向任何加拿大買方提供任何構成發行 備忘錄（定義見適用的加拿大證券法）的文件或其他材料披露包。

(d) 該類 承銷商 (A) 已正式註冊為 適用的加拿大證券法所定義的 “投資交易商” 或 “豁免市場交易商”，並且在實質上遵守了此類註冊的條款和條件，且 (B) 已向這些人提供和將要約出售和出售證券，並且根據適用的加拿大 證券法，沒有招股説明書（如根據適用的加拿大證券法定義）需要向加拿大的任何證券 監管機構交付或備案。

(e) 此類 承銷商將遵守與證券轉售有關的所有相關加拿大證券法。

(f) 該承銷商的 要約和出售證券不得通過 該承銷商發佈或附帶的任何證券廣告，包括但不限於在普通和定期付費發行的印刷媒體、廣播、電視或電信、 （包括電子顯示屏或任何其他形式的廣告）中發佈或作為該承銷商在加拿大進行的一般性招標的一部分。

(g) 這些 承銷商沒有也不會向任何加拿大買家作出任何書面或口頭陳述：(A) 任何人將 轉售或回購該加拿大買家購買的證券；(B) 加拿大買方將不受任何限制或保留期地自由交易證券；(C) 任何人將退還證券的購買價格； 或（D）關於證券的未來價格或價值。

(h) 此類 承銷商將：(A) 儘快，無論如何應在首次銷售後的五個工作日內向 發行人提供在 45-106F1 表格和 45-106F1 表格下的 相關附表中披露的與每位此類證券購買者有關的信息，並承認、授權和同意 發行人交付或提交報告（如適用）在 NI 45-106 下的 45-106F1 表格（以及加拿大證券法要求的任何同等報告）上填寫 適用的加拿大人證券監管機構；以及（B）在證券分銷完成後立即通知發行人，並在適用的範圍內，應書面要求向發行人提供任何進一步的信息，以便 計算應向適用的加拿大證券監管機構支付的與證券分銷相關的費用 ，並允許發行人填寫 45-106F1 表格。

第 8 節。 賠償.

(a)            承銷商的賠償 。發行人同意賠償每位承銷商及其關聯公司（如《證券法》第 501 (b) 條所定義）、其董事、高級管理人員和員工，以及 《證券法》和《交易法》所指控制任何承銷商的每位人員（如果有），使其免受任何損失、索賠、 損害、責任或支出的損失、索賠、責任或支出根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法 或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在發行人的書面同意或下文 (d) 段允許的其他 允許的情況下達成的），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文 所述的與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的陳述（i）或涉嫌對註冊 聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的不真實陳述，或遺漏或所謂的遺漏其中遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不具誤導性所必需的 ；(ii) 在任何發行人自由寫作招股説明書中包含的關於適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述” 的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述， 根據證券規則433 (d) 提交或要求提交的任何 “發行人信息”《法案條例》、 初步招股説明書、招股説明書、加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄發售備忘錄（或其任何 修正或補充）或其中遺漏或據稱遺漏了重要事實，無論如何， 是根據其作出情況在其中作出陳述所必需的，不得誤導；(iii) 全部或部分 部分是由於本文中包含的發行人的陳述和擔保中存在任何不準確之處；或 (iv) 全部或其中的部分陳述和保證對 發行人未能履行本協議或法律規定的義務的行為進行解釋；並補償每位承銷商和每位此類關聯公司， 董事、高級職員、僱員和控股人承擔的任何和所有費用（包括承銷商選擇的律師的合理費用和支出），因為此類費用是該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工 或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、 費用或行動而合理產生的；但是，前提是上述賠償協議不適用於以下方面的任何損失、索賠、損害、責任 或費用該範圍但僅限於因任何不真實陳述或基於任何承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏引起或基於該承銷商信息的所謂遺漏。本 第 8 (a) 節中規定的賠償協議應是發行人可能承擔的任何責任的補充。

(b)            發行人的賠償 。每位承銷商同意單獨而非共同地對發行人、 發行人的董事（如適用）、簽署註冊聲明的發行人各自的高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制 發行人的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，以免受發行人或任何人造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州，此類董事、高級管理人員或控股人可能會成為受制人成文法或法規，或普通法或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，如果這種 和解是在該承銷商的書面同意下或下文 (d) 段允許的其他情況下達成的），只要這些 損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的行動，如下文所述）源於或基於 任何不真實的陳述或不被指控的陳述對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的真實陳述 或其中的遺漏或所謂的遺漏根據發行人自由寫作招股説明書中規定的任何不真實陳述或要求提交的任何 “發行人信息” ，根據適用的加拿大證券法的規定，根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” ，必須在其中陳述的重大事實 中要求或必須提交的任何 “發行人信息” 招股説明書、初步招股説明書、 招股説明書、加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄（或其任何修正或補充） 或其中遺漏或據稱遺漏的重大事實，在每種情況下，都是根據作出這些陳述的情況，在 中作出陳述所必需的，但僅限於這些 不真實陳述或所謂的不真實陳述、失實陳述、遺漏或所謂的遺漏是誤導性的在註冊聲明、 任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、招股説明書、初步説明書中作出加拿大發行備忘錄或加拿大 發行備忘錄（或其任何修正或補充），依據並根據任何承銷商通過代表向 發行人提供的明確供其使用的書面信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一 此類信息包括初步招股説明書、招股説明書、 加拿大初步發行備忘錄和加拿大初步發行備忘錄中的以下信息發售備忘錄，代表雙方提供承銷商：標題為 “承保” 的第三段、第六段和第七段中包含的信息 ；以及 向發行人或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還 發行人或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付 任何此類損失而合理產生的任何法律和其他費用、索賠、損害、責任、費用或訴訟。除每位承銷商可能承擔的任何責任外，本第 8 (b) 節中規定的賠償協議應為 。

(c)            通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不這樣通知賠償方不會解除 的任何責任除本第 8 節中包含的 的賠償協議或在實際範圍內，它可能對任何受補償方承擔的繳款或其他責任不構成此類失敗的近似 結果的偏見（通過沒收實質性權利或辯護）。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或有意 向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在其範圍內 與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇在收到後立即向受賠方發送書面通知 該受補償方發出的上述通知，由該受補償方相當滿意的律師為其辯護 ；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方 方，則受賠方應合理地得出結論，賠償方 和受賠方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場可能會發生衝突，或者其和/或其他 受賠方可能有與或不同的法律辯護除了賠償方可以提供的律師外，受賠一方或多方 應有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠方參與對此類訴訟的辯護 。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該 賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方或律師的批准後，根據本第 8 節，賠償方將不對此類賠償隨後產生的任何法律或其他費用（合理的 調查費用除外）向該受補償方承擔責任除非 (i) 受賠償方 方應根據附帶條件聘用單獨的律師至前一句（但是，據瞭解， 賠償方不應對代表 訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用負責），(ii) 賠償方不應聘用令受賠方滿意的合理律師 在內部代表受賠方 訴訟發出通知後的合理時間，或 (iii) 賠償方應授權受賠方僱用獨立律師，在每種情況下 律師的費用和開支應由賠償方承擔。

(d)            定居點。 本第 8 節規定的賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償 受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第 8 (c) 節的規定向受補償方 償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任 在該賠償方收到上述申請後 60 天內 ，並且 (ii) 該賠償方不應向受賠的 進行賠償當事方在和解之日之前根據此類請求作出了規定；前提是，如果最終確定 受賠方無權獲得本協議規定的賠償，則該受賠方應負責向賠償方償還或 償還此類款項。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟 達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意 (i) 包括無條件免除該受賠方 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟程序，且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述 。

第 9 部分。 貢獻。如果出於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法提供給受補償方或以其他方式 不足以使受補償方免受損害， 則各賠償方應繳納該受補償方因 任何損失、索賠、損害賠償而支付或應付的總金額、其中提及的負債或支出 (i) 以適當的比例表示 發行人獲得的相對收益，一方面，承銷商根據本協議發行證券 ，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映發行人和承銷商的相對過失 另一方面，與本文陳述和保證中的陳述、遺漏或不準確之處有關 導致此類情況損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何 其他相關的公平考慮。一方面，發行人和承銷商 在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應被視為與發行人根據本協議（扣除費用前）獲得的 發行證券的總淨收益以及承銷商在每種情況下獲得的承保折扣總額的比例相同正如 頭版所述，招股説明書適用於初始公眾人數此類封面上列出的證券發行價格。一方面，發行人和承銷商的相對過失 的相對過錯應參照以下因素來確定： 任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實或任何此類不準確的 或所謂的不準確陳述或擔保是否與發行人或任何承銷商提供的信息有關另一方面，通過 代表以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及有機會更正 或防止此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支， 須遵守第 8 (c) 節規定的限制。如果根據本第 9 節提出分攤申請，則第 8 (c) 節中關於任何訴訟開始通知 的規定均適用；但是，對於根據第 8 (c) 條發出補償通知的任何行動，無需額外通知 通知。

發行人和承銷商 同意，如果根據本第9節的供款由比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第9節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。

儘管本第 9 節有 的規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商收取的 承保佣金的任何金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第9條承擔的繳款義務是多項的，而不是共同的，與附表 A中對方的承保承諾成正比。就本第9節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應具有相同的權利出資 作為承銷商，以及發行人的每位董事，每位簽字的發行人高管註冊聲明以及《證券法》和《交易法》所指控制發行人的每個人（如果有）應擁有與發行人相同的出資權 。

第 10 節。 幾家承銷商中有一家或多家違約。如果在截止日，幾家承銷商 中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額 不超過該日購買的證券本金總額的10％ ，則其他承銷商應按所列證券本金總額的比例分別承擔 附表A中各自姓名的對面按與所有非違約承銷商姓名對面列出的證券本金總額，或按代表在非違約承銷商同意下可能指定的 其他比例購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券 。如果在截止日，任何 一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類證券，且此類違約所涉證券 的總本金超過該日要購買的證券本金總額的10％， 且代表和發行人滿意的購買此類證券的安排未在該違約後的48小時內作出 ，則本協議應除以下情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任第 4 節、 第 6 節、第 8 節和第 9 節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下， 代表或發行人都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天 ，以便註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、 招股説明書、加拿大初步發行備忘錄或加拿大發行備忘錄或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效 。

在本協議中， “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。 根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議下的 此類承銷商的任何違約而承擔的責任。

第 11 節。 本協議的終止。如果在任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停或限制發行人的任何證券 的交易或報價，或者納斯達克股票 市場或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或者納斯達克股票 市場或紐約證券交易所的證券交易通常被暫停或限制，或者最低或最高限額，則代表可以在首次銷售時間或截止日期之前通過通知發行人終止本協議 價格通常應由委員會或FINRA在任何 個證券交易所確定；(ii) 一般而言任何加拿大、 美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 任何國內或國際敵對行動的爆發或升級 或任何涉及美國的危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融 或經濟狀況潛在實質性變化的任何 重大變化或發展，如代表的判斷是實質性的，是負面的並使 按照披露一攬子計劃、招股説明書和加拿大發行備忘錄 中描述的方式和條款銷售證券或強制執行證券銷售合同是不切實際或不可取的；(iv) 根據代表的判斷，將會發生任何重大的 不利變化；或 (v) 商業銀行或證券結算或清算服務可能出現重大中斷 服務在美國。根據本第 11 節進行的任何終止均不對 (a) 發行人對任何承銷商承擔任何責任，但發行人有義務根據本協議第 4 和 6 節償還承銷商的費用，(b) 發行人的任何承銷商，或 (c) 本協議任何一方對任何其他方承擔任何責任，但第 8 條和第 9 節的 規定除外所有時間均有效，並應在終止後繼續有效。

第 12 部分。 在交付後仍然存在的陳述和賠償。無論任何承銷商或發行人或其任何 合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或代表任何承銷商進行任何調查， 的相應賠償、協議、陳述、擔保 以及本協議中規定的或根據本協議作出的幾家承銷商的其他聲明都將完全有效，並將在交付後繼續有效根據本協議出售的證券 及其付款以及本協議的任何終止。

第 13 節。 通告。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送並確認 給本協議各方，如下所示：

如果對代表來説：

斯科舍資本公司

Temperance Street 40 號，4 樓

加拿大多倫多 M5H 0B4

注意：米哈爾·切吉爾斯基

電子郵件：michal.cegielski@scotiabank.com

和

道明證券公司

道明大廈

惠靈頓西街 66 號，9 樓

安大略省多倫多 M5K 1A2

注意：馬克·萊恩

電子郵件：mark.laing@tdsecurities.com

並將其副本發送至：

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

注意：丹尼爾·奧謝

電子郵件：doshea@sidley.com

如果是給發行人：

Prologis，L.P. Wazee Street 1800 號
科羅拉多州丹佛市 80202
注意：總法律顧問
電子郵件：legalnotice@prologis.com

並將其副本發送至：

Mayer Brown LLP
南瓦克大道 71 號
伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：大衞·馬林格
電子郵件：dmalinger@mayerbrown.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 14 節。 繼任者。本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代 承銷商）提供保險並對之具有約束力，並有利於第 8 節和第 9 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工和控股 人員，在每種情況下他們各自的繼任者，並且任何其他人都不擁有 本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何 承銷商處購買證券的任何人。

第 15 節。 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 16 節。 愛國者法案。承銷商特此通知發行人，根據《美國愛國者法案》（Pub標題 III）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），他們必須獲取、驗證和記錄可識別 發行人的信息，包括髮行人的名稱和地址以及其他允許承銷商根據美國愛國者法案識別發行人 的信息。

第 17 節。 適用法律條款。本協議以及由本協議 引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂的協議和履行 的紐約州內部法律進行解釋。

第 18 節。 沒有信託義務。發行人承認並同意：(i) 根據本協議 購買和出售證券，包括證券公開發行價格及任何相關折扣和佣金的確定， 是發行人與多家承銷商之間的公平商業交易， ，發行人有能力評估、理解和接受條款、風險和本協議設想的交易條件 ；(ii) 與每項交易相關的條件特此設想的交易以及導致此類交易的過程 每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是發行人或其 關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 承銷商沒有或將承擔任何一項有利於發行人的諮詢、 機構或信託責任特此設想的交易或導致交易的流程 （無論該承銷商是否提供過建議或是目前就其他事項向發行人提供諮詢意見），除了本 協議中明確規定的義務外，承銷商 對發行人不承擔任何義務；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與發行人不同的 權益的廣泛交易，而且幾家承銷商沒有義務披露任何此類權益 任何諮詢、代理或信託關係；以及 (v) 承銷商有未就此設想的發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，發行人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和 税務顧問。

本協議取代發行人與多家承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成 協議和諒解（無論是書面還是口頭）。發行人特此在法律允許的最大範圍內免除並解除 發行人可能就任何違反或涉嫌違反代理或信託義務而對幾家承銷商提出的任何索賠。

第 19 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解和談判。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及其簽名 簽名在同一份文書上的效力相同。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非本協議所有各方以 書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響 本協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在有關本協議條款 的談判中，包括但不限於第 8 節的賠償條款和第 9 節 的繳款條款，都得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8條和 9節的規定公平地分配了風險，因為各方有能力在 中調查發行人、其事務和業務，以確保按照《證券法》和交易所的要求在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書和 加拿大發行備忘錄（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露法案。

第 20 節。 對美國特別決議制度的認可。(i) 如果任何作為受保實體 的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何 權益和義務的效力將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國 或美國的一個州。(ii) 如果任何承保實體或該方 方的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對該方行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過根據美國特別 清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國的州。

就本第 20 a 節而言”BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義並應在 中解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保的 實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋）；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保的 FSI”” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1、 （視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規 中的每一項規定。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給發行人，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

Prologis, L.P.-承保 協議簽名頁面-發行人

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

代表自己和幾位承銷商的代表 行事

Prologis, L.P. — 承保協議簽名頁面 — 承銷商

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

代表自己和幾位 承銷商的代表行事

Prologis, Inc. — 承保協議 簽名頁面 — 承銷商

附表 A

附表 B

重要子公司名單

Prologis

安洛斯美國物流風險投資有限責任公司

安博物流服務公司

PLD 國際控股有限責任公司

自由財產信託基金

自由地產有限合夥企業

杜克地產有限合夥企業

杜克房地產有限責任公司

附件一

Prologis, L.P. — 發行人免費寫作招股説明書

構成披露包的一部分

2024年2月22日發佈的4.700％票據的最終 條款表，2024年2月22日。

附件二

Prologis, L.P. — 發行人免費寫作招股説明書

不構成披露一攬子計劃的一部分

附錄 A

[單獨提供]

附錄 B

[單獨提供]

附錄 C

[單獨提供]

附錄 D

條款表的形式

550,000,000 加元票據 4.700% 於 2029 年到期

（“注意事項”）

最終學期表

2024年2月22日

*發行人預計將在2024年3月1日左右，即票據定價之日後的第六個工作日，按票據的 付款交付票據。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個紐約工作日內結算 。因此，希望在 2024 年 3 月 1 日之前的第二個工作日之前交易票據 的買家將被要求指定替代結算安排，以防止 結算失敗。

沒有PRIIPs或英國的PRIIPsKID——由於不適用於歐洲經濟區或英國的零售業，因此尚未準備任何PRIIP 或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

上述對票據某些條款 的描述並不完整，受發行人2024年2月22日的初步招股説明書 補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和隨附的2022年9月15日 招股説明書（“招股説明書”）的約束（“招股説明書”）或發行人的加拿大初步發行備忘錄（如果您在加拿大），則以發行人的初步發行備忘錄為準 2024 年 2 月 22 日，其中包括初步招股説明書補充文件和招股説明書（“加拿大初步發行備忘錄”）， 以及納入其中並視為以引用方式納入的文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有《初步招股説明書補充文件》或《招股説明書》或（如果您在加拿大）初步 加拿大發行備忘錄中規定的含義。潛在購買者應查看初步招股説明書補充文件和招股説明書，或者，如果您在加拿大，請查看加拿大初步發行備忘錄，以更詳細地描述票據的某些條款。除了 初步招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述，或者如果您在加拿大，則加拿大初步發行備忘錄以及 發行人和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

如果任何不是 在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的 經紀交易商進行票據銷售。

發行人已就本通信 所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 和其他文件中的招股説明書及其初步招股説明書補充文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些 文件。或者，如果您通過電話 致電 或發送電子郵件至 equityprospectus@scotiabank.com 或致電 1-855-495-9846 聯繫道明證券公司，索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商 將安排向您發送招股説明書。