太平洋銀行
股票激勵計劃
授予股票獎勵的通知

本授權書乃承授人與本公司日期為_

請在下面簽名確認本股票獎勵的條款和條件。

承授人確認：

 

太平洋銀行
股票激勵計劃
股票獎勵協議

1.定義。除非本協議另有規定，修訂和重新修訂的PacWest Bancorp 2017股票激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本股票獎勵協議(“協議”)和本協議所附股票獎勵通知中的定義含義與附錄A相同。

2.授予股票獎勵。根據股票獎勵授出通知、本協議及本計劃所載的條款及條件，太平洋西部銀行(“本公司”)於股票獎勵授出通知所載的授出日期(“授出日期”)向股票獎勵授出通知所列的承授人(“承授人”)授予股票獎勵授出通知所載的股份數目。根據《股票獎勵公告》的規定，本股票獎勵計劃為限制性股票獎勵或績效股票獎勵。

3.退休。儘管有第2條的規定，僅就在受贈人退休日期之前至少12個月授予的限制性股票獎勵而言，在受贈人退休時，未歸屬授予股票將根據受贈人從授予日期起至受贈人退休期間相對於獎勵所涵蓋的全部歸屬期間的服務時間按比例(如下所述)授予，減去之前授予的任何已授予股票，例如，如果受贈人退休發生在授予日期後18個月，並且獎勵可按比例歸屬於四年以上，受贈人將授予與獎勵有關的授予股票的37.5%(在獎勵涵蓋的48個月中服務了18個月)，減去先前授予的授予股票的25%。在本獎項中，“退休”是指(A)受贈人在達到第70條時或之後自願終止服務，受贈人至少60歲，並已在公司受僱或在公司服務至少整整五年(如果員工通過收購或合併加入公司，在前身公司的服務年限和公司的服務年限包括在受贈人的服務年限中)；及(B)承授人就其退休意向向本公司發出至少六個月的事先書面通知，而承授人在該六個月期間屆滿前已受僱於本公司或為本公司服務。“70年規則”指承授人的年齡加上承授人在公司的服務年限至少70年的總和(如果員工通過收購或合併加入公司，則在前身公司的服務年限和公司的服務年限包括在承授人的服務年限中)，在承授人終止僱用時計算。如雙方同意，本公司可縮短通知期。

4.歸屬。受讓人應按照股票授予通知中規定的歸屬時間表歸屬於授予股份；但受讓人應在受贈人終止之日或公司董事會薪酬委員會(“管理人”)認定在指定期間內未能達到授予股份通知中規定的業績目標之日停止授予股份。儘管有上述規定，一旦發生歸屬事件，承授人將100%歸屬於歸屬事件發生之日尚未發行的已授予股份。

5.沒收的風險。

(A)一般規則。授予的股票最初應受到沒收風險的影響。面臨被沒收風險的股份在本文中被稱為“限制性股份”。

(B)沒收風險失效。當承授人歸屬於授予股份時，沒收的風險即告失效。

(C)沒收已授予的股份；追回。受限制股份應自動沒收，並於承授人終止日期或管理人確定在指定時間內未能達到股票獎勵通知所規定的業績目標(如有)的日期立即歸還本公司。考慮到

在授予本股票獎勵時，承授人同意，如果按照該政策確定已發生退還事件(如該政策所界定的)，則本股票獎勵以及本股票獎勵項下的任何限制性股票和已授予的股票(和/或為解決本股票獎勵而授予的其他代價)將在PacWest Bancorp退還政策規定的範圍內被沒收和/或償還。

(D)額外股份或替代證券。如果發生股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股資本重組、合併或重新分類，或在本公司未收到代價的情況下增加或減少已發行和已發行股份的數量，則因該交易而分配給任何受限股份的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(包括非作為普通現金股息支付的款項)或由此成為可轉換股份的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產將立即面臨沒收風險，該沒收風險將與相應的受限股份面臨的沒收風險同時和以相同的方式失效。

(E)代管。發行時，已授予股票的股票應按照本協議的規定交存本公司託管。上文第(D)節所述的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即交付本公司託管，但僅限於授予股票的股份當時為限制性股票。限制性股票(或當時以託管方式持有的其他證券)的所有定期現金股息應直接支付給承授人，不得以第三方形式持有(然而，此類分紅可交付至公司的地址以交付給承授人)。限售股份連同以託管方式持有的任何其他資產或證券，應(I)在限售股份被沒收時交回本公司以供註銷；或(Ii)在授予股份不再是限售股份之日或之後，應承授人向管理人提出的要求，將限售股份釋放給承保人。承授人同意不向本公司的轉讓代理提出交付代表已授予股份的任何股票的要求，只要該等股份為限制性股份。

6.股東權利。受讓人對公司支付的股息享有股東權利。受讓人無權對已授予股份的任何未歸屬股份進行投票。當股票獎勵的任何部分歸屬時，承授人對任何該等授予股份的歸屬股份擁有投票權。

7.股票獎勵不可轉讓。除本計劃另有規定外，本股票獎勵不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在承授人在世期間，只能由受贈人行使。如果受讓人按照前一句話將本股票獎勵的全部或部分轉讓，則本協議、本計劃和股票獎勵通知的條款應適用於受讓人，其適用範圍與受讓人相同。

8.監管合規性。根據本協議發行普通股應完全符合當時適用的所有法律要求，以及普通股可能上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的要求。

9.修改和終止。根據本計劃的規定，承保人的權利在某些情況下可能會被修改和終止。

10.預繳税金。本公司根據本計劃交付股份或刪除此類股份的任何限制性傳説的義務，應符合所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣要求。受贈人應向公司支付相當於預扣金額的金額(或公司可以從受贈人的工資中扣留該金額)，或者在2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條和根據該法案通過的條例允許的範圍內，以公平市場總值等於預扣金額的股票(包括以前授予的股票)支付給公司，根據適用税務規則允許預扣的最大法定預扣金額計算。

11.保密。承授人承認本股票獎勵的授予和條款是保密的，承授人不得向任何其他人披露，包括公司的其他員工和

本計劃的其他參與者，未經公司首席執行官明確書面同意。儘管有上述規定，承授人可根據法律或法規的要求，向承授人的家庭成員、財務顧問和律師披露本次股票獎勵的授予和條款。任何違反本條款的行為將被視為對本協議的實質性違反。

12.依法治國。本協議應受加利福尼亞州國內法的管轄，並根據加利福尼亞州的國內法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

13.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其法定代表人、繼承人和經允許的受讓人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.計劃。本協議和股票獎勵授予通知受本計劃的所有條款和規定的約束，受讓人在此確認收到本計劃的副本。承保人在此同意接受行政長官就本計劃、本協議和股票獎勵授予通知中出現的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

15.未來就業權。本股票獎勵並不賦予承授人繼續為本公司或任何聯屬公司服務的任何權利，亦不限制本公司隨時終止承授人服務的權利。

16.限制性契諾。承保人特此同意受附件A所列限制性公約的約束。

17.整份協議。授予股票通知書、本協議和本計劃是雙方就本合同標的簽訂的完整合同。它們取代雙方之間與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。

經閣下籤署及以下本公司代表簽署，閣下及本公司同意，本股票獎勵乃根據本協議及本計劃及授予股票通告的條款及條件授予，並受本協議的條款及條件所管限，兩者均附於本協議附件，並以參考方式併入本協議。在閣下與本公司代表簽署本協議及閣下籤署授予股份通知書前，本股份獎勵無效。

附件A

限制性契約

根據本限制性股票獎勵協議(“該協議”)附件A所載的限制性契諾，限制承授人在受僱於本公司期間及受僱後從事若干行為的能力，併為該協議不可分割的一部分，否則本公司不會給予機會賺取受限制股票獎勵。

1.機密資料。在您受僱期間及之後，您應以受託身份持有與公司及其業務和投資有關的所有商業祕密和保密信息，這些信息是您在受僱於公司期間獲得的，並且不是一般可獲得的公共知識(您違反本協議的行為除外)。除與您作為僱員履行職責有關的要求或適當外，未經公司事先書面同意，或法律或任何法律程序另有要求，您不得承擔任何具有司法管轄權的法院或法定審裁處的任何法定義務或命令，或與針對公司的任何對抗程序有關的必要的法定義務或命令(在這種情況下，您將盡最大努力與公司合作，以獲得防止被具有司法管轄權的法院披露的保護令)，將任何此類商業祕密或保密信息傳達或泄露給本公司以外的任何人，以及本公司或代表本公司為促進其業務或履行本協議項下的職責而指定的人。無論本協議是否有任何相反規定，均不得限制您根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。茲通知您，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的訴訟有關的報復訴訟(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非是根據法院命令。

2.非徵求僱員意見。您同意，在您的僱傭期間以及在您的僱傭關係終止後的六個月內，您不會採取任何直接或間接的行動(未經本公司事先書面同意)，導致或可能合理地預期任何當時是本公司或其關聯公司僱員的人辭去本公司或其關聯公司的職務，或申請或接受任何其他業務或企業的僱傭。

3.非招攬客户。您同意，在您的僱傭期間，以及在您的僱傭因任何原因終止後的六個月內，您不會以任何方式直接或間接(未經本公司事先書面同意)：(1)採取任何行動，導致或可合理預期導致您向其提供服務或以其他方式與您有聯繫的本公司或其關聯公司的任何客户或潛在客户成為競爭業務的客户或與其進行任何業務交易，或減少或不與本公司或其關聯公司進行任何業務；(2)與任何客户或潛在客户進行業務往來，這將導致您成為競爭性企業；或(3)幹擾或損害公司與客户或潛在客户之間的任何關係。

4.公約的合理性。您同意本協議中包含的條款是合理和必要的，以保護您收購的客户名單、客户關係的條款、條件和性質以及與公司及其關聯公司有關的其他商業祕密和機密信息的機密性，並避免實際或明顯的利益衝突。

5.有效性。本附件A的條款和條款旨在作為單獨的和可分割的條款，如果由於任何原因，其中任何一項或多項被認為無效或不可執行，則

因此，本協議規定的任何其他條款的有效性或可執行性均受影響。如果任何有管轄權的法院出於任何原因認為本附件A的任何條款在期限、地理範圍或其他方面不合理，您和公司同意，本附件A中包含的限制和禁止將在該司法管轄區的適用法律允許的最大程度上有效

6.強制令濟助。在不限制本公司可採取的任何補救措施的情況下，您承認並同意違反本附件A第1至3節所載的契諾將對本公司及其關聯公司造成損害，而法律上對此損害沒有足夠的補救措施，並且無法準確衡量此類損害的損害賠償。因此，您同意，在此類違約或威脅發生的情況下，公司將有權尋求臨時限制令和初步永久禁令，在沒有保證書或其他擔保的情況下，禁止您從事本附件A第1至3節所禁止的活動，或執行本附件A第1至3節中的任何公約所特別需要的其他救濟。

7.定義。就這些公約而言，下列詞語的含義如下：

(A)“競爭性業務”指(I)從事與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的任何活動，或(Ii)在從事此類競爭性活動的任何企業中持有5%或以上的股權、投票權或利潤分享權益的任何商業企業。

(B)“機密信息”是指與公司或其任何關聯公司的業務或事務有關的、一般不為公眾所知的任何信息，包括但不限於任何文件、文件、書籍、帳目、清單(包括但不限於客户名單)、工藝、專利、規格、圖紙、設計、計算機程序或文件、計算機磁盤、操作方法、推薦、報告、計劃、調查、數據、手冊、戰略、財務數據、客户信息或數據(包括客户與公司或其關聯公司之間任何業務關係的條款和條件)。或您在受僱過程中瞭解到的，或您在履行對公司的義務過程中產生的合同，無論是單獨或與其他人一起。