修訂和重述PacWest Bancorp 2017股票激勵計劃
1.計劃的目的。本次修訂和重訂的PacWest Bancorp 2017股票激勵計劃(“計劃”)的目的是為某些員工、非員工董事和顧問提供獲得公司所有權權益的機會。通過該計劃，公司及其子公司尋求吸引、激勵和留住高能力人才。公司及其附屬公司的成功有賴於這些人的努力。該計劃規定授予期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和股票增值權。根據本計劃授予的期權可以是非法定股票期權或激勵股票期權，由管理人決定。
2.定義。如本文所用，適用以下定義。
“2017年度改善計劃”係指董事會於2017年2月15日通過並於2017年3月15日獲本公司股東批准的PacWest Bancorp 2017年度股票激勵計劃。
“法案”係指修訂後的1933年證券法。
“管理人”是指董事會或任何一個委員會。
“聯屬公司”指本公司的任何母公司或附屬公司(如守則第424(E)及(F)條所界定)。
“獎勵”是指期權、股票獎勵或特別行政區。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”應具有適用於參與者的公司或關聯公司的任何僱傭協議、計劃或政策所賦予的含義。如果參與者不是僱傭協議的一方，或不受定義原因的計劃或政策的約束，則原因應包括在履行職責時的瀆職或嚴重不當行為，或與此相關的非法活動的定罪，或任何損害公司或關聯公司利益的行為，導致管理人終止參與者在公司或關聯公司的服務。
“控制的變更”應指：
(I)完成;公司的解散或清算計劃
(Ii)於生效日期為董事會成員(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再佔董事會成員的至少多數;，但如選舉或由公司股東提名選舉任何新的董事獲得現任董事會至少三分之二(2/3)的投票通過，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會;的成員，但前提是：如果任何個人最初是由於實際的或公開威脅的“選舉競爭”或其他實際的或公開威脅的徵求委託書或由或代表非董事會的個人、實體或團體(“交易法”第13(D)或14(D)節所指的個人、實體或團體(“個人”)同意)(“委託書競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭;的協議而就職的，則該個人不得被視為現任董事會的成員。
涉及本公司的合併或合併(“交易”)，如(A)緊接該項交易前本公司的股東直接或間接擁有因該項交易而產生的本公司(“尚存公司”)未清償有表決權證券的合共投票權少於60%(60%)，其比例與他們在緊接該項交易前對本公司的有表決權證券的擁有權大致相同，或(B)在緊接該項交易的協議簽訂前為現任董事會成員的個人在尚存公司或實益擁有的公司的董事會成員中所佔比例少於多數，直接或間接地，尚存公司的大多數有表決權的證券(此外，在(A)和(B)兩個條件都發生的情況下，將根據這一分支(III)發生“控制權變更”);
(Iv)將公司的全部或實質所有資產售予另一人;或
(V)另一人收購佔本公司當時已發行投票權超過50%(50%)的股票的實益擁有權(根據交易所法案頒佈的規則13D-3的含義)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”係指董事會根據下文第(3)節委任的委員會。
“普通股”是指公司的普通股，面值為0.01美元。
“公司”應指特拉華州的PacWest Bancorp公司。
“顧問”是指作為顧問或顧問為公司或關聯公司提供真誠服務的任何自然人，不包括僱員和非僱員董事。
“授予日期”是指管理人授予期權受讓人的期權、授予受讓人的股票獎勵或授予期權持有人的特別行政區的生效日期。
“殘疾”係指守則第(22)(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。
“生效日期”是指股東在2021年5月11日召開的公司年度股東大會上批准本計劃的日期。
“僱員”指本公司或其附屬公司屬普通法僱員的任何個人。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
在期權的情況下，“行權價”是指一股期權股票的行權價。就特別行政區而言，“行使價”應由行政長官釐定，但不得低於該特別行政區授予當日股份公平市價的100%。
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於，納斯達克全國市場或納斯達克證券市場的納斯達克小盤市場，其公平市值應為確定時間前最後一個市場交易日在該交易所或系統所報的該股票的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述
(2)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，其公平市場價值應為該認可證券交易商在確定日;或之前的最後一個市場交易日對普通股報價的高出價和低要價之間的平均值
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價應由管理人本着善意確定。
“充分理由”應具有適用於參與者的公司或關聯公司的任何僱傭協議、計劃或政策所賦予的含義。如果參與者不是僱傭協議的一方，或不受界定充分理由的計劃或政策的約束，則充分理由應指未經參與者同意：
(I)參與者在公司的地位或權力在緊接控制權變更之前有效的任何重大和不利的變化；
(2)將參與者的主要工作地點轉移到距離緊接控制權變更前生效的參與者的主要工作地點50英里以上的新的主要工作地點；或
(Iii)公司在緊接控制權變更之前對參與者的基本工資進行實質性削減(適用於所有類似情況的員工的減幅不到10%(10%))；
但只有在以下情況下，才有充分的理由：(1)參與者在參與者實際知道該行為的三十(30)天內向公司發出書面通知，(2)公司在收到參與者的書面通知後三十(30)天內未糾正該行為，以及(3)參與者在實際知道該事件後九十(90)天內終止其僱傭關係。
“已授予股票”是指根據股票獎勵授予的普通股。
“獲獎者”是指被授予股票獎勵的任何人。
“激勵性股票期權”是指符合本準則第(422)節規定的激勵性股票期權的期權。
“非僱員董事”指非僱員董事會成員。
“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。
“股票增值權授予通知書”是指公司向期權受讓人發出的證明授予特別行政區的通知書。
“股票期權授予通知書”是指公司向期權受讓人發出的證明授予期權的通知書。
“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
“期權協議”是指書面協議，證明期權的形式應由管理人不時批准。
“期權股票”是指受期權約束的普通股。
“選擇人”是指獲得選擇權或特別行政區的任何人。
“參與者”應指受讓人或受贈人。
“績效股票獎勵”是指根據本計劃第九條授予的績效股票或績效限制性股票單位的獎勵。
“合格票據”是指有追索權的票據，其市場利率可由管理人酌情決定以所選股票或其他方式擔保。
“限制性股票獎”是指根據本計劃第八條授予的限制性股票或限制性股票單位獎。
“沒收風險”是指承授人根據本計劃第(8)或(9)節的規定，被授予的股票可能被沒收並返還給公司的風險。
“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者。
“特區”或“股票增值權”是指根據本計劃授予的股票增值權。
“特區協議”是指以行政長官不時批准的形式證明特區的書面協議。
“服務”係指董事的僱員、非僱員或顧問為本公司(或任何附屬公司)提供的服務，由署長自行決定。在以下情況下，服務不應被視為中斷：(I)身份變更(即從員工到顧問，非員工董事到顧問，或任何其他組合);(Ii)公司地點之間或公司與任何關聯公司;之間的調動，或(Iii)公司或關聯公司批准的休假。公司或關聯公司批准的休假應包括病假、軍假或公司或關聯公司授權代表批准的任何其他個人休假。
“服務提供者”是指董事的僱員、非僱員或顧問。
“股份”是指普通股。
“股票獎”是指限制性股票獎或績效股票獎。
“股票獎勵協議”是指以署長不時批准的形式證明限制性股票獎勵或績效股票獎勵的書面協議。
“税”或“税”是指參賽者因獲獎而產生的聯邦、州和地方收入、就業和消費税責任。
“10%股東”指擁有超過本公司(或任何聯營公司)所有類別股票總投票權10%以上的股份(根據守則第424(D)節釐定)的擁有人。
“終止日期”是指參與者的服務終止的日期，由管理員自行決定。
“歸屬事件”應指以下兩者中較早的一個：(I)在控制權;發生變更後24個月內，公司或關聯公司或任何後續實體無故或由參與者以正當理由終止參與者的服務；(Ii)參與者死亡。
3.計劃的管理。
(A)除下文另有規定外，該計劃應由(I)董事會或(Ii)一個委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。
(I)規則16B-3。在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足第16b-3條規定的豁免要求。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在管理人授權的特定職責的情況下，在有關當局批准的情況下，包括在必要時批准當時上市的普通股的任何證券交易所或國家市場系統，管理人有權全權酌情決定：
(I)確定普通股;的公平市值
(Ii)選擇根據;計劃可不時獲獎的服務提供者
(Iii)決定是否根據;計劃授予獎勵，以及在何種程度上授予獎勵
(Iv)確定與每個獎勵;相關的股票數量
(V)批准期權協議、股票獎勵協議和特別行政區協議;的條款
(Vi)決定任何獎項的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件可包括但不限於行使價、期權(非法定股票期權或激勵股票期權)的狀態、可行使獎勵的一個或多個時間、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理人憑其全權酌情決定的因素決定;
(Vii)確定行使價;的支付方式
(Viii)將協助管理;計劃的責任轉授他人
(Ix)解釋和解釋計劃、期權協議、股票獎勵協議、特別行政區協議和任何其他與獎勵;有關的文件的條款
(X)解釋和管理本計劃的條款，以遵守所有税務規則和條例;和
(Xi)採納、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃運作的行政規則、指導方針和做法。
(C)署長決定的效力。行政長官的所有決定、決定和解釋都是最終的，對所有參與者和任何獎項的其他持有者具有約束力。署長根據《計劃》作出的決定和決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。
(D)法律責任。委員會成員不會因其本人或以委員會成員身分代表其簽署的任何合約或其他文書而對真誠地作出的任何判斷錯誤負上個人責任，而公司應賠償每一名委員會成員及每一名可能獲分配或轉授與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司其他僱員、高級人員或董事，並使其免受損害。任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，這些費用或費用或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)是由於與該計劃相關的任何作為或不作為而產生的，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或經修訂的附例，在法律上或其他方面可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
4.受本計劃規限的股票。
(A)基本限制。根據本計劃可授予的期權、股票獎勵和SARS的總數不得超過[6,650,000]股份(“股份限額”)(代表4,000,000股原本根據2017年改善工程計劃獲批准授予的股份加上[2,650,000]因批准本計劃而增加的股份)，該股份限額以本計劃第12節規定的調整為準。
(B)額外股份。如果任何未執行獎勵到期、被取消或以其他方式終止，則屬於未行使獎勵的股票應再次可用於本計劃。如果根據本計劃發行的股票被公司以其原始購買價格重新收購，則該等股票應再次可用於本計劃，但因行使激勵性股票期權而可能發行的股票總數在任何情況下不得超過[6,650,000]股票，受本計劃第12節規定的調整的限制。為繳納税款或支付期權或其他獎勵的行使價而被扣留或提交給本公司的股份將不能根據該計劃重新發行，而受特別行政區限制的股份如果不是與該特別行政區的股票結算有關而發行的，將不能根據該計劃進行再發行。
5.資格。有資格參與該計劃的人員應僅限於有可能影響
公司和/或其關聯公司的長期成功，並已被署長選中參與該計劃。
6.期權條款。每項期權均應由一份期權協議證明，該協議的格式由管理人批准，並可包含管理人認為適當的;條款，但前提是每份期權協議應符合以下規定的條款。此外，證明激勵性股票期權的每一份期權協議均應符合下文第7節的規定。
(A)行使價。
(I)購股權的行使價由管理人釐定，但不得低於授予該購股權當日股份公平市價的100%。
(Ii)儘管有上述規定，如另一法團的已發行股票在沒有給予該另一法團金錢代價的情況下更改為普通股股份或與該另一法團的普通股股份交換，則在董事會批准下，可授予期權以交換該另一法團的未行使、未到期的認購權，而受如此授予的每項認購權規限的認購權股份的行使價，可定為低於該另一法團獲授予該認購權時普通股公平市值的100%的價格，而該行使價已計算為不低於該另一法團的股票認購權所載的行使價，經適當調整，以反映另一公司股票與本公司普通股的換股比例。
(Iii)因行使選擇權而發行的股份的代價，包括支付方式，須由管理人釐定(在下述(A)(Iv)款的規限下)，並可全部由(A)現金、(B)支票、(C)股份、(D)有限制票據或(E)上述支付方法的任何組合組成。管理人還可允許期權受讓人根據管理人事先批准的經紀或類似安排，同時行使期權並出售由此獲得的普通股股份，並將出售所得款項用作支付該等股份的部分或全部行使價格。儘管如上所述，在下列情況下，支付方法不得使用：(I)確認用於財務報告目的的補償費用;(Ii)違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節或根據該法案通過的任何法規;或(Iii)違反由聯邦儲備系統理事會頒佈的法規O，該法規由行政長官自行決定。
（iv）在2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條及據此採納的規例所允許的範圍內，非法定購股權持有人有權使用先前歸屬的股份以支付全部或部分行使價，詳情如下：
（A）股票預扣：選擇讓本公司從行使該等非法定購股權時可予發行的股份中保留公平市值總額相等於行使價的部分股份。
（B）股票交付：在行使非法定股票期權時，選擇向本公司交付一股或多股先前持有的股票。
由該持有人以相等於行使價的公平市值總額購入。
（b）歸屬。根據本計劃第13條規定的限制，根據本計劃授予的任何期權應可在管理人確定的時間和條件下行使和歸屬，並在期權協議中規定。購股權不得就零碎股份行使。儘管本協議有任何相反規定，於發生歸屬事件時，所有於歸屬事件日期尚未行使之購股權將於該日期成為可行使（不論先前是否歸屬）。
任何期權的期限不得超過10年，自授予該期權之日起計算。
(D)行使的程序。當有權行使購股權的人士已根據購股權協議的條款向管理人發出行使購股權的書面通知，而管理人已收到正行使股份的適用行使價的全數付款時，該購股權即被視為已行使。全額付款可包括上文(A)(3)款允許的任何對價和付款方式。在經紀人協助的無現金行使的情況下，經紀人不得被視為管理人的代理人。
(E)服務終止的影響。
於購股權持有人服務終止時，除因身故、傷殘或其他原因外，購股權持有人只可於購股權持有人終止日期後三個月或之前行使其購股權，且僅限於受購人有權於終止日期行使該等購股權(但在任何情況下不得遲於購股權協議授出股票期權通知所載該等購股權期限屆滿之日)。
(2)選擇權人的無行為能力。如購股權持有人因殘疾而終止服務，則購股權持有人只可於終止日期後十二個月或之前行使其購股權，且僅限於受購人有權於終止日期行使該等購股權(但在任何情況下不得遲於授出購股權協議之購股權通知所載其購股權期限屆滿日期)。在受購人無權於終止日期行使購股權的範圍內，或如受購人在本協議指定的時間內沒有行使購股權至如此有權行使的程度，則購股權將終止，而認購的股票將回復至計劃。
(3)選擇權持有人死亡。倘若購股權持有人於服務期間去世，則購股權持有人可由其遺產或以遺贈或繼承方式取得行使購股權權利的人士行使購股權，惟僅限於在死者去世後十二個月當日或之前，且僅限於購股權持有人於去世當日有權行使購股權(但在任何情況下不得遲於授出於購股權協議之購股權通知所載其購股權期限屆滿之日)。如果在死亡時，被認購者無權行使其全部認購權，則認購權的不可行使部分所涵蓋的股份應立即恢復到該計劃。如果在死後，被選擇者的
遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人沒有在本協議規定的時間內行使選擇權，選擇權將終止，認購的股票將恢復到計劃。
(四)因由。因事由終止受權人服務的，受權人的期權於終止之日終止。
(V)在本公司不違反《守則》第409a節、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節或根據其通過的任何條例或由聯邦儲備系統理事會頒佈的任何法規(由管理人自行決定)的範圍內，管理人應擁有完全的酌情權，可在授予期權或特別行政區時或在期權或特別行政區仍未完成時的任何時間行使：
(A)將期權或特別行政區在受購人停止服務後仍可行使的時間段，從對該期權或特別行政區有效的有限行權期延長至管理人認為適當的較長期間，但在任何情況下不得超過期權或特別行政區期限;和/或期滿
(B)允許在適用的服務後行權期內，不僅就受權人停止服務時可行使的既得股份數量，而且就受權人若繼續服務時受權人本應歸屬的一個或多個額外分期付款，行使購股權或特別行政區。
(F)股東權利。在證明該等股份的股票發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)前，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利存在。公司應在行使該選擇權後迅速發出(或安排發出)該等證書。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但下文第12節規定的情況除外。
(G)期權不可轉讓。除通過遺囑或繼承和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，並且在期權接受者在世期間，只能由期權接受者行使。儘管有前一句話，行政長官仍可允許受權人將任何非激勵性股票期權的獎勵轉讓給受權人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受權人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而建立的信託。就本計劃而言，(I)“直系親屬”一詞應指購股權持有人的配偶及子女(包括領養子女及繼子女)及(Ii)“直系親屬或為受購人及/或一名或多名該等直系親屬的利益而設立的全部或部分信託”一詞，如有需要，應進一步加以限制，使受購人將獎勵轉讓予該直系親屬或信託以外的獎勵，或受購人作出該等轉讓的能力，均不會因守則第162(M)節而對本公司或受購人造成不良後果。
7.激勵股票期權。下列條款適用於所有激勵性股票期權，對於此類激勵性股票期權，這些條款將取代上文第(6)節中任何相互衝突的條款。根據本計劃發行時被明確指定為非法定股票期權的期權不受本節條款的約束。
(A)資格。激勵股票期權只能授予員工。
(B)行使價。除下文(D)段另有規定外，激勵性股票期權的行使價不得低於股份於授予該期權當日的公平市價的100%。
就獎勵股票期權而言，根據本計劃(或本公司或任何聯屬公司的任何其他期權計劃)授予任何僱員的期權(或本公司或任何聯屬公司的任何其他期權計劃)在任何一個日曆年度內首次可作為獎勵股票期權行使的認購股票的公平市值合計不得超過100,000美元。如果員工持有兩個或兩個以上在同一歷年首次可行使的期權，則上述對獎勵股票期權等期權可行使性的限制應根據授予該等期權的順序來實施。任何超過該限制的期權應自動視為非法定股票期權。
(D)向10%的股東出售股份。如果獲授予獎勵股票期權的任何員工是10%的股東，則行使價格不得低於股份在授予該期權之日的公平市值的110%，且期權期限不得超過自授予該期權之日起計的五年。
(D)地位的改變。若購股權持有人的身份由僱員改為顧問或非僱員董事，則其持有的獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而就税務目的而言，應於身份改變後三個月零一天被視為非法定股票期權。
(E)已批准的休假。如果受購權人處於批准的休假期間，而受購權人在休假期滿後重新就業不受法規或合同(包括公司政策)的保障，則在休假第91天起，受購權人持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應為税務目的被視為非法定股票期權。
8.限制性股票獎。每項限制性股票獎勵應由一份由管理人批准的形式的股票獎勵協議予以證明，並可包含管理人認為適當的;規定的條款，但該股票獎勵協議應符合以下規定的條款。
(A)沒收的風險。
(I)一般規則。根據限制性股票獎勵發行的股票或授予的單位最初應受到沒收風險的影響。沒收的風險應在股票獎勵協議中列出，並應遵守以下規定的條款。
(Ii)沒收風險失效。當承授人歸屬於授予的股份或單位時，沒收的風險即告失效。在符合本計劃第13節規定的限制的情況下，承授人應在管理人決定並在股票獎勵協議中規定的時間和條件下，授予授予的股票或單位。儘管有上述規定，一旦發生歸屬事件，承授人將100%歸屬於歸屬事件發生之日尚未發行的已授予股份或單位。
(Iii)沒收已授予的股份。除非管理人酌情另有決定，否則有沒收風險的授予股份或單位應自動沒收，並於承授人終止日期或管理人確定在指定期間內未能滿足授予限制性股票獎勵的任何其他條件的日期立即歸還本公司。
(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵後，承授人在股份獎勵協議所載條件的規限下，享有股東對已授予股份的既得股份的投票權。
(C)分紅。股票獎勵協議可要求或允許立即支付、豁免、延期或投資就授予股票支付的股息或股息等價物。
(D)限制性股票獎勵的不可轉讓性。除本計劃第14節另有規定外，限制性股票獎勵不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，且在承授人生前只可由承授人行使。儘管有前一句話，行政長官可允許受贈人將任何非激勵股票期權的獎勵轉讓給受贈人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受贈人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而建立的信託。就本計劃而言，(I)“直系親屬”一詞應指承授人的配偶及子女(包括領養子女及繼子女)及(Ii)“直系親屬或為承授人及/或一個或多個該等直系家庭成員的利益而設立的全部或部分信託”一詞，如有需要，應進一步加以限制，使承授人轉讓獎勵以外的獎勵予該直系親屬或信託，或承授人進行此類轉讓的能力，均不會因守則第162(M)節而對本公司或承授人造成不良後果。
9.業績股票獎。每項績效股票獎勵應由一份股票獎勵協議證明，該協議的形式由管理人批准，並可包含管理人認為適當的;規定的條款，但該股票獎勵協議應符合以下規定的條款。
(A)沒收的風險。
(I)一般規則。根據業績股票獎勵發行的股票或授予的單位最初應受到沒收風險的影響。沒收的風險應在股票獎勵協議中列出，並應遵守以下規定的條款。
(Ii)沒收風險失效。當承授人歸屬於授予的股份或單位時，沒收的風險即告失效。在符合本計劃第13節規定的限制的情況下，如果在指定的一段時間內(但無論如何不能超過10年)實現管理人確定的某些目標，受讓人應全部或部分歸屬或加速歸屬於已授予的股票或單位。根據管理人的酌情決定權，目標可基於一個或多個業務標準(以絕對值或相對於一個或多個類似公司的業績或涵蓋多個公司業績的已公佈指數確定)，包括但不限於以下標準：淨收入或其他利潤衡量標準;核心税前撥備前收入；核心税前撥備前收益增長；平均資產回報率(ROA);現金ROA;
平均股本回報率(“ROE”);現金每股收益攤薄或基本每股收益(“;”);現金每股收益;股價;總股東回報;淨撇賬/總資產;不良資產/總資產;分類資產/(一級資本+全部資產);淨息差(“NIM”);NIM(税等值)；平均有形普通股權益;效率比率；貸款和租賃增長；存款增長；營業收益；貸款來源；資本比率；反向分類資產；非應計貸款；監管評級；撥備前淨收入。績效目標可以在全公司範圍內建立，也可以針對一個或多個業務單位、業務組或部門制定。在制定業績目標時，管理人可排除(或調整)根據美國公認會計原則確定的任何或所有“異常或不常見”項目(包括但不限於與公司重組、非持續經營、商譽減值及其他不常見或不常見項目相關的費用或成本)、適用税法或會計原則的變化，或管理人認為適當的其他因素。儘管如上所述，在歸屬事件發生時，受贈人將100%歸屬於歸屬事件發生之日尚未發行的已授予股票或單位，但如果參與者死亡，任何未完成的業績獎勵(1)將被視為在所有公開業績期間的目標水平上獲得，(2)如果死亡發生在業績期間結束後，應被視為在實際業績水平上獲得的收益。
(三)履約證明。在每個績效期間結束後，管理人將確定特定受贈人的適用績效目標是否已達到，如果達到，將以書面證明，並確定適用的績效股票獎勵的金額。在管理人做出這種認證之前，不會為該績效期間支付績效股票獎勵。
(四)沒收已授予的股份。被授予的股票或面臨沒收風險的單位應自動沒收，並在受贈人的終止日期或管理人確定在指定時間段內未滿足績效股票獎勵的任何其他條件(包括績效目標)的日期立即歸還給公司。
(B)作為股東的權利。在授予績效股票獎勵後，受贈人將在股票獎勵協議所載條件下，擁有股東對已授予股票的既有股份的投票權。
(C)分紅。股票獎勵協議可要求或允許立即支付、豁免、延期或投資於授予股票所支付的股息或股息等價物。
(D)業績股票獎勵不可轉讓。除本計劃第14節另有規定外，績效股票獎勵不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在受贈人有生之年，只能由受贈人行使。儘管有前一句話，行政長官可允許受贈人將任何非激勵股票期權的獎勵轉讓給受贈人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受贈人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而建立的信託。就本計劃而言，(1)“直系親屬”一詞是指受讓人的配偶和子女(包括領養子女和繼子女)和(2)“直系親屬”或“直系親屬”一詞。
如有需要，“部分為承授人及/或一名或多名該等直系親屬的利益”應進一步受到限制，以使承授人向該直系親屬或信託轉讓獎勵以外的獎勵，或承授人作出該等轉讓的能力，均不會因守則第(162(M)節)而對本公司或承授人造成不良後果。
10.股票增值權。每一特別行政區應以行政長官批准的形式簽署一份特別行政區協議，並可包含行政長官認為適當的;條款，但每一特別行政區協議應符合以下規定的條款。
(A)行使價。特別行政區的行使價由行政長官釐定，但不得低於授予該特別行政區當日股份的公平市價的100%。
(B)轉歸。在符合本計劃第13節規定的限制的情況下，根據本計劃授予的任何特別行政區均可在行政長官決定和《特別行政區協定》規定的時間和條件下行使和授予。儘管本文有任何相反的規定，一旦發生歸屬事件，所有在歸屬事件發生之日仍未解決的SARS將在該日期(不論以前是否歸屬)可行使。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症的期限。任何特別行政區的任期，自授予該特別行政區之日起計算，不得超過10年。
(D)SARS的不可轉讓性。除通過遺囑或繼承和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置SARS，並且只能由被選擇者在有生之年行使其權利。儘管有前一句話，行政長官仍可允許受權人將任何非激勵性股票期權的獎勵轉讓給受權人的一個或多個直系親屬，或全部或部分為受權人和/或一個或多個此類直系親屬的利益而建立的信託。就本計劃而言，(I)“直系親屬”一詞應指購股權持有人的配偶及子女(包括領養子女及繼子女)及(Ii)“直系親屬或為受購人及/或一名或多名該等直系親屬的利益而設立的全部或部分信託”一詞，如有需要，應進一步加以限制，使受購人將獎勵轉讓予該直系親屬或信託以外的獎勵，或受購人作出該等轉讓的能力，均不會因守則第162(M)節而對本公司或受購人造成不良後果。
(E)行使權力的程序。當有權行使特區的人按照特區協定的條款向行政長官發出行使特區的書面通知時，應被視為行使特區。在行使特別行政區時，受購權人(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將獲得相等於股份公平市價(在交出當日)超過該特別行政區行使價格的款額。公司應以以下形式支付這筆款項：(I)普通股;(Ii)現金;或(Iii)由管理人決定的普通股和現金的組合。
(F)服務終止的影響。
(I)服務終止。在非因死亡、殘疾或原因而終止受權人的服務時，受權人可行使其SARS，但僅限於在受權人終止之日起三個月或之前，
且僅限於購股權人有權於終止日期行使該特別行政區(但在任何情況下不得遲於授予特別行政區協議之股份增值權公告所載該特別行政區任期屆滿時)。如果在終止日期，期權持有人無權行使期權持有人的所有SARS，則與不可行使的SARS有關的股份應恢復到該計劃。如果在服務終止後，受購人沒有在本協議規定的時間內行使其SARS，則SARS將終止，與SARS有關的股份將恢復到計劃中。
(2)選擇權人的無行為能力。倘若購股權持有人因其殘疾而終止服務，則購股權持有人可行使其特別行政區，但僅限於在終止日期後十二個月或之前行使，且僅限於受購人有權於終止日期行使該特別行政區(但在任何情況下不得遲於授予特別行政區協議股份增值權通知所載其特別行政區任期屆滿日期)。在受購人無權在終止日期行使SARS的範圍內，或如果受購人沒有在本協議規定的時間內行使SARS的權利，SARS將終止，與SARS有關的股份將恢復到該計劃。
(3)選擇權持有人死亡。倘若購股權持有人於服務期間去世，則購股權持有人的遺產或以遺贈或繼承方式取得行使特別行政區權利的人士可行使特別行政區，惟僅限於在其去世後十二個月當日或之前，且僅限於受購人於去世當日有權行使特別行政區(但在任何情況下不得遲於授予特別行政區協議之股份增值權利通知所載其特別行政區任期屆滿日期)。如果在死亡時，受權人無權行使其所有SARS，則與不可行使的SARS有關的股份應立即恢復到本計劃。如果期權受讓人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使SARS權利的人去世後，沒有在本協議規定的時間內行使SARS的權利，SARS將終止，與SARS有關的股份應恢復到本計劃。
(四)因由。因原因終止受權人服務的，受權人的SARS自終止之日起終止。
11.其他以股票或現金為本的獎勵。管理人可授予其他類型的股權獎勵、股權相關獎勵或現金獎勵(包括但不限於非限制性股份的授予或出售要約、紅股獎勵和影子股票獎勵)(“其他股票獎勵或現金獎勵”)，其金額和條款及條件由署長決定。署長在適用的授標協議中規定的條款和條件可能與實現署長在授予時確定的業績目標有關。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給獎勵接受者，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
12.根據資本結構的變化進行調整。
(A)大寫字母的變化。本計劃第4及6節所載的限制、與每項已發行獎勵有關的股份數目，以及每項購股權及特別提款權的行使價格，須按比例調整，以應付因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股資本重組、合併或重新分類、任何非常現金股息或任何其他已發行及已發行股份數目的增加或減少而產生的任何增減，而該等增減並未收到本公司的代價。是這樣的
調整應由管理人在可能的範圍內進行，以使調整不會導致額外的會計費用，並使調整不會對公司或參與者造成任何税收。署長關於調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。在這種情況下，管理人可酌情規定參與者完全授予其選擇權和SAR，以及喪失其已授予股票失效的權利。在以前從未行使過的範圍內，獎勵將在公司終止或清盤時終止。
(C)控制權的變更。
(I)在控制權發生變化時進行雙觸發治療。除非委員會另有決定(或適用於參與者的僱傭協議或離職協議或計劃另有規定)，如果參與者的服務被公司或任何後續實體無故終止，或參與者有充分理由在控制權變更後24個月內終止服務，則在控制權變更之前授予參與者的每項獎勵，包括基於業績和時間的獎勵，應完全歸屬(包括所有限制和條件的失效)，並在適用的情況下，自服務終止之日起可行使。
(Ii)控制權變更後業績的確定。截至控制變更日期，(1)對於具有單獨目標和最高績效水平(X)的獎勵，如果控制變更在授予日期後六個月內發生，則視為在所有開放績效期間的目標水平上賺取；或(Y)如果控制變更發生在授予日期後六個月以上，則視為在控制變更日期在實際業績水平上賺取；(2)對於沒有單獨目標和最高績效水平的獎勵，應視為在目標績效水平上賺取，並且在所有情況下，績效股票獎勵將不再受制於任何進一步的業績條件(而根據本條文賺取的績效股票獎勵數目將視為已發行的已發行股票數量，包括就隨後的歸屬事件而言)，但將繼續受按照原履約期間控制權變更後的按時間計算的服務歸屬的約束。
13.最低轉歸。所有獎項的最低歸屬時間表應在授予獎項之日起至少12個月內進行(包括表現獎，其最短表演期應至少為12個月)，但所有獎項的歸屬可因歸屬事件而加速。儘管如上所述，根據本計劃可供授予的股份中，最多5%的股份可被授予的最低歸屬時間表短於本節第13節規定的時間表。
14.股票獎勵及SARS的延期。管理人可全權酌情根據本公司不時生效的任何遞延補償計劃所規定的條款及條件，準許承授人延遲其股票獎勵，以及準許購股權人延遲其SARS。儘管如上所述，如果裁決被確定為構成第409a節所指的“延期賠償”，則任何隨後的延期應根據法典第409a(A)(4)節的條款及其頒佈的條例進行。
15.沒有重新定價或重新加載。未經本公司股東批准，管理人不得采取任何將構成期權或其他獎勵的“重新定價”(或現金回購水下期權或其他獎勵)的行動，包括(I)降低行權價格或取消期權或其他獎勵，以換取行權價格較低的期權或其他獎勵，或(Ii)如果期權或其他獎勵的行使價格高於受該期權或其他獎勵約束的股份在取消時的公平市價，則取消該期權或其他獎勵或其他獎勵。管理員不得授予具有自動重新加載功能的任何獎勵。
16.共享託管/傳奇。根據本計劃發行的未歸屬股份可由本公司託管，直至參與者在該等股份中的權益歸屬，或可直接發行予該參與者，並在證明該等未歸屬股份的證書上附有限制性圖例。
17.預扣税款。
(A)就公司而言，本公司在行使購股權時交付股份、在SARS行使時交付股份或現金、或在根據計劃歸屬該等股份時交付股份或刪除任何限制性傳説的責任，須符合所有適用的聯邦、州及地方所得税及就業預扣規定。
(B)在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節和據此通過的法規允許的範圍內，非法定股票期權或SARS或計劃下的未歸屬股份的持有人有權使用以前已歸屬的股份，以支付該等持有人因行使其非法定股票期權或SARS或其股份歸屬而產生的全部或部分税款。這種權利包括：
(I)股票預扣：選擇讓本公司在行使該等非法定購股權或特別行政區或歸屬該等股份時，從原本可發行的股份中預扣一部分股份，而該等股份的公平市價合計相等於按適用税務規則準許預扣的最高金額計算的税款。
(Ii)股票交付：在行使非法定購股權或特別行政區或股份歸屬時，選擇向本公司交付該持有人先前購入的一股或以上股份(與購股權或特別行政區行使或股份歸屬觸發税項有關的股份除外)，其公平市價合計相等於按適用税務規則容許預扣的最高金額計算的税項。
18.計劃的生效日期和期限。該計劃(經修訂和重述)已於2021年3月19日由董事會批准，並將於2021年5月11日公司年度股東大會上股東批准後生效。如果該計劃在2021年5月11日的公司年度股東大會上未獲股東批准，則該計劃(經修訂和重述)將終止，但公司將繼續根據其2017年的改善計劃提供贈款。除非被管理人提前終止，否則該計劃應持續到2026年12月31日。當本計劃終止時，此後不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響之前根據本計劃發行的任何股票或授予的任何獎勵。
19.頒獎的時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期
然而，行政長官;決定的其他日期規定，在計劃獲得公司股東批准的日期之前授予的任何獎勵均須經股東批准計劃。裁決通知應在獲獎之日起的一段合理時間內通知每一家獲獎的服務提供商。
20.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止該計劃，但不得作出任何可能損害任何參與者在未經其同意的情況下授予的權利的修訂、更改、暫停或終止。此外，在遵守守則第422節(或任何其他適用法律或法規，包括當時普通股上市的任何證券交易所或國家市場系統的要求)所必需及適宜的範圍內，本公司須以所需的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准。
(B)修訂及終止的效力。對本計劃的任何該等修訂或終止不應影響已授予的獎勵，該等獎勵應保持完全效力，猶如本計劃未經修訂或終止一樣，除非參與者與董事會另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署。
(c)In在控制權發生變更的情況下，在委員會根據《守則》第409 A條確定允許的範圍內，參與者獎勵可根據委員會自行決定的以下方法之一進行處理：（i）規定頒發替代裁決，以實質上保留先前根據《仲裁裁決》授予的任何受影響裁決的其他適用條款。計劃，由委員會全權酌情決定：（ii）取消該獎勵的公平價值（由委員會全權酌情決定），就期權及股份增值權而言，可相等於超出部分（如有），在控制權變更交易中向受此類期權或SAR影響的相同數量普通股持有人支付的對價的價值超過該等期權或股份增值權（視情況而定）的總行使價;或（iii）規定在控制權變更前至少20日內，任何期權或股份增值權將可行使的所有普通股股份，（但任何該等行使將視乎及受控制權變動之發生而定，且倘控制權變動於（b）於發出有關通知後的指定期間內，行使將屬無效），而於控制權變動完成前未行使的任何購股權或股份增值權將終止，且於控制權變動完成後不再具有任何效力及作用。倘控制權變動中支付的代價包括或然價值權利、額外收益或彌償付款或類似付款，則委員會將釐定根據上文第（ii）條結算的獎勵是否（a）於結算時計及該或然代價（價值由委員會全權酌情釐定）進行估值或（b）有權分佔該或然代價。為免生疑問，倘控制權發生變動，委員會可全權酌情終止行使價相等於或超過控制權變動交易中將予支付的代價的每股價值的任何期權或SAR，而無須就此支付代價。
21.監管批准。
（a）該計劃的實施、任何獎勵的授予以及在任何已授予的獎勵被行使時發行任何股份，均應遵守本公司的
獲得對本計劃、根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃發行的股份具有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可。
(b)No股票或其他資產應根據本計劃發行或交付，除非並直至符合聯邦和州證券法的所有適用要求，包括S-8表格登記聲明的備案和有效性（如需要）根據本計劃可發行的股份，以及任何證券交易所的所有適用上市要求（或納斯達克股票市場，如適用），普通股隨後在其上市交易（如有）。
22.無就業/服務權利。本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續提供服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或限制公司（或僱用或保留此類人員的任何關聯公司）或參與者在任何時間以任何理由（無論是否有理由）終止此類人員服務的權利。
23.依法治國。本計劃應受加州法律管轄，適用時不考慮法律衝突原則。
24.《守則》第409A條。本計劃下的獎勵計劃旨在免除《守則》第409A節的規定。儘管如上所述，(X)根據《守則》第409a節的規定，(Y)受贈人或受購人是根據《守則》第409a節的規定確定的“特定僱員”(根據《財務條例》第1.409A-1(H)條的規定)，(Z)如果不對受贈人或受購人施加《守則》第409a節所規定的“附加税”、利息或罰款，就不能結算或支付任何此類賠償金。則在承授人或承購人“離職”後的頭六個月內應付的任何此類和解或付款，應在承授人或承購人“離職”當月之後的第七個月的第一個營業日支付或提供給承授人或承購人，如果較早，則應在其去世時支付或提供給承授人或承購人。此外，在服務終止時，任何受守則第409a節約束的賠償金的和解或支付，如屬守則第409a節所指的“延遲補償”，則只可在守則第409a節所指的“離職”時達成和解或支付。如果獎勵包括“一系列分期付款”，參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。
25.對非僱員董事的獎勵限制。非員工董事不得(在任何歷年)獲得超過1,000,000美元的薪酬，任何股權獎勵的價值均以該獎勵的會計授予日期價值為基礎。
26.如未符合條件，則還款如果管理人確定計劃和參與者獎勵協議的所有條款和條件都未得到滿足，並且未能滿足該等條款和條件是重大的，則參與者有義務在以下情況下立即向公司支付：(I)關於期權或SAR，相當於就該行使的期權或SAR交付的股份的公平市場價值(在行使時確定)超過為其支付的行使價格的金額；(Ii)關於股票獎勵，等同於該等股票獎勵的公平市價(於該等股份歸屬時釐定)的金額，在每種情況下均與本條第(I)及(Ii)條第(25)及第(I)及(Ii)款有關，而不會就任何為履行有關該等獎勵的預扣税或其他義務而申請的金額而扣減。
27.抵銷權。根據本計劃或任何獎勵協議，公司將有權抵消其交付股份(或其他財產或現金)的義務
參與者當時欠公司的未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付款餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額)，以及管理人根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果一項獎勵規定了《守則》第409A節所指的延期補償，則管理人無權抵銷其根據本計劃或任何獎勵協議交付股份(或其他財產或現金)的義務，前提是此類抵銷可能導致參與者就尚未支付的獎勵支付根據《守則》第409A節徵收的附加税。
28.追回/收回政策。本計劃下的獎勵將受本公司可能在該政策規定的範圍內不時採取的任何追回或收回政策的約束，並根據該政策可能受獎勵在分發給參與者後償還給本公司的要求所約束。
29.不承擔税務資格或不利税務待遇方面的責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下都不會因為獲獎者未能(A)有資格獲得美國或外國税收優惠或(B)避免美國或外國法律(包括但不限於《守則》第409a節)下的不利税收待遇而對參賽者負責。