附件3.1

加州銀行股份有限公司

第三條重述

茲證明：

首先：加州銀行股份有限公司，馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，希望重申其憲章(“憲章”)目前有效。

第二：以下規定，連同對B類無投票權普通股、8.00%非累積永久優先股、C系列、7.375非累積永久優先股、D系列、7.000非累積永久優先股、E系列、7.75%非累積永久優先股、F系列、以及非投票權等價股的公司的優先股、投票權和其他權利的限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的描述，如附件A、B、C、D、E和F所示。它們分別是目前有效的《憲章》的所有規定，均以引用的方式併入本文併成為本文的一部分：

第1條名稱。公司名稱為加州銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

第二條主要辦事機構。公司在馬裏蘭州的主要辦事處地址是公司信託公司，郵編：21093-2264，地址：馬裏蘭州蒂莫尼姆，約克路2405號，201室。

第三條目的。本公司的宗旨是從事根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)組織本公司的任何合法行為或活動。

第四條居留代理人。公司在馬裏蘭州的註冊代理商的名稱和地址是公司信託公司，地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆約克路2405號，201室，郵編：21093-2264。所述常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。

第五條現任董事。本公司現任董事會(“董事會”)的董事人數為12人，可根據本公司的章程(“章程”)和本公司章程(“章程”)第8條的規定增加或減少，但不得少於本公司現在或今後生效的最低董事人數。現任董事的名單如下：現任董事任期至其繼任者當選並取得資格為止：

約翰·M·埃格邁爾

賈裏德·M·沃爾夫

詹姆斯·A。“柯南”巴克

Paul R.伯克

瑪麗A。Curran

香農F.厄西

理查德·J·拉什利

Susan E.萊斯特

約瑟夫·賴斯

託德·謝爾

Vania E.施洛格爾

安德魯·休

第六條。

A.股本。該公司有權發行的所有類別股本的股份總數為5億股，分類如下：

1.5,000萬股(5,000萬股)優先股，每股面值1美分(0.01美元)(“優先股”)；以及

2.4.5億股(4.5億股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)(“普通股”)。

所有法定股本的總面值為500萬美元(500萬美元)。除有關法律、規則或條例另有規定外，董事會可不時發行股本股份，而無須經本公司股東進一步批准。公司有權從合法可用的資金中購買其股本，資金應包括但不限於公司的無保留和無限制的資本盈餘。董事會根據第六條規定將一類股票分類或重新分類為另一類股票的，前一類股票的授權股數應自動減少，後一類股票的數量應自動增加，每種情況下按分類或重新分類的股份數計算，公司有權發行的各類股票的股份總數不得超過本款第一句所述的股票股份總數。

B.股本的重新分類。董事會可不時將任何未發行的股本股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股份，方法是在一個或多個方面設定或更改該等股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款及條件。

C.普通股。除董事會根據本細則第6條分類或重新分類的任何股票的條款及本章程第6條F節的限制外，獨家投票權應歸屬普通股，其持有人有權就公司賬簿上持有人名下的該等普通股每股股份投一票。在任何一類優先於普通股的股票的任何權利和優先權的限制下，普通股持有人有權從合法可用於該股票的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。在公司事務的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權在支付或撥備支付公司的所有債務和債務以及支付或撥備支付任何類別的優先於公司清算、解散或清盤的普通股持有人的任何金額後，按比例獲得公司的剩餘資產。

D.優先股和其他股票。除上述規定外，董事會對任何股本股票進行分類和重新分類的權力應包括但不限於，有權將此類股票的任何未發行股份分類或重新分類為一類或多類優先股、優先股、特別股或其他股票(此類優先股、特別股或其他股票統稱為“其他股票”)，並通過確定、確定或更改以下一項或多項，將任何類別的股票劃分和分類為此類股票的一個或多個系列：

(一)該類別或系列的獨特名稱及組成該類別或系列的股份數目；但除非該等或任何其他類別或系列的條款另有禁止，否則任何類別或系列的股份數目可由董事會就未發行股份的任何分類或重新分類而減少，而該類別或系列的股份數目可由董事會就任何該等分類或重新分類而增加，任何類別或系列的任何股份如已贖回、購買、以其他方式收購或轉換為普通股或任何其他類別或系列的股份，應成為法定股本的一部分，並須按本段的規定分類及重新分類。

2.就該等類別或系列的股份支付股息的利率、款額及時間，以及在何種條件下須支付的股息，不論該等股息是否較任何其他類別或系列股票的應付股息為高或低，或與任何其他類別或系列股票的股息相同，以及任何該等股息是累積的、有限累積的或非累積的，以及參與或非參與的狀況。

3.除法律規定的任何表決權外，該類別或系列的股份是否另有表決權，如有，則該等表決權的條款。

4.該類別或系列的股份是否享有轉換或交換特權，如有，其條款及條件，包括在董事會決定的事件或時間內調整轉換或匯率的規定。

5.該類別或系列的股份是否須贖回，如須贖回，則贖回的條款及條件，包括贖回該等股份或該等股份的日期或之後的日期，以及在贖回情況下每股應付的款額，該等款額可因不同條件及不同的贖回日期而有所不同；以及是否須就該等股份設立償債基金或購買賬户，以及如有的話，其條款。

6.持有該類別或系列股份的人在公司事務清盤、解散或清盤或其資產作出任何分配時的權利，而該等權利可視乎該項清盤、解散或清盤屬自願或非自願而有所不同，如屬自願的，則可在不同的日期有所不同，而不論該等權利的先後次序是否較任何其他類別或系列的股額的該等權利為高或低或與該等權利相同。

7.在該類別或系列的股份尚未發行時，在支付股息或就公司的任何股額作出分發、獲取或使用款項以購買或贖回公司的任何股額時，或在公司的任何其他行動(包括根據本段提出的行動)時，或在公司的任何其他行動(包括根據本段提出的行動)時，是否有任何適用的限制。

8.不與法律和《憲章》相牴觸的任何其他優惠、權利、限制，包括對該類別或系列股份的可轉讓性和資格的限制。

E.資本股票的排名。就本章程及《憲章》任何補充條款規定對公司的任何股本或任何其他章程文件進行分類或重新分類的目的(除非任何此類章程或文件另有規定)，公司的任何類別或系列的股票應被視為排名：

1.在有關股息或清盤的另一類別或系列的持有人之前，如該類別或系列的持有人有權收取股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可予分配的款額，則該類別或系列的持有人有權優先或優先於該其他類別或系列的持有人收取股息或可分配的款額；

2.不論股息率、股息支付日期或每股贖回或清盤價格是否與另一類別或系列股票的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，如該類別或系列股票的持有人有權收取股息或可在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時按其各自的股息率或贖回或清盤價格按比例分配的股息或款額，則不論該類別或系列股票的股息率、股息支付日期或每股贖回或清盤價格是否與該等其他類別或系列的持有人不同，該類別或系列股票的持有人均有權收取股息或款額，而無須較該其他類別或系列的持有人享有優先權或優先權；及

3.在股息或清盤時，如該類別或系列的持有人的權利受制於或從屬於該其他類別或系列的持有人在收取股息方面的權利或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的款額，則該類別或系列的持有人在收取股息方面的權利或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分派的款額，均屬次於該類別或系列的持有人的權利。

F.對公司股權證券投票權的限制。

1.儘管章程有任何其他規定(但須受第六條F節第1段倒數第二句的規限)，在任何情況下，任何已發行普通股的登記擁有人，如於有權就任何事項投票的股東的決定的任何記錄日期，實益擁有當時已發行普通股的10%以上(“限額”)，則在任何情況下均無權或獲準就所持有的超過限額的股份投任何投票權。任何記錄擁有人根據本章程的規定可就持有超過限額股份的人士實益擁有的普通股投票的數目，應等於該人士擁有的所有普通股的單一記錄擁有人有權投下的表決權總數乘以分數，分子為該人士實益擁有並由該記錄擁有人擁有的該類別或系列股份的數目，其分母為該擁有超過限額股份的該人士實益擁有的普通股股份總數。儘管章程另有規定，於開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥公司WP Clipper GG 14 L.P.、於開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥公司WP Clipper FS II L.P.及其各自的聯屬公司(但不包括本公司的任何其他股東)均獲豁免而不受《章程》第六條F節(第4款除外)的適用。僅就第6條F款第1款倒數第二句而言，指定人員的“關聯方”是指直接或間接控制、由該指定人員控制或與其共同控制的任何人；

但僅就該目的而言，“聯營公司”不得包括與該人有聯繫或由該人管理的任何投資基金的任何“投資組合公司”(該詞在私募股權行業中慣常使用)或屬於該人或與該人有直接或間接權益的任何投資基金或投資工具(與該人有直接或間接權益的任何該等基金或工具除外)。

2.下列定義應適用於本條第6條F款。

(A)指明人士的“關聯人”是指直接或通過一個或多箇中間人控制該指明人士，或由該指明人士控制，或與該指明人士共同控制的人。

(B)“實益所有權”應根據1934年《證券交易法》(或任何後續規則或法律規定)下的《一般規則和條例》第13d-3條(或任何後續規則或法律規定)確定，或者，如果上述規則13d-3應被廢除，則應根據2002年1月31日生效的規則13d-3確定，但在任何情況下，任何人都應被視為任何普通股的“實益所有人”：

(I)該人或其任何相聯公司直接或間接實益擁有的財產；或

(Ii)該人或其任何聯屬公司有權(I)依據任何協議、安排或諒解(但不得僅因與本公司訂立協議、合約或其他安排而被當作為任何有表決權股份的實益擁有人)，或在依據任何協議行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，或在行使轉換權、交換權、認股權證或其他權利時，有權取得(不論該權利是立即可行使的或只能在時間過去後行使)，或(Ii)依據任何協議而被當作為任何有表決權股份的實益擁有人，安排、諒解、關係或其他方面(但不得僅因根據公開徵集某一股東會議的委託書而為該股東會議授予的可撤銷委託書而被視為任何有表決權股份的實益擁有人，而該股份既非該人亦非該關聯公司以其他方式視為實益擁有人)；或

(Iii)由任何其他人直接或間接實益擁有，而該首述人士或其任何相聯公司依據任何協議、安排或諒解以合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團的身分行事，以獲取、持有、表決或處置本公司的任何股本股份；

此外，(I)任何董事或本公司(或任何有關董事或高級職員)的任何或所有董事或高級職員，就本協議的任何目的而言，不得被視為實益擁有由任何其他有關董事或高級職員(或其任何聯營公司)實益擁有的任何普通股；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或有關受託人(或該受託人的任何聯營公司)的任何僱員股份或類似計劃，不得僅因該受託人的上述身分而被視為，就本協議的任何目的而言，實益擁有根據任何此類計劃持有的任何普通股。就計算某人的普通股實益擁有權百分比而言，已發行普通股應包括根據本款適用而被視為由該人擁有的股份，但不包括本公司根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他普通股。就所有其他目的而言，已發行普通股應僅包括當時已發行的普通股，不包括本公司根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能發行的任何普通股。

(C)“人”是指任何個人、商號、公司或其他實體。

(D)董事會有權解釋和應用本F節的規定，並作出實施這些規定所需或適宜的一切決定，包括但不限於以下事項：(I)任何人實益擁有的普通股股份的數量，(Ii)一人是否為另一人的關聯方，(Iii)一人是否與另一人就實益所有權定義中所指的事項達成協議、安排或諒解，(Iv)本F節的任何其他定義或有效規定是否適用於給定的事實，或(V)與本節的適用性或效力有關的任何其他事項。

3.董事會有權要求任何被合理地相信實益擁有超過限額的普通股(或由任何人實益擁有的超過限額的記錄普通股的持有者)(“超額持有人”)向公司提供關於(A)該持有人實益擁有的所有超額股份的記錄擁有者(S)的完整信息，以及(B)合理地要求該超額持有人提供與本條的適用性或效力有關的任何其他事實。董事會還有權從任何持有者那裏獲得所有費用的超額補償

董事會因調查與F條款對該持有人的適用性或效力有關的任何事項而招致的超額費用，前提是由於超額持有人拒絕向本公司提供上一句所述的信息，董事會認為該調查是適當的。

4.除法律另有規定或本F節另有明文規定外，凡公司股本股份紀錄持有人親自或委派代表出席，而該等持有人有權在使有權表決的公司股本股份持有人有權投下的三分之一的表決權(如有需要時，使本F節的規定生效後)，即構成所有股東會議的法定人數。而在憲章中，凡為決定任何法定人數要求或任何須經股東同意或批准的規定而對三分之一或其他比例的股本(或其持有人)的提述，須當作指當時有權就該股本投下的該比例的票(或其持有人)。

5.董事會根據本F節善意並根據當時可合理獲得的信息和協助作出的任何解釋、申請或決定，應為最終決定，並對公司及其股東具有約束力。

6.如果F節的任何規定(或其部分)被發現因任何原因無效、禁止或不可執行，則F節的其餘規定(或其部分)應保持完全有效，並應被視為該無效、禁止或不可執行的規定已從本條款中刪除或以其他方式變得不適用，本公司及其股東的意圖是，在法律允許的最大範圍內，本F節的其餘規定(或其部分)對所有股東仍然適用和可執行，包括擁有超過限額的股票數量的股東，即使有任何此類發現。

G.某些控制股份的投票權。儘管有任何相反的法律規定，《公司章程》第3章第7小標題的規定，無論現在或將來有效，不適用於公司普通股的投票權，一如適用於公司普通股的所有現有和未來持有者。

H.多數票。儘管有任何法律條文規定，任何行動的授權比例須高於所有類別股本的股份總數或任何類別股本的股份總數的過半數，但如獲所有已發行及有權就該行動投票的所有類別股份總數的過半數持有人的贊成票批准，該行動即屬有效及有效，但憲章另有規定者除外。

第七條優先購買權。公司股本或一系列股額的持有人，或購買任何類別或系列股額的股份或其他證券的期權、認股權證或其他權利的持有人，均無權優先購買或認購任何類別或系列的任何未發行股本，或任何可轉換或可兑換為任何類別或系列股本的任何未發行債券、負債證明書、債權證或其他證券，或附有購買任何類別或系列股本的任何權利的任何優先購買權。

第八條董事。現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：

A.公司的管理。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除獲章程或公司章程或公司附例明文授予董事的權力及權限外，董事現獲賦權行使公司可行使或作出的一切權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

B.董事的人數、級別和任期；累積投票權。董事人數應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議不時確定。在本節第8.b.條生效之日起，在2018年股東年會之前選出的董事，除可由任何類別或系列優先股的持有人選舉的董事外，應繼續分為三類，且在合理情況下儘可能接近相等的數目，其中一類董事的任期將於2019年年度股東大會結束時屆滿。一類董事的任期於2020年股東周年大會結束時屆滿，一類董事的任期於2018年股東周年大會結束時屆滿，而一類董事的任期應於當選後的第三屆股東周年大會時屆滿，每名董事的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止。從2018年股東周年大會開始的每屆股東年會上選出的董事，任期一年，至下一屆年度股東大會結束時屆滿，每名董事的任期直至其繼任者正式選出並具備資格為止。根據這些程序，

自2020年年度股東大會閉幕時起，董事會不再分類，董事不再分為三類。股東不得在董事選舉中累計投票。

C.職位空缺。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，除本公司細則另有規定外，因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設董事職位，須由當時在任的董事以過半數票(儘管不足法定人數)填補。根據本公司在此作出的受《股東周年大會》第3804(C)(3)條規限的選舉，獲選填補空缺的任何董事的任期如下：(A)如於2020年股東周年大會前獲委任，則任期至出現空缺的那類董事的完整任期屆滿為止，直至選出繼任者及符合資格為止；或(B)如於2020年股東周年大會或之後獲委任，任期至下一屆股東周年大會屆滿，並在任何情況下均直至選出繼任者及符合資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

D.Removal。在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，任何及所有董事均可於任何時間由持有本公司當時已發行股本的全部已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而在任何時間被免職，而該等股東有權在同一類別的董事選舉中投票(在本細則第6條的規定生效後)。

股東提案和董事提名。對於與公司股東年度會議有關的任何股東提案，包括與提名一名董事進入公司董事會有關的任何提名或提案，股東必須以公司章程規定的方式幷包含公司章程規定的信息，及時向公司祕書發出書面通知。公司僅在《MGCL》第2-502節和公司章程要求的範圍內提交與股東特別會議相關的股東提案。

第9條.章程。董事會有權通過、修改或廢除公司章程。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。股東還有權通過、修改或廢除公司章程。除法律或章程要求的本公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外，在董事選舉中有權投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票（在實施本章程第6條的規定後），作為一個單一類別共同投票，應被要求通過、修改或廢除公司章程的任何規定;然而，前提是，在董事選舉中，公司股本中所有當時已發行的有權投票的股份的表決權的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票，（在實施本章程第6條的規定後），作為一個單一類別共同投票，應被要求通過、修改或廢除公司章程第1.02節（特別會議）（或任何後續規定）。

第10條某些企業合併的批准。

A.絕對多數投票要求;企業合併定義。除法律或憲章要求的任何贊成票外，除非本節另有明確規定：

1.公司或任何子公司（定義見下文）與（a）任何相關股東（定義見下文）或（b）任何其他公司（無論其本身是否為相關股東）的合併或整合，該公司是或在該合併或整合後將成為相關股東的關聯公司（定義見下文）;或

2.向或與任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一次交易或一系列交易中）公司或任何子公司的任何資產，其總公平市價（定義見下文）等於或超過公司及其子公司合併資產的25%或以上，或

3.本公司或任何附屬公司發行或轉讓（在一次交易或一系列交易中）將公司或任何子公司的任何證券轉讓給任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司，以換取現金，證券或其他財產（或兩者的組合）的公平市值總和等於或超過25%公司及其子公司的合併資產，但根據公司或其任何子公司的僱員福利計劃除外;或

4.採納由任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司提出或代表其提出的公司清算或解散的任何計劃或建議;或

5.證券的任何重新分類（包括任何反向股票分割）或公司的資本重組，或公司與其任何子公司的任何合併或整合，或任何其他交易（無論是否與或進入或以其他方式涉及利益相關股東），其直接或間接，增加任何利益股東直接或間接擁有的公司或任何子公司的任何類別股權或可轉換證券的已發行股份的比例份額，或任何利益相關股東的任何關聯公司（“不成比例交易”）;但是，如果由於此類交易而導致的相關股東或關聯公司的比例所有權的增加不大於其他股東普遍經歷的增加，則此類交易不應被視為不成比例交易;應要求持有公司當時發行在外的有權在董事選舉中投票的股票（“投票股票”）的至少80%的投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。儘管法律或《章程》的任何其他規定（包括適用於任何類別或系列股本的規定）或與任何國家證券交易所或報價系統或其他方面達成的任何協議可能不要求投票，或可能規定較低的百分比，但仍應要求投贊成票。

第十條所稱企業合併，是指第十條甲款第一項至第五項中任何一項或多項所指的任何交易。

B.絕對多數投票要求的例外。第10條A節的規定不適用於任何特定的企業合併，且此類企業合併僅需獲得有權投票的已發行股本的多數票贊成，或法律或章程規定的投票，如果：如果任何企業合併不涉及公司股東僅以公司股東身份收取的任何現金或其他對價，滿足下列第1款規定的條件，或者在任何其他企業合併的情況下，滿足下列第1款和第2款規定的所有條件：

1.業務合併須經大多數無利害關係董事(定義見下文)批准。

2.應滿足下列所有條件：

(A)在企業合併完成之日，該企業合併中普通股持有者每股將收到的現金以外的對價的現金總額和公平市場價值應至少等於下列較高者：

(I)(如適用)有利害關係的股東或其任何聯屬公司就其收購的任何普通股股份支付的最高每股價格，包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費(以較高者為準)(I)於緊接首次公佈業務合併建議前兩年期間(“公佈日期”)內，或(Ii)於其成為擁有權益股東的交易中(以較高者為準)。

(Ii)於公佈日期或有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期(該後一日期在本細則第10條稱為“釐定日期”)(以較高者為準)普通股的每股公平市價。

(B)普通股以外任何類別的已發行有表決權股份的持有人在完成業務合併或收取每股現金以外的代價之日的現金總額及公平市價，須至少相等於以下各項中的最高者(擬就每一類別的已發行有表決權股票符合本(B)段的規定，不論該有利害關係的股東以前是否已購入任何特定類別的有表決權股票)：

(I)(如適用)(如適用)有利害關係的股東(I)在緊接公告日期前的兩年期間內，或(Ii)在其成為有利害關係的股東所進行的交易中(以較高者為準)所收購的任何此類有表決權股份所支付的最高每股價格(定義見下文)，包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商費用；

(Ii)(如適用的話)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，該類別有表決權股份的持有人有權獲得的每股最高優先款額；及

(Iii)該類別投票權股份於公告日期或釐定日期(以較高者為準)的每股公平市值。

(C)某特定類別的已發行有表決權股份(包括普通股)持有人將收取的代價須為現金，或與有利害關係的股東先前就該類別有表決權股份所支付的形式相同。如有利害關係的股東已就任何類別的有表決權股份支付不同形式的對價，則該類別有表決權股份的持有人所收取的每股對價形式應為現金或用以收購該有利害關係的股東先前收購的該類別有表決權股份的最大數目股份的形式。按照B.2節確定的價格。在發生任何股票分紅、股票拆分、股份合併或類似事件時，應適當調整本條第10條的規定。

(D)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，並在該等業務合併完成前；。(I)除非獲得大多數無利害關係董事的批准，否則任何已發行的優先於普通股派發股息或清盤的已發行股票，將不會有任何未能在定期日期宣佈及支付任何全額季度股息(不論是否累積)的情況。(Ii)不應(X)減少普通股的年度股息率(反映普通股的任何拆分所需的股息率除外)，除非獲得多數無利害關係董事的批准，及(Y)為反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易而需要增加的年度股息率，以減少普通股的流通股數量，除非該年度股息率未獲無利害關係董事的多數批准；及(Iii)該等擁有權益的股東或其任何聯營公司均不得成為任何額外投票權股份的實益擁有人，但作為導致該擁有權益的股東成為擁有權益的股東的交易的一部分，則不在此限。

(E)在該有利害關係的股東成為有權益的股東後，該有權益的股東不得直接或間接(除按比例作為股東)從本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税務抵免或其他税務優惠中獲益，不論該等貸款、墊款、擔保、質押或其他優惠是預期的或與該等業務合併或其他有關的。

(F)描述擬進行的業務合併並符合1934年證券交易法及其下的規則和法規(或取代該等法案、規則或法規的任何後續條款)的要求的委託書或信息聲明應在該企業合併完成前至少30天郵寄給公司股東(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款郵寄)。

C.某些定義。就本條第十條而言：

1.“人”應包括個人、一致行動集團、公司、合夥企業、協會、合資企業、聯營公司、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、辛迪加或為獲取、持有或處置證券而組成的任何其他集團。

2.“有利害關係的股東”是指任何人(本公司或其任何控股公司或附屬公司除外)：

(A)直接或間接擁有該未償還投票權股份超過10%的投票權的實益擁有人；或

(B)是公司的聯屬公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該公司直接或間接是當時尚未發行的有表決權證券的表決權的10%或以上的實益擁有人；或

(C)為於緊接有關日期前兩年內任何時間由任何有利害關係的股東實益擁有的任何有表決權股份的受讓人或已以其他方式繼承，如該轉讓或繼承發生於不涉及1933年證券法所指的公開發售的一項或一系列交易的過程中。

3.任何人應是任何有表決權股票的“實益擁有人”：

(A)該人或其任何相聯者或相聯者(定義見下文)直接或間接根據《1934年證券交易法》第13d-3條所指並於2002年1月31日生效的實益擁有的證券；或

(B)該人或其任何聯屬公司或聯營公司有權(I)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或認股權證，或其他情況下，取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，或(Ii)依據任何協議、安排或諒解而有權投票的權利(但該人或任何該等聯營公司或聯營公司不得僅因依據為某一股東會議公開徵集委託書而批出的可撤銷委託書而當作為投票股股份的實益擁有人，而該人或任何該等聯營公司或聯營公司在其他方面均不被視為實益擁有人的股份)；或

(C)於2002年1月31日生效的1934年《證券交易法》第13d-3條規則所指的直接或間接實益擁有的股份，由該人或其任何聯屬公司或聯營公司與其有任何協議、安排或諒解的任何其他人就收購、持有、投票(但並非僅因本款(B)段所述的可撤銷委託書)或在處置任何有表決權股份方面而直接或間接擁有；

然而，就本公司或任何附屬公司的任何僱員股份或類似計劃而言，如該等計劃的受益人擁有投票權，則該計劃或與該計劃有關的任何受託人(或該受託人的任何聯屬公司)不得僅因該受託人的該等身分而被視為實益擁有根據任何該等計劃持有的任何有表決權股份。

4.為了根據第C.2節確定某人是否為有利害關係的股東，被視為流通股的有表決權股票的數量應包括根據第C.3節被視為擁有的股份。但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他投票權股票。

5.“聯營公司”和“聯營公司”的含義分別與2002年1月31日生效的《1934年證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條所賦予的含義相同。

6.“附屬公司”係指公司直接或間接擁有任何類別股權擔保的多數股權的任何公司；但就第C.2節所載的利益股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指公司直接或間接擁有每類股權擔保的多數股權的公司。

7.“無利害關係的董事”指任何與有利害關係的股東沒有關聯關係，並且在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的任何董事，以及任何在此之後被選為填補董事會任何空缺的董事，或者在任何一種情況下，他或她與有利害關係的股東沒有關聯，並且就他或她的首次任職，當時的董事會中無利害關係的董事的多數推薦任命或選舉他或她。

8.“公平市價”係指：(A)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在納斯達克系統或當時正在使用的任何系統上的最高收市價，或如該股票獲準在根據1934年《證券交易法》登記的美國主要證券交易所交易，則公平市值應為有關日期前30天內報告的最高銷售價格，或如沒有此種報價，則為最高銷售價格，(B)如屬現金或股票以外的財產，(B)如屬現金或股票以外的財產，則為董事會真誠釐定的有關股份於有關日期的公平市價(就任何類別的股份而言，按該等股份的任何股息或分派或該等股份的已發行股份合併或重新分類而作適當調整)。

9.就任何類別的股票而言，凡提及“每股最高價格”，須反映對該等股票的任何股息或股份分派，或將該等股票的任何已發行股份拆分或重新分類為較多股份的適當調整，或將該等股票的已發行股份合併或重新分類為較少數目的股份的適當調整。

10.在公司存續的任何企業合併中，本條第10條第(A)和(B)節所用的“將收到現金以外的代價”一詞應包括普通股股份和/或由該等股份持有人保留的任何其他類別流通股的股份。

D.解釋和解釋。就本條第10條而言，本公司大多數無利害關係的董事有權並有責任根據經合理查詢後所知的資料，決定(A)一人是否為有利害關係的股東；(B)任何人實益擁有的投票權股份數目；(C)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司；及(D)任何業務合併的標的資產，或本公司或任何業務合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券的代價，其公平市價總額是否相等於或超過本公司及其附屬公司合併資產的25%。大多數無利害關係董事應進一步有權解釋本細則第10條的所有條款和規定。

E.信託義務。本條第10條的任何規定不得被解釋為免除任何利益股東法律規定的任何受託責任。

F.馬裏蘭州企業合併法規。儘管有任何相反的法律規定，現行和今後有效的《氯化鎂》第3-601至3-604節的規定不適用於本公司的任何業務合併(如現行和今後有效的《氯化鎂》第3-601(E)節所界定的)。

第十一條對某些要約的評估。董事會在評估(一)另一人(如本條例第十條所界定)的任何要約時，(A)對公司的任何股權證券提出要約或交換要約，(B)將公司與另一公司或實體合併或合併，或(C)購買或以其他方式收購公司的全部或基本上所有財產和資產，或(Ii)將或可能涉及公司控制權變更的任何其他實際或擬議交易(無論是通過在公開市場購買公司的股票或任何其他證券，或以其他方式，要約、合併、合併、股份交換，解散、清算、出售公司的全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)，在行使商業判斷以確定什麼是公司及其股東的最佳利益以及向公司股東提出任何建議時，可適當考慮所有相關因素，包括但不限於：(A)對公司股東，包括沒有參與交易的股東(如有的話)的直接和長期經濟影響；(B)對該公司及其附屬公司現時和將來的僱員、債權人和客户，以及與該公司及其附屬公司有業務往來的其他人士，以及該公司及其附屬公司所在或所在社區的社會和經濟影響；。(C)基於該公司過往、現時或預計未來的經營業績或財政狀況，有關建議是否可以接受；。(D)將來該公司的股票或其他證券能否獲得較優惠的價格；。(E)參與交易的另一實體及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例，因為它們將影響公司及其附屬公司的僱員；(F)公司或擬參與擬議交易的其他實體的股票或任何其他證券的未來價值；(G)提案引起的任何反壟斷或其他法律和監管問題；(H)將參與交易的另一實體的業務和歷史、當前或預期的未來財務狀況或經營結果，包括但不限於償債和其他現有財務義務、與擬議交易相關的將產生的財務義務、以及將參與擬議交易的另一實體的其他可能財務義務；以及(I)公司作為金融機構控股公司實現其目標的能力，以及其附屬金融機構(S)根據適用的法律和法規實現聯邦保險金融機構目標的能力。如果董事會決定應拒絕前一句第(1)或(2)款所述類型的任何擬議交易，董事會可採取任何合法行動阻止此類交易，包括但不限於以下任何或全部：建議股東不接受提議；對提議方提起訴訟；向政府和監管當局提出申訴；收購公司的股票或任何證券；增加公司的授權股票；出售或以其他方式發行授權但未發行的股票、其他證券或授予與此有關的期權或權利；收購一家公司，為提出建議的一方製造反壟斷或其他監管問題；並從另一個人或實體獲得更有利的報價。本第11條並未就董事會可能考慮的因素作出任何推論，該等因素涉及本第11條第一句第(I)或(Ii)款所述類型的任何擬議交易。

第十二條董事和高級職員的賠償等。

A.賠償。公司應賠償(1)其現任和前任董事和高級管理人員，無論是在公司任職還是應任何其他實體的要求，在現在或今後有效的《公司財務條例》要求或允許的範圍內(但在任何修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，包括在程序下和法律允許的最大程度上預支費用，以及(2)董事會授權和法律允許的範圍內的其他員工和代理人；但是，除非在本合同B節中關於

為執行獲得賠償的權利而進行的訴訟，只有在該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

B.程序。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條第12條A款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為20天，此後，受償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，被補償者還應有權獲得補償，以支付起訴或辯護該訴訟的費用。對於任何墊付費用的訴訟，公司沒有收到(I)法律要求的承諾，在最終應確定行為標準未達到的情況下償還此類預付款，以及(Ii)被保險人書面確認其善意相信公司已達到賠償所需的行為標準，即為免責辯護。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定在這種情況下，因受賠方已達到《行為準則》規定的適用行為標準而對受賠方進行賠償是適當的，或本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定受賠方未達到適用的行為標準，均不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據第12條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

C.非排他性。本條第12條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、章程、公司章程、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

D.保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論根據《保險公司條例》，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

E.雜項。本公司不對因任何受保障人提出的索賠而根據本條第12條支付的任何款項承擔責任，只要該受保障人已根據任何保險單、協議或其他方式實際收到本合同項下可予賠償的金額的付款。第12條A款和B款規定的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事會員或高級職員的受賠方，此類權利應繼續存在，並應使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

對本第12條的任何廢除或修改不得以任何方式減損該董事或其高級職員獲得賠償或預支費用的任何權利，或因本第12條生效期間發生的事件或提出的索賠而產生的本公司在本條款項下的義務。

第十三條責任限制。公司的高級人員或董事高級人員不應向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(I)證明該人實際上獲得了不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，而該等利益或利潤是實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤；(Ii)在一項法律程序中，根據該人的行動或沒有作為是積極和故意不誠實的結果，並對在該法律程序中判決的訴訟因由具有關鍵性，在該法律程序中作出了對該人不利的判決或其他終裁裁決；或(Iii)在氯化鎂另有要求的範圍內。如修訂《董事責任條例》以進一步消除或限制高級人員及董事的個人責任，則公司高級人員及董事的責任須在經修訂的《公司董事責任條例》所允許的最大範圍內予以取消或限制。

公司股東對前款的任何廢除或修改，不應對董事或公司高管在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第十四條憲章的修改。本公司保留按《章程》規定的方式修訂或廢除《憲章》所載任何規定的權利，包括對《憲章》明確規定的合同條款作出的任何修改，即按分類、重新分類或其他方式對本公司任何已發行股票的權利，而授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第三：前述對《憲章》的重述已獲得公司整個董事會的多數批准。

第四：《憲章》不受這些重述條款的修訂。

第五：本公司目前在馬裏蘭州的主要辦事處地址載於前述《憲章》重述第二條。

第六：本公司目前常駐代理人的名稱和地址載於前述《憲章》重述第四條。

第七：本公司目前的董事人數和現任董事的姓名載於上文重述的《憲章》第五條。

第八：簽署本聲明的行政總裁及總裁承認此等重述條款乃本公司的公司行為，而就所有須經宣誓核實的事項或事實，簽署本聲明的行政總裁及總裁承認，就其所知、所知及所信，此等事項及事實在各重大方面均屬真實，本聲明乃根據偽證罪的處罰而作出。

茲證明，自2024年2月27日起，公司已安排本重述條款以公司名義由首席執行官和總裁代表簽署，並由執行副總裁總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書見證。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件A

B類無投票權普通股

根據馬裏蘭州公司加州銀行(以下簡稱“公司”)章程第6條所載的權力，公司董事會將公司普通股(每股面值0.01美元)中的3,136,156股(“股份”)歸類並指定為“B類無投票權普通股”，其優先權、投票權和其他權利、股息限制、資格以及贖回條款和條件如下：

1.指定名稱和股份數量。特此從公司的授權普通股和未發行普通股中設立一個單獨的普通股類別，指定為“B類無投票權普通股”(“無投票權普通股”)。非表決權普通股的法定股數為3,136,156股。

2、排名靠前。無投票權普通股的持有者在公司章程規定的股息和公司任何清算、解散或清盤時的權利方面，應與普通股所有其他股份的持有者享有同等的權利、優先權和特權，並在所有其他方面享有相同的權利、優先權和特權，但以下規定的投票權除外。

3.沒有投票權。除法律另有規定外，無表決權普通股持有人無表決權。

4.禁止轉換權。無表決權普通股的持有者無權將其轉換為有表決權的普通股，或轉換為公司的任何其他證券。

5.沒有贖回權。非投票權普通股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件B

8.00%非累積永久優先股，C系列

根據馬裏蘭州公司加州銀行(以下簡稱“公司”)章程第6條所載的權力，公司董事會(“董事會”)將40,250股公司的優先股(“證券”)、每股面值0.01美元的公司優先股(“優先股”)歸類並指定為“8.00%非累積永久優先股，C系列”，包括優先權、投票權和其他權利、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，如下：

第一部分股份的名稱和數量。特此從優先股的授權和未發行股份中創建一系列優先股，指定為“8.00%非累積永久優先股，C系列”(“C系列優先股”)。C系列優先股的法定股數為40,250股，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。根據馬裏蘭州法律，構成C系列優先股的股票數量可不時增加，直至根據經修訂或補充的公司章程授權發行的最大優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的所有股份，C系列優先股的任何此類額外股份將與C系列優先股組成單一系列。C系列優先股的發行日期為發行之日。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行C系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。本協議附件A中包含的標準條款通過引用整體併入本文，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。

第三部分：定義。本協議使用下列術語(包括附件A中的標準規定)，定義如下：

(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。

(b)“原始發行日期”是指C系列優先股的發行日期。

部分4.某些投票問題。C系列優先股的持有人將有權就C系列優先股持有人有權投票的任何事項（包括書面同意的任何行動）對每股此類股份投一票。

附件B附件A

標準條款

第1款.定義.

(a)“工作日”是指紐約州紐約市的法定假日以外的任何工作日，也不是紐約州紐約市或加利福尼亞州洛杉磯市的銀行機構關閉的日子。

(b)“DTC”指存管信託公司。

(c)“監管資本處理事件”是指公司出於善意確定，由於（1）在C系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國的任何政治分支機構的任何修訂或變更;（2）在首次發行任何C系列優先股後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變更;或（3）任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或適用所宣佈的法律或法規在C系列優先股的任何股份首次發行後，公司將無權將當時發行在外的C系列優先股股份的全部清算價值視為“一級資本”，這不僅僅是一個微不足道的風險。（或其等同物），用於美聯儲法規Y的資本充足率指南（或，如適用，任何繼任的適當聯邦銀行機構的資本充足指導方針或法規），只要C系列優先股的任何股份尚未發行。

(d)“C系列股息支付日期”具有第3（b）條中規定的含義。

(e)“C系列股息期”指從C系列股息支付日（包括該日）至下一個C系列股息支付日（不包括該日）的期間，但初始C系列股息期將從C系列優先股的原始發行日（包括該日）開始，並將於2013年9月14日（包括該日）結束。

(f)“C系列次級證券”具有第2（a）條中規定的含義。

(g)“C系列平價證券”具有第2（b）條中規定的含義。

(h)“C系列優先證券”具有第2（c）條中規定的含義。

第2款.榜C系列優先股的股份應排名：

(a)優先於股息，在公司清算、解散或清盤時，優先於普通股，優先於公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，未明確規定其在股息和清算時與C系列優先股享有同等地位或優先於C系列優先股，公司解散及清盤，以分配資產（視屬何情況而定）（統稱“C系列次級證券”）;

(b)在股息方面，以及在公司清算、解散或清盤時，在資產分配方面，與公司現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本平等，根據其條款，明確規定其在股息方面與C系列優先股享有同等權益，以及在公司清算、解散或清盤時，分配資產（視情況而定）（統稱為“C系列平價證券”）;以及

(c)優先於公司現在或以後授權、發行或發行在外的其他類別或系列的股本，根據其條款，明確規定其在股息方面或在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面優先於C系列優先股（統稱為“C系列優先證券”）。

公司可以授權和發行C系列初級證券和C系列平價證券的額外股份，而無需C系列優先股持有人的同意。

第三節分紅

(A)C系列優先股的持有者將有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律合法可用於支付股息的資產中獲得基於C系列優先股清算優先股的非累積現金股息

從C系列優先股的原始發行日期起至(但不包括)C系列優先股贖回日(如果有)的每個C系列股息期的年利率為8.00%。如果公司在原發行日期後增發C系列優先股，該等股份的股息將自增發股份之日起計。

(B)如董事會或董事會正式授權委員會宣佈派發股息，將於2013年9月15日起於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度派發C系列優先股股息(每個該等日期為“C系列股息支付日期”)。如果任何C系列股息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日支付股息，而不會對支付的股息金額進行任何調整。

(C)C系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用C系列股息支付日期前第15個歷日，或不早於適用C系列股息支付日期前30個歷日，由董事會或董事會正式授權委員會釐定)於本公司賬面上支付股息。

(D)C系列優先股的應付股息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。C系列優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止產生，除非公司拖欠要求贖回的C系列優先股的贖回價格。

(E)C系列優先股的股息不會累積。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈C系列優先股在C系列股息期內派發股息，則不應被視為該C系列股息期內的應計股息、在適用的C系列股息支付日支付的股息或累計股息，且公司將沒有義務就該C系列股息期派發任何股息，無論董事會或董事會正式授權的委員會是否就C系列優先股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈未來C系列股息期的股息。

(F)只要C系列優先股的任何股份仍未支付，除非在C系列股息期內已就C系列優先股的所有已發行股份宣佈及支付最近完成的C系列股息期的全部股息(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的款項)：

(1)不得宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得就任何C系列初級證券(但不包括(I)只在C系列初級證券內支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的股息)宣佈、作出或撥出任何分派以供支付；

(2)公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購C系列初級證券的股份以供考慮：(I)將C系列初級證券重新分類為其他C系列初級證券；(Ii)將C系列初級證券的一股交換或轉換為C系列初級證券的另一股；(Iii)使用基本上同時出售C系列初級證券的其他股份的收益；(Iv)與任何僱傭合約有關的購買、贖回或其他收購C系列初級證券的股份，與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的福利計劃或其他類似安排，(V)根據有合約約束力的規定購買C系列初級證券的股份，以購買在最近完成的C系列股息期之前已存在的C系列初級證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買C系列初級證券的零碎權益)，亦不得向償債基金支付或提供任何款項，以供本公司贖回任何該等證券；和

(3)除非是依據按比例購買全部或按比例購買C系列優先股及該等C系列平價證券的要約，否則不得購回、贖回或以其他方式獲取C系列平價證券的股份以供公司考慮，但如轉換為C系列初級證券或交換C系列初級證券，則屬例外。

(G)當C系列優先股和C系列平價證券(如有)的股息沒有足額支付時，對C系列優先股和C系列平價證券(如有)宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額彼此之間的比率與C系列優先股的應計股息和應計股息，包括任何

C系列平價證券的累計(如果有的話)在當時的C系列股息期內相互關聯。

(H)在上述及非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他C系列初級證券或任何C系列平價證券從任何合法可供支付的資產中宣派及支付，而C系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

(I)如果C系列優先股的股息會導致公司不遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或預留股息以供支付。

第4節清盤

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務並在任何C系列高級證券持有人的權利的限制下，在向普通股或任何其他C系列初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股外加任何已宣佈和未宣佈的股息，而不考慮任何未宣佈的股息或任何未宣佈的股息的積累。C系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

(B)在任何該等分配中，如本公司的資產不足以向所有C系列優先股持有人及所有C系列平價證券持有人(如有)支付清盤優先股加已申報及未支付的股息，而與C系列優先股的分配有關，則向C系列優先股持有人及所有C系列平價證券持有人(如有)支付的款項，將按各自欠該等持有人的清盤分配總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給C系列優先股和C系列平價證券的所有持有人(如有)，公司C系列初級證券的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(C)就本條而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括C系列優先股持有人因其股份而收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成公司的清盤、解散或清盤。

第5節贖回。

(A)C系列優先股是永久性的，沒有到期日。C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。在2018年9月15日及之後，C系列優先股將可根據公司不時的選擇，在任何C系列股息支付日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積任何要求贖回至但不包括贖回日期的C系列優先股的任何未宣佈股息。C系列優先股持有者無權要求贖回或回購C系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處理事件發生後90天內，本公司可在下文(B)款規定的通知發出後，隨時按相當於每股1,000美元的贖回價格贖回當時已發行的C系列優先股的全部(但不少於全部)C系列優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，以及要求贖回當前C系列股息期間(但不包括贖回日期)的C系列優先股的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。

(B)如擬贖回C系列優先股股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給將予贖回的C系列優先股的記錄持有人，並於贖回C系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如代表C系列優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有，則本公司可按DTC許可的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的C系列優先股的股份數目，以及(如持有人所持股份少於該持有人持有的全部股份)須從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)證明C系列優先股股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)須贖回的股份的股息將於贖回日停止累積。如已妥為發出贖回C系列優先股任何股份的通知，而

公司已為任何所謂要求贖回的C系列優先股的持有人的利益而撥出贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該等C系列優先股的股息將停止累算，而該等C系列優先股的股份將不再被視為已發行，而C系列優先股的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加任何已申報及未支付的股息的權利除外，此外，如屬監管資本處理事件，發生贖回日期的C系列股息期間的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)，但不包括贖回日期。

(C)如在已發行時只贖回C系列優先股的部分股份，則須按比例、以抽籤方式或以公司認為公平的其他方式選擇贖回的股份。在本章程細則的規限下，董事會有全權及權力不時釐定贖回C系列優先股股份的條款及條件。

(D)優先股的任何贖回須經本公司收到任何規定的聯邦儲備系統理事會的事先批准，並須滿足適用於優先股贖回的聯邦儲備系統理事會的資本指引或規定所載的任何條件。

第六節投票權。

(A)除非下文另有規定或法律另有明文規定，C系列優先股的持有人並無投票權，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本。

(B)只要C系列優先股的任何股份仍未發行，則須經持有當時已發行的C系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意，將其作為一個類別分開投票：(1)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除公司章程的規定(包括設立C系列優先股的規定)或公司章程，從而對C系列優先股的權力、優先權、特權或特別權利產生不利影響；但下列任何事項不得被視為對該等權力、優先權、特權或特別權利造成不利影響：(A)增加認可普通股或除第(2)款所規定外的優先股的數額；(B)增加或減少任何系列優先股的股份數目，該系列為C系列平價證券或C系列初級證券；或(C)授權、設立及發行其他類別或系列的股本(或可轉換或可交換為該等股本的證券)，而該系列或類別為C系列平價證券或C系列初級證券；(2)修改或更改公司章程，以授權或增加任何類別或系列股票的授權金額或發行任何類別或系列股票，或將公司任何法定股本重新分類為任何股本股份，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於C系列優先股，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等優先股的任何義務或證券；或(3)完成具有約束力的股票交換、涉及C系列優先股的重新分類或公司與另一實體的合併或合併，但前提是C系列優先股的持有者在以下情況下將沒有投票權：(1)C系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體(或其最終母公司)的轉換或交換優先證券；及(Ii)仍未發行的C系列優先股或新的優先證券(視屬何情況而定)所具有的權力、優先權利及特別權利，對持有人而言並不比C系列優先股的整體權力、優先權利及特別權利為低。上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，C系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且公司已為C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回。

(C)如C系列優先股(不論是否宣佈)的應付股息在六個或以上的C系列股息期(不論是否連續)(“不支付事項”)的總額不足以支付，則當時組成董事會的獲授權董事人數須自動增加2名，而C系列優先股的持有人，凡已獲授予本款所述類似投票權並可就該事項行使投票權的任何其他類別或系列的已發行優先股(任何該等其他類別或系列稱為“投票平價股”)的持有人，按其各自的清盤優先次序作為單一類別一起投票，有權以所投的多數票選出該兩名額外董事(“優先股董事”)；但任何優先股董事的參選資格須為該董事的當選不得導致公司違反納斯達克環球市場的公司管治要求(或

上市或買賣公司的任何其他證券交易所或其他交易設施)，上市或買賣公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括超過兩名該等優先股董事，包括任何系列投票權平價股份持有人根據其投票權有權選出的所有董事。

如果C系列優先股的持有人和該等投票平價股票的持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在代表C系列優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股票合併清算優先股至少20%的股份記錄持有人的要求下召開的特別會議上，才能選舉該等董事。根據各自的清算偏好作為一個類別一起投票(除非在公司確定的下一屆股東年會或特別會議日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在此情況下，選舉只應在該下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)，以及在公司隨後的每一次年度股東大會上。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由C系列優先股或投票平價股的必要持有人簽署，並以下文第12節規定的方式或適用法律另有要求的方式提交給公司祕書。如果公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開選舉優先股董事的特別會議，C系列優先股的任何持有人均可召開特別會議，費用由公司承擔，僅為選舉優先股董事而召開，為此，只有該C系列優先股持有人才有權訪問公司的股票分類賬。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一屆股東周年大會為止，如該等董事的職位先前並未按下述規定終止。

任何優先股董事均可在擁有上述投票權的情況下，由C系列優先股及相當於C系列優先股及當時已發行的每一系列有投票權平價股的至少大多數的股份的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時刪除(根據其各自的清算優先股比例作為一個單一類別一起投票)。倘若優先股董事出現任何空缺，則繼任人應由當時剩餘的優先股董事選出，或如無在任的優先股董事，則由持有C系列優先股及該等具投票權的平價股的持有人以多數票選出繼任人，並按其各自的清算優先次序按單一類別投票。優先股董事每人有權在每個董事就提交董事會表決的任何事項投一票。

當C系列優先股的股息已連續派發至少四個C系列股息期間時，C系列優先股持有人選舉優先股董事的權利即告終止(但在任何未來不派發股息的情況下，該等投票權始終須予撤銷)，倘若及當C系列優先股及有投票權的平價股持有人選擇優先股董事的任何權利終止時，所有優先股董事的任期將隨即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

(D)除第6節明文規定外，C系列優先股的每位持有人應對C系列優先股持有人根據第6節有權表決的任何事項每股擁有一票投票權。C系列優先股的持有者對任何只會改變公司章程中明確規定的C系列優先股的合同權利的章程修正案擁有排他性投票權。

第7節轉換權C系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第8節優先購買權C系列優先股的持有者對公司的任何股本或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第9款.證書.本公司可選擇發行無證書的C系列優先股。

第10款.轉賬代理。C系列優先股的正式指定轉讓代理應為Computershare Trust Company，N.A.公司可自行決定根據公司與轉讓代理人之間的協議解除轉讓代理人的職務;但公司應指定一名繼任轉讓代理人，該繼任轉讓代理人應在解除職務生效前接受該任命。在任何此類罷免或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向C系列優先股持有人發送通知。

第11小節.書記官長。C系列優先股的正式指定登記處應為Computershare Trust Company，N.A.公司可自行決定根據公司與登記官之間的協議解除登記官的職務;但公司應指定一名繼任登記官，繼任登記官應在解除職務生效前接受這一任命。在任何此類罷免或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向C系列優先股持有人發送通知。

第12款.通知。如果以書面形式發出並親自交付或通過預付郵資的第一類郵件交付，或如果以本協議、公司章程或細則或適用法律允許的其他方式發出，則與C系列優先股有關的所有通知或通信應充分發出。儘管有上述規定，如果C系列優先股股份或代表C系列優先股股份權益的存托股份通過DTC或任何其他類似設施以記賬形式發行或持有，則可在該時間以該設施允許的任何方式向其持有人發出贖回通知。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件C

7.375%非結晶性恆動軸承，D系列

根據加州銀行章程第6條所載的權力，一家馬裏蘭公司（“公司”），董事會公司（“董事會”）分類並指定115，000股（“證券”）的公司的優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），作為“7.375%非累積永久優先股，D系列”，具有優先權，投票權和其他權利，有關股息及其他分派的限制、贖回資格及條款及條件如下：

部分1.股份的名稱和數量。特此從優先股的授權和未發行股份中創建一系列優先股，指定為“7.375%非累積永久優先股，D系列”（“D系列優先股”）。D系列優先股的授權股數為115，000股，每股面值0.01美元，具有每股1，000美元的清算優先權。構成D系列優先股的股份數量可根據馬裏蘭州法律不時增加，最多可達根據經修訂或補充的公司章程授權發行的優先股的最大數量，減去當時授權的任何其他系列優先股的所有股份，而任何該等D系列優先股的額外股份將與D系列優先股形成單一系列。D系列優先股的股份將註明發行日期。公司贖回、購買或以其他方式收購的已發行D系列優先股股份，或轉換為另一系列優先股的股份，應予以註銷，並恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股股份。

第二部分標準條款。本協議附件A中包含的標準條款通過引用整體併入本文，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。

第三部分：定義。本協議使用下列術語(包括附件A中的標準規定)，定義如下：

(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。

(b)“原始發行日期”是指D系列優先股的發行日期。

部分4.某些投票問題。D系列優先股的持有人將有權就D系列優先股持有人有權投票的任何事項（包括書面同意的任何行動）對每股該等股份投一票。

附件C附件A

標準條款

第1款.定義.

(a)“工作日”是指紐約州紐約市的法定假日以外的任何工作日，也不是紐約州紐約市或加利福尼亞州洛杉磯市的銀行機構關閉的日子。

(b)“DTC”指存管信託公司。

(C)“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(1)任何D系列優先股股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更；(2)在D系列優先股任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或實施在任何D系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的D系列優先股股票的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，以執行聯邦儲備系統理事會(或，如適用，任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的資本充足率條例和指導方針，這是一種微不足道的風險。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，即屬有效及適用。

(D)“D系列股息支付日期”具有第3(B)節規定的含義。

(E)“D系列股息期”指從一個D系列股息支付日期起至下一個D系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但初始D系列股息期將從D系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2015年6月14日結束幷包括在內。

(F)“D系列初級證券”具有第2(A)節規定的含義。

(G)“D系列平價證券”具有第2(B)節規定的含義。

(H)“D系列高級證券”具有第2(C)節所述的含義。

第二節。排名。D系列優先股的股份順序如下：

(A)就派息而言，以及在公司清盤、解散或清盤時，在資產分配、普通股及現時或以後獲授權、已發行或尚未發行的公司的任何其他類別或系列股本(公司的8.00%非累積永久優先股C系列除外)方面，按其條款並無明文規定其在股息方面與D系列優先股同等或優先於D系列優先股，以及在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與D系列優先股享有同等權益，“D系列初級證券”)；

(B)在派發股息方面，以及在公司清盤、解散或清盤時，在資產分配方面與8.00%的公司非累積永久優先股C系列，以及現時或以後獲授權、已發行或尚未償還的公司任何其他類別或系列股本平價，而該等股本按其條款明文規定，在派息方面與D系列優先股同等，而在公司清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時，在資產分配方面(統稱為“D系列平價證券”)與D系列優先股並列；及

(C)本公司現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的其他類別或系列股本，根據其條款，明確規定其在派息或於本公司清盤、解散或清盤時在資產分配方面優先於D系列優先股(統稱為“D系列高級證券”)。

本公司可不經D系列優先股持有人同意，授權及發行D系列初級證券及D系列平價證券的額外股份。

第三節分紅

(A)D系列優先股持有人將有權在董事會或董事會正式授權委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律可用於支付股息的合法資產中收取基於D系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從D系列優先股最初發行日期至(但不包括)D系列優先股贖回日期(如有)的每個D系列股息期的年利率7.375%。如果公司在原發行日期之後增發D系列優先股，該等股份的股息將自該等增發股份發行之日起計。

(B)如董事會或董事會正式授權委員會宣佈派發股息，將於2015年6月15日起於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度派發D系列優先股股息(每個該等日期為“D系列股息支付日期”)。如果任何D系列股息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日支付股息，而不會對支付的股息金額進行任何調整。

(C)D系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用D系列股息支付日期前第15個歷日，或不早於適用D系列股息支付日期前30個歷日，由董事會或董事會正式授權的委員會釐定)於本公司賬面上支付股息。

(D)D系列優先股的應付股息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。D系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非公司拖欠贖回D系列優先股的贖回價格。

(E)D系列優先股的股息不會累積。倘董事會或董事會正式授權委員會並無就D系列優先股宣佈就D系列股息期派發股息，則不會有任何股息被視為已就該D系列股息期應計、於適用的D系列股息支付日期支付或累計派發，而本公司將無責任就該D系列股息期派發任何股息，不論董事會或董事會正式授權委員會是否就D系列優先股或本公司任何其他類別或系列的優先股宣派未來D系列股息期的股息。

(F)只要D系列優先股的任何股份仍未支付，除非在D系列股息期內已就D系列優先股的所有已發行股份宣佈及支付最近完成的D系列股息期的全部股息(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的款項)：

(1)不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥備任何D系列初級證券的分派(但不包括(I)只在D系列初級證券內支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利有關的任何股息)；

(2)公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購D系列初級證券的股份以供考慮：(I)將D系列初級證券重新分類為其他D系列初級證券；(Ii)將D系列初級證券的一股交換或轉換為D系列初級證券的另一股；(Iii)使用實質上同時出售D系列初級證券的其他股份的收益；(Iv)就任何僱傭合約購買、贖回或以其他方式收購D系列初級證券的股份，與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的福利計劃或其他類似安排，(V)根據有合約約束力的規定購買D系列初級證券的股份，以購買在最近完成的D系列股息期之前存在的D系列初級證券，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買D系列初級證券的零碎權益)，亦不得向償債基金支付或提供任何款項，以供本公司贖回任何該等證券；和

(3)D系列平價證券的股份不得回購、贖回或以其他方式收購以供公司考慮，除非是依據按比例購買全部或按比例購買D系列優先股及該等D系列平價證券的要約，但如轉換為D系列初級證券或交換D系列初級證券，則屬例外。

(G)當D系列優先股和D系列平價證券的股票沒有全額支付股息時，如有的話，D系列優先股和D系列平價證券的所有股息，如果

將在比例的基礎上宣佈，宣佈的每股股息數額將與D系列優先股的應計股息和D系列平價證券的應計股息(包括任何累積)在當時的D系列股息期彼此具有相同的比率。

(H)在上述及非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他D系列初級證券或任何D系列平價證券從任何合法可供支付的資產中宣派及支付，而D系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

(I)D系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付，只要該行為會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

第4節清盤

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，D系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務並在任何D系列高級證券的持有人的權利的限制下，在向普通股或任何其他D系列初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息或任何未宣佈的股息的積累。D系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

(B)在任何該等分派中，如本公司的資產不足以向D系列優先股的所有持有人及D系列平價證券的所有持有人(如有)支付清盤優先股加已宣派及未支付的股息，而與D系列優先股的分派有關的款項將按比例支付予D系列優先股持有人及所有D系列平價證券持有人(如有)，將按照各自欠該等持有人的總清算分派按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給D系列優先股和D系列平價證券的所有持有人(如有)，公司D系列初級證券的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(C)就本條而言，公司與任何其他實體的合併或合併，包括D系列優先股持有人因其股份而收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司全部或基本上所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成公司的清盤、解散或清盤。

第5節贖回。

(A)D系列優先股是永久性的，沒有到期日。D系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。在2020年6月15日及之後，D系列優先股將可根據公司不時的選擇，在任何D系列股息支付日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積需要贖回的D系列優先股的股份的任何未宣佈股息，直至(但不包括)贖回日期，通知如下(B)節規定的通知。D系列優先股持有者無權要求贖回或回購D系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處理事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回當時已發行的D系列優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積任何要求贖回的D系列優先股股份的任何未宣佈股息，贖回日期如下(B)款規定的通知。

(B)如擬贖回D系列優先股股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給D系列優先股的記錄持有人，並於贖回D系列優先股的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄(但如代表D系列優先股的存托股份是透過DTC以簿記形式持有，則本公司可按DTC許可的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(一)贖回日期；(二)贖回D系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(三)贖回價格；(四)交出證明D系列優先股股份的股票的地點。

支付贖回價格；及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。倘若贖回任何D系列優先股股份的通知已妥為發出，而公司已為任何被要求贖回的D系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該D系列優先股股份將停止應計股息，而該D系列優先股股份將不再被視為已發行，而D系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加任何已申報及未支付股息的權利除外。

(C)如於已發行時只贖回D系列優先股的部分股份，將按比例或以整批方式選擇將予贖回的股份。在本章程細則的規限下，董事會有全權及權力不時釐定贖回D系列優先股股份的條款及條件。

(D)優先股的任何贖回須經本公司收到聯邦儲備系統理事會(包括任何後續的適當聯邦銀行機構)事先批准的任何規定，並須符合聯邦儲備系統理事會(包括任何後續的適當聯邦銀行機構)的資本規定或指引中所載適用於優先股贖回的任何條件。

第六節投票權。

(A)除下文規定或法律明文規定外，D系列優先股股份持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本。

(B)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，則須經持有當時已發行的D系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意，將其作為一個類別分開投票：(1)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除公司章程的規定(包括設立D系列優先股的規定)或公司章程，從而對D系列優先股的權力、優先權、特權或特別權利產生不利影響；但下列任何事項不得被視為對該等權力、優先權、特權或特別權利造成不利影響：(A)增加認可普通股或除第(2)款所規定外的優先股的數額；(B)增加或減少任何系列優先股的股份數目，該系列為D系列平價證券或D系列初級證券；或(C)授權、設立及發行其他類別或系列的股本(或可轉換或可交換為該等股本的證券)，該系列或類別為D系列平價證券或D系列初級證券；(2)修改或更改公司章程，以授權或增加任何類別或系列股票的授權金額或發行任何類別或系列股票，或將公司任何法定股本重新分類為任何股本股份，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於D系列優先股，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等優先股的任何義務或證券；或(3)完成具有約束力的股票交換、涉及D系列優先股的重新分類或公司與另一實體的合併或合併，但D系列優先股的持有者根據本條第(3)款將無權投票，條件是：(I)D系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體(或其最終母公司)的轉換或交換的優先證券；及(Ii)仍未發行的D系列優先股或新的優先證券(視屬何情況而定)所具有的權力、優先權利及特別權利對其持有人並不比D系列優先股整體的權力、優先權利及特別權利為低。上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已在發出適當通知後贖回或被贖回，且本公司已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

(C)如D系列優先股的應付股息在6個或以上的D系列股息期(不論是否連續)(“不派發事件”)的總額不足以支付，則當時組成董事會的法定董事人數須自動增加2名，而D系列優先股的持有人，連同已獲授予本款所述類似表決權並可就該事項行使投票權的任何其他類別或系列的已發行優先股的持有人(任何該等其他類別或系列稱為“有投票權的平價股票”)，根據各自的清算偏好作為一個單一類別的投票權，有權以多數票選出另外兩名董事(“優先股董事”)；但任何優先股董事的當選資格不得因該董事的當選而導致

本公司不得違反紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或本公司證券隨後可在其上上市或交易的其他交易設施)的公司管治要求，即上市或交易公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括超過兩名該等優先股董事，包括任何系列有投票權平價股份持有人根據其投票權有權選出的所有董事。

如果D系列優先股的持有人和該表決權平價股的持有人有權在發生未付款事件後投票選舉優先股董事，此類董事應在此類不付款事件發生後，僅在應代表至少20%的股份記錄持有人的要求召開的特別會議上進行首次選舉。D系列優先股和各系列投票權平價股的合併清算優先權，按各自清算優先權的比例作為單一類別共同投票（除非該特別會議的請求是在公司下一次股東年會或特別會議確定日期前90天內收到的，在這種情況下，這種選舉只能在下一次年度或特別股東大會上進行），以及在公司以後的每次年度股東大會上進行。在發生未付款事件後，召開特別會議以進行優先股董事初步選舉的請求應通過書面通知提出，並由D系列優先股或有表決權的平價股的必要持有人簽署，並按照下文第12條規定的方式或適用法律可能要求的其他方式提交給公司的公司祕書。如果公司的公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開特別會議選舉優先股董事，則D系列優先股的任何持有人可召開該會議，費用由公司承擔，僅用於選舉優先股董事，並且僅為此目的，D系列優先股持有人應有權訪問公司的股票分類賬。在任何此類特別會議上當選的優先股董事的任期應持續到下一次股東年會，前提是該職位之前未按下文規定終止。

任何優先股董事可在任何時候被D系列優先股和投票權平價股的股份記錄持有人無故罷免，該股份記錄持有人至少佔D系列優先股和當時發行的各系列投票權平價股的合併清算優先權的大多數，當他們擁有上述投票權時（根據各自的清算優先權，作為一個單一類別一起投票）。如果優先股董事出現任何空缺，繼任者應由當時剩餘的優先股董事選出，或者，如果沒有優先股董事留任，則由D系列優先股和該投票權平價股票的已發行股份的持有人投票選出，作為單一類別，按其各自的清算優先權比例投票。對於提交董事會表決的任何事項，每名優先股董事均享有一票表決權。

當D系列優先股的股息已在至少連續四個D系列股息期內全額支付時，D系列優先股持有人選舉優先股董事的權利應終止（但在任何未來不付款事件的情況下，此類投票權將被重新賦予），以及，如果D系列優先股和投票權平價股持有人選舉優先股董事的任何權利已經終止，所有優先股董事的任期應立即終止，組成董事會的董事人數應相應自動減少。

(d)除本第6條明確規定外，D系列優先股的每名持有人在D系列優先股持有人根據本第6條有權投票的任何事項上，每股應有一票投票權。D系列優先股的持有人對任何章程修正案擁有排他性投票權，該章程修正案僅會改變公司章程中明確規定的D系列優先股的合同權利。

第7節轉換權。D系列優先股的股份持有人無權將該等股份轉換為公司任何其他類別或系列證券的股份。

第8款.優先購買權。D系列優先股的股份持有人對公司股本的任何股份或可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第9款.證書.公司可以選擇發行D系列優先股，而無需證書。

第10款.轉賬代理。D系列優先股的正式指定轉讓代理應為Computershare Trust Company，N.A.公司可自行決定根據公司與轉讓代理人之間的協議解除轉讓代理人的職務;但公司應指定一名繼任轉讓代理人，該繼任轉讓代理人應在解除職務生效前接受該任命。在任何此類罷免或任命後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向D系列優先股持有人發送通知。

第11條。司法常務主任。D系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據公司與登記人之間的協議自行決定撤換登記人；但公司應任命一名繼任登記人，此人應在撤職生效前接受任命。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向D系列優先股持有人發出有關通知。

第12條。通告。有關D系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞送，或以頭等郵件、預付郵資或本公司章程或附例或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。儘管如上所述，如果代表D系列優先股股份權益的D系列優先股或存托股份是通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行或持有的，則贖回通知可在該等安排允許的任何時間以任何方式向其持有人發出。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件D

7.000%非累積永久優先股，E系列

根據馬裏蘭公司(“公司”)加州銀行公司章程第6條所載的權力，公司董事會(“董事會”)將5,750,000股公司的優先股(“證券”)歸類並指定為“7.000%非累積永久優先股，E系列”，其優先權、投票權和其他權利、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件如下：

第一部分股份的名稱和數量。特此從優先股的授權和未發行股份中創建一系列優先股，指定為“7.000%非累積永久優先股，E系列”(“E系列優先股”)。E系列優先股的法定股數為5,750,000股，每股票面價值為0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。根據馬裏蘭州法律，構成E系列優先股的股票數量可不時增加，直至根據經修訂或補充的公司章程授權發行的最大優先股數量減去任何其他系列優先股當時授權發行的所有股份，任何此類額外的E系列優先股將與E系列優先股組成單一系列。E系列優先股的發行日期為發行之日。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列優先股的已發行E系列優先股的股份應註銷，並應恢復為未按系列指定的授權但未發行的優先股。

第二部分標準條款。本協議附件A中包含的標準條款通過引用整體併入本文，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。

第三部分：定義。本協議使用下列術語(包括附件A中的標準規定)，定義如下：

(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。

(B)“原始發行日期”是指E系列優先股的發行日期。

第四部分：某些投票問題。對於E系列優先股持有者有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，E系列優先股的持有者將有權對每一股此類股票投一票。

附件D附件A

標準條款

第1款.定義.

(a)“工作日”是指紐約州紐約市的法定假日以外的任何工作日，也不是紐約州紐約市或加利福尼亞州洛杉磯市的銀行機構關閉的日子。

(b)“DTC”指存管信託公司。

(C)“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(1)任何E系列優先股股票初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治分區的法律或法規的任何修訂或變更；(2)在E系列優先股任何股票初始發行後宣佈的對這些法律或法規的任何擬議變更；或(3)解釋或實施在任何E系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的E系列優先股股票的全部清算價值視為“一級資本”(或其等價物)，以執行聯邦儲備系統理事會(或，如適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定)的資本充足率條例和指導方針，這是一種微不足道的風險。只要E系列優先股的任何股份尚未發行，即為當時有效和適用的。

(D)“E系列股息支付日期”具有第3(B)節規定的含義。

(E)“E系列股息期”指自E系列股息支付日期起至下一個E系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但最初的E系列股息期將於E系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於2016年6月14日結束幷包括在內。

(F)“E系列初級證券”具有第2(A)節所述的含義。

(G)“E系列平價證券”具有第2(B)節規定的含義。

(H)“E系列高級證券”具有第2(C)節所述的含義。

第二節。排名。E系列優先股的股份順序如下：

(A)就派息而言，以及在公司清盤、解散或清盤時，在資產分配、普通股，以及現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的公司的任何其他類別或系列的股本(公司的8.00%非累積永久優先股C系列及7.375%非累積永久優先股D系列除外)，而該等優先股的條款並無明文規定公司在股息方面與E系列優先股同等或優先，以及在公司清盤、解散及清盤時，資產的分配，視情況而定(統稱為“E系列初級證券”)；

(B)就股息而言，以及在公司清盤、解散或清盤時，在資產分配方面與公司8.00%的非累積永久優先股C系列及7.375%的非累積永久優先股D系列，以及現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的公司的任何其他類別或系列股本在資產分配方面按其條款明文規定在資產分配方面與E系列優先股同等，而在公司清盤、解散或清盤時，視屬何情況而定(統稱為“E系列平價證券”)；和

(C)本公司現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的其他類別或系列股本，根據其條款，明確規定其在派息或於本公司清盤、解散或清盤時在資產分配方面優先於E系列優先股(統稱為“E系列高級證券”)。

本公司可不經E系列優先股持有人同意，授權及發行E系列初級證券及E系列平價證券的額外股份。

第三節分紅

(A)E系列優先股持有人將有權在董事會或董事會正式授權委員會宣佈時，從根據馬裏蘭州法律可用於支付股息的合法資產中收取基於E系列優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從E系列優先股最初發行日期至(但不包括)E系列優先股贖回日期(如有)的每個E系列股息期的年利率7.000%。如本公司在原發行日期後增發E系列優先股，則該等股份的股息將自增發股份之日起計。

(B)如由董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，股息將於2016年6月15日起於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度於E系列優先股(每個該日期為“E系列股息支付日期”)派發。如果任何E系列股息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日支付股息，而不會對支付的股息金額進行任何調整。

(C)E系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用E系列股息支付日期前第15個歷日，或不早於適用E系列股息支付日期前30個歷日，由董事會或董事會正式授權委員會釐定)於本公司賬面上支付股息。

(D)E系列優先股的應付股息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。E系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非公司拖欠贖回的E系列優先股的贖回價格。

(E)E系列優先股的股息不會累積。如董事會或董事會正式授權的委員會並無就E系列優先股宣派股息，則不會有任何股息被視為已於該E系列股息期應計、於適用的E系列股息支付日期支付或累計派發，而本公司將無責任就該E系列股息期派發任何股息，不論董事會或董事會正式授權的委員會是否就E系列優先股或本公司任何其他類別或系列的優先股宣派任何未來E系列股息期的股息。

(F)只要E系列優先股的任何股份仍未支付，除非在E系列股息期內已就所有E系列優先股的已發行股份宣佈及支付最近完成的E系列股息期的全部股息(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的款項)：

(1)不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥備任何E系列初級證券的分派(但不包括(I)只在E系列初級證券內支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利的股息)；

(2)公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得E系列次級證券的股份（但不包括（i）由於將E系列初級證券重新分類為其他E系列初級證券，（ii）將一股E系列初級證券交換或轉換為另一股E系列初級證券，（iii）透過使用實質上同期出售其他E系列次級證券股份的所得款項，（iv）就與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式收購E系列次級證券股份，（v）根據在最近完成的E系列股息期之前存在的購買E系列初級證券的具有合約約束力的要求購買E系列初級證券的股份，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，或（vi）根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換規定購買E系列初級證券股份的零碎權益），亦不得向償債基金支付或提供任何款項，以供公司贖回任何該等證券;及

(3)公司不得以對價回購、贖回或以其他方式收購E系列平價證券的股份，除非根據按比例收購全部或部分E系列優先股和該等E系列平價證券的要約，除非轉換為或交換E系列次級證券。

(g)當E系列優先股和E系列平價證券（如有）的股份未全額支付股息時，

將按比例宣派，使每股宣派的股息金額將與E系列優先股的應計股息及E系列平價證券的應計股息（包括任何累積）（如有）在當時的E系列股息期間相互承擔的比率相同。

(h)在不違反上述規定的情況下，股息（以現金、股票或其他方式支付），可由董事會或董事會正式授權的委員會決定，可隨時從合法可用於支付的任何資產中，以普通股和任何其他E系列次級證券或任何E系列平價證券宣佈和支付，而E系列優先股的持有人無權參與任何此類股息。

(i)E系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或預留支付，如果這種行為會導致公司無法遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則。

第4節清盤

(a)在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，E系列優先股的持有人有權從公司可分配給股東的資產中收取，在清償對債權人的債務後，並受任何E系列高級證券持有人的權利的限制，在向普通股或任何其他E系列次級證券的持有人進行任何資產分配之前，清算分配的金額為每股1,000美元的清算優先權加上任何已宣佈和未支付的股息，不考慮或累積任何未宣佈的股息。E系列優先股的持有人在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

(b)在任何此類分配中，如果公司的資產不足以向E系列優先股的所有持有人和E系列平價證券的所有持有人（如有）全額支付清算優先權加上已宣佈和未支付的股息，則就E系列優先股的此類分配而言，支付給E系列優先股持有人和所有E系列平價證券持有人的金額，如有，將根據欠該等持有人的各自清盤分派總額按比例支付。如果清算優先權加上已宣佈和未支付的股息已全額支付給E系列優先股和E系列平價證券的所有持有人（如有），則公司E系列次級證券的持有人有權根據其各自的權利和優先權接收公司的所有剩餘資產。

(c)就本節而言，公司與任何其他實體的合併或整合，包括E系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或財產的合併或整合，或出售、租賃或交換公司全部或絕大部分資產以獲得現金、證券或其他財產，不應構成清算，公司解散或清盤。

第5節贖回。

(a)E系列優先股是永久性的，沒有到期日。E系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。在2021年3月15日及之後，E系列優先股將根據公司的選擇，在任何E系列股息支付日隨時全部或部分贖回，贖回價等於每股1，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累積任何未宣佈的股息，根據下文（b）款的規定發出通知後，贖回E系列優先股的股份，但不包括贖回日期。E系列優先股的持有人將無權要求贖回或回購E系列優先股。儘管有上述規定，在監管資本處理事件發生後90天內，本公司可隨時選擇贖回所有（但不少於全部）E系列優先股當時未償還的股份，贖回價等於每股1，000美元，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或累計，根據下文第（b）款規定發出通知後，要求贖回的E系列優先股股份的任何未宣佈股息，但不包括贖回日期。

(b)如果要贖回E系列優先股的股份，則贖回通知應通過頭等郵件發送給要贖回的E系列優先股的記錄持有人，在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄（前提是，如果代表E系列優先股的存托股份通過DTC以記賬形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知）。每份贖回通知將包括一項聲明，列明：（i）贖回日期;（ii）將被贖回的E系列優先股股份數目，以及（如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份）將從該持有人贖回的股份數目;（iii）贖回價;（iv）證明E系列優先股股份的證書將被交回以支付贖回價的一個或多個地點;及（v）將被贖回的股份的股息將於贖回日期停止累算。

贖回日期。倘若贖回任何E系列優先股股份的通知已妥為發出，而公司已為任何如此要求贖回的E系列優先股股份持有人的利益撥備贖回所需資金，則在贖回日期當日及之後，E系列優先股股份將停止應計股息，而該等E系列優先股股份將不再被視為已發行，而E系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加任何已申報及未支付股息的權利除外。

(C)如於發行時只贖回E系列優先股的部分股份，將按比例或以整批方式選擇贖回的股份。在本章程細則的規限下，董事會有全權及權力不時釐定贖回E系列優先股股份的條款及條件。

(D)E系列優先股的任何贖回須經本公司事先獲得聯邦儲備系統理事會(包括任何後續的適當聯邦銀行機構)的批准，並滿足適用於贖回E系列優先股的聯邦儲備系統理事會(包括任何後續適當的聯邦銀行機構)的資本法規或指導方針中規定的任何條件。

第六節投票權。

(A)除非下文另有規定或法律另有明文規定，否則E系列優先股的持有人並無投票權，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本。

(B)只要E系列優先股的任何股份仍未發行，則須經持有當時已發行的E系列優先股全部股份中至少三分之二的持有人的贊成票或同意，將其作為一個類別分開投票：(1)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除公司章程的規定(包括設立E系列優先股的規定)或公司章程，以對E系列優先股的權力、優先權、特權或特別權利產生不利影響；但下列任何事項不得被視為對該等權力、優先權、特權或特別權利造成不利影響：(A)增加認可普通股或除第(2)款所規定外的優先股的數額；(B)增加或減少任何系列優先股的股份數目，該系列為E系列平價證券或E系列初級證券；或(C)授權、設立及發行其他類別或系列的股本(或可轉換或可交換為該等股本的證券)，而該系列或類別為E系列平價證券或E系列初級證券；(2)修改或更改公司章程，以授權或增加任何類別或系列股票的授權金額或發行任何類別或系列股票，或將公司任何法定股本重新分類為任何股本股份，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於E系列優先股，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類優先股的任何義務或證券；或(3)完成具有約束力的股票交換、涉及E系列優先股的重新分類或公司與另一實體的合併或合併，但條件是E系列優先股的持有者在以下情況下將沒有投票權：(1)E系列優先股仍未償還，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體(或其最終母公司)的轉換或交換優先證券；及(Ii)仍未發行的E系列優先股或新的優先證券(視屬何情況而定)所具有的權力、優先權利及特別權利，對持有人的利益並不比E系列優先股的權力、優先權利及特別權利(整體而言)為低。上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，E系列優先股的所有流通股在發出適當通知後已被贖回或被贖回，且公司已為E系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回。

(C)如E系列優先股的應付股息總額在六個或以上的E系列股息期(不論是否連續)仍未派發(“不派發事件”)，則當時組成董事會的法定董事人數須自動增加兩人，而E系列優先股的持有人，連同已獲授予本款所述類似表決權並可就該事項行使投票權的任何其他類別或系列的已發行優先股的持有人(任何該等其他類別或系列稱為“有投票權的平價股”)，根據各自的清算偏好作為一個單一類別的投票權，有權以多數票選出另外兩名董事(“優先股董事”)；但任何優先股董事的當選須符合以下條件：該董事的當選不得導致公司違反紐約證券交易所(或任何其他證券交易所)的公司管治規定

上市或買賣公司的證券必須有過半數的獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括超過兩名該等優先股董事，包括任何系列有投票權的平價股份持有人根據其投票權有權選出的所有董事。

如果E系列優先股的持有人和該等投票平價股票的持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在代表E系列優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股票合併清算優先股至少20%的股份記錄持有人的要求下召開的特別會議上，才能選舉該等董事。根據各自的清算偏好作為一個類別一起投票(除非在公司股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，這種選舉只應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)，以及在公司隨後的每一次年度股東大會上。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由E系列優先股或投票平價股的必要持有人簽署，並以下文第12節規定的方式或適用法律另有要求的方式提交給公司祕書。如果公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開選舉優先股董事的特別會議，E系列優先股的任何持有人均可召開該會議，費用由公司承擔，僅為選舉優先股董事而召開，為此，只有該E系列優先股持有人才有權查閲公司的股票分類賬。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一次股東周年大會為止，如該等董事的職位先前並未按下述規定終止，則該等董事的任期將持續至下次股東周年大會。

任何優先股董事均可由E系列優先股及相當於E系列優先股及當時已發行之每一系列有投票權平價股之合併清算優先權至少大多數之股份之記錄持有人在沒有理由之情況下隨時刪除，只要他們擁有上述投票權(按其各自之清算優先權作為單一類別投票)。倘若優先股董事出現任何空缺，則繼任人應由當時剩餘的優先股董事選出，或如無在任的優先股董事，則由持有E系列優先股及該等具投票權的平價股的持有人以多數票選出繼任人，並按其各自的清算優先次序按單一類別投票。優先股董事每人有權在每個董事就提交董事會表決的任何事項投一票。

當E系列優先股的股息已連續派發至少四個E系列股息期間時，E系列優先股持有人選舉優先股董事的權利即告終止(但在任何未來不支付股息的情況下，E系列優先股持有人選舉優先股董事的投票權將始終受制於該等投票權的重新行使)，如果及當E系列優先股及表決平價股持有人選擇優先股董事的任何權利終止時，所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

(D)除第6節明文規定外，E系列優先股的每位持有人對根據第6節有權投票的E系列優先股持有人的任何事項每股擁有一票投票權。E系列優先股的持有者對任何只會改變E系列優先股章程中明文規定的合同權利的章程修正案擁有排他性投票權。

第7節轉換權E系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第8節優先購買權E系列優先股的持有者對公司的任何股本或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。

第9節證書公司可選擇發行E系列優先股，而無需發行證書。

第10條轉讓代理。E系列優先股的正式指定轉讓代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據公司與轉讓代理之間的協議自行決定解除轉讓代理；但公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在轉讓生效前接受指定。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵件向E系列優先股持有人發送有關通知。

第11條。司法常務主任。E系列優先股的正式任命登記人應為ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根據公司與登記人之間的協議自行決定撤換登記人；但公司應任命一名繼任登記人，此人應在撤職生效前接受任命。在任何此類免職或任命後，公司應以預付郵資的頭等郵件向E系列優先股持有人發送有關通知。

第12條。通告。關於E系列優先股的所有通知或通訊，如果以書面形式發出並親自遞送，或以頭等郵件、預付郵資或本公司章程或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。儘管如上所述，如果代表E系列優先股股份權益的E系列優先股或存托股份是通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行或持有的，則可在該安排允許的任何時間以任何方式向其持有人發出贖回通知。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件E

7.75%非累積永久優先股，F系列

根據現行《公司章程》(經不時修訂、補充和/或重申的《憲章》)第6條和《馬裏蘭州公司法》第2-208條所載的權力，公司董事會通過正式通過的決議，將513,250股授權但未發行的優先股(定義見《憲章》)歸類並指定為《公司F系列7.75%非累積永久優先股》股份，每股面值0.01美元，具有下列優先權和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格、及贖回條款及條件，該等條款及條件一經重述本憲章，即成為本憲章的一部分，並對本憲章的各節或小節作任何必需或適當的重編或重新編排：

第二節1.名稱和數額。

特此設立名為“7.75%非累積永久優先股F系列”(“F系列優先股”)的優先股系列。F系列優先股的每一股應在各方面與F系列優先股的其他每一股相同。F系列優先股的授權股數最初為513,250股。該數目可由董事會或董事會正式授權的委員會不時增加(但不超過優先股的法定股份總數，減去增加時核準的任何其他優先股系列的所有股份)或減少(但不低於當時已發行的F系列優先股的股份數目)，而無須F系列優先股持有人的表決或同意。公司贖回、購買或以其他方式收購的已發行F系列優先股的股份將被註銷，並應恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行F系列優先股的零碎股份。

第二節：定義。在此使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：

“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

“附則”是指本附則。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天不是加利福尼亞州洛杉磯市的法定假日，也不是法律或法規授權或要求加州洛杉磯市的銀行機構關閉的日子。

“附例”指公司現行有效的附例(經不時修訂、補充及/或重述)。

“計算代理”是指由公司指定擔任F系列優先股計算代理的銀行或其他實體(可以是公司或公司的關聯公司)，包括公司正式指定的任何後續計算代理。

“憲章”係指公司現行有效的章程(經不時修訂、補充和/或重述)。

“普通股”是指有表決權的普通股和無表決權的普通股。

“公司”指加州銀行股份有限公司。

“股息平價股”是指在支付當期股息方面與F系列優先股平價的公司任何一類或一系列股票。

“股息支付日期”具有第4(A)節規定的含義。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但初始股息期將從F系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

“DTC”指存託信託公司。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“美聯儲”指的是聯邦儲備系統的理事會。

“首次重置日期”是指2027年9月1日。

“五年期國庫券利率”是指，自任何重置日期起：

在重置股息決定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的平均值，在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15每日更新)或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物中以“財政部恆定到期日”標題顯示。(東部時間)自任何重置股息確定日期起，由計算代理自行決定；如果無法如上所述確定此類計算，則計算代理確定：

(I)國庫利率沒有停止，則計算代理將在該重置期間使用其認為與國庫利率最接近的替代基本利率；或

(Ii)國庫利率已停止，則計算代理將在該重置期間及每個相繼的重置期間使用其已確定為與國庫利率最接近的替代或後續基本利率；但如果計算代理確定存在業界可接受的國庫利率的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。

如果計算代理已根據上文第(I)款確定了替代或繼任基本利率，但在任何隨後的重置股息確定日期無法確定關於該替代或繼任基本利率的計算，則新的替代或繼任基本利率應按上文第(I)款或第(Ii)款(視適用情況而定)確定，如同先前確定的替代或繼任基本利率為國庫利率一樣。如果計算代理已確定替代或後續基本利率，則計算代理將應用公司確定的任何技術、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股息決定日期”的定義、確定每個重置期間的利率的時間和頻率、支付股息、金額或期限的舍入以及其他管理事項)，以符合該替代或後續基本利率的市場慣例的方式計算該替代或後續基本利率。包括使該替代基準利率或後續基準利率與國庫利率相當所需的任何調整因素；但如公司決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如公司決定不存在使用替代或後續基本利率的市場慣例，則計算代理人將應用任何該等更改，以公司認為合理需要的其他方式計算該替代或後續基本利率。

五年期國庫券利率應由計算代理在重置股息決定日確定。如果任何股息期的五年期國庫券利率不能按照上文第(一)或(二)款所述的方法確定，則該股息期的股息率應與前一股息期確定的股息率相同。

“初級股票”具有第3(A)節規定的含義。

“清算優先權”具有第5(A)節規定的含義。

“清算優先股”是指在公司清算、解散或清盤時，在分配資產方面與F系列優先股平價的任何一類或一系列公司股票。

“拒付事件”具有第7(B)節規定的含義。

“無投票權普通股”是指公司授權的無投票權普通股，每股面值0.01美元。

“平價股票”具有第3(B)節規定的含義。

“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，每股面值0.01美元，包括F系列優先股。

“優先股董事”具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事項”是指本公司真誠地決定，由於下列任何情況：(I)對美國(包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支的法律、規則或法規的修訂或變更，該等法律、規則或法規在F系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(Ii)在F系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效的該等法律、規則或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在F系列優先股任何股票初始發行後宣佈的與之相關的法律、規則或法規或政策的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的《美聯儲資本充足率規則》(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例)，將當時已發行的F系列優先股的全部聲明金額視為“一級資本”(或其等價物)，這是一個微不足道的風險。只要F系列優先股的任何股份都是流通股。

“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年的每個日期，在這兩種情況下，都不應針對營業日進行調整。

“重置股利決定日期”是指緊接重置日期之前的第三個營業日。

“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

“F系列優先股”的含義如第1節所述。

“述明金額”指，就F系列優先股而言，每股1,000美元；就任何其他股本系列而言，則指《憲章》規定的每股股本金額，包括任何適用的補充條款(如屬任何不使用“述明金額”字眼的任何系列，則包括在清算、解散或清盤時任何優先股的指明數額，而不考慮也可包括在有關該等股份的清算優先股中的任何未付股息)。

“證券交易所”指紐約證券交易所(或公司證券上市的任何其他交易所)。

“轉讓代理人”是指F系列優先股的轉讓代理人，自F系列優先股最初發行之日起，轉讓代理人應為Equiniti Trust Company及其繼承人，包括公司指定的任何繼承人轉讓代理人。

“有表決權的優先股”，就董事優先股的任何選舉或撤換或F系列優先股持有人如本章程第7節所述有權投票的任何其他事項而言，指在股息支付方面與F系列優先股同等的任何和所有其他系列優先股(F系列優先股除外)，且已授予類似投票權並可就該事項行使類似投票權。

“有表決權普通股”是指公司授權的有表決權的普通股，每股票面價值0.01美元。

第三節：排名。

F系列優先股的股份順序如下：

(A)就派息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，普通股及任何其他類別或系列的公司現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的股本，而根據其條款並無明文規定該類別或系列在派息及在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與F系列優先股或F系列優先股同等(統稱為“初級股”)；

(B)就股息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，與現時或以後獲授權、發行或尚未償還的公司的任何類別或系列股本按其條款明文規定，該類別或系列在派息及在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面與F系列優先股同等(統稱為“平價股票”)；及

(C)就派息而言，以及在公司清盤、解散和清盤時，根據其條款明確規定，就股息以及在公司清算、解散和清盤(視屬何情況而定)而言，該等類別或系列的優先於F系列優先股的任何其他類別或系列的公司股本。

本公司可不經F系列優先股持有人同意，不時授權及增發初級股及平價股。

第四節4.分歧。

(A)差餉。F系列優先股持有人將有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，僅從合法可用於支付股息的資金中獲得非累積現金股息，按下列比率支付：(I)從原始發行日期起至(但不包括)第一個重置日期或較早的贖回日期，以及(Ii)從每個重置期間的第一個重置日期開始，包括第一個重置日期起，按下列利率支付的非累積現金股息：年利率等於截至最近重新確定股息決定日期的五年期國庫券利率加4.82%，至多，每季度在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付欠款，每個這樣的日期都是“股息支付日”；然而，倘若任何該等股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為股息支付日期，但F系列優先股的股息將於下一個營業日支付(就該延遲支付而支付的股息金額不計利息或任何其他調整)。如本公司於原發行日期後增發F系列優先股，則該等股份的股息可由原發行日期起計，或由董事會或董事會正式授權的委員會於增發股份時指定的任何其他日期起計。

(B)股息記錄日期。F系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用股息支付日期前第15天)或由董事會或董事會正式授權的委員會在支付每項特定股息前確定的不超過60天或不少於適用股息支付日期前10日的其他記錄日期，獲支付於公司股票登記冊上的F系列優先股股息。公司不得支付利息或任何款項以代替任何股息，或代替未宣佈的股息。

(C)股息計算。F系列優先股的應付股息將在每一股息期(或部分股息期)的基礎上按360天一年計算，其中包括12個30天月。2027年9月1日或之後支付的股息將根據股息期和360天一年的實際天數計算。根據這種計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。F系列優先股的股息將於贖回日(如有)就F系列優先股停止累積，除非公司拖欠贖回的F系列優先股的贖回價格。

（d）非累積股息。 F系列優先股的股息不得累積或強制性。 如果董事會或董事會正式授權的委員會未就股息期宣佈F系列優先股的全部或其他股息，則該股息期不應被視為應支付股息，也不應被視為累積股息，公司將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈F系列優先股、任何其他系列優先股或普通股在任何未來股息期的股息。 F系列優先股的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金支付，

證券或其他財產，但不包括本第4條規定的F系列優先股宣佈和應付的股息（如有）（受本協議其他規定的約束）。 儘管有本協議的任何其他規定，F系列優先股的股息不得宣佈、支付或預留支付，如果該等行為會導致公司未能遵守適用於其的法律和法規，包括美聯儲的適用資本充足率規則或任何適當聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規（如適用）。

（e）股息的優先權以及次級股票和平價股票的贖回和回購。 只要F系列優先股的任何股份尚未發行，除非最近完成的股息期內所有F系列優先股的已發行股份的股息已全部支付或宣派，且已預留足夠支付股息的款項：

(i)no應宣佈或支付股息或預留股息用於支付，不得宣佈或進行分配或預留分配用於支付任何初級股票（但不包括（A）僅以初級股票支付的股息或（B）與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利）;

（ii）在股息期內，公司不得支付或提供任何款項給償債基金以贖回或收回任何次級股票，也不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購次級股票的任何股份（除（A）由於次級股票重新分類為其他次級股票或重新分類為其他次級股票，（B）一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，（C）通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，（D）購買，與僱員、管理人員、董事或顧問簽訂的或為僱員、管理人員、董事或顧問的利益而簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關的次級股票的贖回或其他收購，（E）根據在最近完成的前一個股息期之前或期間存在的購買初級股票的具有合同約束力的要求購買初級股票的股份，包括在具有合同約束力的股票回購計劃下，（F）根據該股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定購買次級股票的部分權益，或（G）本公司或其任何附屬公司為任何其他人士的實益擁有權而收購次級股票的記錄擁有權（為公司或其任何附屬公司的實益擁有權而持有的股份除外），包括作為受託人或保管人持有的股份）;及

（iii）不得為償債基金支付或提供任何款項以贖回或收回任何平價股票，公司亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得任何平價股票股份（如有的話）作為代價，在股息期間（除（A）根據書面或公告作出的購買要約購買或以其他方式收購F系列優先股和平價股的股份外）（由董事會或董事會正式授權的委員會釐定）按董事會認為合適的條款向該等股份的所有持有人（或經正式授權的董事會委員會）在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相關權利及優先權後，應真誠地確定將導致各系列或類別之間的公平及公正待遇，（B）由於將平價股票重新分類為其他平價股票，（C）將平價股票交換或轉換為其他平價股票或次級股票，（D）通過使用實質上同期出售其他平價股票的收益，（E）根據在上一個股息期之前或期間存在的購買平價股票的合同約束性要求購買平價股票的股份，包括在具有合同約束力的股票回購計劃下，（F）根據該股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定購買平價股票的部分權益，或（G）公司或其任何子公司為任何其他人的實益所有權而收購記錄所有權的平價股票（但公司或其任何附屬公司的實益擁有權除外），包括作為受託人或保管人）。

本第4款第(E)(Ii)或(E)(Iii)款並不限制本公司或本公司任何關聯公司在正常業務過程中從事與證券分銷有關的任何做市交易或購買的能力。

(F)如董事會(或董事會正式授權的委員會)選擇只就F系列優先股或任何股息平價股的股份宣佈某一股息支付日期及相關股息期(就F系列優先股而言，其條款包括股息支付日期及股息期)的部分股息而非全部股息，則在F系列優先股及每一尚未發行的股息平價股的條款許可的範圍內，該等部分股息須於F系列優先股及股息平價股的股份上宣派，而如此宣佈的股息須予支付。任何該等股息支付日期及有關股息期間，其數額須符合已宣佈的部分股息的比率

而就每個該等系列支付的股息與就每個該等系列支付的股息相同。本段所用的“全額股息”，對於任何累計派息的股利平價股票，指為使該股息平價股票計入流動股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期間的未申報股息。就本段而言，任何股息平價股票系列的股息期長於F系列優先股的股息期，或反之亦然，則董事會(或董事會正式授權的委員會)可將該系列較長的股息期視為兩個或兩個以上連續較短的股息期，其中任何一個股息期均不與其他系列的一個以上股息期重合。或董事會(或董事會正式授權的委員會)可就任何股息平價股及就本段而言F系列優先股的股息期(S)以其認為公平及公平的任何其他方式處理有關股息期(S)及F系列優先股的股息期(S)，以達致該等股息平價股及F系列優先股的應課税股息支付。

(G)在上述及非其他情況下，董事會(或董事會正式授權的委員會)可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的任何資產中宣派及派發，F系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)自願或非自願清算。如公司業務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在公司資產分派或撥付給任何次級股持有人之前，F系列優先股持有人將有權從公司資產中收取相當於所述每股金額(“清算優先股”)的金額，連同任何已宣示及未支付的股息，而不論任何未宣派股息，但不包括該等支付日期。F系列優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以向F系列優先股的所有持有人及任何清算優先股的所有持有人悉數支付清盤優先權，則向F系列優先股持有人及所有清算優先股平價股持有人支付的金額，應根據F系列優先股及所有該等清算優先股平價股各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，公司任何股票持有人(F系列優先股除外)的“清算優先權”是指以其他方式在這種分配中支付給該持有人的金額(假設對公司可用於這種分配的資產沒有限制)，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額，對於任何以非累積方式應計股息的股票持有人而言，以及對於任何按累計基礎應計股息的任何股票持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否賺取或已申報，視情況而定。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給F系列優先股的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，初級股的持有人將有權根據其各自的權利和優先權獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，包括F系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或財產的交易，或出售、租賃、轉讓、轉讓或交換公司全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或其他財產的交易，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第六節贖回。

(A)可選擇贖回。

（i）F系列優先股為永久性且無到期日。 公司可在首個重置日或之後的任何股息支付日，根據其選擇，隨時全部或部分贖回F系列優先股，贖回價格等於規定金額，連同（除非本文另有規定）任何已宣佈和未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息，但不包括贖回日。 儘管有上述規定，如果F系列優先股是銀行監管目的的資本，或者需要獲得此類批准，則在未獲得適當聯邦銀行機構的事先批准的情況下，公司不得贖回F系列優先股的股份。

（ii）本公司可於監管資本處理事件發生後90日內隨時贖回全部而非部分F系列優先股的股份，贖回價等於規定金額，連同（除本協議另有規定外）任何已宣派及未付股息，不考慮任何未宣派股息，直至但不包括贖回日期。 儘管有上述規定，如果F系列優先股是銀行監管目的的資本，或者需要獲得此類批准，則在未獲得適當聯邦銀行機構的事先批准的情況下，公司不得贖回F系列優先股的股份。

（iii）如果F系列優先股的股份以證書形式發行，則任何F系列優先股的股份的贖回價格應在贖回日期支付給該等股份的持有人，並向公司或其代理人交出證明該等股份的證書。 在股息期的適用記錄日期之後的贖回日期應支付的任何已宣佈但未支付的股息不得支付給有權在贖回日期收取贖回價的持有人，而是應支付給上文第4條規定的與適用股息支付日期相關的記錄日期的已贖回股份記錄持有人。

(b)No償債基金。F系列優先股將不受任何強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。 F系列優先股的持有人無權要求贖回或回購F系列優先股的任何股份。

（c）贖回通知。 每次贖回F系列優先股股份的通知應通過預付郵資的一級郵件發送給待贖回股份的記錄持有人，郵寄至公司賬簿上各自的最後地址，郵寄時間不少於贖回日期前30天，也不超過60天（前提是，如果F系列優先股的股份通過DTC或任何其他類似設施以記賬形式持有，公司可以在該設施允許的時間以該設施允許的任何方式發出該通知）。 任何按本款規定交付的通知，不論持有人是否收到該通知，均須最終推定為已妥為發出，但未能妥為發出該通知，或該通知或該通知的交付有任何欠妥之處，指定贖回的F系列優先股股份的任何持有人，不得影響贖回任何其他F系列優先股股份的程序的有效性。車輛. 每份贖回通知將包括一份聲明，列明：（1）贖回日期;（2）將被贖回的F系列優先股的股份數量，如果贖回的股份少於持有人持有的全部股份，則將從該持有人手中贖回的F系列優先股的股份數量;（3）贖回價格;（4）如果股份以證書形式發行，證明系列F優先股股份的證書將被交出以支付贖回價格的地點;以及（5）該等股份的股息將於贖回日期停止累計。

（d）部分贖回。 如果僅贖回F系列優先股當時尚未贖回的部分股份，則應按比例從F系列優先股的記錄持有人中選擇或抽籤選擇贖回股份。 根據本協議的規定（或者，如果優先股是通過DTC或另一項融資以記賬形式發行或持有的，則根據該融資的程序），董事會或董事會正式授權的委員會應擁有充分的權力和權限，規定F系列優先股股份應不時贖回的條款和條件。 如果公司已經發行了F系列優先股的股票，但贖回的股票少於任何股票所代表的全部股份，則應發行代表未贖回股份的新股票，而不向持有人收取費用。

(E)贖回的效力。如贖回F系列優先股的任何股份的通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與公司的其他資產分開，為如此要求贖回的F系列優先股的任何股份的持有人按比例受益，以便在贖回日期當日及之後仍可供贖回，則即使在F系列優先股的股份是在贖回日期當日及之後以證書形式發行的情況下，仍沒有交出任何如此要求贖回的股票以供註銷，除非本公司拖欠贖回F系列優先股股份的贖回價格，否則所有被要求贖回的F系列優先股股份將停止派發股息，而所有被要求贖回的F系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人對該等股份的所有權利將會終止，但收取贖回應付款項的權利除外。在法律允許的範圍內，在贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的資金將從如此設立的信託中解脱出來，並可與公司的其他資金混合，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節投票權。

(A)一般規定。F系列優先股的持有者將沒有投票權，除非下文所述或法律另有要求。

(B)因不派發股息而選舉兩名董事的權利。如果和每當F系列優先股或任何類別或系列的有表決權優先股的應付股息尚未申報和支付(或者，如果是累計計入股息的有表決權優先股，則應拖欠)，總額等於至少六個季度股息期或其等價物的全額股息，無論是否連續(“不支付事件”)，董事會的董事人數應自動增加2人，F系列優先股的持有者，連同當時有權投票選舉額外董事的任何未償還表決權優先股的持有者，按照各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票。有權以多數票選出另外兩名董事(“優先股董事”)；惟任何該等董事的選舉不得導致本公司違反聯交所的企業管治規定，包括上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。如果F系列優先股的持有人和其他有表決權的優先股持有人有權在不付款事件後投票選舉優先股董事，則在該不付款事件發生後，只有在記錄在案的F系列優先股和當時已發行的每一系列有投票權優先股的持有人要求召開的特別會議上，才能初步選舉這些董事(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉應僅在下一次年度股東大會或特別股東大會以及隨後的每一次股東年會上進行。在拒絕付款事件後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由F系列優先股或表決優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或適用法律可能要求或允許的其他方式提交給公司祕書。如本公司未能在收到適當通知後20天內召開特別會議選舉優先股董事，則F系列優先股或任何類別或系列有投票權優先股的任何持有人均可為選舉優先股董事而召開該等會議，費用由本公司承擔，而除適用法律另有規定外，該等優先股持有人不得為此目的而查閲本公司與F系列優先股及任何系列有投票權優先股有關的股票分類賬。

任何優先股董事都可以由F系列優先股和有表決權優先股多數流通股的登記持有人在沒有理由的情況下在任何時候被移除，只要他們擁有上述投票權(根據各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票)。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一屆股東周年大會為止，如該等董事的職位先前並未按下述規定終止。倘若優先股董事出現空缺，董事會應根據當時剩餘的優先股董事的提名推選繼任人，直至下屆股東周年大會為止，或如沒有剩餘的優先股董事，則在F系列優先股及有投票權的優先股的登記持有人投票表決(按其各自申報的數額作為一個類別一起投票)時，選出繼任者，直至下一屆股東周年大會為止，惟任何該等董事的當選不得導致本公司違反聯交所的企業管治要求，包括上市公司必須擁有獨立董事的過半數。如果由股東選舉，繼任者應以多數票選出。股東為罷免或填補董事優先股空缺而進行的任何有關投票，只可在有關股東的特別大會上進行，如上所述，股東特別大會將於不付款事件發生後首次選舉優先股董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，否則有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權在每個董事就提交董事會表決的任何事項投一票。在任何股東特別會議上或董事會根據當時剩餘的優先股董事的提名選出的每股優先股董事，如該職位此前並未按上述規定終止，則任期至下屆股東周年大會為止。

如果且當(I)在未支付事件後連續四個股息支付日F系列優先股已全額支付股息(或已宣佈並留出足以支付股息的金額)，並且(Ii)任何有投票權的優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止，則F系列優先股持有人蔘與優先股董事選舉的權利將終止(但在未來發生任何不支付事件時，應始終遵守此類投票權的重新啟用)，所有優先股董事的任期應立即終止，而組成董事會的董事人數將自動相應減少。在確定股息是否有

如在未支付事件發生後已連續支付至少四個季度股息期間，公司可考慮其選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息期間。倘若F系列優先股持有人的權利因任何原因終止，該等投票權將連同其他權利一併終止(除非(如適用)收取贖回價格連同任何已宣派及未支付股息的權利，不論任何未宣派股息，但不包括贖回日)，任何優先股董事的條款將自動終止，董事人數將減少兩人，假設有投票權優先股持有人的權利亦已同樣終止。

(C)其他投票權。只要F系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或《憲章》規定的任何其他股東投票或同意外，F系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人的贊成票或同意將是必要的，以：

(I)修訂或更改《憲章》，以授權或增加任何類別或系列的公司股本的核準數額，或發行任何類別或系列的公司股本，以支付股息或在公司任何清盤、解散或清盤時分配資產，或發行可轉換為購買任何該等股份的權利或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；

(2)修訂、更改或廢除《憲章》的規定，從而對整個F系列優先股的權力、優惠或權利產生重大不利影響；或

(3)完成(X)涉及F系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或(Y)公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，包括F系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的交易，或出售、租賃、轉讓、轉讓或交換公司全部或基本上所有資產以換取現金、證券或其他財產的交易，除非在每種情況下(A)F系列優先股的股份仍未發行或，在公司並非尚存實體或合併實體的任何此類合併或合併的情況下，F系列優先股被轉換為尚存實體或其最終母公司的優先證券，或交換為該實體或其最終母公司的優先證券；及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權力、優先及權利，及其作為整體而言對持有人的資格、限制及限制，並不比緊接該等完成前的F系列優先股的權力、優先及權利及其資格、限制及限制為低；

然而，就本第7(C)條而言，任何核準或發行F系列優先股或核準優先股的金額的增加，或任何平價股或初級股(不論該等證券的應付股息是累積或非累積的股息)的設立及發行，或任何平價股或初級股的授權或發行金額的增加，均不會被視為對F系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響。

F系列優先股的持有者對任何只會改變F系列優先股在憲章中明確規定的合同權利的憲章修正案擁有排他性投票權。

(D)未經同意而允許的更改。未經F系列優先股持有人同意，只要該行動不對F系列優先股的權力、優先股和權利產生不利影響，公司即可修訂、更改、補充或廢除F系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊不清之處，或糾正、糾正或補充F系列優先股補充條款中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

(Ii)就與F系列優先股有關的事項或問題作出與本章程細則補充條文並無牴觸的任何規定。

(E)就贖回作出規定後的更改。上述投票權規定將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，F系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，且公司已為F系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回。

(F)表決和同意程序。F系列優先股持有人召開及舉行任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此有關的記錄日期)、在有關會議上徵求及使用代表、取得書面同意及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜的規則及程序，須受董事會(或董事會正式授權的委員會)酌情不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合章程、細則、適用法律及聯交所的規定。

第8節記錄持有者。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可將F系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真正和合法的所有者，並且本公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9節：通知。

有關F系列優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親自遞送或以頭等郵遞、預付郵資或本章程或附例或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。

第十節其他權利。

F系列優先股的股份將不具有任何權力、優先權或權利，或對其作出的限制、限制或限制，但本章程或本章程所載者除外。F系列優先股持有者不享有任何優先購買權或轉換權。

第11節：證書。

公司可選擇發行F系列優先股，而無需發行證書。

加州銀行股份有限公司

重述條款

附件F

無投票權普通股等價股

根據公司現行章程(經不時修訂、補充和/或重述的《憲章》)第6條和《馬裏蘭州公司法》第2208條所載的權力，公司董事會通過正式通過的決議，將27,000,000股授權但未發行的優先股(定義見《憲章》)歸類並指定為公司“無投票權普通股等價股”的股份，每股票面價值0.01美元，並具有以下優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格或贖回條款或條件本章程一經重述，即成為本憲章的一部分，並對本章程的各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新編排：

第二節.設計和數額。

特此設立一系列優先股，命名為“無投票權普通股”(“無投票權普通股”)。非表決權普通股的法定股份總數為27,000,000股。

第二節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：

“調整事件”具有第七節(A)項中規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人員、由其控制或與其共同控制的任何其他人(在本定義中使用的“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式)。

“適用換算率”是指，對於每股非投票權普通股等值股票，有投票權普通股的數量等於基礎價格除以當時適用的換股價格的商數，可根據第二七七(I)節對初始確定適用換算率後發生的任何適用事件進行調整。

“附則”是指本附則。

“基價”是指12.30美元。

“BHCA聯營公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節中的“聯營公司”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律要求或授權加利福尼亞州洛杉磯市的銀行機構關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

“憲章”係指公司現行有效(經不時修訂、補充和/或重述)的章程。

“投票擔保類別”的解釋方式應與12 C.F.R.第225.2(Q)(3)條或任何後續條款中對“有投票權股份類別”的定義一致。

“截止日期”是指任何無投票權普通股首次發行的日期。

投票普通股(或其他相關股本或股權)在任何確定日期的“收盤價”是指投票普通股(或其他相關股本或股權)股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指該日紐約證券交易所最後報告的售出價格。如果投票普通股(或其他相關股本或股權)在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，則投票權普通股(或其他相關股本或股權)的收盤價

在該確定日期是指在如此上市或報價投票權普通股(或其他有關股本或股權)的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤銷售價格，如果沒有報告收盤出售價格，則指如此上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所最後報告的銷售價格，或如果投票普通股(或其他相關股本或股權)沒有在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，則為Pink Sheets LLC或類似組織報告的最後一次在場外交易市場對投票普通股(或其他相關股本或股權)的報價，或如果該投標價格不可用，則為投票普通股(或其他相關股本或股權)在該日期的市場價格，該價格由公司為此目的保留的全國公認的獨立投資銀行確定。

就本章程補充而言，凡提及在紐約證券交易所之投票權普通股(或其他相關股本或股權)之“收市價”及“最新公佈之售價”，應為紐約證券交易所網站(http://www.nyse.com)及彭博專業服務報導)所反映之收市價及最新公佈之售價。但如紐約證券交易所網站所反映的收市售價與彭博專業服務所報導的最新售價有出入，則以紐約證券交易所網站所反映的收市售價與最新公佈的售價為準。

“普通股等值股息金額”具有第IV(A)節規定的含義。

“普通股”是指有表決權的普通股和無表決權的普通股。

“轉換日期”指根據第III(A)節任何非投票權普通股等值股票可轉換為任何投票權普通股的日期。

“轉換價格”是指，對於每股非表決權普通股，可根據本章程補充條款不時調整的基礎價格；但根據認股權證發行的任何無投票權普通股的換股價格在發行時亦須按於發行日期或之後及發行時間之前發生的所有事件的累積影響而作出調整，而該等事件並無根據本章程細則的條款作出調整，以補充於該等事件發生時已發行的非有投票權普通股的換股價格(S)(包括並無根據第VII(F)(I)節作出調整的金額)。

“可轉換轉讓”指持有人(I)向本公司轉讓；(Ii)廣泛公開分派；(Iii)在非公開銷售中，沒有買方(或關聯買方團體)將獲得本公司任何類別投票權證券已發行證券的百分之二(2%)或更多；或(Iv)向將控制本公司所有類別投票權證券超過50%(50%)的購買者轉讓，而無需持有人進行任何轉讓。

“當前市價”指在任何日期，有投票權普通股或其他證券在有關發行、派息或分派日期前一天及前一天連續五個交易日內每一交易日的每日收市價的平均值，導致根據第VII節對換股價格作出調整。

“公司”指加州銀行股份有限公司。

“交換財產”具有第七節第(一)款規定的含義。

“前日期”用於任何發行、派息或分配，導致根據第七節對換股價格進行調整時，指適用的普通股或其他證券交易的第一個日期，但無權收到發行、派息或分配的權利。

“政府實體”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(B)任何性質的政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官方、委員會或實體和任何法院或其他法庭)，無論是在國外還是國內；或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，不論是外國的還是國內的，包括任何仲裁庭和自律組織。

“持有人”是指以其名義登記任何無投票權普通股等值股票的人，該人可被公司視為該等無投票權普通股等值股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

“投資協議”是指公司與投資方之間的單獨投資協議，日期為2023年7月25日(經不時修訂、補充或重述)。

“法律”指適用於任何人的任何法律、法規和行政法律、法規、規章、命令和規章。

“留置權”是指任何和所有留置權、抵押、擔保權益、期權、債權、抵押、質押、代理人、表決權信託或協議、義務、諒解或安排，或任何性質的所有權或轉讓的其他限制。

“馬裏蘭州公司法”指不時修訂的馬裏蘭州公司法。

“非BHCA聯營公司”指同時不是(A)該票據的最初持有人或因該持有人與該票據的最初持有人在2023年11月30日之前訂立的協議而成為持有人的人士，及(B)並非(I)該票據的持有人或(Ii)第(A)款所述人士的BHCA聯營公司的人士。

“無投票權普通股等價股”具有第一節規定的含義。

“無表決權普通股”是指在本合同生效之日或之後，由公司授權的無表決權普通股，每股面值$0.01。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“命令”指任何政府實體的任何適用的命令、強制令、判決、法令、裁決或令狀。

“優先股”具有憲章規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括“交易法”第1 3(D)(3)和14(D)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

“記錄日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指投票權普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或投票權普通股被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的投票權普通股持有人釐定的日期(不論該日期由董事會或董事會正式授權委員會或根據法律、合約或其他規定釐定)。

“重組事件”具有第七節(C)項中規定的含義。

“主體行政長官股份”具有第III(A)(I)節規定的含義。

“交易日”是指普通股股票：

(I)在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場收市時並無被暫停買賣；及

（ii）在作為普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場至少交易過一次。

“有表決權的普通股”指公司在本協議日期或之後授權的有表決權的普通股，每股面值0.01美元。

“投票擔保”具有12 C.F.R.中規定的含義。第225.2（q）條或任何後續規定。

“認股權證”具有投資協議中規定的含義。

第三節轉換

（a）可轉換轉讓時的轉換。

（i）無表決權普通股的股份不得轉換為公司任何其他類別的股本，除非根據本第三節。按照本第三節規定的條款和方式，但受投資協議第4.1節和第4.2節規定的限制的約束，在完成向非BHCA關聯公司的任何可轉換轉讓後，受該可轉換轉讓約束的每股無表決權普通股等價股票（每一股“標的CE股”）應自動轉換為等於適用轉換率的投票權普通股。

（ii）在轉換日，公司應通過交付根據第III（a）（i）節轉換的有表決權普通股股份，實現標的CE股份的轉換。

（b）在任何適用的轉換日期營業時間結束前，根據第III（a）節轉換任何無投票權普通股時可出版的有投票權普通股股份，不得因任何目的而被視為尚未行使，持有人對有投票權普通股沒有權利（包括投票權、對有投票權普通股的要約收購作出迴應的權利以及接收有投票權普通股的任何股息或其他分配的權利），除非本附則另有明確規定。

（c）於緊接任何適用兑換日營業時間結束前生效，持有人對轉換後的無表決權普通股股份的權利應終止，且在轉換後有權獲得有表決權普通股股份的人士，在任何情況下，有表決權的普通股應被視為已成為該等有表決權普通股股份的記錄和實益擁有人。如果持有人未向公司發出書面通知，指定有表決權普通股和/或現金、證券或其他財產的名稱，（包括支付現金以代替零碎股份）應登記或支付，或應交付該等股份的方式，公司應有權以持有人的名義並按照公司記錄中所示的方式登記和交付此類股份，並支付此類款項。

(d)No有表決權普通股的零碎股份應在無表決權普通股的任何股份轉換時發行。如果同一持有人在任何時候交出一股以上的無表決權普通股進行轉換，則轉換時可發行的全部有表決權普通股的股數應根據如此交出的無表決權普通股的股數總額計算。公司應以現金支付一筆款項，而不是在轉換任何標的CE股份時可發行的任何零碎投票權普通股，（四捨五入到最接近的美分）等於本協議項下可發行的表決權普通股的零碎股份，乘以於緊接適用轉換日期前第二個交易日釐定的投票權普通股收市價。

（e）在轉換無表決權普通股時可能發行的所有有表決權普通股股份，在公司發行後，將得到正式授權、有效發行、繳足和不可評估、不受任何留置權（適用證券法規定的轉讓限制除外）的限制，並且不違反任何優先購買權或法律發行。

（f）於緊接轉換日期前生效，任何標的CE股份將不再宣派股息或分派，而該等股份將不再為未償還股份，惟在各情況下，持有人有權收取該等股份的任何已宣派及未付股息或分派，以及彼等根據第IV或第VII條有權收取的任何其他付款。

第四節股息權利

(A)自截止日期起至(但不包括)適用的轉換日期為止，(I)當董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈(但僅限於從公司的淨收入或留存收益中支付任何現金股息支付的合法資產)時，持有人有權與表決普通股的持有人在相同的時間和相同的條件下，獲得就表決普通股股份宣佈和支付或作出的所有現金股息或分配(包括定期季度股息或分配)，非有投票權普通股每股金額等於(X)當時有效的適用換算率與(Y)就有投票權普通股每股宣佈及支付或作出的任何股息或分派(如適用)的乘積(“普通股等值股息額”)，及(Ii)董事會或其任何正式授權委員會不得就有投票權普通股宣佈及支付任何現金股息或作出任何現金分派，除非董事會或董事會任何正式授權委員會與有投票權普通股持有人同時及按相同條款宣佈及向持有人支付現金股息。非股東每股普通股等值股息額

投票權普通股等價股。儘管本節第IV(A)節有任何相反的規定，如果有權收取股息或分派的有表決權普通股持有人的決定記錄日期發生在該無表決權普通股股份的發行日期之前，則無投票權普通股的持有人無權獲得就有表決權普通股作出的任何股息或分派。前述規定不應限制或修改任何持有人根據第VII節獲得任何股息或其他分派的權利。

(B)根據第IV(A)節宣佈及支付的每一次股息或分派，將支付給非有投票權普通股股份記錄持有人，該等股息或分派應與向有表決權普通股股份持有人派發相應股息或分派的記錄日期相同，於營業時間結束時出現在本公司的記錄中。

(C)除本章程細則附則所載者外，本公司並無義務支付，而無投票權普通股等值股份的持有人亦無權在任何時間收取股息或分派，包括與平價證券或任何其他類別或系列的核準優先股有關的股息或分派。如本公司就無投票權普通股及任何平價證券宣佈股息或分派，但並未全數支付已宣佈的股息或分派，本公司將按比例將股息分配給無投票權普通股股份持有人及當時已發行的任何平價證券持有人。為了計算部分股息支付的分配，本公司將按比例在任何平價證券的持有人和持有人之間分配股息支付，以便就無投票權普通股等值股票和該等平價證券股份支付的每股股息或分派的金額在所有情況下都應與無投票權普通股等價股股份的應付股息或每股分派與該等平價證券(但如屬任何非累積優先股，則不包括之前股息期間的股息累積或分派)的比率相同。上述權利不應是累積的，也不應以任何方式產生任何有利於持有者的索賠或權利，如果之前的任何日曆季度沒有宣佈或支付股息或分配的話。

(D)將不會就任何股息支付或支付無投票權普通股等值股票或可能拖欠的該等平價證券的任何股息或代息款項。

(E)持有人無權獲得任何股息或分派(不論以現金、證券或其他財產支付)，但本章程細則補充規定的就無投票權普通股等值股份宣佈及應付的股息或分派(如有)除外。

(F)儘管本章程細則有任何相反的補充條文，持有人無權於適用兑換日期當日或之後就已按本細則規定兑換的非具投票權普通股收取任何股份的任何股息或分派，除非任何該等股息或分派已由董事會或董事會任何正式授權委員會宣佈，且有關股息的記錄日期在該適用兑換日期之前。

第五節投票。

(A)儘管有任何明示或法定的投票權，但第V(B)節所述除外，持有人無權(以持有人身份)就提交本公司股東表決的任何事項投票。

(B)只要任何非有表決權普通股的股份仍未發行，公司在由至少過半數非有表決權普通股的已發行股份持有人為此目的而召開的會議上，如無親自或由受委代表親自作出書面同意或投贊成票，則不得修訂、更改或廢除(包括以合併、合併或其他方式，亦不論是在單一交易或一系列相關交易中)作為單一及獨立類別投票，除根據第七(I)節處理非有表決權普通股的重組事件外，(I)本細則補充或(Ii)《憲章》的任何規定，在任何一種情況下，將改變、修改或改變非有表決權普通股的優先權、權利、特權或權力，從而或以會對非有表決權普通股的優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響的方式；然而，(X)在支付股息(不論股息是累積的還是非累積的)和/或資產分配方面，授權或發行的非投票權普通股或任何可轉換為非投票權普通股的證券的金額的任何增加，或(Y)任何系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的設立和發行，或任何可轉換為優先股的證券的授權或發行金額的增加，與非投票權普通股相同和/或低於非投票權等價股

在本公司清盤、解散或清盤時，在任何一種情況下，本身並不會被視為對無投票權普通股等值股票的優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響，且持有人將不會僅因此類增加、設立或發行而有權投票其持有的無投票權普通股等價股。

(C)儘管有上述規定，如在有關法案生效時或之前，所有已發行的非有投票權普通股等價股均已轉換為有投票權普通股，則持有人將不擁有第V(B)節所載的任何投票權。

第六節排名；清算。

(A)無投票權普通股等值股票應符合12 C.F.R.217.20(B)(1)條(或任何後續法規)關於普通股一級資本的規定，在董事會宣佈的股息或分派(包括定期季度股息)以及公司任何清盤、解散、清盤或類似程序時的權利(統稱為“平價證券”)方面，應與普通股同等地位，並享有相同的權利、優先權和特權。

(B)就本節第VI節而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或任何其他業務合併交易，或公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併，或任何其他公司或人士合併、合併或與公司合併、合併或任何其他業務合併，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第七節調整。

(A)轉換價格應遵循本第七節所述的調整(第(B)至(I)款所述的每個此類事件均為“調整事件”)。

(B)股票股息和分派。如果公司以投票普通股的股票形式支付普通股的股息或其他分配，則轉換價格將通過將在緊接該股息或分配的離岸日之前的交易日紐約時間下午5：00生效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

OS0=在緊接生效日期之前為該等股息或分派而發行的有表決權普通股的股份數目。

OS1=(X)在緊接該等股息或分派的生效日期前已發行的表決權普通股股份數目，加上(Y)在該股息或分派中發行的表決權普通股股份總數的總和。

根據本條款第(B)款作出的調整將於該股息或分派前日期紐約市時間上午9：00生效。就本條第(B)項而言，投票普通股在發行時的股份數目不包括本公司以國庫形式持有的股份。如本條款第(B)項所述的任何股息或分派已宣派但並未如此支付或作出，則換股價須重新調整，自董事會公開宣佈不派發該等股息或分派的決定之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則有效的換股價。

(C)普通股的細分、拆分和合並。如果公司拆分、拆分或合併投票普通股的股票，則轉換價格將通過將在緊接該股票拆分、拆分或合併生效日期之前的交易日紐約時間下午5：00生效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

OS0=在緊接該等股份分拆、拆分或合併生效日期前已發行的有表決權普通股的股份數目。

OS1=在該等股份分拆、拆分或合併生效日期，緊接開業後已發行的有表決權普通股的股份數目。

根據第(C)款進行的調整應於紐約市時間上午9點在該等拆分、拆分或合併的生效日期生效。就本條第(C)項而言，投票權普通股在發行時的股份數目不包括本公司以現金形式持有的股份。如第(C)款所述的任何拆分、拆分或合併已公佈，但投票權普通股的已發行股份未予拆分、拆分或合併，則換股價應重新調整，自董事會公開宣佈不再拆分、拆分或合併已發行的投票權普通股的決定之日起生效，調整後的換股價將會在未公佈該等拆分、拆分或合併的情況下生效。

(D)發行股票購買權。如果本公司向所有或幾乎所有持有有表決權普通股或普通股或認股權證(根據股息再投資計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)的持有人，在自該等權利或認股權證發行日期起計最多45天的期間內，有權以低於緊接該等發行交易日期前一天的現行市價認購或購買有表決權普通股股份，則換股價將按下午5：00生效的換股價進行調整。緊接此類發行的前一個交易日的紐約市時間，按以下分數計算：

哪裏,

OS0=在緊接上述分配的生效日期之前已發行的有投票權普通股的數量。

X=根據該等權利或認股權證可發行的有表決權普通股股份總數。

Y=有表決權普通股的股份數目，等於行使該等權利或認股權證而應付的總價格除以緊接該等權利或認股權證發行日期前一天的現行市價。

根據本條款(D)的任何調整應在緊接紐約市時間上午9點之前生效，也就是此類發行的前交易日。就本條款第(D)款而言，投票普通股在發行時的股份數量不包括公司以現金形式持有的股份。公司不得就公司以國庫形式持有的有表決權普通股股份發行任何該等權利或認股權證。倘若第(D)條所述的權利或認股權證並未如此發行，換股價應重新調整至當時生效的換股價，自董事會公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效。如該等權利或認股權證在到期前未予行使，或在行使該等權利或認股權證時，有表決權普通股股份並未按該等權利或認股權證交付，則換股價應重新調整至當時生效的換股價，而該等換股價或認股權證的發行只以交付股份數目為基礎。

普通股實際交付。在釐定該等投票權普通股的應付總髮行價時，須考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會合理釐定)。

(E)債務或資產分配。如果公司將債務證據、股本、證券、現金或其他資產(不包括上文第(B)款所述的任何股息或分派、上文第(D)款所述的任何權利或認股權證、完全以現金支付的任何股息或分派、公司或其任何附屬公司提出的投標或交換要約的任何應付代價，以及附屬公司或其他業務單位的或與其有關的任何類別或系列股本股份的任何股息或類似股權股息，分配給所有或幾乎所有持有投票權普通股的持有人，然後，轉換價格將通過將緊接此類分銷的離岸日期前一個交易日紐約時間下午5：00生效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

SP0=在該日期有投票權的普通股的當前市場價格。

FMV=在董事會合理確定的日期適用於一股有投票權普通股的分配部分的公平市場價值；但如上文所述的“FMV”等於或大於上文所述的“SP0”，則須作出足夠的撥備，以代替上述調整，以便每位持有人在向有表決權普通股持有人作出該項分配的日期，就每股非有表決權普通股收取的分派金額，與該持有人若擁有相當於該等分派當日適用換算率的若干有表決權普通股股份時所獲分派的金額相同。

在“分拆”中，如果公司向所有持有由任何類別或系列股本或附屬公司或其他業務單位的類似股權組成的普通股的所有持有人進行分配，如果持有人沒有按照第四節的規定參與關於該等無投票權普通股的股份的分配，則該持有人所持有的該股份的換股價格將在分配生效日期後的第15個交易日進行調整，方法是將緊接該第15個交易日之前生效的換股價格乘以以下分數：

哪裏,

MP0=投票普通股在分配生效日期後的第五個交易日開始(包括第五個交易日)前10個交易日內的平均收盤價。

MPS=代表一股有表決權普通股的分派部分的股本或股權在該分派生效日期起計(包括第五個交易日)首10個交易日內的收市價平均值，或如非在國家或地區證券交易所或場外市場交易，則為代表一股有表決權普通股在董事會合理決定的日期的分派部分的股本或股權的公平市價。

根據本條款第(E)款進行的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是此類分發的生效日期。倘若未如此支付或作出本條(E)所述的分派，換股價格須重新調整，自董事會公開宣佈不派發或作出該等股息或分派的決定之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換股價格。

(F)現金分配。如果公司向所有有表決權普通股的持有者進行完全由現金組成的分配，不包括(I)普通股的任何現金股息，只要根據第IV(A)節向非有表決權的普通股支付相應的現金股息，(Ii)在重組事件中分配的任何現金或作為上文第(E)條所述的“分拆”的一部分，(Iii)與公司清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，及(Iv)就本公司或其任何附屬公司提出的投標或交換要約而應付的任何代價，則在每種情況下，在緊接該分派的生效日期前有效的換股價格將乘以以下分數：

哪裏,

SP0=投票權普通股在前一個交易日的每股收盤價。

Div=現金分配的每股有投票權普通股金額，根據本條款第(F)款的介紹確定。

如第(F)款所述的任何分配並未如此作出，則換股價應重新調整至換股價格，自董事會公開宣佈不支付該分配的決定之日起生效，如未宣佈該分配，換股價格將會生效。

儘管如上所述，如上文所述的“DIV”等於或大於上文所述的“SP0”，則須作出足夠撥備以代替上述調整，以便每位持有人有權於相關現金股息或分派予有表決權普通股持有人的日期，就每股無表決權普通股股份收取該持有人假若擁有相當於該等分派當日適用換算率的若干有表決權普通股股份所應收取的現金金額。

(G)自我投標要約和交換要約。如果公司或其任何子公司成功完成對可投票普通股的投標或交換要約，而可投票普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過投標或交換要約到期後交易日的可投票普通股每股收盤價，則轉換價格將通過將要約開始前紐約市時間下午5點有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

SP0=在緊接投標或交換要約開始後的交易日投票普通股的每股收盤價。

OS0=在緊接投標或交換要約到期前已發行的投票普通股數量，包括任何有效投標和未撤回的股份。

OS1=在收購要約或交換要約(在該收購要約或交換要約生效後)期滿後緊接表決普通股的流通股數量。

AC=投標或交換要約中應支付的其他代價的現金總額和公平市場價值，由董事會合理決定。

根據第(G)款作出的任何調整應在緊接投標或交換要約到期後的交易日紐約時間上午9點之前生效。如果公司或其子公司有義務購買有表決權的普通股

根據任何該等收購要約或交換要約，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股價須重新調整為假若該等收購要約或交換要約並未作出時將會生效的換股價。

(H)權利計劃。就公司在任何轉換日期對普通股有效的配股計劃而言，在轉換任何非有表決權普通股的任何股份時，持有人除獲得有表決權普通股的股份外，還將獲得配股計劃下的權利，除非在該轉換日期之前，權利已從有表決權普通股的股份中分離，在這種情況下，轉換價格將在分離時進行調整，就像公司已按照上文第(E)款所述向所有有表決權普通股持有人進行分配一樣，但在到期時須進行重新調整。終止或贖回這種權利。

(一)重組事項。

(I)在適用的轉換日期之前發生重組事件時，未經持有人同意，在緊接重組事件發生前已發行的每股無投票權普通股，應自動轉換為持有者(重組事件的對手方或該另一方的關聯公司除外)在該重組事件中可轉換成的有表決權普通股的股份數目的證券、現金及其他財產的種類及數額，以換取該等無投票權普通股(該等證券、現金、和其他財產，“交換財產”)；但在法律禁止或要求持有人獲得或持有交易所財產的任何政府實體的同意、授權、批准、許可或許可的範圍內，則該持有人的無投票權普通股等值股部分，如該持有人被法律禁止或需要採取行動收購或持有，應改為(A)轉換為在該重組事件中倖存的實體或其他實體的實質上相同的無投票權證券(具有相應的投票權及換股權利)，或(B)如沒有就前述第(A)款作出適當規定，則該無投票權普通股的持有者可在不對其條款作出任何更改並可轉換為交易所財產的情況下仍未償還，並可轉換為交易所財產。

(2)“重組事件”應指：

(1)公司與他人或他人的任何合併、合併、轉換或其他類似的業務合併，在每一種情況下，所有已發行的有表決權普通股將轉換為公司或他人的現金、證券或其他財產；

(2)將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，在每種情況下，所有已發行的有投票權普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；

(三)將表決權普通股重新分類為表決權普通股以外的證券；

(4)以投票權普通股的全部流通股換取他人證券的任何法定交換(與合併或收購有關的除外)。

(3)如果有投票權普通股的持有者有機會選擇在該重組事件中將收到的對價形式，公司應確保持有者有同樣的機會按照與有表決權普通股持有者將作出的選擇相同的程序和比例機制選擇對價形式。任何非表決權普通股轉換時的應收交換財產金額，應根據重組事項完成之日生效的轉換價格確定。

(4)第七節第(一)款的規定同樣適用於連續的重組事件或導致重組事件的任何一系列交易，而第七節第(一)款的規定應

適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的公司(或任何繼承人)的任何股本股份。

(V)公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生前至少二十(20)天，盡合理最大努力向持有人提供書面通知，説明預期發生的事件以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的類型和數額。不遞送該通知不應影響本第七款的實施。

(Vi)公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定將非投票權普通股等值股票轉換為交易所財產，方式與第VII(I)節一致並生效。

(J)如無投票權普通股的持有人已參與交易，而在該交易進行時(包括根據第IV節)持有該等無投票權普通股等值股，則該等股無投票權普通股的換股價格不得作出調整，而無須轉換該等無投票權普通股等價股，否則會導致該等無投票權普通股的換股價格調整，猶如他們持有全部數量的有表決權普通股，而他們持有的每一股無表決權普通股等值股票隨後均可轉換為該等股份。

(K)即使本協議有任何相反規定，調整事件不得允許持有人收購本公司任何類別投票權證券的百分比高於緊接該調整事件之前實益擁有的持有人及其BHCA聯屬公司。

第八節.關於調整的報告。

(A)每當非有表決權普通股的股份可轉換成的有表決權普通股的股份數目按第VII節的規定作出調整時，本公司應迅速計算有關調整，但無論如何不得於調整後十(10)日內計算，並向持有人提交通告，説明因該項調整而每股非有表決權普通股可轉換成的有表決權普通股的股份數目、需要作出有關調整的事實及其計算方法及有關調整何時生效。以下任何計算得出的金額將四捨五入為最接近的1/10,000。

第九節.庫存的保留。

(A)本公司在任何時候均須保留及保留本公司所收購或創設的經授權及未發行之有表決權普通股或股份，僅供在轉換本細則所規定之無表決權普通股股份時發行之用，且不受任何優先認購權或其他類似權利影響，數目為當時已發行之所有無表決權普通股股份轉換後不時可予發行之數目。

(B)本公司在此承諾並同意，只要表決普通股的股份在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，只要該交易所或自動報價系統的規則允許，本公司將列出並保持上市所有當時已發行的非表決普通股的股份轉換後可發行的表決普通股的股份數量。

第十節排除其他權利。

除本章程另有明文規定外，無投票權普通股等值股份無任何投票權，且除法律另有規定外，無任何優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，但本章程(該等補充細則不時修訂)及本章程所載者除外。無投票權普通股等價股不享有優先認購權或認購權。

第十三節.條款的可利用性。

如果無投票權普通股的任何投票權、優先權或相對、參與、任選或其他特殊權利及其在本章程補充(本章程補充可不時修訂)中規定的資格、限制和限制因任何法律規則而無效、非法或無法執行，則所有其他投票權、優先權和親屬，

無投票權普通股的參與權、選擇權和其他特別權利及其資格、限制和限制在本章程補充(經如此修訂)中規定的，可在沒有無效、非法或不可執行的投票權、優先權或無投票權普通股的相對、參與、選擇權或其他特殊權利的情況下生效，但其資格、限制和限制應保持完全有效，且本文所述的無投票權普通股的投票權、優先權或相對、參與、選擇權或其他特別權利或其資格、限制和限制不得被視為依賴於任何其他此類投票權、優先權或相對投票權、優先或相對投票權。非投票權普通股的參與權、可選權或其他特殊權利或其資格、限制和限制，除非本協議另有規定。

第十二節取消無投票權普通股等價股。

根據本章程細則經正式轉換或由本公司重新收購的任何無投票權普通股等值股票應於其後迅速註銷，並恢復為未指定為系列的認可但未發行的優先股股份。該等股份可指定或重新指定及發行或重新發行(視乎情況而定)，作為任何系列優先股的一部分。本公司可根據前述規定，不時採取必要的適當行動，以減少無投票權普通股的法定股數。

第十三節.額外授權股份。

儘管章程或本章程細則有任何相反的補充規定，董事會或董事會任何授權委員會可在未經持有人表決的情況下，增加或減少無投票權普通股或其他級別低於或高於無投票權普通股或與無投票權等價股平價的其他股票的法定股份數量，以便在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時增加或減少股息和資產分配。

第十四節.確定。

公司有權進行本協議所要求的所有計算。如無欺詐或明顯錯誤，該等計算應為最終計算，並對所有持有人具有約束力。本公司有權解決任何含糊之處，而董事會決議案所證明之行動應為最終及最終決定，除非與本協議之意圖明顯牴觸。任何計算所得的金額，如有需要，將四捨五入至最接近的萬分之一，再向上舍入十萬分之五。

第XV.節，不可贖回。

本公司不得在任何時候贖回無投票權普通股等價股的流通股，除非第7.7節另有明文規定。

第十六節.純潔性。

非表決權普通股等值股票應是永久性的，除非根據本章程補充條款進行轉換。

第十二節回購。

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或董事會任何正式授權委員會決定的範圍、方式及條款不時買賣無投票權普通股等值股份。

第十三節.無償債基金。

無投票權普通股等值股票不受償債基金運作的約束。

第XIX.Noegs.節。

所有根據本協議發出的通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)交付之日發出，如果是親自交付給收件人的，或如果是通過電子郵件交付的，則在交付時(但不會因此而產生自動生成的錯誤或未交付的信息)，(B)如果由認可的下一方利用次日服務交付，則應被視為已在發送日期後的第一(1)個工作日發出-

(C)如以掛號信或掛號信遞送，則在確認收據或郵寄日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)，要求寄回收據，並預付郵資。本協議項下的所有通知應發送至(I)IF公司，地址：3 MacArthur Place，Santa Ana，California 92707，電子郵件：jared.wolff@bancofcal.com；(Ii)如送達任何股東或投票權普通股持有人(視屬何情況而定)，請寄往本公司股票記錄冊所列地址的該等持有人或持有人，或(在任何情況下)該等其他地址或接收方事先向發送方發出的書面通知所指定的其他人士的注意事項。

第XX.Taxes節。

(A)本公司及每名持有人須自行承擔與第III(A)節擬進行的任何轉換有關的費用、費用及開支，但公司須支付與發行或交付無投票權普通股或有投票權普通股的股份或因發行或交付根據本條例第III(A)節發行的無投票權普通股或其他證券有關或因此而產生的任何及所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税項，包括與第III(A)節擬進行的任何轉換有關的費用、費用及開支；但如無投票權普通股的登記持有人要求以該登記持有人的名義以外的名稱登記有表決權普通股，而該等投票權普通股將不會如此登記，則本公司無須就第III(A)節所述的任何轉換繳付任何該等税款，除非及直至提出要求的登記持有人已向本公司繳付該等税項或已確定令本公司信納該等税項已繳或不須繳付。

(B)本公司和每位持有人同意：(I)本公司及各持有人同意，(I)無投票權普通股等值股票不應構成經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第305節及其下頒佈的《財政條例》所指的“優先股”；及(Ii)除守則第1313(A)條所指的“釐定”另有規定外，本公司或任何持有人不得將無投票權普通股等值股票視為美國聯邦所得税或預扣税用途的普通股，或採取任何與該等待遇不一致的立場。

第XXI.節無股票憑證。

儘管本章程細則補充條款中有任何相反規定，非投票權普通股等值股票不得以實物形式、經證明的形式發行。非表決權普通股的所有股份均應登記在公司或其轉讓代理保存的記錄簿上。

第二十二節轉讓。

無投票權普通股等價股的股份受《投資協議》規定的轉讓限制。任何違反此類限制的所謂轉讓均應無效。