附件10.10
諮詢協議
自2024年2月21日起，威廉·卡特公司(“公司”)和布萊恩·J·林奇(“顧問”)簽署本諮詢協議(“本協議”)。本協定將於根據本協定第4款結束之日(“生效日期”)生效。
獨奏會
鑑於，在顧問辭職後，公司希望繼續受益於顧問的知識和建議，以支持公司計劃的領導層交接。對於本協議中所述的對價，公司希望保留顧問作為獨立承包商執行本協議中所述的服務，並且顧問同意按照本協議中規定的條款和條件向公司提供此類服務。關於此類服務，顧問在諮詢期內(定義見下文)將有權獲得某些保密信息(定義見下文)。
鑑於雙方於2013年5月14日左右簽署了第1號修正案(經修正第1號修訂的《離婚協議》，經修正的第1號《經修訂的離婚協議》)，於2011年3月2日修訂並重新簽署了《離任協議》；以及
鑑於雙方希望訂立作為附件A的解除協議形式(“解除協議”)，作為達成協議的條件；以及
鑑於雙方希望納入修訂後的服務協議中包含的有關COBRA的限制性契諾和條款，並同意終止修訂後的服務協議的剩餘部分以及顧問從公司退休，不應被視為在修訂後的服務協議下無“原因”或因“充分理由”而辭職；
因此，為了受法律約束，並考慮到本協議中規定的相互承諾和陳述，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和顧問同意如下：
1.諮詢參與度。根據本協議的條款和條件，從生效日期開始至生效日期一週年(“初始期間”)或本協議規定的較早終止日期結束，雙方同意顧問將向公司提供以下第2節所述的服務。在本協議中，公司聘用顧問的諮詢期，包括公司和顧問雙方書面商定的初始期間和任何延期，被稱為“諮詢期”。
2.諮詢服務。在諮詢期內，顧問應向公司提供諮詢或諮詢服務，包括與公司及其關聯公司的高管和其他管理人員就卡特公司及其關聯公司的業務進行諮詢。顧問應自由決定履行本協議項下義務的方法和手段，前提是顧問在聘用任何員工或顧問協助履行此類義務之前，應與公司協商並徵得公司的同意，顧問(如有)費用將由顧問承擔(除非公司同意相反)。顧問不應被要求將顧問的所有工作時間用於為公司提供服務，並可從事其他商業活動，但經修訂的服務協議(“限制性契諾”)第10條另有禁止的範圍除外，且在所有情況下均須遵守限制性契諾。諮詢人同意勤勉、及時地履行本合同項下的服務。顧問應負責自費提供執行本協議所述服務所需的任何設備、辦公空間或工具，但如果公司要求顧問代表公司或其附屬公司進行任何旅行，公司將根據其適用的費用報銷政策，補償顧問與本協議項下服務相關的合理且有文件記錄的自付費用(“可報銷費用”)。
3.補償。作為對本合同項下提供的諮詢服務的補償，公司應在諮詢期內按每月125,000美元的費率向顧問支付諮詢費(“諮詢費”)。諮詢費的每月分期付款應在諮詢期內的前一個月服務後的第一個月的第一天按月支付。舉例來説，為免生疑問，根據本協議的條款和條件，2024年3月期間的顧問服務費應於2024年4月1日到期支付。此外，公司將向顧問補償合理且有文件記錄的可報銷費用。公司將在收到顧問的發票以及公司合理接受的證明文件後30天內進行報銷。
4.結案的條件。根據本協議的條款和條件，本協議在下列條件得到滿足或放棄之前不得生效：顧問已簽署《解除協議》，且《解除協議》是最終且具有約束力的(包括但不限於所有要求的撤銷和/或等待期已屆滿)。
5.終止。
(A)公司可在下列情況下終止本協議：(I)如果由公司人力資源和人才開發主管高級副總裁挑選的獨立合格醫生確定永久精神或身體殘疾或喪失顧問能力，並得到顧問(或其遺產代理人)的合理接受，(Ii)如果顧問違反本協議(如果可以治癒，在顧問收到書面通知後20天內仍未得到糾正)或限制性契諾的情況，(Iii)在顧問就重罪被定罪或抗辯的情況下，或(Iv)在顧問故意或嚴重疏忽的行為對公司的財產或業務有重大不利影響的情況下；
(B)在下列情況下，顧問可終止本協議：(I)如果公司違反本協議(如可糾正，在公司收到書面通知後20天內未得到糾正)；或(Ii)公司或卡特公司的控制權發生變更，繼任公司不承擔公司在本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，就本第5(B)條而言，只有當某一事件也構成公司所有權的變更或實際控制權的變更，或構成國內税法第409a條所指的公司大部分資產的所有權變更時，才構成控制權變更；
(C)本協議在顧問死亡後自動終止；
(D)如果本協議(I)由公司根據第5(A)(I)款有效終止，(Ii)由顧問根據第5(B)款有效終止，或(Iii)根據第5(C)款終止，則公司應向顧問(或顧問的指定受益人或遺產，在根據第5(C)款終止的情況下)支付：(1)如果協議在初始期限結束前終止，一筆相當於諮詢費的現金付款，如果顧問的服務持續到初期結束，則應在初期剩餘時間內支付諮詢費，並在終止之日後30天內支付；(2)終止生效之日起30天內支付的所有諮詢費和任何可報銷的費用。
6.顧問的申述、保證及契諾。
(A)管理局。顧問代表並向公司保證，根據任何協議(包括任何競業禁止或保密協議)、判決、法令、命令或其他任何可合理預期會削弱顧問履行本協議所要求的職責和義務的能力的限制，他不承擔任何義務或限制。
(B)遵守法律。在履行顧問在本協議項下的義務時，顧問遵守並同意遵守所有適用的法律。
(C)機密信息；保密。
(I)顧問承認，作為向本公司提供服務的結果和在向本公司提供服務的過程中，他將收到並保持對本公司及其關聯公司和/或與本公司的業務和資產有關的機密信息的訪問，包括與客户、客户、供應商、分銷商、投資者、貸款人、顧問、獨立承包商和本公司及其關聯公司的員工有關的信息；價目表和定價政策；財務報表和信息；預算和預測；業務計劃；生產成本；市場研究；營銷、銷售和分銷戰略；製造技術；流程和業務方法；技術信息；待定項目和建議；新的商業計劃和計劃；研究和開發項目；發明、發現、想法、技術、商業祕密、專有技術、配方、設計、圖案、標誌、名稱、改進、工業設計、面具作品、原創作品和其他知識產權；設備；樣品；平面圖、圖紙和規格；照片和數字圖像；計算機軟件和編程；與公司及其附屬公司的業務有關的所有其他機密信息和材料；以及由本公司或其聯屬公司編制或為本公司或其聯屬公司編制或為其編制的所有筆記、分析、彙編、研究、摘要、報告、手冊、文件和其他材料，包含或全部或部分基於上述任何內容(所有前述內容，無論是以口頭、書面、圖形、電子或任何其他形式傳達，不論是否由顧問全部或部分構思、開發或編制，亦不論是否由顧問在生效日期之前或之後收到，統稱為“機密資料”)。
(Ii)顧問承認保密資料由本公司或其聯屬公司擁有或授權；該等資料獨特、有價值、專有及保密；並因不為公眾所知或不為公眾所知而產生獨立的實際或潛在商業價值。諮詢人特此放棄任何機密信息的任何權利、所有權或利益，並同意他不會在任何時間要求任何權利、所有權或利益。
(Iii)顧問同意，在與公司進行諮詢期間以及在保密信息到期或終止後的五(5)年內，他將始終對保密信息保密，並且在任何時候，不會直接或間接地將任何保密信息用於自己或任何其他人的利益，不會向公司授權代表以外的任何人透露或披露任何保密信息，也不會將任何保密信息從公司或其關聯公司的場所移走或協助移走。除非(A)為促進公司業務而履行顧問服務，或(B)事先徵得公司書面同意；但是，構成商業祕密的保密信息應當無限期保密。顧問還同意，未經公司書面許可，他不得在非公司擁有和控制的任何電子或存儲設備、或非公司控制的“雲”站點或遠程服務器上覆制或保存包含任何保密信息的任何文件或記錄。第(5)(C)(Iii)節中的公約不會限制以下信息的披露：(X)諮詢公司沒有違反本協議或任何其他人違反對公司或其關聯公司的保密義務，(X)公眾可以獲得或變得可用的信息，(Y)根據適用的法律或法院命令，諮詢公司必須披露；但前提是，在可行的情況下，諮詢公司將盡可能提前以書面形式將要求披露的信息通知公司，並與公司合作，限制此類披露的範圍；或(Z)顧問可從本公司或其關聯公司以外的其他來源獲得；但顧問不知道該來源對本公司或其關聯公司負有保密義務，或對本公司或其關聯公司負有保密義務。
(Iv)在諮詢期屆滿或因任何原因終止後，顧問將交出任何形式的所有保密信息(包括其所有副本和複製品)以及公司或其關聯公司在其擁有或控制下的所有其他財產，並將其返還給公司。如果顧問在任何計算機、存儲設備、智能手機或電子設備上存儲了任何機密信息，則顧問同意允許公司選擇的計算機和IT取證檢查員檢查此類設備，費用由公司自行承擔，並以防止將來訪問機密信息的方式從此類設備中移除和刪除任何包含機密信息的文件或項目。
(D)知識產權的所有權。
(I)僅就公司的產品而言，顧問應立即以書面形式向公司披露顧問在本協議期限內全部或部分構思或開發的所有發明、發現、想法、技術、商業祕密、專有技術、配方、設計、圖案、標誌、名稱、改進、工業設計、面具作品、原創作品及其他知識產權(統稱“知識產權”)。
(Ii)在任何知識產權構思或發展時，顧問在此確實並將不時迅速地將顧問對所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益(不論是否可申請專利、可註冊、可記錄或可受版權保護，亦不論公司是否執行上述任何規定)轉讓予本公司。如果任何知識產權符合《美國法典》第17編第101節所定義的“出租作品”的定義，則此類知識產權將被視為“出租作品”，並且此類知識產權的版權將由公司獨家擁有。如果任何知識產權不屬於“受僱作品”的定義，則顧問對該知識產權的權利、所有權和權益將根據本條款第5(D)(Ii)節的第一句話轉讓給公司。顧問將簽署和交付任何轉讓文書，並進行公司合理要求的所有其他事情，費用和費用由公司獨自承擔(在諮詢期內和之後)，以更充分地賦予公司對所有知識產權和對所有知識產權的獨家和專有權利、所有權和權益。
(E)確認限制性契約。諮詢公司確認諮詢公司根據修訂後的《服務協議》的限制性契約承擔的所有義務。此類限制性公約應繼續完全有效，儘管修訂後的《勞資協議》終止，如本協議第9(K)節所述。
7.顧問的權威；獨立承包人。
(A)管理局。顧問不得以本公司高級管理人員或僱員的身份顯示其有權、有權或授權(I)代表本公司或其任何聯屬公司、以本公司或其任何聯屬公司的名義訂立任何明示或默示的合約或義務，或(Ii)代表本公司或其任何聯屬公司接受法律程序。
(B)獨立承建商。雙方承認並同意，顧問在本協議項下是作為獨立承包商而不是作為公司的僱員行事的，本協議的條款和條件應據此進行解釋和解釋。在任何情況下，本協議均不得解釋為在顧問和公司之間建立夥伴關係、合資企業或類似關係，本協議中包含的任何內容均不得解釋為授權任何一方作為另一方的代理。顧問應對自己的債務、義務、作為和不作為負責，包括支付所有社會保障和其他税收和福利。作為獨立承包商，顧問負責提交法律或任何適用的聯邦、州或市政法規可能要求的納税申報單和繳納自僱税金。如果税務機關認定這種獨立承包商關係構成僱傭關係，顧問特此放棄任何養老金、利潤分享、健康、牙科、福利或類似類型計劃下的任何和所有索賠，這些保險通常僅限於公司員工。
8.對公司的行為不承擔任何責任。公司同意賠償顧問因顧問在履行本協議項下提供的諮詢服務方面的任何行為或不作為而引起的任何和所有索賠，並使其不受損害，除非此類索賠是由於顧問的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為造成的。
9.雜項。
(A)整個協議。本協議，包括附件A，構成了公司與顧問之間關於以下事項的完整協議：
在與該標的有關的範圍內，並取代雙方當事人及其關聯方之間的所有先前協議(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
(B)繼承人和受讓人。本協定對雙方及其各自的繼承人、經允許的受讓人和(就顧問而言)個人代表的利益具有約束力並符合其利益。除第5(C)條和第5(D)(Iii)條規定的顧問死亡和因此而終止的情況外，未經公司事先書面批准，顧問不得轉讓、轉授或以其他方式轉移本協議中顧問的任何權利、權益或義務。
(C)對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真、PDF或類似技術提供的簽名應與原始簽名具有相同的效力和效果。
(D)告示。根據本協議規定的任何通知必須是書面的，並將被視為在下列日期中最早的日期有效地發給另一方：(I)該通知通過美國掛號郵件發送、要求回執的三個工作日、(Ii)該通知交付託管和控制隔夜快遞服務的第二天、(Iii)親自交付該通知後的一個工作日以及(Iv)該另一方收到該通知；在每一種情況下，該通知都應發送到以下適當地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址)：
如果是給顧問的話：他説了算，他説了算，他説了算。
注：布萊恩·林奇，
您可以在公司的檔案中找到您的個人地址和電子郵件地址
如果是對公司：
關注：吉爾·A·威爾遜，高級副總裁，人力資源與人才
發展
桃樹路東北3438號，1800套房
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
電子郵件：jill.wilson@carters.com。
就本協議而言，“營業日”指的是除星期六、星期日或法律要求或授權銀行在格魯吉亞關閉的任何其他日子以外的任何日子。
(E)修訂和豁免。除非以書面形式並由公司和顧問簽署，否則對本協議任何條款的修改均無效。本協議任何條款的放棄均無效，除非放棄以書面形式提供並由放棄方簽署。一方當事人在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，不影響該方在以後執行該條款的權利。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不得被視為延伸到本協議項下的任何其他違約行為，或以任何方式影響因任何其他違約行為而產生的任何權利。
(F)可分割性。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，或在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區無效或不可執行的條款。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。
(G)建造。本協議中的章節標題僅為方便起見，並不打算影響本協議的解釋。本協議中對任何部分的任何提及均指本協議的相應部分。本協議中的“包括”一詞意味着“包括但不限於”。本協議將被視為是由公司和顧問共同起草的，沒有任何推定或舉證責任
由於本協議中任何條款的作者身份，將一方面對公司或顧問產生偏袒或不偏袒。本協議中的所有詞語將被解釋為根據情況需要的性別或數量。
(H)生存。第5、6、7和8條的條款在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。
(I)累積補救。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的(非替代的)，並且是此類當事人在法律、衡平法、合同或其他方面可獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
(J)適用法律。本協定將受喬治亞州法律管轄，不適用任何司法管轄區的任何選擇或法律衝突原則。
(K)終止經修訂的離境協議。自本協議生效之日起，經修訂的豁免協議將立即終止並不再有效，但限制性契約和第4(B)(Iii)條(參與COBRA)除外，限制性契約將在本協議的有效期內繼續生效，第4(B)(Iii)條(參與COBRA)將繼續並根據釋放協議的條款支付。雙方在此同意，經修訂的離職協議的終止以及顧問作為本公司僱員的退休，不應被視為無故終止或根據經修訂的離職協議的“充分理由”而辭職。
(L)遵守公司政策。在本協議期限內，顧問應繼續遵守和遵守公司的各項政策，包括但不限於公司的道德準則和內幕交易政策，這些政策的副本已提供給顧問與執行本協議有關的內容。
(M)司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。
(I)每一方(A)同意在因本協議或本協議的談判、有效性或履行而引起或有關的任何訴訟或程序中，(A)同意由佐治亞州的州法院或在存在聯邦專屬管轄權的情況下，由佐治亞州的任何聯邦法院(在每一情況下，由佐治亞州的任何聯邦法院)(以及在每一種情況下，由其上訴法院)的非專屬個人管轄權，(B)放棄在此類法院維持的任何訴訟的任何地點或不便的法院抗辯，(C)除本協議另有規定外，同意不在任何其他法院或法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，以及(D)如果因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在任何其他法院或法院開始，或本協議的談判、有效性或履行在任何其他法院或法院開始，則同意不反對向上述法院撤銷此類訴訟或程序。任何此類訴訟程序中的訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方。
(Ii)在法律允許的最大範圍內，每一方在執行或解釋本協議或其他與本協議有關的條款的任何法律行動中，特此放棄由陪審團審判的所有權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，自生效之日起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。
顧問：
/S/布萊恩·J·林奇
公司：
作者：S/吉爾·A·威爾遜
姓名：吉爾·A·威爾遜
職務：高級副總裁，人力資源和
人才培養
附件A
發行協議
本發佈協議(“協議”)由Brian J.Lynch(“高管”)、Carter‘s，Inc.(“Carter’s”)及其子公司William Carter Company(“TWCC”，與Carter‘s一起稱為“公司”)簽訂。本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語在TWCC與公司之間的諮詢協議中定義。
鑑於，TWCC和高管已簽署了於2024年2月21日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，作為高管退休的一部分，諮詢協議的效力取決於協議的有效性等；
鑑於，作為訂立諮詢協議的一部分，TWCC和執行部門希望終止2011年3月2日修訂並重新簽署的、於2013年5月15日或大約於2013年5月15日簽署的第1號修正案(經修訂的第1號協議，“經修訂的離職費協議”)修訂的某一特定離職金協議(“離職金協議”)；
鑑於該高管在任職期間為公司提供了有價值的服務；
鑑於，公司和高管希望就各自在經修訂的離職金協議項下支付離職金的權利和義務訂立本協議；以及
鑑於，公司和管理層希望紀念他們協議的條款和條件；
因此，現在，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互承諾、條款、條款和條件，雙方特此同意如下：
1.脱離服務隊。
(A)除本協議另有規定外，執行董事及本公司雙方特此免除任何因執行董事從本公司退休而可能需要對方發出的通知(不論根據離職協議或其他規定)，而雙方特此確認，本公司將終止聘用執行董事，自2024年2月29日(“退休日期”)起生效。
(B)行政人員及本公司亦於此確認，自退休日期起，行政人員將辭任本公司任何附屬公司或其他聯屬公司的所有職位及董事職務，本公司亦將接受其辭任。行政人員應簽署本公司可能合理要求的對上述辭職的額外確認。
2.補償和福利。考慮到高管的承諾、契諾和解除本協議中包含的索賠，公司應向高管支付經修訂的離職金協議第4(B)(Iii)條(參與COBRA)所要求的款項，以完全滿足高管在經修訂的離職金協議下可能擁有的任何權利，但須受本協議和經修訂的離職金協議的其他條款和條件的限制。
3.扣繳。公司根據本協議直接或間接提供的所有福利應減去適用法律要求扣繳的任何税款或其他金額，所有此類扣繳金額應被視為已支付給本協議項下的高管。公司可以扣留或導致扣留欠高管的任何付款來源；或者，如果與扣留義務同時支付的金額的現金部分不足，公司
可要求行政人員以單獨支票支付(行政人員在接到通知後應立即支付)就任何此類付款或福利扣留的所有金額。
4.全額付款的認收。行政人員在此確認並同意，截至退休日期，離職福利完全滿足公司應向行政人員支付的所有薪酬，無論是就向本公司提供的服務或其他方面，且不欠或將不再向行政人員支付任何形式的補償。儘管有上述規定，但在諮詢協議條款及條件的規限下，行政人員應有權在退休日期後根據諮詢協議獲得進一步付款。
5.員工福利狀況。根據所有員工福利計劃的條款，高管將停止參與該公司的所有員工福利計劃。
6.尚存義務。經修訂的服務協議第4(B)(Iii)及10節，以及本公司在該等段落下執行其權利所必需或適宜的其他條款，在諮詢協議所載的經修訂服務協議簽署、行政人員退休及經修訂的服務協議終止後仍繼續有效。
7.發放申索。
(A)為換取離職利益及行政人員原本無權享有的其他良好而有價值的代價，行政人員完全及不可撤銷地同意解除其自開始至退休日期為止所擁有或曾經擁有的針對本公司、其母公司、附屬公司、分部、合營企業、合夥企業及/或關聯實體、其前任、繼任人及受讓人、及其所有現任及/或前任高級人員、董事、經理、監事、僱員、股東、代理人、代表及僱員福利或退休金計劃或基金(以及受託人、管理人、管理人、基金)的一切索償、義務、訴訟因由及要求。此類項目的受託人和保險人)(統稱為“被釋放方”)。執行人同意，任何由他、通過他或在他之下行事的人，如他的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表和受讓人，也受他發佈的索賠的約束。
(B)行政當局明白，他所提出的申訴包括但不限於：(1)根據1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1991年《民權法案》、《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《同工資法》、《國家勞動關係法》、《懷孕歧視法案》、2008年《遺傳信息和歧視法案》、1974年《僱員退休收入保障法》、1973年《康復法案》第503和504條、《工人調整再培訓和通知法》提出的任何索賠，和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，所有這些都經過了修訂；(Ii)根據任何州或地方勞動法和/或歧視法以及所有其他聯邦、州和地方歧視、勞工或就業法律或法規提出的任何索賠；(Iii)在法律或衡平法上，與其僱用、其僱用及/或終止僱用的條款及條件有關或引起的任何其他申索，包括但不限於歧視、報復或騷擾(基於年齡、種族、膚色、宗教、國籍、性別、性取向、婚姻狀況、公民身分、遺傳傾向、退伍軍人身分或任何其他受法律保護的依據)、告發、違反合約(口頭或書面、明示或默示)或違反政策或慣例、推定解僱、不當解僱、有害依賴、疏忽、情緒困擾、痛苦及痛苦的申索，補償性和懲罰性損害賠償以及所有其他侵權行為，包括任何故意侵權行為，如誹謗；(Iv)受聯邦、州和地方職業安全和健康法律法規約束的任何索賠；(V)根據任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、法規或協議或義務提出的索賠；以及(Vi)任何關於律師費、費用、支出和/或類似事項的索賠，或對衡平法救濟和恢復的索賠。
(C)行政人員明白，他正在釋放所有索賠，無論這些索賠在他簽署本協議時是否為其所知。
(D)高管理解本協議不適用於在高管簽署本協議之日之後可能產生的任何索賠或權利，(Ii)代價或違反本協議，(Iii)報銷根據公司費用報銷政策代表公司發生的業務費用，(Iv)在高管簽署本協議之日適用的任何公司ERISA覆蓋的員工福利計劃下的既得權利，(V)任何索賠
控制法律明確規定不得通過和解方式解除，例如但不限於因工作相關疾病或傷害而要求工人補償福利的索賠，(Vi)高管根據公司章程或公司章程享有的任何賠償權利，或(Vii)根據老年工人福利保護法(“OWBPA”)質疑本協議的有效性。
(E)高管還理解，本協議中的任何規定均不得阻止他向平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或負責執行任何就業或證券法的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或申訴，或參與其進行的調查或訴訟，儘管簽署本協議意味着高管放棄了根據此類指控或申訴中聲稱的索賠從公司獲得個人救濟的權利，無論他或另一方是否提出了該指控或申訴。
(F)本協議，包括上述索賠的解除，產生了具有法律約束力的義務，因此，公司建議執行人員在簽署本協議之前諮詢律師。通過簽署本協議，執行人員向公司保證，執行人員已自願簽署本協議並充分了解其條款；執行人員在簽署本協議之前已有足夠的機會考慮其條款並諮詢律師(如果執行人員希望這樣做)或諮詢其選擇的任何其他人；在簽署本協議時，執行人員不依賴本協議中未明確規定的任何明示或默示的承諾或陳述。
1.收取遣散費的條件。行政人員同意並承認，他已經並將繼續完全遵守以下所有陳述、保證和條件，才有資格獲得免賠金。如果高管未能履行公司酌情決定的下列任何重大陳述、擔保或條件，公司應在通知高管的情況下停止支付所有福利，並同樣有權立即沒收和收回在發現該等福利之前支付給高管的所有福利。
行政機關聲明並保證：
(A)在懸而未決的受聘期間，執行董事始終遵守所有州和聯邦法律，並以對公司最高程度的忠誠度行事，沒有任何賄賂、腐敗、盜竊、挪用公款、挪用公款、內幕交易或其他形式的重大不當行為違反公司利益。行政人員進一步表示，他不知道其他公司員工或代理人違反公司道德守則、任何州或聯邦法律的任何行為，或賄賂、腐敗、盜竊、挪用公款、挪用公款、內幕交易或其他違反公司利益的不當行為。
(B)在其僱用懸而未決期間，執行委員會一直分別履行《保密協議》第8、9和10段中關於保密信息、工作產品和競業禁止、不貶低和合規的各項義務。
(C)行政人員在本協議及根據經修訂的服務協議第4(B)(Iii)及10段所承擔的義務，將自本協議生效之日起繼續全面生效，而行政人員全面履行該等義務，將成為行政人員有資格接受本協議、接受或保留其利益及本公司在本協議下履行職責的條件。
(D)高管必須或已經在退休日期或之前將所有機密信息(定義如下)、工作產品和所有其他公司財產歸還給公司，包括但不限於鑰匙、信用卡、文件、記錄、身份證、辦公設備、便攜式計算機、移動電話、尋呼機、手持電子設備和停車卡。
2.自願協議。行政人員承認：
(A)行政人員已閲讀整份文件，並完全明白。行政人員瞭解其法律效力和約束力。行政人員在執行本協議時是自願和自願的。
(B)作為簽署本協議的回報，公司向高管提供的利益是對他已有權獲得的任何有價值的東西的補充。具體而言，行政人員承認他無權從公司獲得本協議的其他利益。
(C)在簽署本協定之前，執行機構有機會尋求法律顧問，並得到書面通知，要求其尋求法律顧問。
(D)免賠金為他在本協議中的承諾提供了有效和充分的對價，包括解除第8節中的索賠，以及他在修訂後的免責協議第10段下關於競業禁止、非招標、不貶低和遵守的義務。
(E)如果執行人員沒有在給予他考慮的21天內簽署本協定，或者如果他按照以下規定撤銷本協定，則本協定無效。
(F)在簽署本協定之前，執行機構至少有21天的時間審議本協定的條款。如果執行人員在完整的21天審議期限屆滿前簽署本協議，他將在知情的情況下自願放棄21天審議期限的剩餘部分。本公司並未要求行政人員縮短考慮是否簽署本協議的時間。本公司並無威脅要撤回或更改行政人員在21日審議期間屆滿前應享有的利益。
(G)本公司並無向執行人員承諾或提供不同條款，以便在21日審議期限屆滿前簽署本協議。
(H)行政人員同意本公司的意見，即對本協議的更改，不論是重大或非實質性的，均不會重新開始實施21天的審議期限。
(I)行政人員已(A)收取因為本公司提供服務而應獲的所有補償；(B)向本公司報告其在受僱於本公司期間所發生的任何及所有工傷事故；(C)因其或其家人的健康狀況而獲得適當的休假，且未因請假或請假而遭受任何不適當的待遇、行為或行動；及(D)先前曾披露任何可能違反本公司道德守則的行為。
3.撤銷。
(A)行政人員理解，如果他簽署了本協議，他可以在簽署後七(7)天內改變主意並將其撤銷，方法是將其連同書面撤銷通知退回給人力資源和人才發展公司的吉爾·威爾遜、高級副總裁，地址是喬治亞州亞特蘭大30326，桃樹路3438號，1800Suite，電話：(678)399-4466。執行機構瞭解，本協定在這七天期限屆滿(“撤銷期限”)之後才生效，在簽署本協定後第八天之前，他將不會獲得任何離職福利。行政人員理解並同意，他將根據離職協議的條款開始領取離職福利。
(B)如行政機關決定撤銷，其書面撤銷通知應清楚説明：“本人特此撤銷本人所簽署的協議[日期]“管理人員應打印或打印他的名字，以便公司知道他是誰，並且管理人員必須在通知上簽名。行政人員瞭解，要撤銷本協議，他必須向吉爾·威爾遜遞交已簽署的撤銷通知。為使撤銷通知生效，撤銷通知必須在執行機構簽署協議後的第七天內發送給吉爾·威爾遜。
4.有約束力的協議。
(A)執行機構的理解是，在七天的撤銷期限之後，本協定將是最終的和具有約束力的。行政人員承諾，他不會就他已通過本協議解決的任何索賠進行追索。如果執行人員違反本承諾，則執行人員同意支付公司與任何索賠辯護相關的所有成本和開支(包括合理的律師費)。本款不適用於行政機關可能根據《OWBPA》和1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的要求。這類索賠將在下一段中涵蓋。
(B)儘管執行人員正在公佈他可能根據《OWBPA》和《ADEA》提出的要求，但執行人員理解，他可以在法院、平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會或負責執行任何就業法律的任何其他聯邦、州或地方機構，對本協議在《OWBPA》和《ADEA》下的知情和自願性質提出質疑。然而，行政人員明白，如果他根據OWBPA和/或ADEA向公司提出索賠，法院有權決定公司是否有權恢復、補償或抵銷行政人員在法庭程序中獲得的金錢賠償(以下簡稱“減少”)。扣減金額不得超過高管追回的金額或因簽署本協議而獲得的遣散費，兩者以較少者為準。行政人員亦承認，根據適用法律的明確授權，本公司可能有權追回本公司產生的成本和律師費。
(C)行政人員還理解，本協議中的任何內容一般都不會阻止他向平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會或負責執行任何就業法的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或申訴，或參與其進行的調查或訴訟，儘管簽署本協議意味着行政人員放棄了根據該指控或申訴中所聲稱的索賠獲得個人救濟的權利。
8.不承認法律責任。本協議並不表示被解除的各方承認任何責任或不當行為或違反任何法規、法規、義務、法律、合同、權利或秩序。被釋放的各方不對行政部門或任何其他人對任何涉嫌違反任何法規、法規、責任、法律、合同或命令的行為承擔任何責任。
9.整份協議。經修訂的《服務協議》、《諮詢協議》和本協議構成公司與管理層就本協議中涉及的問題達成的完整和全面的協議。然而，執行人員同意，本協議不會以任何方式影響、修改或廢除他可能與本公司簽訂的任何協議(S)，該協議要求其在終止僱傭後，不得參與競爭活動、保護本公司的機密信息和/或不得招攬本公司員工，並且該等協議(S)中包含的任何此類義務仍然完全有效。具體地説，修訂後的離境協議中保留下來的那些段落通過引用被併入。
10.不信任。執行委員會聲明，在簽署本協定時，不依賴於本文件中未完全表達的任何其他協定或陳述。
11.修改。除非經授權的公司代表和高管簽署書面協議，否則不得修改、更改或解除本協議。
12.標題。本文件中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義。
13.在以後的訴訟中使用本協議。執行人員還同意，本協議可在公司或執行人員指控違反本協議的後續程序中用作證據，或作為對任何訴訟或索賠的完整抗辯。除上述第8條規定的例外情況或向平等就業機會委員會或全國勞資關係委員會或負責執行任何就業法律的任何其他聯邦、州或地方機構披露外，行政人員同意他不會在任何行政訴訟、仲裁或訴訟中提供或提出本協議作為證據。
14.執法。雙方理解並同意，如果任何一方在任何時間聲稱違反了本協議的任何條款，則該方有權向佐治亞州境內具有管轄權的任何聯邦或州法院尋求該條款的具體履行和/或任何其他必要和適當的救濟，包括但不限於損害賠償。任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被視為放棄該條款或任何其他條款
並不應剝奪該方在以後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
15.可分割性。執行機構同意，如果有管轄權的法院認定本協議的任何部分無效或不可執行，該裁決不影響本協議的其餘部分。
16.適用法律/場地。本協議應根據佐治亞州的法律和任何適用的聯邦法律進行管轄和解釋。與本協議有關的所有爭議應僅在佐治亞州或聯邦法院解決，雙方明確同意其管轄權。
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以下籤署的行政人員在此確認，他已仔細閲讀上述釋放協議，瞭解其中的內容，並簽署了他自己的自由法案。
本協議可一式兩份簽署。卡特公司和威廉·卡特公司
作者：
姓名：吉爾·威爾遜
職務：高級副總裁人力資源與人才
發展
日期：_
我，Brian J.Lynch，特此接受根據本協議中規定的條款和條件支付諮詢協議款項。
日期：_