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No4MemberCRI：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2023-12-300001060822美國-GAAP：老年人注意事項成員Cri:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMember2022-04-040001060822cri：A5500 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止December 30, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-31829

                    

卡特公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						13-3912933
(述明或其他司法管轄權						(國際税務局僱主身分證號碼)
公司或組織)

菲普斯大廈

桃樹路東北3438號, 1800套房

亞特蘭大, 佐治亞州30326

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(678) 791-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			CRI			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒ 不是☐

---

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐ 較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，並證明其管理層對其財務報告的內部控制有效性的評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股在2023年7月1日的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的大約總市值為$2,614,562,313。僅就上述表格10-K所規定的計算而言，註冊人已將註冊人董事及行政人員擁有的股份計入聯營公司擁有的股份，而該項計入不得解釋為承認任何此等人士就任何目的而言是聯屬公司。

截至2024年2月20日，有36,480,603註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

    

根據第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書中與卡特公司股東年會有關的部分，定於2024年5月16日舉行，將通過引用併入本10-K表格的第III部分。卡特公司打算在截至2023年12月30日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交此類委託書。

---

卡特公司

表格10-K中的年度報告索引

截至2023年12月30日的財政年度

									頁面
第一部分									1
			項目1			業務			2
			第1A項			風險因素			10
			項目1B			未解決的員工意見			26
			項目1C			網絡安全			26
			項目2			屬性			27
			第3項			法律訴訟			27
			項目4			煤礦安全信息披露			27
第II部									28
			第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			28
			項目6			[已保留]			29
			第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
			第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			45
			項目8			財務報表和補充數據			47
			項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			88
			第9A項			控制和程序			88
			項目9B			其他信息			88
			項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			89
第三部分									90
			第10項			註冊人的董事和行政人員			90
			項目11			高管薪酬			90
			項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			90
			第13項			某些關係和相關交易			90
			項目14			首席會計師費用及服務			90
第IV部									91
			項目15			展品和財務報表附表			91
			項目16			表格10-K摘要			96
簽名									97

---

本年度報告所載非歷史事實的陳述，並使用“估計”、“展望”、“指引”、“預期”、“相信”、“打算”、“設計”、“目標”、“計劃”、“可能”、“將會”、“有信心”等預測性詞彙，以及類似的詞彙屬前瞻性聲明(定義見“1995年私人證券訴訟改革法案”)。這些前瞻性陳述和相關假設涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果和結果與本新聞稿中表達的任何前瞻性陳述或觀點大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本10-K年度報告第I部分第1A項下“風險因素”小節中討論的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和文件中的其他內容，以及以下因素：與公共衞生危機有關的風險，如新冠肺炎大流行；全球經濟和金融狀況的變化，以及由此對消費者信心和消費者支出的影響，以及消費者可自由支配支出習慣的其他變化；勞動力和原材料方面的持續通脹壓力以及全球供應鏈限制已經並可能繼續影響運費、運輸和其他成本的風險；與地緣政治衝突相關的風險，包括美國與中國之間持續的地緣政治挑戰，烏克蘭、以色列和紅海地區持續的敵對行動，恐怖主義行為，大規模傷亡事件，社會動盪，內亂或不服從；與美國政府關門有關的風險；我們一個或多個主要客户的財務困難；消費者支出的整體下降，包括但不限於出生率下降；我們的產品沒有被市場接受，我們的庫存管理失敗；市場競爭加劇；我們的品牌價值下降；我們的知識產權未能得到保護；未能遵守適用的質量標準或法規；不合時宜或極端的天氣條件；未決的和受到威脅的訴訟；我們的信息技術系統遭到破壞和個人數據丟失；利潤率壓力增加，包括材料和勞動力成本增加，以及我們無法成功提高價格來抵消這些增加的成本；我們的海外採購安排；我們供應鏈的中斷，包括運輸和運輸成本的增加；我們在國內和國際業務的管理和擴張；其他品牌和業務的收購和整合；我們納税義務的變化，包括額外的關税、關税或關税；外幣匯率的波動；與企業責任問題相關的風險；我們實現本財年預期財務業績的能力；我們在未來期間繼續宣佈和支付股息以及進行股票回購的能力；我們計劃在本財年開設和關閉門店。除了聯邦證券法要求披露重大信息的任何持續義務外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在本年度報告中以Form 10-K的形式包含任何陳述，並不意味着公司或任何其他人承認該陳述中所描述的事件或情況是重大的。

第一部分

除非上下文另有説明，否則在這份10-K表格的文件中，“卡特”、“公司”、“我們”、“我們”、“它的”和“我們的”是指卡特公司及其全資子公司。

我們的市場份額數據基於Circana，LLC(前身為NPD Group，Inc.)提供的信息。Circana，LLC.(“Circana”)數據基於消費者小組報告SM(消費者報告的銷售額)根據選定的零售商在美國兒童服裝的銷售點數據進行了校準。表示截至2023年12月的12個月期間。

除非另有説明，本10-K表格中提及的市場份額均以所述市場零售總額的百分比表示。Circana的一些市場份額數據是根據年齡段提供的。我們參與競爭的嬰幼兒服裝市場包括0至10歲的服裝產品，分為0至2歲的嬰兒市場、3至4歲的幼兒市場和5至10歲的兒童市場。請注意，卡特根據尺寸來定義其產品供應：嬰兒(新生兒至24個月的尺寸)、幼兒(尺寸為2T至5T)和兒童(尺寸為4至14)。此外，Circana的其他市場份額數據是基於Circana對嬰兒和玩樂服裝類別的定義而提供的，這與卡特對這些類別的定義不同。

表格10-K以前的年度報告中引用的Circana的某些數據是根據Circana不再使用的替代方法編制的，與本年度的列報方式不能相比。

本10-K表格年度報告中提及的我們的商標，包括卡特的, 奧什科什·貝戈什，奧什科什, 寶貝B‘goh, 跳躍, 我的孩子, 只有一個你, 簡單的快樂, 小行星, 卡特的孩子，以及我收穫頗豐的時刻，其中許多是在美國和其他100多個國家和地區註冊的，每個都是卡特公司的一個或多個子公司的財產。

本公司的財政年度將在12月的星期六或最接近12月31日的1月結束。每隔五六年，我們的財政年度包括額外的53研發一週的結果。2023財年結束於2023年12月30日，2022財年結束於2022年12月31日，2021財年結束於2022年1月1日。所有三個財政年度都有52個日曆周。

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項目1.業務

概述

我們是北美最大的幼兒服裝品牌營銷商。我們擁有兒童服裝市場上兩個最受認可和信賴的品牌， 卡特的和OshKosh B'gosh(or“的情況奧什科什“）.我們還擁有 跳躍，一個領先的幼兒生活方式品牌， 小行星，專注於有機面料和可持續材料的品牌， 卡特的為亞馬遜、塔吉特和沃爾瑪開發的品牌。

成立於1865年，我們 卡特的品牌是公認的和消費者信賴的高品質服裝和配件的大小新生兒14。

成立於1895年， 奧什科什是一個著名的品牌，深受消費者的信賴，為新生兒到14歲的兒童提供高品質的服裝和配飾，專注於幼兒和幼兒的遊戲服裝。我們收購 奧什科什在2005年。

成立於2003年，跳躍品牌重新思考、重新激勵和重新想象耐用必需品，為父母、嬰兒和幼兒創造更高的價值、卓越的質量和最高性能的產品。我們獲得了跳躍2017年。

於2021年推出，小行星Brand專注於可持續服裝，主要是通過採購符合全球有機紡織品標準(GOTS)認證的有機棉，GOTS是有機纖維的全球紡織品加工標準。該品牌包括各式各樣的嬰幼兒服裝、配飾和睡衣。

另外，我的孩子，一個 獨家卡特的品牌，在沃爾瑪出售，只有一個你，獨家卡特的品牌，在塔吉特出售，以及簡單的快樂，獨家卡特的品牌，在亞馬遜上有售。

我們的使命是服務所有有幼兒的家庭的需求，願景是成為世界上最受歡迎的幼兒服裝及相關產品品牌。我們相信，我們的品牌在產品供應和美學方面具有互補性。每個品牌在市場上都有獨特的定位，為有年幼孩子的家庭提供了巨大的價值。截至2023年12月，美國0至10歲的嬰幼兒服裝市場規模約為280億美元。在這個市場上，我們的卡特的品牌，包括我們的獨家品牌，以超過9%的市場份額位居第一，我們的奧什科什截至2023年12月，品牌擁有約1%的市場份額。

我們的多渠道全球業務模式包括零售店、電子商務和批發分銷渠道，以及在美國和加拿大的全渠道能力，使我們能夠接觸到世界各地的廣泛消費者。截至2023財年末，我們的渠道包括1,034家公司所有的零售店、電子商務網站、北美約19,350個批發點，以及我們的國際批發賬户和被許可人，他們在北美以外的90多個國家和地區的1,100多個地點開展業務。

我們的三個業務部門是：美國零售、美國批發和國際。這些部門是我們的運營和報告部門。我們的美國零售部門的收入主要來自通過我們的零售店和電子商務網站在美國銷售產品的收入。同樣，我們的美國批發部門的收入主要來自在美國向我們的批發合作伙伴銷售產品。我們的國際部門的收入主要來自產品在美國以外地區的銷售，主要是通過我們在加拿大和墨西哥的零售店和電子商務網站，以及對我們的國際批發客户和授權客户的銷售。關於我們業務部門的其他財務和地理信息載於項目8“財務報表和補充數據”和附註18，細分市場信息，計入合併財務報表。

戰略

我們在兒童服裝和配飾市場擁有豐富的經驗，專注於提供滿足消費者需求的產品。我們的長期增長戰略側重於三個關鍵的戰略優先事項：

•提供最佳的童裝價值和體驗-我們擁有兩個最知名和最受信賴的幼兒服裝品牌-卡特的和OshKosh B'gosh。這些標誌性品牌擁有100多年的豐富歷史，在幾代消費者中贏得了良好的質量和價值聲譽，這為我們在北美的領先市場份額做出了貢獻。我們的全方位能力包括位於露天中心、奧特萊斯和購物中心的零售店，以及一個評級很高的網站，這些共同提供了我們在市場上最廣泛和最好的表現。這些渠道在美國和加拿大完全整合，為消費者提供了便利，包括當天提貨和路邊提貨。

•利用我們市場領先的分銷能力-我們全球化、多渠道的商業模式是獨一無二的。世界上沒有哪家童裝公司在批發、零售店和網絡方面擁有我們的綜合實力

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能力。我們是北美最大的專注於兒童服裝的專業零售商，在美國、加拿大和墨西哥擁有1000多家公司運營的門店和專門的網站。在批發方面，我們是北美最大的兒童服裝零售商的最大供應商。我們擁有最廣泛的童裝經銷渠道-我們的品牌在北美超過19,350個零售點銷售，並通過我們的批發客户網站銷售。通過與擁有1100多個經銷點和100多個全球網站的跨國零售商和其他批發合作伙伴的關係，我們的全球分銷能力得到了進一步加強。

•通過盈利能力、現金流和超額資本回報推動股東價值-我們相信我們擁有彈性的商業模式，這在歷史上導致了兩位數的營業利潤率、強勁的營業現金流、低資產負債表槓桿和有意義的流動性。近年來，我們受益於業務的結構性變化，包括將我們的努力集中在更少、更好、更高利潤率的銷售上，減少低利潤率的產品選擇，關閉100多家低利潤率門店，繼續依賴庫存和人員，並將營銷投資集中在品牌建設上，而不是利潤率下降的促銷上。我們相信，這些變化，加上營銷效率、本地化產品供應和數字能力的計劃改進，將繼續支持我們的利潤率、現金流和資本回報目標。在過去10年中，我們累計產生了35億美元的運營現金流，投資了約7億美元的資本支出，並通過股息和股票回購向股東返還了25億美元。

我們的品牌

卡特的&OshKosh B'gosh

我們的卡特的和奧什科什產品包括嬰兒(新生兒至24個月)、幼兒(2T至5T)和兒童(4至14號)的服裝和配飾。

為我們的卡特的作為品牌，我們專注於嬰兒和幼兒的必需品和時尚服裝產品，包括緊身衣、非正式必需品、睡眠和遊戲、褲子、上衣和T恤、多件套裝、連衣裙和睡衣。我們將我們領先的市場地位歸功於我們強大的價值主張、品牌實力、獨特的設計和對質量的承諾，以及我們廣泛的批發分銷渠道，其中包括與全球和國內領先零售商的成功和長期關係。我們的營銷計劃面向初次為人父母、有經驗的父母和送禮者。我們的核心寶貝 產品線為家庭提供必要的產品和配件，包括注重價值的多件套裝。我們還有三個獨家的卡特的品牌：我們的我的孩子沃爾瑪出售的品牌，我們的只有一個你在塔吉特出售的品牌，以及我們的簡單的快樂品牌，在亞馬遜上可以買到。

卡特的是美國0至10歲兒童市場的領先品牌，在0至2歲兒童領域尤為強勁。截至2023年12月，我們的多渠道業務模式使我們卡特的品牌將在0到10歲的市場中保持超過9%的領先市場份額。我們的卡特的品牌在0至2歲嬰兒市場以約20%的份額保持領先市場地位，在3至4歲幼兒市場以約10%的份額保持其領先市場地位。我們的卡特的品牌在5到10歲的兒童市場上也佔有大約3%的市場份額。

這次會議的重點是奧什科什該品牌是高品質的遊戲服，包括牛仔牛仔褲、工作服、芯褲、針織上衣、T恤和日常使用的分層布料，主要針對幼兒和幼兒。我們相信我們的奧什科什品牌具有重要的品牌認知度，消費者將其與高質量、耐用和正宗的幼兒玩具服裝聯繫在一起。截至2023年12月，我們的奧什科什Brand的市場份額約佔美國0-10歲服裝市場的1%。

對於我們的卡特的和奧什科什對於品牌，我們僱用跨職能團隊來開發我們的產品類別。從銷售、藝術、設計、採購、產品開發到策劃的團隊成員都遵循一套嚴格的開發流程。我們相信，這種包括消費者研究、價值工程和對細節的嚴格關注的方法，可以提供有説服力的消費者產品，提高消費者的反應，並支持高效和富有成效的運營。

我們專注於通過面料柔軟度、潮流造型、更新的包裝和展示策略以及面向消費者的營銷來差異化我們的產品，從而增強我們的品牌在消費者中的地位。我們還重視通過我們所有的全球分銷渠道的店內固定、品牌推廣、標牌、攝影和廣告來差異化我們的品牌體驗。

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獲得許可的產品

我們授權我們的卡特的,奧什科什, 我的孩子,只有一個你,簡單的快樂，以及小行星為了將我們的產品擴展到更多的產品類別，如鞋類、外衣、配飾(如髮飾和珠寶)、玩具、紙製品、家居裝飾、嬰兒牀和嬰兒傢俱以及牀上用品，我們將把我們的產品擴展到更多的產品類別。這些特許合作伙伴通過多種銷售渠道開發和銷售我們的品牌產品，同時利用我們的品牌實力、客户關係和設計。授權產品為我們的客户提供了一系列生活方式產品，這些產品補充和擴展了我們的嬰兒和幼兒服裝產品。我們的許可協議要求嚴格遵守我們的質量和合規標準，並規定了一個多步驟的產品審批流程。我們與我們的授權合作伙伴合作開發我們的品牌產品，旨在確保產品供應與我們以市場領先價值提供高質量產品的品牌願景保持一致。

我們還與其他品牌所有者合作，進一步擴大我們的零售服裝產品供應，包括一系列特許運動和角色T恤、緊身衣和睡衣。

跳躍

在我們的跳躍作為品牌，我們設計、採購和營銷主要銷售給準父母和有年幼子女的家庭的產品。我們的跳躍該品牌以兒童包、家居用品以及娛樂、用餐、洗澡和旅行產品而聞名，並將創新功能與誘人的設計相結合。

我們相信跳躍是一個全球性的生活方式品牌。跳躍的核心理念和定位圍繞着其品牌承諾--必備品*變得更好了。這反映了該品牌的目標，即為父母、嬰兒和幼兒創造創新、設計巧妙、功能強大的必需品。這個跳躍團隊包括內部設計團隊和創意團隊，每個團隊都致力於實現這一目標。我們帶着跳躍在我們的零售店和我們的電子商務網站上銷售品牌產品，並在店內固定、品牌和標牌以及數字廣告方面進行了投資，以進一步加強跳躍品牌。

小行星

我們的小行星品牌成立於2021年，是一個主要是有機和可持續發展的服裝品牌，旨在滿足消費者對使用可持續材料開發的美麗傳家寶質量嬰兒和幼兒產品日益增長的需求。產品的種類包括睡衣、泳衣、外衣、牀上用品、配件和玩具。小行星產品主要通過我們的電子商務網站、我們的零售店和塔吉特的批發渠道銷售。

銷售渠道

我們出售我們的卡特的, 奧什科什, 跳躍，以及小行星通過多個渠道銷售品牌產品，包括在美國和全球。

美國零售業

我們的美國零售部門包括通過我們的美國零售店和電子商務網站銷售我們的產品，包括通過我們的全渠道能力，讓我們的客户在他們選擇的渠道中體驗我們的品牌，作為一種無縫的購物體驗。

我們的美國零售店通常位於大城市或其附近的高流量露天購物中心和購物中心，或靠近人口稠密地區的直銷中心。我們相信，我們的品牌實力、產品種類、購物體驗和高質量的服務使我們的零售店成為尋求兒童服裝和配飾的消費者的目的地。

我們的每家商店都有各式各樣的卡特的, 奧什科什和/或跳躍品牌產品，以及其他產品，包括小行星品牌產品，這取決於商店和位置。截至2023財政年度末，我們的店鋪面積介乎約4，300至7，300平方呎，平均每間店鋪約5，000平方呎。截至2023財年末，我們在美國經營792家門店。

作為嚴格的房地產投資組合優化流程的一部分，我們根據人口因素、零售鄰近地區、競爭因素、人口密度和增長預測，定期評估潛在的新零售店位置和現有門店關閉情況。

我們還通過我們的美國電子商務網站www.carters.com、www.oshkosh.com和www.skiphop.com以及我們的移動應用程序銷售我們的產品。

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我們專注於通過商店和電子商務網站設計，視覺美學，清晰的產品展示和卓越的客户服務來提供客户體驗。我們的電子商務網站還提供產品推薦和僅在線提供的服務。

我們致力於在零售店和電子商務網站之間創造無縫的全渠道體驗。客户可以選擇直接將電子商務購買的商品運送給他們（在特定市場提供當天送貨服務），在商店中購買（在線購買，店內提貨）或通過我們的路邊提貨服務。電子商務購買，包括從我們的電子商務網站和移動應用程序，可能會從我們的分銷設施或零售商店（在線購買，從商店送貨）發貨。商店購買主要是從每家商店的庫存中完成的，但我們的店內購買在線服務提供了我們最廣泛的品種，可以從我們的一個分銷設施或另一個零售商店運送給客户。於2022財政年度，我們開始在店鋪使用無線射頻識別（“RFID”）技術。這項技術幫助我們改善庫存管理，使我們能夠更有效地履行更多的全渠道訂單。

美國批發

我們的美國批發部門包括向美國批發客户銷售我們的產品。

我們的卡特的美國的品牌批發客户包括主要零售商，如按字母順序排列的Costco、JCPenney、Kohl's、Macy's和Sam's Club。此外，我們的 我的孩子獨家品牌在沃爾瑪銷售，我們的 只有一個你獨家品牌在Target銷售，我們的 簡單的快樂獨家品牌在亞馬遜上有售。

我們的奧什科什美國的品牌批發客户包括主要零售商，如按字母順序排列的亞馬遜和塔吉特。

我們的跳躍美國的品牌批發客户包括大型零售商，如按字母順序排列的亞馬遜、塔吉特和沃爾瑪。

我們與我們的批發客户合作，提供一致和高水平的服務，並通過電子商務、補貨、產品組合和品牌展示計劃推動增長。我們還經常與主要客户的高級管理層舉行會議，以協調戰略增長計劃。

2023財年，我們最大的批發客户約佔合併淨銷售額的10.4%。

國際

我們的國際部門包括通過我們在加拿大和墨西哥的零售店和電子商務網站銷售我們的產品。截至2023財年末，我們在加拿大運營了188個聯合品牌卡特的和奧什科什零售商店和電子商務網站www.cartersoshkosh.ca，在墨西哥我們經營着54家零售店和電子商務網站www.carters.com.mx。

我們的國際部門包括向美國以外的批發客户銷售我們的產品，包括擁有國際業務的國內零售商和國際零售商。此外，我們還授權我們的卡特的和奧什科什品牌向通過品牌零售和在線商店銷售我們產品的國際客户，以及在其許可領土內的批發客户。我們的國際部分包括向這些被許可人銷售我們的產品，以及基於某些被許可人的銷售而產生的版税收入。截至2023財年末，我們的國際渠道包括在北美約19,350個地點的批發客户，以及在北美以外超過1,100個地點運營的批發客户和被許可人。截至2023財年末，我們擁有39個國際許可證獲得者，他們在90多個國家開展業務。

我們的營銷策略

對於我們所有的品牌，我們的營銷主要集中在提升品牌偏好以及與初次為人和經驗豐富的父母以及送禮者的接觸上。我們的目標是擁有年輕童裝市場上最頂尖、最受歡迎的品牌，並與不同的、精通數字技術的客户建立聯繫。因此，我們的營銷投資旨在獲得新客户，與現有客户發展更牢固的關係，並通過我們的品牌延長客户的壽命，包括我們新開發的營銷個性化能力、客户忠誠度計劃、數字和社交媒體，以及強化的面向消費者的技術，如我們的移動應用程序。

我們經營着我們的我收穫頗豐的時刻美國的客户忠誠度和獎勵計劃，以提高客户流量、銷售額和品牌忠誠度。該計劃整合了我們在美國的零售店和在線業務。在2023財年，我們在美國的零售額主要來自以下成員我收穫頗豐的時刻。2024年，我們將重新啟動我們的忠誠

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該計劃的目標是進一步加深我們的客户忠誠度，增加訪問頻率，並增加客户終身價值。

補充我們的我收穫頗豐的時刻忠誠度計劃是我們的卡特信用卡計劃，我們於2019年在美國推出。第三方金融機構向消費者發行卡特的信用卡，並承擔該計劃下的所有承保和信用風險。 卡特的信用卡為我們的我收穫頗豐的時刻客户，它將繼續這樣做，我們的忠誠度計劃重新啟動。根據與第三方金融機構達成的信用卡計劃協議，公司將收取建立新信用賬户的付款，以及客户使用信用卡的使用費。

我們的全球採購網絡

我們所有的服裝和其他產品都來自全球第三方供應商網絡，主要位於亞洲。我們其餘的產品主要來自北美、非洲和中美洲。在2023財年，我們約74%的產品來自柬埔寨、越南、孟加拉國和印度，用於生產我們產品的面料約66%來自中國，其餘主要來自印度、孟加拉國、泰國和臺灣。我們沒有任何原材料或製造設施。

我們的採購業務總部設在香港，以促進更好的服務和管理在亞洲的製造數量。我們的香港辦事處作為我們在亞洲的幾乎所有采購的代理，並監督製造商設施的生產，以確保質量控制、符合我們的製造規範和社會責任標準，以及及時將成品服裝交付到我們的分銷設施。我們還在柬埔寨、越南、中國和孟加拉國設有采購辦事處，以幫助支持這些努力。

在投產之前，我們定期對我們採購產品的國家/地區的政治、社會、經濟、環境、貿易、勞工和知識產權保護狀況進行評估，並對我們的製造商和供應鏈進行評估，如下文“負責任的採購”中所述。在生產我們的產品時，製造商根據我們的指示購買原材料，包括面料和其他材料(如襯裏、拉鍊、鈕釦和飾邊)。我們定期檢查和監督產品的製造，並對產品進行測試，以保持安全和質量控制，監督符合我們的製造規範和社會責任標準，並確保及時交貨。我們還在製造工廠檢查成品。

我們通常根據訂單安排產品的生產，並按照我們的設計規格生產成品。我們主要承擔船上貨物(離岸價)的損失險。貨物交付給託運人，併為運輸過程中發生的損失投保的基準。

我們沒有與任何承包商或製造商達成任何長期合同安排。我們相信，與我們建立或正在發展關係的每一家外國製造商的生產能力足以滿足我們在可預見的未來的生產需求。我們相信，替代外國製造商是現成的。

我們希望我們所有運往美國的供應商都遵守美國海關和邊境保護局的海關-貿易反恐夥伴關係(C-TPAT)計劃的要求，包括與設施安全、程序安全、人員安全、貨物安全和供應鏈整體保護相關的標準。如果供應商不遵守我們的C-TPAT要求，或者如果我們確定供應商將無法糾正缺陷，我們可能會將該供應商的產品轉移到替代供應鏈渠道，或者我們可能會終止與供應商的業務關係。

負責任的採購

我們採用了工廠入職計劃，允許我們在向每個工廠下產品訂單之前評估每個工廠是否符合我們的道德和社會責任標準。此外，我們通過定期的現場設施檢查來定期評估我們使用的製造設施，包括使用獨立審計師來補充我們的內部員工。我們使用審計數據和績效結果來確定潛在的改進，並將這些信息整合到我們正在進行的採購決策中。我們要求工廠遵守的供應商道德規範概述了我們在創造公平和安全的工作場所方面的供應商行為標準，並涵蓋了僱傭做法，如工資和福利、工作時間、健康和安全、工作年齡和歧視性做法，以及環境、道德和其他法律問題。此外，我們的社會責任政策確立了我們對全球供應商的期望，並指導我們的監督。這一政策源於國際勞工組織的政策、標準和公約，幷包括對《世界人權宣言》的承諾。

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可持續性

我們在2023財年發佈了第三份企業社會責任(CSR)年度報告，其中我們強調了指導我們長期企業社會責任承諾的三大戰略支柱：產品、地球和人。為了進一步履行這些承諾，我們討論了我們努力增加我們的可持續產品供應，減少我們的碳足跡，並提升我們的工人和社區。在2022財年，我們繼續通過更好的棉花倡議過渡到更可持續的棉花種植，並引入了LENZING™ECOVERO™，一種來自負責任管理的森林的可持續粘膠纖維。我們還擴大了我們的範圍小行星我們計劃在我們的所有產品線上增加可持續選擇的可用性。我們通過發佈限制物質清單，指定在我們的服裝和配飾中應儘量減少或避免使用的化學品，提高了我們化學品管理過程的透明度，並正在與我們的供應商合作，儘量減少或避免在我們的產品中使用此類化學品。我們用的是Oeko-Tex®標準100認證標籤，這是一種著名的紡織品有害物質檢測認證，在2023財年出現在我們的大部分嬰兒服裝和睡衣上。我們已經制定了目標，並得到了基於科學的目標倡議的驗證，以減少我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放。

我們的全球分銷網絡

為我們製造的大部分成品都被運往我們的分銷設施或指定的第三方設施，以進行最終檢查、分配和重新發貨給客户。貨物由獨立的託運人交付給我們和我們的客户。我們根據需要、成本和時間考慮來選擇裝運方式。

在美國，我們在佐治亞州經營着三個配送中心：位於布拉塞爾頓的約110萬平方英尺的多渠道設施，位於斯托克布里奇的50萬平方英尺的設施，以及位於瓊斯博羅的20萬平方英尺的單渠道設施。我們將某些配送活動外包給位於加利福尼亞州的第三方物流提供商，並利用佐治亞州的其他第三方提供商主要用於季節性存儲。我們的配送中心活動包括接收供應商的成品，檢查這些產品，並準備和發貨給我們的批發客户、零售店和電子商務客户。

在國際上，我們直接運營或將我們的配送活動外包給加拿大、中國、墨西哥和越南的第三方物流提供商，以支持運往美國的貨物，以及我們的國際批發賬户、國際許可證持有人、國際電子商務業務以及加拿大和墨西哥的零售商店網絡。

政府監管

我們受世界各地政府當局和標準制定機構制定的法律、法規和標準的約束，包括美國、加拿大和墨西哥，包括：

•2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)強加的規則；

•美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律；

•美國和其他國家的税法；

•醫療保健、就業和勞動法；

•產品和消費者安全法，包括美國消費品安全委員會和1990年《美國殘疾人法》實施的法律；

•數據隱私法，包括歐盟一般數據保護法(GDPA)、加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)；

•與貿易、運輸和物流有關的法律，包括關税、配額、禁運和其他國家的海關和邊境保護局及類似機構發佈的命令；以及

•適用的環境法。

我們的大部分產品都進口到美國、加拿大和墨西哥。這些產品受到各種海關法的約束，這些海關法可能會徵收關税，以及配額限制。此外，我們產品銷售的每個國家都有涉及進口的法律法規。美國和銷售我們產品的其他國家可不時對原材料和製成品的採購和進口實施新的關税、關税、附加費或其他進口控制或限制，包括與貿易有關的限制，或調整目前的現行關税或關税税率或水平。因此，我們積極監測進口限制和事態發展，並尋求通過各國之間的生產轉移，包括考慮具有關税優惠和自由貿易協定的國家、製造商以及我們供應來源的地理多樣化，儘量減少我們面臨的與進口相關的風險。

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此外，我們還受制於管理我們的活動、運營和產品的其他各種聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括數據隱私、廣告真實性、可訪問性、海關、工資和工時法律和法規，以及分區和佔用條例，這些法規對零售商進行一般監管，並管理商品的促銷和銷售以及零售店和電子商務網站的運營。不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款和刑事制裁。

競爭

嬰幼兒服裝及配飾市場競爭激烈。我們市場上的競爭通常基於各種因素，包括舒適性、質量、定價、款式和選擇。國家品牌和自有品牌製造商以及專業服裝零售商都在嬰幼兒服裝市場展開激烈競爭。我們的主要競爭對手包括(按字母順序)：Gap、Old Naval和The Children‘s Place；Cat&Jack(自有品牌在Target獨家銷售)和GarAnimals(在沃爾瑪獨家銷售)；迪士尼、耐克和Under Armour(國家品牌)。由於該行業高度分散的性質，我們還與許多小型製造商和零售商競爭。我們相信，我們品牌的知名度和實力，再加上我們提供的產品的廣度和價值、廣泛的分銷、規模和運營專業知識，使我們能夠很好地對抗這些競爭對手。

季節性和天氣

由於某些節假日和關鍵零售購物期的時間安排，我們的銷售額和盈利能力出現季節性波動，這通常導致我們財政年度上半年的銷售額和毛利潤低於下半年。因此，我們上半年的經營業績可能不能反映我們對整個會計年度的預期結果。此外，我們的業務很容易受到不合時宜的天氣條件的影響，這可能會影響消費者的行為、客户流量和購物習慣。例如，冬季反常的温暖氣温或夏季寒冷氣温的持續時間可能會影響需求的水平和時機。

人力資本管理

截至2023財年末，我們在全球擁有約15,230名員工。下表列出了我們員工的組成和位置：

			員工人數						佔總數的百分比
零售店			11,840						77.7		%
公司辦公室			1,860						12.2		%
配送中心			1,530						10.1		%
總計			15,230						100.0		%

			員工人數						佔總數的百分比
美國			12,070						79.2		%
加拿大			2,160						14.2		%
墨西哥			680						4.5		%
其他(主要是亞洲國家)			320						2.1		%
總計			15,230						100.0		%

人才與發展

我們以我們的核心價值觀為指導：

•正直行事

•超出預期

•激勵創新

•共同成功

•投資於人

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我們認為，要想作為一家企業取得成功，並對家庭和社區產生積極影響，我們必須首先創建和維護一種包容、支持性的工作場所文化，以促進員工的高度敬業度。我們相信發展我們的員工，並提供大量的正式培訓機會以及持續的非正式在職學習，包括：

•指導、反向指導和高管發展計劃，培養新興人才並促進知識共享，使員工在職業生涯的各個階段受益；

•發展日，員工擺脱日常責任，尋求專業成長機會；

•旨在增強個人領導能力、商業敏鋭度和人員管理技能的在線課程和正式發展計劃，以及為我們的零售店、配送中心和辦公室員工提供的專門發展資源；以及

•每年，我們都會向卡特的員工和員工的子女頒發獎學金，讓他們進入認可的學院或大學就讀。

多樣性和包容性

我們致力於通過一系列努力擴大多樣性並確保我們全球企業的公平性，確保我們的員工隊伍反映我們多樣化的世界。我們的多樣性和包容性(“D&I”)工作由負責指導和實施組織的D&I工作的跨職能團隊推動。這些團隊監督我們在管理流程的四個關鍵領域建立和改進包容性政策的努力：領導力、戰略和流程、計劃和利益以及政策和合規性。我們不斷衡量和監控多樣性指標，包括薪酬公平性、留任、新員工、內部晉升和確定的繼任者，我們的D&I教育為員工配備了進一步增強包容的工作場所文化所需的工具和支持。

健康與安全

我們保持着以安全為重點的文化，目標是消除工作場所的事故、風險和危害。我們創建並實施了流程，通過降低安全事故的頻率和嚴重性來幫助消除安全事故，並密切審查和監控我們的業績。

可用信息

我們的公司網站地址是https://corporate.carters.com.在我們的投資者關係網站(ir.carters.com)上，我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件，例如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、董事和Form 3、4和5的高級管理人員報告以及對這些報告的任何修訂。我們還在我們的網站上提供卡特的道德準則vt.的.供應商道德準則，而企業社會責任報告我們的公司治理原則，以及董事會薪酬、審計、提名和公司治理委員會的章程。我們網站上包含的信息不會作為本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不會以引用的方式併入本報告。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。

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第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下是在截至2023年12月30日的10-K表格年度報告中更詳細地描述的主要風險和不確定性的摘要。

與全球和宏觀經濟狀況相關的風險

•我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。

•我們的業務可能會受到政治或經濟風險的負面影響，這些風險是我們全球業務的一部分。

•新冠肺炎疫情和其他全球性危機已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的品牌和產品價值相關的風險

•我們的產品在市場上的接受度受到消費者品味和偏好以及時尚趨勢的影響。

•我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並對我們的聲譽和業績產生不利影響。

•我們未來的增長在很大程度上取決於我們的品牌和營銷努力，如果我們的營銷努力不成功，或者我們受到負面宣傳，我們品牌的價值和我們的銷售可能會縮水。

•如果我們的產品不符合我們的質量標準，我們可能會遇到延誤、產品召回或收入損失或產生額外成本。

與經營全球業務相關的風險

•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭。

•我們的一個或多個主要批發客户出現財務困難或失去一個或多個客户，可能會導致收入的重大損失。

•我們的零售成功取決於為零售店確定地點和談判合適的租賃條款。

•我們的電子商務業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功地管理它，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

•如果我們沒有充分預測對我們產品的需求，從而造成嚴重的庫存過剩或庫存不足，我們的盈利能力以及我們的聲譽和關係可能會受到負面影響。

•我們的盈利能力可能會因利潤率下降而下降，例如由於我們的銷售價格受到通縮壓力，以及生產成本和服務成本增加。

•我們可能無法提高價格來完全抵消原材料、勞動力和運輸成本等成本的通脹壓力，這些成本可能會影響我們的支出和盈利能力。

•由於我們在美國以外的業務，我們的收入、產品成本和其他費用受到外國經濟和貨幣風險的影響。

•我們的業務可能會受到不合時宜或極端天氣條件或氣候變化其他影響的實質性不利影響。

與訴訟有關的風險

•我們正在並可能成為各種索賠和未決或威脅訴訟的對象，包括調查或與先前披露的調查有關的其他程序的結果。

與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險

•我們的系統和第三方供應商的系統，包含我們零售店和電子商務客户、員工和其他第三方的個人信息和支付數據，可能會被攻破，這可能會使我們面臨負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及費用。

•如果不實施新的信息技術系統或對我們的系統(包括運營和財務系統)進行必要的升級，可能會對我們的業務造成不利影響。

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與我們全球供應鏈和勞動力相關的風險

•我們幾乎所有的產品都是通過國外的生產安排採購的。我們對外國供應來源的依賴受到與全球採購和製造相關的風險的影響，這可能會導致我們的運營中斷。

•相對較少的供應商供應我們大量的產品，失去這些供應商中的一個或多個可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們供應鏈上的勞動力或其他中斷可能會對我們與客户的關係、消費者的聲譽和運營結果產生不利影響。

•我們無法有效地採購和管理庫存，可能會對我們及時交付庫存供應的能力產生負面影響，並擾亂我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們位於佐治亞州布拉塞爾頓的配送設施處理我們很大一部分商品配送。如果我們遇到這個設施的問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

與我們的國際擴張相關的風險

•不遵守各項法律法規以及法律法規的變化可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

與執行我們的戰略計劃相關的風險

•我們未能妥善管理戰略舉措以實現我們的目標，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們的成功有賴於留住組織內的關鍵人員來執行我們的戰略計劃。

•我們可能無法通過收購實現增長，也可能無法成功整合被收購的業務，這樣的收購可能無法達到我們預期的財務結果。

與財務報告、債務和税收相關的風險

•我們可能無法實現銷售增長計劃、盈利目標和其他支持無形資產賬面價值的假設。

•我們有大量的債務，這可能會對我們的財務健康以及我們未來獲得融資和對業務變化做出反應的能力產生不利影響。

•我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。

一般風險

•季度現金股息和股票回購受到許多不確定性的影響，可能會影響我們普通股的價格。

•我們普通股的市場價格可能會波動。

•我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下每個風險因素以及本10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生下列風險之一，我們的經營業績可能會受到影響。

與全球和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。

零售消費者和批發客户對幼兒服裝和配飾的需求，特別是品牌服裝產品，都受到消費者整體支出水平的影響。市場的總支出受到一些全球和宏觀經濟因素的影響，如總體經濟狀況和就業水平、汽油和公用事業成本、商業狀況、市場波動、銀行倒閉、消費信貸的可獲得性、税率、税收抵免的可獲得性、利率、通脹壓力以及對未來總體政治和經濟氣候、水平的普遍不確定性。

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消費者負債、外幣匯率、天氣和消費者信心的整體水平。例如，近年來，美國經濟一直受到歷史高通脹率的負面影響，這已經並可能繼續對消費者需求產生負面影響。儘管出生率最近已經穩定下來，但出生率的波動反過來又會影響獲得和保留的客户數量，這可能會對消費者支出和我們的業務產生實質性影響。可自由支配或整體消費支出水平的減少或低於預期的增長可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到政治或經濟風險的負面影響，這些風險是我們全球業務的結果。

與我們的全球業務相關的一般政治和經濟風險，包括政治不穩定(包括美國和全球範圍內的政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及相關的經濟和報復措施)、以色列和哈馬斯之間持續的戰爭、紅海地區的衝突、恐怖襲擊以及外交和貿易關係的變化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這些事態發展導致人們越來越擔心潛在的全球經濟衰退、能源成本、地緣政治問題或信貸的可獲得性和成本以及利率上升的系統性影響，這可能進一步導致市場波動加劇，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱。隨着我們的客户對最近的全球經濟狀況做出反應，我們看到並可能看到客户減少在我們產品上的支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性，從而對客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響。

公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到公共衞生危機的影響，例如新冠肺炎大流行，它已經並可能繼續對我們的運營、現金流和流動性產生重大影響。對新冠肺炎疫情的應對對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大混亂，包括失業率上升和消費者對嬰兒和兒童服裝及配飾的需求中斷。流行病、流行病或類似的公共衞生危機造成的不確定性可能會導致經濟長期低迷，並減少或推遲對我們產品的需求，在這種情況下，我們的收入可能會受到重大影響。新冠肺炎或另一場類似的公共衞生危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括新冠肺炎的復興，包括新變種疫苗的復興，全球推出疫苗的時間或有效性，放鬆預防或緩解措施或任務的時間，出現任何變種疫苗的影響，或全球疫苗推出對全球經濟的任何影響。

與我們的品牌和產品價值相關的風險

我們的產品在市場上的接受度受到消費者品味和偏好以及時尚趨勢的影響。

我們相信，我們的持續成功取決於我們創造產品的能力，這些產品在我們所有的分銷渠道中為我們的消費者提供令人信服的價值主張。我們不能保證對我們產品的需求不會下降，也不能保證我們能夠成功和及時地評估和調整我們的產品，以適應消費者品味和偏好或時尚趨勢的變化。如果對我們產品的需求下降，可能需要促銷定價來銷售反季節或過剩的商品，我們的盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並對我們的聲譽和業績產生不利影響。

我們目前依靠商標、不正當競爭和版權法以及許可和供應商安排來建立和保護我們的知識產權資產和權利。我們或我們的被許可人和供應商為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止假冒我們的產品或其他人侵犯我們的商標或專有權利。儘管我們做出了努力，我們的品牌仍然很容易被假冒。這種假冒行為稀釋了我們的品牌，並可能對我們的聲譽和業務造成損害。此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家或地區，法律或執法實踐可能無法保護我們的專有權利，第三方可能擁有衝突商標的權利，我們可能更難成功地挑戰這些國家/地區的其他方對我們專有權利的使用。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，特別是當我們在地理上或通過收購擴大我們的業務時，任何此類索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，無論

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他們的功勞。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們與負面宣傳聯繫在一起，包括通過我們的員工、我們的供應商、營銷合作伙伴、第三方製造商和我們有限控制的被許可人的行動，我們的品牌價值和我們的銷售額可能會下降。

儘管我們與我們的員工、供應商、營銷合作伙伴、第三方製造商和被許可方保持着促進道德商業實踐的政策，我們的員工、代理和第三方合規審核員定期訪問和監控這些實體的運營，但我們不控制我們的供應商、第三方製造商或被許可方或他們的行為。這些員工、供應商、第三方製造商或被許可人違反我們的供應商政策、許可協議、健康和安全標準、勞動法、反賄賂法、隱私法或其他政策或法律，可能會損害我們品牌的形象和聲譽，並可能使我們承擔責任。因此，對我們或我們的品牌或產品的負面宣傳，包括特許產品，可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。此外，雖然我們採取措施確保通過許可和供應商協議維護我們品牌的聲譽，但不能保證我們的品牌形象不會因其與我們的被許可方、供應商或第三方製造商的產品或行為的關聯而受到負面影響。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們的品牌和營銷努力，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們得到負面宣傳，我們品牌的價值和我們的銷售額可能會下降。

我們在我們的品牌上投入了大量資金，並相信保持和提高我們的品牌認同感對我們的成功至關重要。我們吸引客户的能力在很大程度上取決於營銷努力的成功，以及我們用來推廣產品的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括通過媒體、社交媒體和搜索引擎優化獲得的付費媒體，以及付費廣告，如在線聯盟、搜索引擎營銷、數字營銷、社交媒體營銷、影響力營銷、線下合作伙伴關係、直接郵件和電視廣告。雖然我們的目標仍然是通過增加我們的客户基礎和擴大我們的產品來增加我們品牌的實力、認知度和信任度，但如果我們現有的任何營銷渠道在未來變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果我們收到負面宣傳或未能維護我們的品牌，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户或增加現有會員在我們平臺上的活躍度。

如果我們的產品不符合我們的質量標準，我們可能會遇到延誤、產品召回或收入損失或產生額外成本。

我們不時會收到第三方供應商的產品發貨，這些產品不符合我們的質量控制標準。我們的質量控制計劃失敗可能導致庫存水平和產品質量下降，進而可能導致訂單取消和產品退貨增加、消費者對我們產品的需求減少或產品召回，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，不符合我們標準的產品或其他未經授權的產品可能會在我們不知情或未經我們同意的情況下由第三方銷售。這可能會嚴重損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。儘管到目前為止，我們沒有發生任何重大的產品召回或延誤，但我們過去一直受到產品召回和/或延誤的影響。我們不能保證此類事件不會發生，也不能保證未來不會產生重大影響。

與經營全球業務相關的風險

我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭。

全球嬰幼兒服裝和配飾市場競爭激烈，包括品牌和自有品牌製造商。由於該行業的分散性質，我們還與許多其他製造商和零售商競爭，在某些情況下，包括我們的一些批發客户。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力和更大的客户基礎。因此，這些競爭對手可能能夠更快地適應客户要求和偏好的變化，更容易地利用收購和其他機會，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，採用比我們更激進的定價策略，並更成功地利用發展中的技術，包括數據分析、人工智能和機器學習。

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我們的一個或多個主要批發客户出現財務困難或失去一個或多個客户，可能會導致收入的重大損失。

我們有很大一部分業務是與我們的批發客户合作的。在2023財年，我們大約34%的綜合淨銷售額來自我們的美國批發部門，大約33%的綜合淨銷售額來自我們的前十大批發客户，大約29%的綜合淨銷售額來自我們的前五大批發客户，其中包括我們的獨家品牌的淨銷售額，按字母順序在亞馬遜、塔吉特和沃爾瑪銷售。2023財年，我們最大的批發客户約佔合併淨銷售額的10.4%。

截至2023財年末，我們約80%的應收賬款總額來自我們的十大批發客户，其中三個客户的個人應收賬款餘額超過了我們應收賬款總額的10%。此外，我們不與我們的主要批發客户簽訂長期銷售合同，而是依賴於產品性能、長期關係和我們在市場上的地位。

正如我們過去所經歷的，我們面臨的風險是，如果其中一個或多個客户大幅減少他們的業務，以不太有利的條款與我們做生意，或者由於財務困難(包括破產或資不抵債)、競爭力量、合併、重組、銷售策略的變化或其他原因而終止了與我們的關係，那麼我們可能會有大量的過剩庫存，我們可能無法在其他地方放置，我們的銷售額大幅下降，或對我們的經營業績產生重大影響。此外，如果我們的任何一個或多個客户無法履行對我們的未償還債務，我們的客户無力付款所導致的估計信貸損失準備金可能被證明是不夠的，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們的一個或多個客户的財務狀況或信用狀況惡化，或該等客户倒閉，或無法及時支付欠我們的款項，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。例如，BuyBuy嬰兒的母公司Bed Bath&Beyond，Inc.於2023年4月根據破產法第11章申請破產，並關閉了所有360家門店。

我們的零售成功取決於為零售店確定地點和談判合適的租賃條款。

我們很大一部分收入來自我們在美國、加拿大和墨西哥租賃零售點的零售店。零售店的成功運營在一定程度上取決於零售地點吸引足以產生有利可圖的商店銷售量的消費者基礎的整體能力。我們相當多的商店位於購物中心和其他購物中心，其中許多購物中心和購物中心的客流量一直在下降。如果我們無法找到消費者流量足以支撐盈利銷售水平的新零售地點，我們的零售增長可能會受到限制。一些新店可能位於我們現有銷售渠道的地區。在這些市場增加門店數量可能會在無意中導致客户和銷售額從我們在同一市場的現有銷售渠道轉移，從而對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果現有門店沒有保持足夠的客户基礎，提供合理的銷售額，或者我們無法就零售門店的適當租賃條款進行談判，可能會對我們的銷售額、毛利率和運營業績產生重大不利影響。此外，如果消費者的購物偏好更多地從實體店過渡到在線零售體驗，對於我們或其他零售商，我們可能看到的電子商務銷售額的任何增長可能不足以抵消我們實體店銷售額的下降。

我們還必須能夠以可接受的條件有效地續簽我們現有的商店租約。此外，我們可能會不時尋求重新談判現有的租賃條款，或縮小、合併、重新定位或關閉我們的一些房地產地點，這在大多數情況下需要修改現有的商店租賃。未能續簽現有門店租約、獲得足夠的新租賃條款或成功修改現有地點，或未能有效管理我們現有門店的盈利能力，包括未能成功識別和關閉表現不佳的門店，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

此外，經濟環境有時可能會使確定美國國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們行使租賃選擇權並以談判租金續簽即將到期的租約的決定的質量。對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足以實現我們的利潤或增長目標的房地產地點的能力，或有效管理我們現有門店的盈利能力，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

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我們的電子商務業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功地管理它，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們電子商務業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生消費者需求並推動後續訪問，這取決於我們的訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。與我們在美國、加拿大和墨西哥的電子商務業務相關的風險包括：

•運營我們電子商務網站和移動應用程序的計算機系統，包括第三方供應商的系統出現故障，其中包括系統容量不足、服務中斷、計算機病毒、人為錯誤、程序更改、安全漏洞、系統升級或將這些服務遷移到新系統；

•電信服務中斷或停電；

•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，並按時無損壞地向我們的客户交付商品；

•服務提供商可能施加的運量限制；

•技術變革日新月異；

•未能按時向客户交付產品，不符合客户的期望；

•信用卡或借記卡或其他電子支付類型、欺詐或支付系統中斷；

•我們實體店的銷售分流；

•自然災害或惡劣天氣條件；

•更改適用的聯邦、州和國際法規；

•對在線內容的責任；以及

•消費者隱私問題和監管。

這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售額減少、成本增加以及我們的聲譽和品牌受損，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，在2023財年，我們的電子商務渠道的淨銷售額比2022財年有所下降。如果我們不成功地將我們的傳統實體購物體驗與我們的電子商務體驗相結合，或者如果我們不能改善我們的電子商務購物體驗，我們的電子商務業務可能會繼續受到負面影響，而我們可能看到的來自實體零售增長的任何淨銷售額的增長可能不足以抵消電子商務淨銷售額的下降。

如果我們沒有充分預測對我們產品的需求，從而造成嚴重的庫存過剩或庫存不足，我們的盈利能力以及我們的聲譽和關係可能會受到負面影響。

不能保證我們能夠成功預測不斷變化的消費者偏好和產品趨勢或經濟狀況，因此，我們可能無法成功地管理庫存水平以滿足未來的訂單需求。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或滿足需求所需的產品短缺的情況。庫存水平超過消費者需求已經並可能繼續導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這可能對我們品牌的形象和聲譽產生不利影響，並對盈利能力產生負面影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的第三方製造商可能無法生產足夠的產品來滿足消費者的要求，這可能會導致產品發貨延遲和收入損失，以及我們的聲譽和關係受到損害。這些風險可能會對我們的品牌形象以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力可能會因利潤率下降而下降，例如由於我們的銷售價格受到通縮壓力，以及生產成本和服務成本增加。

全球服裝行業受到許多因素的定價壓力，包括激烈的競爭、促銷零售環境和消費者需求的變化。尤其是對嬰幼兒服裝和配飾的需求也可能受到其他外部因素的影響，例如普遍的通脹壓力，以及我們產品的成本，這在一定程度上是由原材料(包括棉花和其他商品)、勞動力、燃料、運輸和關税的成本、強制性最低工資的任何提高以及將這些產品交付給客户的成本推動的。如果外部壓力，包括消費者可自由支配支出的通脹壓力增加和通貨緊縮，導致我們降低銷售價格，而我們未能充分降低產品成本或運營費用，或者如果我們無法充分優化價格或將增加的成本轉嫁給客户，我們的盈利能力可能會下降。此外，雖然通貨緊縮

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可能會對我們的產品成本產生積極影響，但它可能會對我們的單位平均銷售價格產生不利影響，導致較低的銷售和運營業績。這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法提高價格來完全抵消原材料、勞動力和運輸成本等成本的通脹壓力，這些成本可能會影響我們的支出和盈利能力。

作為一家大型品牌嬰幼兒服裝營銷商，我們依賴於供應商、分銷資源和運輸供應商。在2022財年和2023財年，我們的產品生產和分銷所需的原材料、包裝材料、勞動力、能源、燃料、運輸和其他投入的成本大幅增加。我們最近看到原材料和海運成本有所緩和，但無法預測成本增加對我們的支出和盈利能力的影響。

我們試圖抵消這些成本壓力，例如通過提高我們一些產品的銷售價格，可能不會成功。更高的產品價格可能會導致銷售量減少，因為在經濟低迷期間，消費者可能會選擇更便宜的選擇，或者完全放棄一些購買。如果價格上漲不足以充分或及時抵消這些增加的成本，和/或如果價格上漲導致銷售額大幅下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。相反，如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的成本，我們的盈利能力可能會下降。

由於我們在美國以外的業務，我們的收入、產品成本和其他費用受到外國經濟和貨幣風險的影響。

我們在加拿大、墨西哥和亞洲都有業務，我們的供應商、第三方製造商和許可證獲得者分佈在世界各地。近年來，美元對其他外幣的匯率經歷了大幅波動。雖然我們的業務主要是以美元進行的，但我們幾乎所有的生產都來自亞洲，我們在加拿大獲得了可觀的收入。我們的國際批發客户時不時地受到通貨膨脹、美元走強和全球衝突的負面影響。匯率波動導致的成本增加可能會降低我們的產品競爭力，或對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。匯率波動還可能擾亂生產我們產品的第三方製造商的業務，因為他們購買的原材料或產品更昂貴，融資也更困難。此外，貨幣匯率的波動會影響我們報告的銷售額和支出，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到不合時宜或極端天氣條件或氣候變化其他影響的實質性不利影響。

我們的業務容易受到不合時宜的天氣條件的影響，這可能會影響客户需求、消費者流量和購物習慣。例如，冬季反常的温暖氣温或夏季寒冷氣温的延長在過去和未來都可能影響我們產品的需求減少或轉移的時機，從而可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們門店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。例如，頻繁或異常的大雪、洪水、颶風、熱應激和海平面上升，或其他極端天氣條件，在很長一段時間內已經並可能導致我們的門店關閉一段時間或永久關閉，並可能使我們的客户和員工難以前往我們的門店或收到發貨到他們的產品，這反過來可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，人們擔心氣候變化可能導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度增加，這可能對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。這些變化可能會增加上述影響，天氣模式的變化可能會導致某些地區的農業生產力下降，從而可能限制棉花等某些關鍵材料的供應和/或增加成本。

此外，與環境和可持續發展政策、法律、技術相關的風險以及對我們聲譽的負面影響可能會對我們的業務產生短期、中期和長期影響。例如，如果全球供應商決定通過與減排或全球碳税計劃相關的現行和新興法規來轉嫁額外成本，我們可能會受到這些額外成本的影響。此外，消費者對環境問題的認識不斷提高，引發了行業提供更可持續產品的趨勢，允許客户做出有意識的決定，這可能使我們與其他公司相比處於競爭劣勢。

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環境、社會及管治事宜及任何相關報告責任可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

美國和國際監管機構、客户和投資者越來越關注企業環境、社會和治理（“ESG”）實踐和披露，並可能根據各種ESG目標、標準和期望評估我們的業務或其他實踐。例如，有關環境、社會及管治事宜的新國內及國際法律及法規正在考慮或採納中。美國證券交易委員會提出了一項規則，要求披露廣泛的氣候變化相關信息，加利福尼亞州和歐盟等司法管轄區也頒佈了類似的法律。由於需要擴大有關温室氣體排放和其他氣候變化相關風險以及其他環境、社會及管治議題的數據收集、分析和認證，這些以及可能通過的其他立法可能導致我們產生大量額外合規成本。

儘管我們已就若干環境、社會及管治議題（包括範圍1及範圍2温室氣體排放、供應商的科學可持續發展目標、廢物、塑膠包裝及用水量）以及我們的產品及員工的目標宣佈目標，但我們可能無法達到或被要求修訂目標。因此，我們可能面臨不利的監管、投資者、媒體或公眾監督，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，評估我們的環境、社會及管治常規（包括我們的舉措及公共目標）的標準可能會因可持續發展環境的演變而改變，這可能導致對我們的期望更高，並可能導致我們採取成本高昂的舉措以滿足新標準。如果我們無法有效應對可持續發展格局的這些變化，政府、客户和投資者可能會認為我們在環境、社會和管治方面的政策和/或行動不足。如果我們未能或被認為未能實現先前宣佈的公開目標，或未能準確披露我們在這些目標或計劃方面的進展，我們的聲譽，業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與訴訟有關的風險

我們正在並可能成為各種索賠和未決或威脅訴訟的對象，包括調查或與先前披露的調查有關的其他程序的結果。

在我們的業務過程中，我們面臨各種索賠和未決或威脅的訴訟，包括我們的設計侵犯第三方知識產權的索賠。我們還受到訴訟趨勢的影響，包括根據各種法律提起的集體訴訟，包括產品責任、消費者保護、就業以及隱私和信息安全法。此外，與我們使用的技術侵犯第三方知識產權的索賠相關的訴訟風險因主要業務是提出此類索賠的第三方的增加而擴大。在適當情況下，儲備乃根據我們對潛在負債的最佳估計而設立。然而，由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。無論結果如何或申索是否合理，法律及監管程序可能要求管理層投入大量時間及開支為本公司辯護。如果我們被要求或決定支付與任何此類索賠或訴訟有關的金額，則該金額可能超過適用的保險範圍（如有）或我們可獲得的合同權利。因此，此類訴訟可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。產品安全問題也可能要求我們召回選定的產品，這可能會導致消費者缺乏信任，並損害受影響品牌的聲譽。產品安全問題，或未能管理召回或缺陷，也可能導致政府罰款，產品責任訴訟，銷售損失和成本增加。

與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的風險

我們的系統和第三方供應商的系統，包含我們零售店和電子商務客户、員工和其他第三方的個人信息和支付數據，可能會被攻破，這可能會使我們面臨負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及費用。

我們依靠網絡、數據庫、系統和流程的安全性來保護我們的專有信息和有關客户、員工和供應商的信息，包括客户付款信息。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。然而，我們的IT系統容易受到各種來源的損壞或中斷，包括物理損壞、電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人為行為、恐怖主義和戰爭，我們過去曾經歷過中斷。這些系統，包括我們的服務器，也容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務

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攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。我們已將IT系統的元素外包，包括外包給基於雲的解決方案供應商，並在我們運營的其他方面使用第三方供應商，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問機密信息。我們的第三方供應商過去曾經歷過服務中斷和網絡攻擊，我們預計這些情況將繼續下去。

網絡犯罪分子不斷設計計劃，以規避信息技術安全保障措施，其他零售商也遭遇了嚴重的數據安全漏洞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，部分原因是俄羅斯-烏克蘭衝突引發的網絡攻擊。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的IT和數據安全基礎設施，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。

如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫或我們供應商的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、修改或阻止我們訪問我們的私人和敏感內部和第三方信息，包括支付信息和個人身份信息。在這種情況下，我們可能被要求對我們的客户、其他各方或員工負責，並因違反隱私法(包括歐盟GDPA、CCPA和CPRA)或未能充分保護此類信息而受到監管或其他行動。這可能導致成本高昂的調查和訴訟超出我們可獲得的適用保險範圍或合同權利、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響的負面宣傳。此外，如果我們不能遵守銀行和支付處理行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出支付接受計劃，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。如果我們的IT系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全實踐，這可能不在我們的直接控制範圍內。這些第三方提供的服務已經並可能繼續面臨上述中斷、其他故障和安全漏洞的風險。如果這些第三方未能遵守適當的安全措施，或其系統遭到破壞，我們員工和客户的數據可能會被不適當地訪問、使用或披露。此外，我們的第三方供應商可能會採取我們無法控制的行動，可能會損害我們的業務，包括停止或限制我們訪問一項或多項服務，增加定價條款，終止或試圖完全終止我們的合同關係，或者改變我們處理數據的方式，這對我們不利或代價高昂。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們可能會遇到業務中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。 我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷，以及上述網絡安全威脅的其他風險，可能會對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績產生不利影響。 儘管迄今為止網絡安全漏洞的總體影響並不重大，但我們過去（包括過去三年內）一直受到網絡安全事件的影響，並預計隨着網絡安全威脅的複雜化，這些事件將繼續發生。我們無法保證日後不會發生該等事件及不會產生重大影響。

如果不實施新的信息技術系統或對我們的系統(包括運營和財務系統)進行必要的升級，可能會對我們的業務造成不利影響。

隨着我們的業務在規模、複雜性和地理覆蓋範圍上的不斷增長，我們已經增強和升級了我們的信息技術基礎設施，我們預計隨着我們的繼續增長，將定期需要額外的增強和升級。未能按需要實施新系統或升級系統，包括業務和財務系統，或在實施新系統或升級現有系統過程中遇到複雜情況，可能造成中斷，

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對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，升級和擴展我們的信息技術基礎設施所需的額外投資可能需要額外資源和資本的大量投資，而這些資源和資本可能並不總是可用或以優惠條件可用。

與我們全球供應鏈和勞動力相關的風險

我們幾乎所有的產品都是通過國外的生產安排採購的。我們對外國供應來源的依賴受到與全球採購和製造相關的風險的影響，這可能會導致我們的運營中斷。

我們透過主要位於亞洲的供應商網絡採購絕大部分產品，主要由我們的香港採購辦事處協調。我們的全球供應鏈可能會受到多種因素的負面影響，包括：

•政治不穩定或其他全球性事件，導致我們產品來源的外國的運營或貿易中斷;

•在我們的產品來源國發生自然災害、異常天氣狀況或疾病流行;

•財務不穩定，包括我們的一個或多個主要供應商（包括我們的運輸供應商和承運商）的破產或資不抵債;

•實施與進口、關税、税收和其他進口費用有關的新法律和法規，包括美國政府已經實施並可能進一步實施的對從中國進口的產品的法律和法規，如《維吾爾強迫勞動預防法》和美國政府發佈的與中國新疆維吾爾自治區和其他地區的強迫勞動有關的其他制裁和貿易法規，影響我們的採購業務和供應商所使用的原材料（包括棉花）的可用性，我們向供應商購買商品;

•原材料（包括棉花和其他商品）、人工、燃料和運輸成本增加;

•原材料供應中斷，包括棉花、織物和裝飾品;

•我們採購地點的勞動力成本增加;

•美國海關有關服裝產品、耐用品和配件進口程序的變化;

•任何貨物清關時不可預見的延誤;

•全球運輸網絡的中斷，例如港口罷工或延誤、停工或其他勞工騷亂、運力扣留、世界貿易限制、恐怖主義行為或戰爭;

•適用不利的外國知識產權法律;

•我們的供應商有能力獲得足夠的信貸，為製造過程提供資金，包括採購原材料;

•由於我們使用國際供應商、第三方製造商和許可證持有人而導致的潛在社會合規問題，我們對這些供應商、第三方製造商和許可證持有人的控制有限;

•生產延遲或對產品的意外需求可能需要使用更快但更昂貴的運輸方法，如空運服務;

•我們無法控制的其他事件，可能會中斷我們的供應鏈，並延遲我們的產品進入美國，加拿大和墨西哥，以及我們的國際合作夥伴和國際批發客户經營的90個其他國家。

發生一項或多項該等事件可能導致我們的營運中斷，繼而可能增加我們的銷售成本、減少我們的毛利及╱或影響我們向客户交付產品的能力。例如，由於一個軍事團體在紅海地區入口處發動襲擊，我們最近通過遠洋船隻進行的運輸出現延誤。這些襲擊要求我們繞過非洲南端的好望角運送貨物，這增加了7至10天的運輸時間。通常情況下，我們大約65%的產品通過紅海運輸到達美國東海岸的目的地，如果該地區的敵對行動繼續下去，我們預計會延遲大約7到10天。我們期望該地區敵對行動的不利影響，

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包括重新安排這些貨物的額外運輸費用，到2024年6月底可能約為600萬至700萬美元。倘該等敵對行動持續或升級，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

此外，美國財政部已就中國新疆生產建設總公司（“新疆生產建設總公司”）侵犯人權的行為對該公司實施制裁，並採取其他重大措施解決中國新疆維吾爾自治區（“新疆”）的強迫勞動問題，包括美國海關及邊境保護局（“美國海關及邊境保護局”）發出的扣留釋放令。此外，2021年12月23日，拜登總統簽署了《維吾爾族強迫勞動預防法》（UFLPA），旨在解決中國新疆維吾爾自治區（XUAR）使用強迫勞動的問題。除其他事項外，UFLPA規定禁止向美國進口全部或部分在新疆生產的貨物，或由參與新疆某些涉及使用強迫勞動的計劃的人生產的貨物。UFLPA於二零二二年六月二十一日生效，連同美國海關及邊境保護局的扣留放行令，可能會對全球供應鏈（包括我們本身的棉花及含棉產品供應鏈）以及市場棉花價格產生不利影響。新疆是全球服裝供應鏈中大量棉花和紡織品的來源地。雖然我們沒有故意從新疆維吾爾自治區採購任何產品，我們也沒有與中國新疆生產建設總公司（“XPCC”）或其附屬公司有任何已知的關係，但如果我們購買貨物的任何供應商被發現或涉嫌與XPCC或其可能附屬的實體有直接或間接的交易，我們可能會受到處罰、罰款或制裁。此外，我們的產品已經並可能在未來被美國海關和邊境保護局根據扣留放行令扣留或延遲，這將導致延遲並意外地影響我們的庫存水平。即使我們沒有受到處罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與新疆生產建設兵團或新疆維吾爾自治區有任何聯繫，我們的聲譽也可能受到損害。

相對較少的供應商供應我們大量的產品，失去這些供應商中的一個或多個可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

於2023財政年度，我們向十家供應商採購約55%的產品，其中三家供應商佔我們向十大供應商採購的約一半。此外，我們估計，用於生產我們產品的面料中約有66%來自中國。我們預計，我們將繼續從這些供應商採購我們的產品的很大一部分。我們並無與主要供應商訂立協議，以長期保證我們的產品供應充足或定價合理。如果我們的任何主要供應商決定停止或大幅減少他們為我們生產的產品數量，提高我們從他們那裏購買的產品的價格，或無法履行其責任（例如，如果我們的供應商破產或遇到財務困難、生產能力限制、重大勞資糾紛或外國政府施加的限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們供應鏈上的勞動力或其他中斷可能會對我們與客户的關係、消費者的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。生產我們產品的第三方工廠、我們使用的航運港口或我們運輸公司內部的勞資糾紛會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致我們在製造和進口高峯期的工作放緩、停工、罷工或其他中斷。例如，我們很大一部分產品都是通過美國西海岸的一個港口採購的。涉及這個西海岸港口運營商和工會的勞工協議談判的工作放緩和停頓，過去曾導致大量積壓的貨物集裝箱進入美國。我們還與其他公司一起，將大量產品交付轉移到美國東海岸的入境港，這些港口的運量增加在這些港口造成並可能繼續造成延誤，這在我們和其他公司將大量運量轉移到這些港口之前是不存在的。我們在東海岸送貨的入境口岸也可能受到勞資糾紛、工作放緩、停工、罷工或其他幹擾的影響。此外，在過去，一家大型航運公司的破產也對我們的供應鏈產生了影響。因此，我們過去曾經歷過產品發貨延遲的情況。如果這些放緩、中斷或罷工在未來發生，與勞資協議談判或其他方面有關，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們無法有效地採購和管理庫存，可能會對我們及時交付庫存供應的能力產生負面影響，並擾亂我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的所有產品都來自全球第三方供應商網絡。如果我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商或將生產轉移到新國家的供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條件提供額外的製造能力，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，對於任何新供應商，我們可能會在

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由於培訓我們的供應商生產我們的產品並遵守我們的質量控制標準所需的時間，生產和增加了成本。如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料(包括棉花)的供應發生重大中斷，例如無法從特定的供應商或地理區域採購，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相同的材料的替代供應商。我們產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，我們的業務性質要求我們攜帶大量庫存，特別是在假日銷售旺季之前，我們需要增加庫存水平，並支持我們的零售全渠道戰略，包括我們的在線購買和商店提貨計劃。商品通常必須在預計銷售的季節之前訂購，而且往往是在顧客購買驗證服裝趨勢之前訂購。我們必須在適用的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買和銷售渠道分配的次優選擇和時機的影響。在過去，我們並不總是準確地預測客户對我們趨勢產品的偏好和接受程度。如果銷售達不到預期，過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致低於計劃的利潤率，而過少的庫存可能會導致銷售損失。

我們位於佐治亞州布拉塞爾頓的配送設施處理我們很大一部分商品配送。如果我們遇到這個設施的問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

我們在佐治亞州布拉塞爾頓的設施為我們的美國商店和我們的電子商務業務處理很大一部分商品分銷。我們能否滿足消費者的期望，管理庫存，完成銷售，以及實現運營效率目標，都有賴於該設施的正確運營。如果我們無法向我們的商店或客户分銷商品，原因是我們的配送設施超出了我們的能力(如高峯期的高需求水平)，或者因為自然災害、健康問題、事故、系統故障、中斷或其他事件，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的收益、財務狀況和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們在招聘員工方面遇到了激烈的競爭，為了解決這個問題，我們提高了工資，並實施了其他政策，以留住現有員工並吸引更多員工。這些加薪影響了我們的經營業績。由於競爭加劇，我們很可能在招聘員工方面繼續面臨挑戰，必要時可能會產生額外的與員工相關的成本，這將影響我們的運營業績。這些人員配置困難已經造成並可能在未來造成更多的能力限制。此外，如果我們無法為這個設施配備足夠的員工來滿足需求，或者如果由於競爭、強制加薪、法規變化或其他因素，這些人員配備的成本高於預期，我們的運營結果可能會進一步受到損害。

此外，我們使用自動化系統來管理我們電子商務業務的訂單處理。如果其中一個系統因任何原因無法運行，我們可能無法及時發貨，因此，我們的直接面向消費者的業務可能會減少，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

與我們的國際擴張相關的風險

我們在進軍國際市場方面可能不會成功。

我們不能確定我們能否成功完成任何計劃中的國際擴張，或者新的國際業務是否會盈利或達到我們的預期。我們沒有在北美以外的市場運營的重要經驗。國際市場的消費者需求、行為、品味和購買趨勢可能不同，因此，我們產品的銷售可能不成功或不符合我們的預期，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不符。我們可能會遇到商業文化和法律環境的差異，這可能會使與商業合作伙伴合作以及招聘和保留足夠的員工基礎變得更具挑戰性。我們還可能面臨將外國業務與我們目前的業務整合起來的困難，包括我們的國際供應鏈業務。外國法律或關係的重大變化，如政治不確定性和我們所在國家之間潛在的貿易戰，也可能阻礙我們在新市場的成功。我們進入新市場的前期投資成本可能沒有足夠的收入來實現典型或預期的運營和財務業績，而且這些成本可能比預期的要高。如果我們的國際擴張計劃不成功，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。

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與政府和監管改革相關的風險

不遵守各項法律法規以及法律法規的變化可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們受制於世界各地政府當局制定的法律、法規和標準，包括美國、加拿大和墨西哥，包括：

•2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》、《美國證券交易委員會》和紐約證交所強制實施的法案；

•美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律；

•醫療保健、就業和勞動法；

•產品和消費者安全法，包括美國消費品安全委員會和1990年《美國殘疾人法》實施的法律；

•數據隱私法，包括歐盟GDPA和CCPA；

•與貿易、運輸和物流有關的法律，包括關税和海關和邊境保護局發佈的命令；以及

•適用的環境法。

如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，這些法律、法規和標準可能會不時發生變化，我們運營所處的監管環境的複雜性可能會增加。雖然我們承諾監督這些法律的變化，但如果這些法律在我們不知情的情況下發生變化，或者被進口商、設計師、製造商、分銷商或代理商違反，我們可能會遇到發貨和接收貨物的延誤，或者受到控制法規下的罰款或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們或我們的供應商不能及時遵守監管要求，可能會導致產品召回或鉅額罰款或處罰，這反過來可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。與我們銷售的商品是否符合這些法規和標準有關的問題，無論我們的過錯或客户對此類問題的擔憂如何，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、產品召回和成本增加。

與執行我們的戰略計劃相關的風險

我們未能妥善管理戰略舉措以實現我們的目標，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們業務戰略的實施定期涉及執行復雜的計劃，例如收購，這可能需要我們對我們可能追求的機會和計劃做出重大估計和假設。這些項目可能會對我們的會計、財務、信息技術和其他系統以及我們的整體業務產生重大需求。我們依賴於我們管理層有效監督這些項目併成功實施的能力。如果我們對項目的估計和假設是不正確的，或者如果我們錯誤地計算了完成項目所需的資源或時間，或者未能有效地實施項目，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

鑑於商場和購物中心客流量下降的趨勢，我們的多渠道業務模式是我們戰略計劃的重要支柱。我們的多渠道全球業務模式，包括零售店、電子商務和批發銷售渠道，使我們能夠接觸到世界各地的廣泛消費者。然而，為了有效，這一戰略已經並將繼續需要在跨職能運營和管理重點方面進行大量投資，並在支持技術方面進行投資。全渠道零售正在迅速發展，我們必須預測和滿足不斷變化的客户期望，並應對競爭對手的新發展和技術投資。我們的全渠道零售戰略包括實施新的技術、軟件和流程，以便能夠從我們的商店和配送中心繫統中的任何點滿足客户訂單，這是極其複雜的，可能無法滿足客户對及時準確交貨的期望。近年來，我們在直接面向消費者的能力方面進行了大量投資，包括在線購物的當天完成和射頻識別(RFID)技術，以提高我們庫存的可見性和準確性。如果我們無法吸引和留住員工，或無法與擁有所需專業技能的第三方簽訂合同，以支持我們的多渠道努力、及時實施面向客户的技術改進、在客户準備購買時允許實時和準確地查看產品供應、使用客户所需的履行和支付方式快速高效地滿足客户的訂單，或者無論最終銷售渠道如何都為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的零售電子商務網站或我們的其他網站

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面向客户的技術系統不能吸引我們的客户、按設計可靠地運行或保護客户數據的隱私，或者如果我們不能始終如一地履行我們的品牌和對客户的交付承諾，我們可能會經歷客户信心喪失或銷售損失，或者面臨欺詐購買，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

此外，我們的定價和其他提高盈利能力的戰略可能無法實現其目標，可能會對我們的業務、售出的庫存單位、運營結果和現金流產生不利影響。

未能正確執行我們的計劃和業務戰略、延遲執行我們的計劃和業務戰略、與執行我們的計劃和業務戰略相關的成本增加，或未能確定替代戰略，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於留住組織內的關鍵人員來執行我們的戰略計劃。

我們有能力吸引和留住合格的高管管理、市場營銷、銷售、設計、採購、技術、運營，包括配送中心和零售店，以及支持職能部門的人員配備，這是我們成功的關鍵。我們不能確定我們未來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們已向所有員工支付特別獎金，並已提高，並可能繼續提高我們的員工薪酬和福利水平，以應對競爭的需要。我們無法留住人員可能會導致我們經歷由於歷史知識丟失和缺乏業務連續性而造成的業務中斷，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法通過收購實現增長，也可能無法成功整合被收購的業務，這樣的收購可能無法達到我們預期的財務結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會不時收購其他業務，例如我們在2017財年收購了Skip Hop品牌和我們的墨西哥許可證持有人，我們可能會通過承擔額外債務為未來的收購提供部分或全部資金。如果我們不能確定合適的收購候選者或以有利的條款收購他們，我們可能無法通過收購繼續增長，如果沒有必要的融資或無法獲得監管部門的批准，潛在的收購可能會被放棄或推遲。對於已完成的收購，我們可能無法成功整合我們收購的業務，此類收購可能無法達到我們預期的財務結果。將已完成的收購整合到我們現有的業務中，特別是較大規模的收購，涉及許多風險，包括協調不同的技術平臺、轉移我們的管理層注意力、未能留住關鍵人員和客户，以及收購的業務未能在財務上取得成功。此外，我們不能確定任何被收購企業的任何未知或或有負債的程度，包括未能遵守適用法律的責任，例如與產品安全、反賄賂或反腐敗有關的法律。我們可能會為被收購企業過去的活動承擔重大責任。此外，根據收購業務的所在地，我們可能需要遵守與我們目前開展業務的司法管轄區不同的法律和法規。我們無法成功整合我們收購的業務，或者如果這些業務沒有實現我們預期的財務業績，可能會增加我們的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與財務報告、債務和税收相關的風險

我們可能無法實現銷售增長計劃、盈利目標和其他支持無形資產賬面價值的假設。

本公司商譽及商號資產的賬面價值須於每個財政年度的最後一天進行年度減值審查，或因任何重大事件或情況變化(如有需要)而更頻繁地進行減值審查。如果我們不能實現我們的銷售計劃和計劃的盈利目標，在這些減值審查中使用的預計未來現金流可能會受到負面影響。支持這些無形資產賬面價值的其他假設，包括宏觀經濟狀況惡化，這將對資本成本和/或貼現率產生負面影響，也可能導致剩餘資產價值減值。例如，在2022財年，我們在我們的跳躍無限期-活生生的商品名稱資產，反映了貼現率增加以及預測銷售額和盈利能力下降的影響。

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務健康以及我們未來獲得融資和對業務變化做出反應的能力產生不利影響。

截至2023財年末，我們的未償還債務本金總額為5.0億美元(不包括440萬美元的未償還信用證)，在我們的優先擔保循環信貸安排項下，有8.456億美元的未提取可用資金

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使根據我們的優先擔保循環信貸安排簽發的440萬美元信用證生效。因此，我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到限制，我們可能無法按照與現有債務一樣優惠的條款續期或再融資，甚至根本不能續期或再融資。

如果我們的流動性、現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法在必要時以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以滿足我們的償債和其他義務。

此外，我們的高級擔保循環信貸安排以及在某些情況下，管轄優先票據的契約都包含限制性契約，這些契約在特定豁免的前提下，限制我們承擔債務、授予留置權、進行某些投資（包括業務收購），支付股息或分配我們的股本，進行合併，處置資產並使用任何此類處置的收益，並籌集債務或股本用於償還到期的其他債務。這些限制可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與未受到類似限制的公司進行有效競爭。特別是，我們無法保證我們將有足夠的經營現金，債務文件下的借款能力，或在資本市場籌集額外資金的能力，以實現我們的增長戰略，因為這些限制或其他原因。我們亦可能招致未來債務責任，可能令我們受制於額外限制性契約，從而影響我們的財務及營運靈活性。

我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。

我們須在美國、加拿大、香港、墨西哥及其他外國司法管轄區的聯邦及適用的州和地方税務管轄區繳納所得税。我們在每個司法管轄區的應納税收入受到關聯實體之間的某些轉讓定價安排的影響。對這些轉讓價格的公平性質的質疑可能會對我們在徵税司法管轄區的應納税收入產生重大影響，從而影響我們的所得税費用。我們根據我們對當前和未來付款的估計記錄税收費用，其中包括對不確定税收狀況估計的準備金。在任何時候，許多納税年度都受到不同税務管轄區的審計。該等審計及與税務機關磋商的結果可能影響該等税務狀況的最終結算。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在任何財務報表期間的實際税率可能會受到地域組合和盈利水平變化的重大影響。

在我們可能授予某些員工的可補償股權補償獎勵的必要服務期內，我們就我們為所有員工（我們指定的行政人員除外）產生的這些獎勵的補償費用確認遞延所得税優惠。在獎勵的後續歸屬、行使或到期時，我們的實際所得税扣除（如有）與先前應計所得税利益之間的差額將在當期的所得税費用/利益中確認，並可能因此提高或降低我們當期的實際税率。這種差異在很大程度上取決於我們普通股市場價格的變化。

我們無法預測未來美國或外國是否會對我們產品的進出口實施配額、關税、税收或其他類似限制，或者這些行動中的任何一項將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。

監管、地緣政治、社會或經濟政策、美國與其他國家之間的條約以及其他因素的變化可能會在未來對我們的業務產生實質性的不利影響，或者可能要求我們退出特定市場或大幅修改我們目前的商業做法。例如，我們的應税收入可能會受到新法律、裁決、舉措和其他事件的影響，這些事件可能會影響我們未來一段時間的業務、財務狀況或經營結果，包括：

•CARE法案於2020年3月頒佈，通過提供留存抵免並放寬對某些扣除的限制，顯著影響了美國的税收，包括由於2020年應納税所得額的潛在波動而產生的利息；

•2018年美國最高法院的一項裁決，根據該裁決，各州可能有額外的能力對在其州運營但缺乏實體存在的實體徵税；

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•強制各國報告收入、僱員和利潤，以及某些側重於國際税收公平的國際倡議(如經濟合作與發展組織(經合組織)的S税基侵蝕和利潤轉移)，這最終可能導致全球最低税額，或圍繞在不同所得税税率的司法管轄區運營的相關公司之間的全球利潤分配採取更明確的方法；以及

•由於大流行的經濟影響，税收減少，這可能導致國家税率提高或税基擴大。

一般風險

季度現金股息和股票回購受到許多不確定性的影響，可能會影響我們普通股的價格。

根據我們的股票回購計劃，季度現金股息和股票回購歷來是我們資本配置戰略的一部分。雖然我們在2021年8月恢復了股票回購計劃，並在2021財年第三季度恢復了季度股息支付，但在2020財年第一季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了季度現金股息和股票回購計劃，未來我們不需要根據股票回購計劃宣佈股息或進行任何股票回購。有關未來派息和股份回購的決定須由我們的董事會酌情決定，並將基於各種因素，包括我們有擔保的循環信貸安排的限制、市場狀況、我們普通股的價格、其他投資機會的性質和時機、我們業務戰略的變化、我們融資安排的條款、我們對以有吸引力的利率獲得融資的能力的展望、對我們信用評級的影響以及國內現金的可獲得性。隨後減少或取消我們的現金股息，或隨後暫停或取消我們的股票回購計劃，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平，而短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。未來有關我們或我們競爭對手的公告、財務業績、經營業績或可比銷售額的季度變化、戰略計劃的更新、未能達到分析師或投資者的預期、投資者或分析師未能理解我們的業務戰略或我們業務或行業的根本性變化等因素都可能導致這些波動。此外，近年來，股票市場經歷了價格或成交量大幅波動的時期。這種波動對許多上市公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與具體公司的經營業績無關。股價波動也可能影響我們關於未來分紅和股票回購的決定。

我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，大法官法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這一排他性法院條款並不適用於根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提起的訴訟。特拉華州衡平法院裁定，特拉華州公司只有在索賠涉及由DGCL或根據DGCL確立的權利或關係的情況下，才能使用其組成文件將原告約束於特定的法院。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的附例中的論壇選擇條款。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中的這一條款不適用於或不能對一個或多個

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如果發生了特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

為了有效地評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，公司制定了一個網絡風險管理計劃，該計劃由首席信息安全官兼基礎設施服務和供應鏈系統副總裁總裁領導。首席信息官向高級副總裁和首席信息官(“首席信息官”)報告，首席信息官向首席財務官報告。

該公司實施了以下流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險：

•由獨立第三方根據國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架對公司的網絡安全框架進行年度評估；

•由第三方進行的滲透測試；

•模擬第三方對公司系統的攻擊，以測試公司的系統和保護；

•涉及公司管理層及其第三方顧問和顧問的“桌面”模擬演練，以根據公司的事件響應計劃模擬網絡事件和公司對該事件的反應；以及

•支付卡行業(“支付卡行業”)進行審計，以評估公司根據支付卡行業委員會採用的標準處理信用卡交易的情況。

此外，為了減輕網絡安全威脅帶來的重大風險，公司實施了各種控制措施，包括但不限於：

•入侵防禦控制(如網絡分段和防火牆)；

•訪問控制(如關鍵應用程序和系統的身份和訪問管理以及多因素身份驗證)；

•檢測控制(如終端威脅檢測和響應，以及涉及使用第三方提供安全信息和事件管理的記錄和監測，以及由第三方向CISO團隊提供的報告和警報)；以及

•威脅防護控制(例如強制性網絡威脅培訓和針對員工的模擬網絡釣魚活動、供應商管理計劃以及漏洞和補丁管理)。

公司已將評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的程序整合到其整體風險管理框架中，包括通過與公司企業風險管理的內部領導進行協調，以及通過向公司審計委員會提交季度報告。網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件所造成的威脅，沒有或合理地很可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況，但如題為“我們和我們第三方供應商的系統包含我們零售店和電子商務客户的個人信息和支付數據”的風險因素所披露的，並且其他第三方可能被入侵，這可能使我們面臨不利宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及第一部分第1A項“風險因素”中的費用。

該公司還實施了監督和識別與其使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的程序。例如，該公司實施了以下措施：

•供應商入職流程，包括隱私影響評估和網絡安全和合規性問卷；以及

•為每個供應商註冊第三方風險監控工具，該工具可在供應商的安全狀況發生變化時向CISO的團隊發出警報。

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治理

董事會審計委員會監督來自網絡安全威脅的風險，包括通過公司CISO和CIO向審計委員會提交的季度報告，以及根據需要向審計委員會和/或審計委員會主席提交特別報告。審計委員會成員包括具有技術和網絡安全經驗和認證的成員，包括一名在惠普企業公司工作超過28年的委員會成員，以及一名擁有卡內基梅隆大學軟件工程學院計算機應急準備小組(CERT)網絡安全監督證書並完成全國企業董事協會網絡安全碩士課程的委員會成員。

管理層在評估和管理公司因網絡安全風險而產生的重大風險方面發揮着不可或缺的作用。這些風險的評估和管理由公司的CISO和公司的CIO領導，CISO在信息技術領域擁有20多年的工作經驗，其中10多年專門專注於信息安全、基礎設施和戰略，公司的CIO在零售、消費品、商品銷售、供應鏈和IT方面擁有超過25年的經驗，其中15年是領導角色，並由CISO的團隊實施，他們負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構、流程和運營。首席信息官和首席信息官主持公司安全執行指導委員會(“指導委員會”)的季度會議，該委員會由公司首席財務官、總法律顧問和首席信息官組成。指導委員會推動廣泛的治理和風險利益相關者羣體的意識、所有權和一致性，以實現有效的網絡安全風險管理和報告。

公司管理層維護並實施書面事件響應計劃，該計劃每年進行審查和更新，幷包括由公司首席信息官、首席信息官和總法律顧問組成的事件響應計劃執行委員會。此外，CISO和CIO團隊的成員監控公司的系統和流程，並根據事件響應計劃的要求及時報告事件，包括但不限於向適當的管理層成員報告，並在需要時向審計委員會報告。

制定事故響應計劃是為了與國家標準與技術研究所特別出版物800-61中規定的安全處理生命週期的四個階段保持一致：(1)準備、(2)檢測和分析、(3)遏制消除和恢復以及(4)事故後活動。

項目2.財產

以下是截至2023年12月30日我們主要自有和租賃物業的摘要。

我們的公司總部位於佐治亞州亞特蘭大的一棟建築中，佔地20.9萬平方英尺。我們對那個地方的租約將於2035年7月到期。此外，我們在安大略省密西索加的一棟建築中租用了空間，作為我們在加拿大的地區總部；我們在香港租用了空間，作為我們在亞洲的主要採購辦事處。我們還在格魯吉亞和紐約以及孟加拉國、柬埔寨、中國、墨西哥和越南租賃了其他空間，根據地點的不同，這些空間可以用作採購、銷售或行政辦公室。我們還在佐治亞州格里芬擁有一個22.4萬平方英尺的設施。

我們租賃的最大配送中心位於佐治亞州的布拉塞爾頓、佐治亞州的斯托克布里奇和佐治亞州的瓊斯伯勒，面積分別為110萬、50萬和20萬平方英尺。佐治亞州布拉塞爾頓和佐治亞州斯托克布里奇的配送中心支持我們的所有運營部門，佐治亞州瓊斯伯勒的配送中心支持我們的美國批發部門。我們還在加利福尼亞州、加拿大、中國、墨西哥和越南租賃或使用第三方物流提供商的額外空間，用於倉儲和配送。

我們還經營以下數量的租賃零售店：792家在美國，188家在加拿大，54家在墨西哥。我們在美國、加拿大和墨西哥的零售店租賃的平均剩餘租期約為3.2年，不包括續訂選項。

項目3.法律程序

在我們的正常業務過程中，我們會受到各種索賠和未決或威脅訴訟的影響。該公司目前並未參與其認為會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為CRI。截至2024年2月20日，共有172名普通股持有者。我們普通股的絕大多數持有者是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

公開市場股份回購

下表提供了有關2023財年第四季度回購的股票的信息：

期間						總數 的股份 購得(1)						每股平均支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						近似值 根據計劃或方案可以購買的剩餘股份的美元價值
2023年10月1日至2023年10月28日						188,761						$	66.65					188,761						$	669,453,093
2023年10月29日至11月25日						122,983						$	67.97					122,745						$	661,110,640
2023年11月26日至12月30日						159,405						$	72.88					159,405						$	649,492,412
總計						471,149												470,911

(1)包括我們員工交出的普通股股份，以滿足在授予限制性股票獎勵時所需的預扣税款。在2023年10月29日至2023年11月25日期間，有238股股票被交出。

(2)每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹降低法案的一部分對股票回購徵收的消費税。

股份回購計劃

2022年2月24日，我們的董事會批准了高達10億美元的股票回購，其中包括之前授權剩餘的3.019億美元。截至2023年12月30日，未完成回購授權下的剩餘產能總額為6.495億美元。股份回購授權沒有到期日。

我們在公開市場交易中回購和註銷股票的金額如下：

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
回購股份數量(1)			1,446,269						3,747,187						2,967,619
回購股份的總成本(千美元)(2)			$	100,034					$	299,667					$	299,339
每股平均價格(2)			$	69.17					$	79.97					$	100.87

(1)股份回購乃符合所有適用規則及規例，並符合綜合財務報表附註11普通股項下第8項“財務報表及補充數據”所述股份回購授權。

(2)股票回購的總成本和每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹削減法案的一部分徵收的股票回購消費税。

未來的回購可能會不時地在公開市場、私下協商的交易或其他方面發生。任何回購的時間和金額將由本公司酌情決定，受本公司擔保循環信貸安排的限制以及對市場狀況、股價、其他投資重點、消費税和其他因素的考慮。

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分紅

2024年2月26日，公司董事會宣佈將於2024年3月29日向2024年3月11日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.80美元。

在2023財年的每個季度，董事會宣佈，公司支付了每股普通股0.75美元的現金股息(2023財年每股現金股息總計為3.00美元)。在2022財年，董事會宣佈，公司支付了每股普通股0.75美元的現金股息(2022財年每股現金股息總計為3.00美元)。我們的董事會將根據一系列因素評估未來的股息聲明，包括我們擔保循環信貸安排的限制、業務狀況、我們的財務業績和其他考慮因素。

我們有擔保的循環信貸安排的規定可能會限制我們支付現金股息或未來回購我們普通股的能力，如附註10下第8項“財務報表和補充數據”中進一步描述的那樣。長期債務，計入合併財務報表。

最近出售的未註冊證券

沒有。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是對我們的經營結果和目前財務狀況的討論。您應該結合我們的合併歷史財務報表和本年度報告中其他地方的Form 10-K附註來閲讀本討論。我們對我們的經營結果和財務狀況的討論包含了聯邦證券法中關於我們未來業績的某些前瞻性陳述。我們將這些陳述建立在我們認為合理的假設之上。由於各種原因，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中建議的結果大不相同，其中包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些原因。這些風險因素明確限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續口頭和書面前瞻性陳述。除了聯邦證券法要求披露重大信息的任何持續義務外，我們沒有任何意圖或義務在我們以Form 10-K形式提交本年度報告後更新前瞻性陳述。

有關我們2022財年的結果與我們2021財年的結果以及與2021財年相關的其他財務信息的比較，請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”在我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2022年年度報告中。

財政年度

我們的財政年度在12月的星期六結束，或在最接近12月31日的1月結束。每隔五六年，我們的財政年度包括額外的53研發一週的結果。2023財年結束於2023年12月30日，2022財年結束於2022年12月31日，2021財年結束於2022年1月1日。所有三個財政年度都有52個日曆周。

我們的業務

我們是北美最大的幼兒服裝品牌營銷商。我們擁有兒童服裝市場上兩個最受認可和信賴的品牌， 卡特的和OshKosh B'gosh(or“的情況奧什科什“）.我們還擁有 跳躍，一個領先的幼兒生活方式品牌， 小行星，一個專注於有機面料和可持續材料的品牌，獨家卡特的為亞馬遜、塔吉特和沃爾瑪開發的品牌。

我們的多渠道全球業務模式包括零售店、電子商務和批發分銷渠道，以及在美國和加拿大的全渠道能力，使我們能夠接觸到世界各地的廣泛消費者。截至2023財年末，我們的渠道包括1,034家公司所有的零售店、電子商務網站、北美約19,350個批發點，以及我們的國際批發賬户和被許可人，他們在北美以外的90多個國家和地區的1,100多個地點開展業務。

細分市場

我們的三個業務部門是：美國零售、美國批發和國際。這些部門是我們的運營和報告部門。我們的美國零售部門的收入主要來自通過我們的零售店和電子商務網站在美國銷售產品的收入。同樣，我們的美國批發部門的收入主要來自在美國向我們的批發合作伙伴銷售產品。我們的國際部門的收入主要來自產品在美國以外地區的銷售，主要是通過我們在加拿大和墨西哥的零售店和電子商務網站，以及對我們的國際批發客户和授權客户的銷售。關於我們業務部門的其他財務和地理信息載於項目8“財務報表和補充數據”和附註18，細分市場信息，計入合併財務報表。

毛利和毛利率

毛利按綜合銷售淨額減已售貨品成本計算。毛利率按毛利除以綜合銷售淨額計算。銷貨成本包括與產品銷售、設計及採購有關的開支，包括入境運費、採購、收貨及檢驗成本。銷售成本中還包括將電子商務產品運送到最終消費者的成本。零售店佔用成本、分銷費用以及除利息和所得税以外的所有其他費用一般都包括在銷售、一般和行政（“SG&A”）費用中。SG&A中包含的分銷費用主要包括支付給第三方託運人的款項以及通過我們的分銷設施處理產品的處理成本，包括電子商務履行成本以及向我們的批發客户和零售商店的交付。我們的毛利和毛利率可能無法與其他定義不同指標的實體進行比較。

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已知或預期的趨勢

宏觀經濟因素與消費需求

宏觀經濟因素，包括有年幼子女家庭的通脹壓力、利率上升、政府刺激措施重疊、消費者債務水平上升、儲蓄率下降、恢復償還學生貸款、地緣政治動盪以及經濟衰退風險增加，繼續為我們的業務在2023財年創造複雜而充滿挑戰的環境。我們認為，這些宏觀經濟因素導致消費者信心下降，對我們產品的需求產生了負面影響。雖然這些宏觀經濟因素的影響難以量化，但我們預計2024財年消費者需求將繼續面臨壓力。

通脹壓力

在2022財年，運輸成本，特別是海運費、原材料、包裝材料、勞動力、能源、燃料和其他生產和分銷產品所需的投入迅速增加。因此，我們通過提高部分產品的銷售價格、優化產品成本、增加供應商組合並使其多樣化、重新談判長期集裝箱合同以及減少可自由支配的支出來抵消部分成本壓力。

雖然其中一些通脹壓力（包括運費投入成本和產品投入成本）在2023財年有所改善，我們預計2024財年將進一步改善，但我們的產品投入成本和分銷成本可能會繼續面臨通脹壓力。此外，我們的定價行為可能對需求產生不利影響，可能不足以支付我們可能遇到的所有增加的成本。

庫存水平

由於市場上的消費者和批發客户需求在2022財年開始放緩，以應對嚴重的通貨膨脹，該公司實施了一項戰略，即最初打算在2022財年出售的庫存被包裝和持有（“包裝和持有”庫存），以便在未來期間有利可圖地出售。在2023財年，該公司通過大部分庫存實現了盈利。此外，為了應對2022財年末庫存水平的增加，該公司利用自己的零售渠道以及折扣渠道，通過過剩庫存進行銷售。

與2022財年末相比，我們的庫存減少了2.074億美元，即27.9%，至5.371億美元，這是由於“包裝和保存”庫存減少，供應天數減少以及產品成本下降。“打包”庫存減少8800萬美元，或88.7%，至1120萬美元。部分由於我們於2023財年採取的庫存管理策略，庫存撥備佔銷售額的百分比下降，並使我們的毛利率受益約50個基點（“bps”）。

我們目前的庫存水平、庫存運輸時間和季節性產品的流動與我們的歷史經驗一致。因此，我們預計2024財年第一季度的庫存水平將低於2023財年第一季度，我們預計2024財年剩餘時間的庫存水平將與2023財年同期的庫存水平相對一致。

最新發展動態

紅海衝突

最近，由於一個激進組織在紅海地區入口處發動襲擊，我們通過遠洋船隻運送庫存的工作出現延誤。這些襲擊要求我們的航空公司繞過非洲南端的好望角運送貨物，這增加了7至10天的運輸時間。通常情況下，我們大約65%的產品通過紅海運輸到達美國東海岸的目的地，如果該地區的敵對行動繼續下去，我們預計會延遲大約7到10天。我們預計，到2024年6月底，該地區敵對行動的不利影響，包括改變這些貨物的運輸路線所需的額外運輸費用，可能約為600萬至700萬美元。倘該等敵對行動持續或升級，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

組織結構調整

在2023財年，我們啟動了多項組織重組計劃，其中包括重組多個職能部門的人員配置模式，以節省勞動力並提高效率。與這些計劃相結合，我們在2023財年產生了約620萬美元的成本。該等費用主要與遣散費及其他解僱福利有關。截至

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2023年12月30日，與這些計劃相關的約190萬美元計入我們綜合資產負債表上的其他流動負債。

公司辦公室租賃修訂

在2023財年第一季度，我們對位於佐治亞州亞特蘭大的公司總部的租約進行了修訂，將三層樓歸還給房東，並將租約延長至2035年。由於租賃辦公空間減少，我們在2023財年第一季度錄得與部分終止租賃相關的淨收益180萬美元。

業務戰略和展望

我們相信，未來幾年我們的增長將受到北美新零售店開業和全渠道銷售的推動，我們的獨家卡特的批發渠道中的品牌。

在2023財年，我們在美國零售部門開設了48家門店，關閉了13家低利潤率門店。我們預計2024財年將新開約40家門店，關閉30家門店，未來幾年將開設更多淨門店。

在我們的美國批發部門，我們預計我們的獨家卡特的品牌將成為我們銷售增長的最大貢獻者，並計劃在銷售我們核心產品的客户中實現額外增長卡特的品牌。

在國際市場，我們預計我們的增長將通過在墨西哥和加拿大開設新店和全渠道能力，通過我們在巴西的批發合作伙伴進行擴張，以及與其他批發客户的增長來推動。

我們預計，未來幾年我們的盈利能力將受到庫存管理和定價能力的改善、產品成本和海運費率的有利趨勢、使投資於增長的生產率優勢以及通過股票回購繼續獲得資本回報的推動。

2023財年財務亮點

除非另有説明，否則將與2022財年進行比較。

•合併淨銷售額減少2.671億美元，降幅8.3%，至29.5億美元，原因是宏觀經濟因素，包括有年幼子女的家庭面臨的通脹壓力、利率上升、消費者債務水平上升、儲蓄率下降以及經濟衰退風險，從而降低了消費者需求。

•毛利率增長160個基點，達到47.4%，這是由於庫存撥備減少、海運費率下降以及價格實現的改善。

•SG&A費用減少1,610萬美元，或1.4%，至10.9億美元，原因是電子商務費用因銷售額下降而減少，運輸成本減少，營銷費用減少。SG&A佔合併淨銷售額的百分比(“SG&A比率”)上升250個基點至37.1%，原因是銷售額下降導致的固定成本去槓桿化、基於業績的薪酬支出增加以及諮詢成本增加。我們的諮詢成本是對我們正在進行的計劃的投資，這些計劃旨在擴大我們的市場份額，加深我們與現有客户的關係，提高生產率，並增加股東價值。雖然我們將繼續專注於有效地管理我們的可變成本，但我們也將尋求投資於增長我們的業務，包括增加新的全渠道能力，開設新的零售店，以及投資於更有效的品牌營銷。

•合併營業收入減少5580萬美元，降幅14.7%，至3.234億美元，調整後的營業收入，非公認會計準則財務指標，減少6040萬美元，降幅15.5%，至3.278億美元。綜合營業收入的減少是由於上述因素造成的，但因與以下各項有關的900萬美元非現金税前減值費用的非經常性支出而被部分抵消跳躍2022財年的商標名。

•其他(收入)支出，2023財年淨額為800萬美元，主要是由於2024年1月收到的690萬美元付款，這是2023年12月法院批准的與支付卡交換費有關的和解協議的結果。

•普通股每股攤薄淨收益減少0.10美元，或1.6%，至6.24美元，調整後每股攤薄淨收益減少0.71美元，或10.3%，至6.19美元。

•庫存減少2.074億美元，或27.9%，至5.371億美元，原因是“打包並持有”庫存減少，供應天數減少，以及產品成本下降。

•由於我們強大的財務狀況和可用流動資金，我們向股東返還了2.12億美元，其中包括1.00億美元的股票回購和1.12億美元的現金股息。

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行動的結果

截至2023年12月30日的2023財年與截至2022年12月31日的2022財年

下表彙總了我們的行動結果：

			財政年度結束
(千美元，每股數據除外)			2023年12月30日						2022年12月31日						$Change						% / bps變化
合併淨銷售額			$	2,945,594					$	3,212,733					$	(267,139)					(8.3)		%
銷貨成本			1,549,659						1,740,375						(190,716)						(11.0)		%
毛利			1,395,935						1,472,358						(76,423)						(5.2)		%
毛利佔合併淨銷售額的百分比			47.4		%				45.8		%										160位/秒
特許權使用費收入，淨額			21,410						25,820						(4,410)						(17.1)		%
特許權使用費收入佔合併淨銷售額的百分比			0.7		%				0.8		%										(10)bps
銷售、一般和管理費用			1,093,940						1,110,007						(16,067)						(1.4)		%
SG&A費用佔合併淨銷售額的百分比			37.1		%				34.6		%										250 bps
無形資產減值			—						9,000						(9,000)						NM
營業收入			323,405						379,171						(55,766)						(14.7)		%
營業收入佔合併淨銷售額的百分比			11.0		%				11.8		%										(80)bps
利息支出			33,973						42,781						(8,808)						(20.6)		%
利息收入			(4,776)						(1,261)						(3,515)						278.7		%
其他(收入)費用，淨額			(8,034)						975						(9,009)						NM
債務清償損失			—						19,940						(19,940)						NM
所得税前收入			302,242						316,736						(14,494)						(4.6)		%
所得税撥備			69,742						66,698						3,044						4.6		%
實際税率(*)			23.1		%				21.1		%										200 bps
淨收入			$	232,500					$	250,038					$	(17,537)					(7.0)		%
每股普通股基本淨收入			$	6.24					$	6.34					$	(0.10)					(1.6)		%
稀釋後每股普通股淨收益			$	6.24					$	6.34					$	(0.10)					(1.6)		%
宣佈和支付的每股普通股股息			$	3.00					$	3.00					$	—					—		%

(*)實際税率的計算方法是將所得税撥備除以所得税前的收入。

注：由於四捨五入，結果可能不是相加的。被認為沒有意義的百分比變化用“nm”表示。

合併淨銷售額

合併淨銷售額減少2.671億美元，降幅8.3%，至29.5億美元。這一下降是由宏觀經濟因素推動的，包括有年幼子女的家庭面臨的通脹壓力、利率上升、消費者債務水平上升、儲蓄率下降以及經濟衰退風險，從而推動消費需求下降。需求的減少導致我們電子商務渠道以及我們在美國和加拿大的零售店的流量減少。由於我們墨西哥零售店的價格實現和增長的改善，每單位平均銷售價格的上升部分抵消了這些下降。售出的單位在十幾歲左右下降，而每單位的平均售價上升了個位數。2023財年用於換算的外幣匯率的變化對我們的綜合淨銷售額產生了非實質性的影響。

毛利和毛利率

我們的綜合毛利減少7,640萬美元，或5.2%，至14億美元，綜合毛利率增加160個基點至47.4%。合併毛利的減少受到淨銷售額下降的影響。綜合毛利率的增長是由於庫存撥備減少和單位平均售價上升所致。部分由於我們在2023財年採取的庫存管理戰略，庫存撥備佔銷售額的百分比下降，並有利地影響了毛利率約50個基點。這些因素被美國批發淨銷售額的增長部分抵消，包括我們獨家銷售的卡特的品牌，它們對毛利率的貢獻低於我們的美國零售部門。每單位銷售的平均成本保持相對一致，因為增加的產品投入成本被減少的產品抵消

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海運運費。我們預計2024財年產品投入成本將下降，包括海運費率在內的入境運輸費將在2024財年上半年下降。

特許使用費收入

我們與國內和國際被許可人簽訂了許可協議，授予被許可人使用某些商標的權利，以換取版税或許可費。由於客户需求下降，特許權使用費收入減少440萬美元，降幅17.1%，至2140萬美元。

銷售、一般和管理費用

在2023財年，合併的SG&A費用減少了1610萬美元，或1.4%，至10.9億美元，而SG&A費率增加了約250個基點，至37.1%。SG&A比率的增加是由於銷售額下降的固定成本去槓桿化、基於績效的薪酬支出增加、諮詢和專業費用增加、零售店開張以及組織重組費用的增加。我們的諮詢成本是對我們正在進行的計劃的投資，這些計劃旨在擴大我們的市場份額，加深我們與現有客户的關係，提高生產率，並增加股東價值。這些因素被2022財年與庫存從退出的第三方倉庫搬遷有關的運輸成本和費用的下降部分抵消，而2023財年沒有再次發生這種情況。由於2022財年的財務表現低於預期，基於績效的薪酬支出佔淨銷售額的百分比增加了50個基點。

無形資產減值

在2022財年，我們確認了一筆900萬美元的非現金税前減值費用跳躍無限期-活生生的商品名稱資產。在2023財年，沒有記錄商譽或無限期無形資產的減值。

營業收入

由於上述因素，綜合營業收入減少5580萬美元，或14.7%，至3.234億美元，綜合營業利潤率佔淨銷售額的百分比下降約80個基點，至11.0%。

利息支出

由於加權平均借款減少，利息支出減少880萬美元，至3,400萬美元，降幅20.6%。加權平均借款為5.455億美元，實際利率為6.22%，而2022財年加權平均借款為7.387億美元，實際利率為5.84%。

加權平均借款減少是由於我們提前清償了2022年第二季度到期的2025年5月到期的本金總額為5.500的5億美元優先票據，以及我們2023財年有擔保循環信貸安排下的借款減少。實際利率的上升是由於我們的有擔保循環信貸安排的利率上升，反映了市場利率的普遍上升。

債務清償損失

在2022年財政年度，債務清償虧損為1,990萬美元，這是由於我們提前清償了2025年5月到期的本金總額為5億美元的5.500%優先債券。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，2023財年淨額為800萬美元，主要是由於2024年1月收到了690萬美元的淨付款，這是2023年12月法院批准的與支付卡交換費有關的和解協議的結果。

所得税

我們的綜合所得税撥備增加了300萬美元，或4.6%，達到6970萬美元，實際税率增加了大約200個基點，達到23.1%。實際税率的提高與在美國產生的收入的更高比例有關，相對於我們的國際業務所在地，美國是一個更高的税收管轄區。

淨收入

由於前面討論的因素，我們的綜合淨收入減少了1750萬美元，降幅為7.0%，至2.325億美元。

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按部門劃分的結果-2023財年與2022財年的比較

下表按部門彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的財年的淨銷售額和營業收入：

			財政年度結束
(千美元)			2023年12月30日						合併淨銷售額的百分比						2022年12月31日						合併淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
淨銷售額：
美國零售業			$	1,501,780					51.0		%				$	1,680,159					52.3		%				$	(178,379)					(10.6)		%
美國批發			1,014,584						34.4		%				1,080,471						33.6		%				(65,887)						(6.1)		%
國際			429,230						14.6		%				452,103						14.1		%				(22,873)						(5.1)		%
合併淨銷售額			$	2,945,594					100.0		%				$	3,212,733					100.0		%				$	(267,139)					(8.3)		%
營業收入：									細分市場淨銷售額的百分比												細分市場淨銷售額的百分比
美國零售業			$	190,620					12.7		%				$	252,497					15.0		%				$	(61,877)					(24.5)		%
美國批發			198,849						19.6		%				161,659						15.0		%				37,190						23.0		%
國際			44,940						10.5		%				56,617						12.5		%				(11,677)						(20.6)		%
未分配的公司費用			(111,004)						不適用						(91,602)						不適用						(19,402)						21.2		%
合併營業收入			$	323,405					11.0		%				$	379,171					11.8		%				$	(55,766)					(14.7)		%

可比銷售指標

我們提出可比銷售指標是因為我們認為它們是我們在美國零售和國際業績的重要補充指標，該公司使用這些信息來評估美國零售和國際業務的業績。此外，我們認為它們經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方在評估我們的業務時使用。

我們的可比銷售指標包括我們在可比財務期內開設和運營的所有商店和電子商務網站的銷售額，包括轉換為多品牌格式商店的獨立格式商店和某些改裝或搬遷的商店。一家商店或網站在連續13個完整的會計月運營後變得具有可比性。如果一家門店在同一中心內搬遷，而業務沒有中斷或面積沒有實質性變化，則該門店的銷售額將繼續包括在可比門店指標中。如果一家商店搬遷到五英里外的另一箇中心，或者面積發生了實質性變化，這樣的商店將被視為新商店。在相關會計期間關閉的門店被包括在截至運營的最後一個完整會計月的可比門店銷售指標中。

零售行業的銷售指標計算方法各不相同。因此，我們的可比銷售指標可能無法與其他零售商的銷售指標相比較。

美國零售業

美國零售部門淨銷售額減少1.784億美元，至15億美元，降幅10.6%。淨銷售額的下降是由宏觀經濟因素推動的，包括有年幼子女的家庭面臨的通脹壓力、利率上升、消費者債務水平上升、儲蓄率下降以及經濟衰退風險，從而推動消費需求下降。這種需求的減少導致我們電子商務渠道和零售店的流量減少。由於價格實現的改善，每單位平均銷售價格的上升部分抵消了這一下降。售出的單位在十幾歲左右下降，而每單位的平均售價上升了個位數中位數。

在上述因素的推動下，包括零售店和電子商務在內的可比淨銷售額下降了12.2%。截至2023年12月30日，我們在美國經營着792家零售店，而2022財年為757家。

美國零售部門的營業收入減少了6190萬美元，降幅為24.5%，降至1.906億美元，原因是毛利潤減少了9100萬美元，部分被SG&A費用減少3100萬美元所抵消。營業利潤率下降230個基點，至12.7%。營業利潤率下降的主要驅動因素是SG&A利率增加320個基點，部分被毛利率增加90個基點所抵消。毛利率的增加是由於每單位平均售價上升和下降

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庫存經費，但因單位平均成本增加和清倉銷售組合增加而部分抵消。單位平均成本增加了個位數，反映了產品投入成本的增加，但部分被海洋運費下降所抵消。SG&A比率的上升是由於淨銷售額下降帶來的固定成本去槓桿化、基於業績的薪酬支出增加以及零售店開張，但部分被營銷費用下降所抵消。

美國批發

在宏觀經濟因素的推動下，美國批發部門的淨銷售額減少了6590萬美元，降幅為6.1%，至10.1億美元，反映了季節性預訂量和消費者補充需求的下降，因為我們的批發客户在2023財年執行了庫存削減。單位銷量下降了高個位數，而單位平均售價上升了低個位數。

美國批發部門的營業收入增加了3720萬美元，增幅為23.0%，達到1.988億美元，這是因為毛利潤增加了1720萬美元，SG&A費用減少了1570萬美元。營業利潤率上升460個基點，至19.6%。2022財年的營業收入包括560萬美元的無形資產減值費用，與跳躍商標名。營業利潤率上升的主要驅動因素是毛利率增加330個基點，SG&A比率減少80個基點，以及2022財年無形資產減值費用不再出現。毛利率增加的原因是單位平均銷售價格上升、庫存撥備和麪料採購承諾費減少以及空運成本下降。部分由於我們在2023財年採取的庫存管理戰略，庫存撥備佔銷售額的百分比下降，使我們的毛利率提高了約110個基點。這些因素被我們獨家產品銷售組合的增加部分抵消了卡特的品牌和低價銷售。由於海運運費下降抵消了增加的產品投入成本，每售出單位的平均成本保持相對穩定。SG&A比率的下降是由於2022財年與庫存從退出的第三方倉庫搬遷相關的運輸成本和費用的下降，這在2023財年沒有再次發生，但因銷售額下降而進行的固定成本去槓桿化和基於績效的薪酬支出增加部分抵消了這一下降。

國際

2023財年，國際部門的淨銷售額下降了2290萬美元，降幅為5.1%，降至4.292億美元。2023財年用於換算的外幣匯率的變化，主要是美元和加拿大元之間的匯率變化，對國際部門的淨銷售額產生了非實質性的影響。淨銷售額的下降是由於加拿大的淨銷售額下降，我們的國際批發合作伙伴的需求減少，以及美元對其他外幣的走強。這些下降被我們墨西哥零售店和批發渠道的銷售增長以及每單位平均銷售價格的上升部分抵消。銷售量下降了個位數，而單位平均售價上升了中位數-個位數。

加拿大可比淨銷售額，包括零售店和電子商務，下降了7.3%，原因是我們電子商務渠道和零售店的流量減少。截至2023年12月30日，我們在加拿大經營着188家零售店，而2022財年末為187家。截至2023年12月30日，我們在墨西哥經營着54家零售店，而2022財年為49家。

國際業務營業收入減少1,170萬美元，或20.6%，至4,490萬美元，這是由於毛利潤減少260萬美元，以及SG&A費用增加1,130萬美元。營業利潤率下降200個基點，至10.5%。2022財年的營業收入包括300萬美元的無形資產減值費用，與跳躍商標名。營業利潤率下降的主要驅動因素是SG&A利率增加440個基點，部分被毛利率增加180個基點和2022財年無形資產減值費用不再發生所抵消。毛利率增加是由於每單位平均售價上升和庫存撥備減少所致。由於海運運費下降抵消了產品投入成本的增加，每售出單位的平均成本保持相對穩定。SG&A比率的增加是由於銷售額下降的固定成本去槓桿化，對我們墨西哥零售店和技術的投資增加，以及基於績效的薪酬支出增加。

未分配的公司費用

未分配的公司費用包括不直接歸因於我們的某個業務部門的公司管理費用，包括未分配的會計、財務、法律、人力資源和信息技術費用、公司總部的佔用成本以及其他福利和薪酬計劃，包括基於績效的薪酬。

在2023財年，未分配的企業支出增加了1,940萬美元，即21.2%，達到1.11億美元，未分配的企業支出佔合併淨銷售額的百分比增加了90個基點，達到3.8%。按合併淨值百分比計算的增加額

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銷售受到固定成本去槓桿化的推動，原因是銷售額下降、諮詢和專業費用增加、組織重組費用以及基於績效的薪酬支出增加。

非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬

我們提供了非公認會計準則調整後的營業收入、所得税、淨收入和稀釋後每股普通股淨收入的衡量標準，其中不包括以下列出的某些項目。我們相信，這些信息對我們的業績進行了有意義的比較，並讓投資者瞭解管理層認為我們的核心業績是什麼，我們還不時使用其中一些非GAAP衡量標準，如調整後的營業收入，作為我們年度和長期激勵性薪酬計劃獎勵中的業績衡量標準。這些措施不符合美國公認會計原則(GAAP)，也不是美國公認會計原則的替代。最具可比性的GAAP衡量標準分別是營業收入、所得税撥備、淨收入和稀釋後每股普通股淨收入。調整後的營業收入、所得税、淨收入和每股普通股的稀釋淨收入不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則報告的我們業績分析的替代。其他公司計算調整後的營業收入、所得税、淨收入和每股普通股稀釋淨收入的方式可能與我們不同，這限制了該指標在與其他公司進行比較時的有效性。

			財政年度結束
			2023年12月30日																																	2022年12月31日
(單位：百萬，不包括每股收益)			營業收入						淨銷售額百分比						所得税						淨收入						稀釋後每股普通股淨收入									營業收入						淨銷售額百分比						所得税						淨收入						稀釋後每股普通股淨收入
如報告所示(GAAP)			$	323.4					11.0		%				$	69.7					$	232.5					$	6.24								$	379.2					11.8		%				$	66.7					$	250.0					$	6.34
組織結構調整(1)			4.4												1.0						3.4						0.09									—												—						—						—
法律和解(2)			—												(1.7)						(5.3)						(0.14)									—												—						—						—
債務清償損失(3)			—												—						—						—									—												4.8						15.2						0.38
無形資產減值(4)			—												—						—						—									9.0												2.1						6.9						0.17
調整後的			$	327.8					11.1		%				$	69.1					$	230.6					$	6.19								$	388.2					12.1		%				$	73.6					$	272.0					$	6.90

(1)與2023財年的組織結構調整和相關公司辦公室租賃修訂行動有關。

(2)在2023財年，約690萬美元的税前調整（530萬美元的税後淨額，或每股攤薄後0.14美元）與2023年12月法院批准的和解協議的收益有關。

(3)在2022財年，約1，990萬美元的税前調整（扣除税款後為1，520萬美元，或每股攤薄後為0.38美元）與2022財年的債務償還虧損有關。

(4)與減記有關的 跳躍2022財年的商品名資產。

注：由於四捨五入，結果可能不具有相加性。

流動資金和資本資源

我們持續的現金需求主要用於營運資金（主要包括庫存）、資本支出、員工薪酬、債務利息、向股東返還資本以及其他一般企業用途。我們預期流動資金的主要來源將為手頭現金及現金等價物、營運現金流及有抵押循環信貸融資下的可用借貸能力。我們相信，我們的流動資金來源足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。然而，這些流動性來源可能會受到“前瞻性陳述”部分所述事件的影響，我們的風險因素，如本年度報告10-K表格第一部分第1A項中“風險因素”標題下所述，以及不時提交給證券交易委員會的其他報告。

正如本年度報告第二部分第7項“已知或預期趨勢”標題下所討論的那樣，我們預計2024財年消費者信心將繼續面臨壓力，這可能會對我們2024財年的財務業績產生不利影響。我們無法預測這種影響的時間和數量。

截至2023年12月30日，我們在主要金融機構持有約3.512億美元的現金及現金等價物，其中包括在美國境外的金融機構持有約7900萬美元。我們在主要金融機構維持的現金存款超過美國聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Corporation）及美國境外類似保險公司為存款提供的保險限額。到

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為減輕此風險，我們採用一項政策，將現金存款分配予經我們及第三方評級機構評估為風險狀況可接受的主要金融機構。

資產負債表

於2023年12月30日的應收賬款淨額為1.838億美元，而於2022年12月31日則為1.986億美元。減少1480萬美元，即7.5%，是由於淨銷售額下降以及批發客户發貨和相關付款的時間。

於2023年12月30日的存貨為5. 371億美元，而於2022年12月31日則為7. 446億美元。減少2.074億美元，即27.9%，是由於“包裝和保存”庫存減少，供應天數減少和產品成本下降。我們目前的庫存水平、庫存運輸時間和季節性產品的流動與我們的歷史經驗一致。因此，我們預計2024財年第一季度的庫存水平將低於2023財年第一季度，我們預計2024財年剩餘時間的庫存水平將與2023財年同期的庫存水平相對一致。

於2023年12月30日的應付賬款為2. 421億美元，而於2022年12月31日則為2. 641億美元。減少2190萬美元，即8.3%，是由於向供應商付款的時間安排以及年底未結資本支出項目的減少。

現金流

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金淨額增加4.408億美元，或498.9%，至5.291億美元。我們的經營活動提供的現金流是由淨收入和淨營運資本的變化驅動的。2023財年運營現金流的增加主要是由於運營資本的有利變化，包括庫存減少27.9%，以及基於績效的薪酬支付減少，部分被淨收入減少所抵消。

用於投資活動的現金淨額

投資活動所用現金淨額增加1950萬美元，或48.3%，至5990萬美元。投資活動所用現金淨額增加主要是由於資本開支增加。2023財年的資本支出主要包括4220萬美元用於我們的美國和國際零售店開業和改造，900萬美元用於信息技術，720萬美元用於我們的分銷設施。

我們計劃在2024財年投資約8000萬美元用於資本支出，主要涉及美國和國際零售店的開業和改造，對我們分銷設施的投資以及戰略信息技術計劃。

用於融資活動的現金淨額

融資活動所用現金淨額減少4.866億美元，或59.4%，至3.326億美元。融資活動所用現金流的這一變化主要是由於我們在2022財年第二季度提前償還了本金總額為5億美元的5. 500%優先票據，以及普通股回購減少，部分被我們的擔保循環信貸融資的付款所抵消。

股份回購

2022年2月24日，我們的董事會批准了高達10億美元的股票回購，其中包括之前授權下剩餘的3.019億美元。根據已結算回購交易，截至2023年12月30日，未完成回購授權的剩餘總容量約為6. 495億美元。股份購回授權並無屆滿日期。

在2023財年，我們以約1億美元的價格在公開市場交易中回購並退出了1，446，269股股票，平均價格為每股69.17美元。在2022財年，我們以約2.997億美元的價格在公開市場交易中回購並退出了3，747，187股股票，平均價格為每股79.97美元。

未來的回購可能會不時地在公開市場、私下協商的交易或其他方面發生。任何回購的時間和金額將由本公司酌情決定，受本公司擔保循環信貸安排的限制以及對市場狀況、股價、其他投資重點、消費税和其他因素的考慮。

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分紅

2024年2月26日，公司董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.80美元，於2024年3月29日支付給2024年3月11日營業結束時的股東。

在2023財年的每個季度，董事會宣佈，公司支付了每股普通股0.75美元的現金股息(2023財年每股現金股息總計為3.00美元)。在2022財年，董事會宣佈，公司支付了每股普通股0.75美元的現金股息(2022財年每股現金股息總計為3.00美元)。我們的董事會將根據一系列因素評估未來的股息聲明，包括我們擔保循環信貸安排的限制、業務狀況、我們的財務業績和其他考慮因素。

我們有擔保的循環信貸安排的規定可能會限制我們支付現金股息或未來回購我們普通股的能力，如附註10下第8項“財務報表和補充數據”中進一步描述的那樣。長期債務，計入合併財務報表。

融資活動

有擔保循環信貸安排

截至2023年12月30日，我們在有擔保的循環信貸安排下沒有未償還的借款，不包括440萬美元的未償還信用證。截至2022年12月31日，我們的有擔保循環信貸安排下有1.2億美元的未償還借款，不包括350萬美元的未償還信用證。截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別約有8.456億美元和7.265億美元可供未來借款。由於信貸安排下的合同還款條款，我們的有擔保循環信貸安排下的任何未償還借款在我們的綜合資產負債表上被歸類為非流動負債。然而，這些還款條款也允許我們在任何時候償還部分或全部未償還借款。

有擔保循環信貸安排的條款

我們的有擔保循環信貸安排提供8.5億美元的總信貸額度，其中包括7.5億美元的貸款和1億美元的多貨幣貸款。信貸安排將於2027年4月到期。該貸款包含限制本公司能力的契諾，其中包括：(I)設立或招致留置權、債務、擔保或其他投資，(Ii)進行合併和合並，(Iii)向股權持有人支付股息或其他分配，以及從股權持有人贖回和回購，(Iv)預付、贖回或回購次級或次級債務，(V)修改組織文件，以及(Vi)與關聯公司進行某些交易。

於2022年4月11日，本公司透過華通訂立其第四份經修訂及重述信貸協議(“第4號修正案”)的第4號修正案，其中包括將有抵押循環信貸融資的借款能力增加至850.0元人民幣(美元及多幣種融資合計借款)，將有擔保循環信貸融資的到期日由2023年9月延長至2027年4月，並將財務維持契諾的數目由兩個減至一個。

具體而言，第4號修正案規定了以下內容：

•將有擔保循環信貸安排的借款能力從7.5億美元增加到8.5億美元--美元貸款承諾從6.5億美元增加到7.5億美元，多貨幣貸款承諾保持在1億美元；

•將有擔保循環信貸安排的到期日從2023年9月延長至2027年4月；

•增加了彈性到期日部分，該部分指出，如果本公司在2027年3月15日到期的優先票據到期前第91天之前沒有贖回或再融資至少2.5億美元的2027年到期的優先票據，則有擔保循環信貸安排的到期日將是2027年到期的優先票據原始到期日的第91天；

•將財務維護契約的數量從兩個減少到一個-經租賃調整的槓桿率已簡化為綜合總槓桿率，並已取消綜合固定費用覆蓋率。允許的綜合總槓桿率最高為3.50：1.00，如果發生材料收購，暫時增加到4.00：1：00；

•定期基準貸款的利息由調整後的期限SOFR(有擔保隔夜融資利率)、CDOR(加元提供利率)或調整後的EURIBOR(歐元銀行間同業拆借利率)確定

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提供利率)。每筆定期基準貸款收取的利息相當於相應的年利率加1.375%的初始適用利率，該利率可根據基於槓桿的定價時間表從1.125%調整至1.625%；以及

•其他基本利率、最優惠利率及隔夜利率貸款須支付相當於基準年利率加初始適用利率0.375%的利息費用，該利率可根據基於槓桿的定價時間表從0.125%調整至0.625%。根據基於槓桿的定價網格，適用的承諾費最初相當於每年0.20%，從每年0.15%到每年0.25%不等，應就循環貸款承諾的平均每日未使用部分按季度支付。大寫項目是根據日期為2022年4月11日的第4號修正案定義的術語。

大約240萬美元，包括銀行手續費和其他第三方費用，在2022財年根據第4號修正案資本化，並將在有擔保循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。

截至2023年12月30日，經修訂的循環信貸安排適用於經調整定期SOFR利率貸款的利差為1.375%，適用於基本利率貸款的利差為0.375%。

2023財年和2022財年的加權平均借款分別為4560萬美元和1.066億美元。在2023財年，有擔保循環信貸安排下的實際借款利率為6.07%。截至2023年12月30日，有擔保循環信貸安排下任何未償還的美元借款將按調整後的期限SOFR利率加上適用保證金應計利息，這將導致借款利率為6.82%。截至2023年12月30日，沒有未償還的加元或其他外幣借款。

截至2023年12月30日，本公司遵守了有擔保循環信貸安排下的財務和其他契諾。

高級附註

截至2023年12月30日，臺積電有5,000,000,000美元的未償還優先票據本金，年利率為5.625釐，於2027年3月15日到期。在我們的合併資產負債表上，截至2023年12月30日的5.0億美元未償還優先票據，扣除了260萬美元的未攤銷發行相關債務成本，以及截至2022年12月31日的5.0億美元的未償還優先票據，扣除了340萬美元的未攤銷發行相關債務成本。

上述優先票據是無抵押的，由卡特公司和TWCC的某些國內子公司提供全面和無條件的擔保。擔保子公司100%由卡特公司直接或間接擁有，所有擔保都是聯合、數項和無條件的。

管理優先票據的契約規定，一旦發生特定類別的控制權變動，除非先前或同時已郵寄或交付有關所有未償還優先票據的贖回通知，否則吾等將須提出要約，按本金的101%購買優先票據，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息。

管限優先票據的契約包括多項契約，除若干例外情況外，該等契約限制TWCC及其若干附屬公司的能力：(A)招致以留置權為抵押的某些類型的債務；(B)進行某些售賣及回租交易；及(C)在某些情況下，與另一人合併或合併發行人的資產，或將發行人的大部分資產出售予另一人。票據的條款包含慣常的肯定契諾，並就違約事件作出規定，如果其中某些違約事件發生，受託人或當時未償還優先票據本金至少25.0%的持有人可宣佈票據所擁有的所有款額均為到期和應付。卡特公司不受這些公約的約束。

合同義務和承諾

我們在正常業務過程中履行可能需要未來現金付款的合同義務和承諾。這種債務包括：1)債務償還和信用證(如附註10下第8項“財務報表和補充數據”所述，長期債務2)經營租賃負債(如附註5下第8項“財務報表和補充數據”所述，租契和3)與僱員福利計劃有關的負債(如附註17下第8項“財務報表和補充數據”所述，員工福利計劃，列入合併財務報表)。

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此外，我們有在正常業務過程中購買庫存的承諾，這些承諾可以取消(根據生產階段的不同，有或沒有懲罰)，期限為一年或更短。截至2023年12月30日，我們對採購庫存承諾的估計在4億至5億美元之間。

我們無法合理地預測未來的所得税準備金，因為這些準備金取決於最終的結清金額或時間。

流動性展望

基於我們目前的展望，我們相信手頭的現金和現金等價物、運營產生的現金流以及我們有擔保的循環信貸安排下的可用借款能力將足以滿足我們的營運資本需求和較長期戰略計劃的資本支出需求，儘管在這方面無法給予保證。

季節性

由於某些節假日和關鍵零售購物期的時間安排，我們的銷售額和盈利能力出現季節性波動，這通常導致本財年上半年的銷售額和毛利潤低於本財年下半年。因此，我們上半年的經營業績可能不能反映我們對全年的預期結果。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表中進行了説明。以下討論我們的關鍵會計政策和估計，這些政策需要管理層做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

收入確認和應收賬款撥備

我們的收入報告為淨銷售額，包括對客户的銷售額，扣除退貨、折扣、按存儲容量使用計費和合作廣告的淨額。我們在履行履約義務時確認收入。一般來説，當我們將貨物的控制權轉移給客户時，履行義務就得到了履行。

我們的零售店收入，也報告為淨銷售額，在銷售點確認。通過我們的在線渠道進行的零售銷售在交付給客户時即可確認。來自全渠道銷售的收入，包括在線購買和店內提貨、在線購買、發貨到商店和在線購買和從商店交貨，當客户在商店提貨或當產品實際交付給客户時確認。我們在交易時通過記錄銷售收入和銷售成本的調整來確認零售銷售回報。此外，我們還維護一項資產，代表我們希望從客户那裏收到的商品，以及一項估計銷售回報的負債。我們沒有與零售客户相關的應收賬款。

我們為批發客户準備的應收賬款包括預期信貸損失準備金和退款準備金。預期信貸損失準備金包括因我們的客户無法付款而造成的估計損失。如果客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。我們的信貸和託收部門定期檢查所有逾期餘額。當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備抵中註銷。扣減準備基於歷史經驗，包括價格調整、短貨、手續費、退貨和運費造成的估計損失。預期信貸損失準備反映在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中，而沖銷準備金反映為我們綜合經營報表淨銷售額的減少。

合作廣告安排向客户報銷我們某些產品的營銷活動。對於公司接受獨特貨物或服務的安排，我們將這些報銷記錄在合作社項下

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以公允價值與我們的某些主要批發客户達成廣告安排。當公允價值可釐定時，公允價值乃根據(其中包括)同類廣告的可比市場分析釐定。我們已將2022財年約60萬美元和2021財年約20萬美元的這些安排的公允價值作為公司合併運營報表中SG&A費用的組成部分計入，而不是作為淨銷售額的減少。合作廣告安排沒有記錄為2023財年SG&A費用的組成部分。被確定超過這些安排的公允價值的金額記為淨銷售額的減少額。對於公司沒有收到明顯的貨物或服務的安排，我們將這些報銷記錄為淨銷售額的減少。本公司的大部分數碼合作廣告安排被記錄為淨銷售額的減少，因為本公司沒有收到明顯的商品或服務。

除非在非常有限的情況下，我們不允許批發客户退貨給我們。

庫存

我們的庫存主要由成品組成，按成本(批發庫存的先進先出和零售庫存的平均成本)或可變現淨值中的較低者列報。在評估歷史回收率、當前市場狀況以及未來的營銷和銷售計劃後，通過建立準備金，以可變現淨值計入陳舊、損壞和過剩的庫存。截至2023年12月30日，將因陳舊、損壞和過剩的庫存而使庫存降至可變現淨值的調整減少了1,030萬美元，降幅為53.3%，至900萬美元。這一減少主要是由於庫存餘額減少，包括“打包並持有”庫存的減少。從供應商收到的與庫存採購有關的回扣、折扣和其他現金對價反映為相關庫存項目成本的減少，因此反映在出售相關庫存項目時的售出貨物成本中。

該公司還與我們的供應商簽訂了最低庫存採購承諾，包括面料承諾，以確保我們未來幾個季度的部分原材料需求。如果預期市場銷售價格低於這些承諾成本或客户訂單被取消，公司將為這些不利的庫存和麪料採購承諾記錄估計責任準備金。這一準備金的增加反映在我們綜合經營報表上銷售的貨物成本中。我們已經重新編制了截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的綜合經營報表，以符合我們目前將不利採購承諾合併到銷售商品成本中的表述。

商譽和其他無限期無形資產的減值

商譽及無限存續商號資產的賬面價值須於每個財政年度的最後一天進行年度減值審核。此外，當重大事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，將對潛在減值進行審查。我們分析中包含的減值模型利用重大估計和假設來確定資產公允價值。宏觀經濟因素的惡化可能會對這些估計和假設產生負面影響，並導致未來的減值費用。

商譽

本公司在報告單位層面對其商譽進行減值測試。減值評估採用定性和定量方法，包括使用貼現現金流量(“收益法”)和準則上市公司的相關數據(“市場法”)。

在定性評估下，我們估計報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值。定性因素可能包括但不限於：宏觀經濟狀況；行業和市場考慮因素；可能對收益產生負面影響的成本因素；整體財務業績；以及其他有關實體特有的事件。如果定性測試的結果確定報告單位的公允價值“更有可能”低於其賬面價值，則必須使用定量評估進行商譽減值測試。如果確定報告單位的公允價值“不太可能”低於其賬面價值，則不需要進一步測試。

在商譽量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用50%的收益法和50%的市場法來確定報告單位的公允價值。這些方法中使用的假設包括收入增長和盈利能力、終端增長率、貼現率、市場倍數和隱含的控制溢價。貼現率取決於某個時間點的利率和資金成本。這些假設與我們認為的假設市場是一致的

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參與者會使用。超過報告單位公允價值的任何超額賬面價值計入減值，但不得超過商譽的賬面價值。

在2022財年，公司對歸屬於公司各報告單位的商譽以及截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值測試，原因是貼現率增加，實際和預期銷售額和盈利能力下降，以及宣佈對跳躍批發客户持續經營的能力。根據這一評估，商譽的價值沒有減值。

根據我們截至2023年12月30日進行的最新年度評估，使用定性評估，商譽的價值沒有減值。

無限期-活着的無形資產

如果一個商號的估計公允價值小於賬面價值，則該商號被視為減值。對於不確定壽命的商號，可以使用定性分析進行減值評估，如有必要，還可以通過定量減值測試進行評估。如果一個商號被視為減值，我們確認的損失等於該商號的賬面價值和估計公允價值之間的差額。估計商號的公允價值的過程包含了免版税估價方法，這要求我們做出假設和應用判斷，包括預測收入增長和盈利能力，以及選擇適當的終端增長率、折扣率和特許權使用費比率。

如上所述，本公司對本公司截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值評估。基於這些評估，在2022財年第四季度，我們的無限期生活記錄了900萬美元的非現金税前減值費用跳躍商品名稱資產減記賬面價值至600萬美元。記錄在我們無限生命中的電荷跳躍Tradename Asset包括美國批發、國際和美國零售部門分別為560萬美元、300萬美元和40萬美元的費用，以反映歸因於無限期居住的人的減值跳躍商品名稱資產。敏感度測試跳躍無限期居住的商品名稱資產顯示，折現率增加100個基點或預測收入減少10%將導致進一步的減值費用約為100萬美元，而特許權使用費税率降低25個基點將導致進一步的減值費用約為300萬美元。

2022財年的評估還表明，奧什科什無限活期商品名稱資產的公允價值比其賬面價值高出約27%。敏感度測試奧什科什不確定期限的商品名稱資產顯示，折現率增加100個基點，預測收入減少10%，或特許權使用費費率減少25個基點，不會改變結論，也不會導致減值費用。

由於我們的某些關鍵假設發生了有利的變化，我們選擇利用定性評估來執行我們截至2023年12月30日的最新年度評估。根據這些評估，我們無限期存在的商標的價值沒有任何減損。儘管本公司確定不存在任何減值奧什科什或跳躍由於這些資產是不確定的商品名稱資產，如果宏觀經濟因素，包括消費者信心下降，對公司的財務業績產生不利影響，這些資產可能面臨減值風險。

其他長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示其他長期資產的賬面值可能無法收回時，我們會審核其他長期資產，包括使用權租賃資產、物業、廠房及設備、確定存續的商號資產及客户關係資產的減值。為確定該等資產是否已出現永久性減值，透過比較資產或資產組的使用及最終處置所產生的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面價值，進行可回收測試。如果未貼現現金流量低於其他長期資產的相關賬面價值，則減記至其公允價值。在估計公允價值的過程中，我們需要作出假設和應用判斷，包括預測收入增長和盈利能力，利用外部市場參與者的假設，包括估計的市場租金，以及選擇適當的貼現率。符合持有待售定義的長期資產將以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者進行估值。

我們至少每年審查所有開業超過14個月的門店租約是否減值，如果情況需要，也可以更早進行審查。在為店鋪租賃的回收測試確定未貼現的未來現金流時，我們考慮了各種因素，包括我們目前的產品繼續被市場接受、新產品的開發、銷售策略的變化、零售店成本控制、店鋪流量、競爭和

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消費支出等宏觀經濟因素。在確定店鋪租賃的公允價值時，我們利用外部市場參與者的假設，包括每平方英尺的市場租金和市場租金增長率。

宏觀經濟因素的惡化不僅可能對我們現金流模型中使用的估計未來現金流產生負面影響，還可能對我們分析中使用的其他假設產生負面影響，包括但不限於估計貼現率。這些估計和假設的變化可能會對我們對公允價值的評估產生重大影響，並導致未來的減值費用。

應計費用

根據實際承付款、統計趨勢和/或基於預測和當前預期的估計，評估工人補償、獎勵補償、醫療保險、401(K)計劃和其他未償債務的應計費用，並在獲得更多信息時定期更新這些估計數。

或有損失

我們記錄各種或有事項的應計項目，包括在正常業務過程中發生的法律風險。我們根據對損失風險是遙遠的、合理的可能的還是可能的以及損失是否可以合理估計的評估來決定是否披露和應計或有損失。我們的評估是在與我們的內部和外部法律顧問及其他顧問協商後作出的，並基於對各種戰略下可能產生的結果的分析。損失或有可能假設涉及本質上主觀的判決，並可能涉及訴訟中的事項，而這些事項的性質是不可預測的。我們認為，我們對或有損失概率的評估是合理的。

所得税會計

作為編制合併財務報表的過程的一部分，我們需要估計我們當前的實際税收敞口(州、聯邦和外國)。我們根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。如果税收狀況很可能不會持續下去，則不會確認任何税收優惠。在適用的情況下，與未確認的税收優惠相關的關聯利息被確認為利息支出的組成部分，與未確認的税收優惠相關的懲罰被確認為所得税支出的組成部分。

我們亦評估因税項及會計用途的不同基礎及處理方法而產生的永久性及暫時性差異，例如無形資產的賬面價值、費用的扣除、物業、廠房及設備的折舊、以股票為基礎的補償開支及存貨估值。暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與這一評估不同。只要我們確定需要在一段時期內建立或增加估值準備，我們必須在隨附的綜合經營報表中將一項費用計入税項撥備。

根據我們2023財年的業績，假設我們的有效税率增加1%，我們的所得税支出將增加300萬美元。

員工福利計劃

我們贊助凍結的固定收益養老金計劃和其他無資金來源的退休後計劃。固定收益養老金和退休後計劃需要精算估值，以確定計劃義務和相關的定期成本。計劃估值需要經濟假設，包括計劃資產的預期回報率、對計劃義務價值的貼現率以及包括死亡率在內的員工人口統計假設。由於市場和經濟條件的變化，基於所用精算假設的計劃估值可能與實際結果大不相同。與計劃估值不同的實際結果在股東權益內累計的其他全面收益(虧損)中反映為遞延損益。超過計劃預計福利債務或資產市值較大的10%的遞延收益和損失，在非活躍計劃參與者的平均剩餘壽命內攤銷為收益。

我們養老金計劃下的任何未來債務都不是由計劃資產回報提供資金，預計將由運營現金流提供資金。

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用於確定公司在其固定福利計劃下的預計福利義務的最重要的假設是貼現率。有關貼現率和假設的進一步細節，請參閲附註17下的第8項“財務報表和補充數據”。員工福利計劃，計入合併財務報表。

基於股票的薪酬安排

我們在授予日的財務報表中確認所有以股票為基礎的薪酬安排所產生的成本，以公允價值計算。股票獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的報價收盤價確定的。股票期權的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型需要使用主觀假設。自2018年以來，沒有發行過股票期權，已發行的股票期權也沒有未確認的補償成本。

主觀假設包括對所有限制性股票獎勵的罰沒率假設，以及對業績獎勵達到業績標準的概率的估計。我們根據歷史經驗和預期的未來活動估計被沒收的限制性股票獎勵。我們根據是否有可能達到業績標準，在預期授予的獎勵的授予期限內，對基於業績的獎勵進行核算。我們根據業績標準重新評估每個報告期內獎勵的歸屬概率，並根據概率評估調整基於股票的薪酬支出。

主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響所附綜合經營報表中確認的相關金額。

在必要的服務期內，我們為美國公認會計準則確認的費用確認遞延所得税優惠。在隨後的歸屬、行使、沒收或獎勵到期時，我們的實際所得税扣減(如果有)與之前應計的所得税優惠之間的差額在本期間的所得税費用/福利中確認。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

貨幣和利率風險

在我們的業務運作中，我們有市場風險敞口，包括與外幣風險和利率相關的風險。下面將討論這些風險，以及我們管理這些風險敞口的策略。

貨幣風險

我們簽約從第三方購買產品，主要是在亞洲。雖然這些合同是以美元表示的，但不能保證我們產品未來生產的成本不會受到美元與這些合同製造商當地貨幣之間匯率波動的影響。由於涉及的貨幣數量眾多，我們無法量化未來貨幣波動可能對我們未來時期的運營結果產生的潛在影響。

我們海外子公司以美元以外的功能貨幣計價的財務報表使用期末資產和負債匯率以及收入和費用的加權平均匯率換算成美元。將資產和負債從本位幣轉換為美元所產生的收益和損失計入累計的其他全面收益(虧損)。

我們的海外子公司通常會記錄以美元以外的貨幣計價的銷售額，然後使用加權平均匯率將其轉換為美元。2023財年用於換算的外幣匯率的變化對我們的綜合淨銷售額產生了無形的影響。

美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。我們境外子公司的交易可能以實體功能貨幣以外的貨幣計價。外幣交易損益還包括與外國子公司之間按市價計價的公司間貸款的影響。在我們的綜合經營報表中，這些損益記入其他(收入)費用淨額。與外國子公司的公司間貸款有關的長期外幣交易損益被計入換算調整，並計入累計其他全面收益(虧損)。

利率風險

我們的經營業績受到我們的有擔保循環信貸工具利率波動的風險，該工具具有可變利率。截至2023年12月30日，在有擔保的

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循環信貸安排。因此，假設實際利率上升100個基點的影響不會導致12個月期間的大量額外利息支出。

其他風險

我們與供應商簽訂了各種採購訂單承諾。我們可以取消這些安排，儘管在某些情況下，我們可能需要支付反映取消前完成工作的百分比的終止費。

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項目8.財務報表和補充數據

卡特公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB238ID)			48
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表			50
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的綜合業務報表			51
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度綜合全面收益表			52
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度合併現金流量表			53
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度股東權益變動表			54
合併財務報表附註			55

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獨立註冊會計師事務所報告

致卡特公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了卡特公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月30日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司在所有實質性方面都保持了對截至2023年12月30日的財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-美國批發

如綜合財務報表附註2及附註3所述，截至2023年12月30日止年度，本公司在美國的批發收入為1,014,584,000美元。該公司依賴運輸條款來確定何時履行履行義務。一旦控制權移交給客户，公司就會確認收入。當貨物被裝運到批發客户“離岸價裝運點”時，貨物的控制權在裝船時轉移到客户手中。當貨物被運送到批發客户的離岸價目的地時，當貨物到達客户時，貨物的控制權就轉移到客户手中。交易價格是公司根據該安排預計將獲得的對價金額。公司必須估計可變對價(如果有的話)，並將這一估計納入交易價格的確定。本公司可向批發客户提供包括折扣在內的銷售獎勵。

我們認定執行與美國批發收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程相關的控制的有效性，包括控制一旦控制權移交給客户，就以交易價格記錄美國批發收入的控制。這些程序還包括：(I)通過評估發票和貸項通知單的簽發和結算來測試美國的批發收入交易，追蹤未結算的交易到應收賬款的詳細清單，並測試管理層提供的數據的完整性和準確性；(Ii)通過獲取和檢查原始文件來測試銷售激勵交易樣本的完整性、準確性和發生情況，包括支持激勵的性質、金額和與客户的協議；以及(Iii)確認截至2023年12月30日的未付客户發票餘額樣本，對於未退回的確認，獲取和檢查原始文件，如發票、裝運證明和隨後的現金收據。

/s/ 普華永道會計師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2024年2月27日

至少從1968年起，我們就一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。

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卡特公司

合併資產負債表

(千美元，股票數據除外)

			2023年12月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	351,213					$	211,748
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元4,754及$7,189，分別			183,774						198,587
產成品庫存			537,125						744,573
預付費用和其他流動資產			29,131						33,812
流動資產總額			1,101,243						1,188,720
財產、廠房和設備、淨值			183,111						189,822
經營性租賃資產			528,407						492,335
商標名，網絡			298,186						298,393
商譽			210,537						209,333
客户關係，網絡			27,238						30,564
其他資產			29,891						30,548
總資產			$	2,378,613					$	2,439,715
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	242,149					$	264,078
流動經營租賃負債			135,369						142,432
其他流動負債			134,344						122,439
流動負債總額			511,862						528,949
長期債務，淨額			497,354						616,624
遞延所得税			41,470						41,235
長期經營租賃負債			448,810						421,741
其他長期負債			33,867						34,757
總負債			$	1,533,363					$	1,643,306
承付款和或有事項--附註19
股東權益：
優先股；面值$0.01每股；100,000授權股份；無已發行或未償還			$	—					$	—
普通股，投票權；面值$0.01每股；150,000,000授權股份；36,551,221和37,692,132分別發行和發行的股份			366						377
額外實收資本			—						—
累計其他綜合損失			(23,915)						(34,338)
留存收益			868,799						830,370
股東權益總額			845,250						796,409
總負債和股東權益			$	2,378,613					$	2,439,715

見合併財務報表附註。

50

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卡特公司

合併業務報表

(千美元，每股數據除外)

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
淨銷售額			$	2,945,594					$	3,212,733					$	3,486,440
銷貨成本			1,549,659						1,740,375						1,824,166
毛利			1,395,935						1,472,358						1,662,274
特許權使用費收入，淨額			21,410						25,820						28,681
銷售、一般和管理費用			1,093,940						1,110,007						1,193,876
無形資產減值			—						9,000						—
營業收入			323,405						379,171						497,079
利息支出			33,973						42,781						60,294
利息收入			(4,776)						(1,261)						(1,096)
其他(收入)費用，淨額			(8,034)						975						(409)
債務清償損失			—						19,940						—
所得税前收入			302,242						316,736						438,290
所得税撥備			69,742						66,698						98,542
淨收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
每股普通股基本淨收入			$	6.24					$	6.34					$	7.83
稀釋後每股普通股淨收益			$	6.24					$	6.34					$	7.81
宣佈和支付的每股普通股股息			$	3.00					$	3.00					$	1.40

見合併財務報表附註。

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卡特公司

綜合全面收益表

(千美元)

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
淨收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
其他全面收入：
OshKosh界定福利計劃未實現收益，扣除税款$（50), $(540)和$(1,220）分別為2023年、2022年和2021年財年			160						1,739						3,973
卡特退休後福利義務的未實現（損失）收益，扣除税款，100, $(100)和$40分別為2023、2022和2021財年			(330)						344						(115)
外幣折算調整			10,593						(7,524)						5
其他全面收益(虧損)合計			10,423						(5,441)						3,863
綜合收益			$	242,923					$	244,597					$	343,611

見合併財務報表附註。

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卡特公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
經營活動的現金流：
淨收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產、廠房和設備的折舊			60,407						61,543						90,378
無形資產攤銷			3,732						3,733						3,730
過剩和陳舊庫存備抵（回收）淨額			(10,439)						5,039						4,042
無形資產減值			—						9,000						—
部分終止公司租賃的收益			(4,366)						—						—
其他資產減值和不動產、廠場和設備處置損失，扣除收回款項			3,078						372						213
債務發行成本攤銷			1,586						1,950						3,052
基於股票的薪酬費用			19,463						21,879						21,029
未實現外幣兑換（收益）損失淨額			(207)						(78)						371
可疑應收客户賬款準備金			471						75						1,345
債務清償損失			—						19,940						—
投資未實現(收益)損失			(2,237)						2,475						(2,279)
遞延所得税優惠			(600)						(740)						(13,532)
其他			—						919						—
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款			15,453						32,683						(46,480)
產成品庫存			222,920						(106,763)						(52,914)
預付費用和其他資產			4,317						14,897						20,665
應付帳款和其他負債			(16,946)						(228,601)						(101,110)
經營活動提供的淨現金			$	529,132					$	88,361					$	268,258
投資活動產生的現金流：
資本支出			$	(59,860)					$	(40,364)					$	(37,442)
出售投資所得收益			—						—						5,000
用於投資活動的現金淨額			$	(59,860)					$	(40,364)					$	(32,442)
融資活動的現金流：
支付2025年到期的優先票據			$	—					$	(500,000)					$	—
為消除債務而支付的保費			—						(15,678)						—
債務發行成本的支付			—						(2,420)						(223)
有擔保循環信貸融資下的借款			70,000						240,000						—
對有擔保循環信貸融資的付款			(190,000)						(120,000)						—
普通股回購			(100,034)						(299,667)						(299,339)
已支付的股息			(112,005)						(118,113)						(60,124)
限制性股票歸屬的撤回			(5,024)						(6,930)						(4,019)
行使股票期權所得收益			4,418						4,457						10,995
其他			—						(919)						—
用於融資活動的現金淨額			$	(332,645)					$	(819,270)					$	(352,710)
匯率變動對現金及現金等價物的淨影響			2,838						(1,273)						(1,135)
現金及現金等價物淨增(減)			$	139,465					$	(772,546)					$	(118,029)
現金和現金等價物，財政年度初			211,748						984,294						1,102,323
現金和現金等價物，財政年度末			$	351,213					$	211,748					$	984,294

見合併財務報表附註。

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卡特公司

合併股東權益變動表

(千美元)

			普通股-股份						普普通通 股票- $						其他內容 已繳費 資本						累計的其他綜合 (虧損) 收入						保留 收益						總計 股東的 股權
2021年1月2日的餘額			43,780,075						$	438					$	17,752					$	(32,760)					$	952,603					$	938,033
股票期權的行使			178,803						1						10,994						—						—						10,995
限制性股票歸屬的撤回			(41,523)						—						(4,019)						—						—						(4,019)
限制性股票活動			199,134						2						(2)						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						21,029						—						—						21,029
普通股回購			(2,967,619)						(30)						(45,754)						—						(253,555)						(299,339)
已宣派及支付的現金股息$1.40每股普通股			—						—						—						—						(60,124)						(60,124)
綜合收益			—						—						—						3,863						339,748						343,611
2022年1月1日的餘額			41,148,870						$	411					$	—					$	(28,897)					$	978,672					$	950,186
股票期權的行使			76,550						—						4,457						—						—						4,457
限制性股票歸屬的撤回			(74,307)						—						(6,930)						—						—						(6,930)
限制性股票活動			288,206						3						(3)						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						21,879						—						—						21,879
普通股回購			(3,747,187)						(37)						(19,403)						—						(280,227)						(299,667)
已宣派及支付的現金股息$3.00每股普通股			—						—						—						—						(118,113)						(118,113)
綜合收益			—						—						—						(5,441)						250,038						244,597
2022年12月31日的餘額			37,692,132						$	377					$	—					$	(34,338)					$	830,370					$	796,409
股票期權的行使			64,700						1						4,417						—						—						4,418
限制性股票歸屬的撤回			(64,952)						(1)						(4,652)						—						(371)						(5,024)
限制性股票活動			305,610						3						(3)						—						—						—
基於股票的薪酬費用			—						—						19,463						—						—						19,463
普通股回購			(1,446,269)						(14)						(18,325)						—						(81,695)						(100,034)
已宣派及支付的現金股息$3.00每股普通股			—						—						—						—						(112,005)						(112,005)
綜合收益			—						—						—						10,423						232,500						242,923
其他			—						—						(900)						—						—						(900)
2023年12月30日的餘額			36,551,221						$	366					$	—					$	(23,915)					$	868,799					$	845,250

見合併財務報表附註。

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卡特公司

合併財務報表附註

注1-該公司

卡特公司及其全資子公司(統稱為“公司”)設計、採購和銷售品牌童裝卡特的,Oshkosh B‘goh(or“的情況奧什科什”), 跳躍，跳躍 的孩子 我的,只有一個你, 簡單的快樂，小行星，和其他品牌。該公司的產品通過與世界各地製造商的合同安排採購，批發分銷給國內和國際的領先百貨商店、全國連鎖店和專業零售商，並在該公司的零售店和其電子商務網站上銷售，這些網站銷售其品牌商品和其他公司生產的其他特許產品。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併原則

隨附的合併財務報表包括卡特公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

我們已經重新編制了截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的綜合經營報表，以符合我們目前將不利採購承諾合併到銷售商品成本中的表述。

財政年度

本公司的財政年度將在12月的星期六或最接近12月31日的1月結束。每隔五六年，我們的財政年度包括額外的53研發一週的結果。2023財年結束於2023年12月30日，2022財年結束於2022年12月31日，2021財年結束於2022年1月1日。所有三個財政年度都有52個日曆周。

編制綜合財務報表時使用估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制該等綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同.

外幣折算和交易

換算調整

該公司幾乎所有海外業務的本位幣都是每個外國國家的當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算成美元，而收入和支出按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整在隨附的綜合資產負債表中計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

事務處理調整

該公司還確認以有關實體的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的損益。外幣交易損益還包括與外國子公司的公司間貸款的影響。外幣交易損益在合併經營報表內作為其他費用(收入)淨額的單獨組成部分在收益中確認。與外國子公司的公司間貸款有關的長期外幣交易損益被計入換算調整，並計入隨附的綜合資產負債表內的累計其他全面收益(虧損)。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括投資於美國政府工具的存款賬户和現金管理資金。這些投資按成本列報，接近公允價值。現金等價物還包括第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額；這些金額通常在五天內結清。以拉比信託形式持有的貨幣市場基金，用作公司履行其義務的投資

55

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

遞延薪酬計劃被視為投資，並記錄在隨附的合併資產負債表中的其他資產中。

現金存款集中風險

截至2023年12月30日，該公司約有351.2主要金融機構的百萬現金和現金等價物，包括大約#美元79.0本公司在主要金融機構的現金存款超過美國聯邦存款保險公司和類似保險公司為美國境外存款提供的保險範圍限制。為了緩解這一風險，本公司利用一項政策，將現金存款分配給經本公司和第三方評級機構評估為具有可接受風險狀況的主要金融機構。

應收帳款

信用風險集中

在2023財年，我們最大的批發客户約佔10.4佔公司合併淨銷售額的%。不是其他客户被考慮在內10佔公司2023財年合併淨銷售額的1%或更多。在2022財年和2021財年，不是客户已入賬10佔公司合併淨銷售額的%或更多。

2023年12月30日，三批發客户的個人應收賬款餘額超過10應收賬款總額的百分比，以及應收賬款餘額總額三批發客户總數大致相當於56未付貿易應收賬款總額的百分比。2022年12月31日，三批發客户的個人應收賬款餘額超過10應收賬款總額的百分比，以及應收賬款餘額總額三批發客户總數大致相當於56未付貿易應收賬款總額的百分比。

批發應收賬款的計價科目

應收賬款準備金

該公司面向批發客户的應收賬款準備金包括預期信貸損失準備金和沖銷準備金。預期信貸損失準備金包括因我們的客户無法付款而造成的估計損失。如果客户的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。超過90天的逾期餘額將被逐一審查以確定是否可以收回。公司的信貸和託收部門定期檢查所有其他餘額。當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備抵中註銷。扣減準備基於歷史經驗，包括價格調整、短貨、手續費、退貨和運費造成的估計損失。預期信貸損失撥備反映於綜合經營報表的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支，而扣回撥備則反映為綜合經營報表的銷售淨額減少。

銷售退貨準備金

除非常有限的情況外，本公司不允許其批發客户向本公司退貨。

盤存

存貨主要由成品組成，按成本(批發存貨採用先進先出法，零售存貨採用平均成本)或可變現淨值中的較低者列報。產成品庫存成本包括使庫存達到當前狀態所發生的所有成本，包括入境運費、關税和其他成本。在評估成本確定方法、歷史回收率、當前市場狀況以及未來的營銷和銷售計劃後，通過建立準備金，以可變現淨值計入陳舊、損壞和過剩的庫存。從供應商那裏獲得的與庫存採購相關的回扣、折扣和其他現金對價反映為相關庫存項目成本的減少，因此反映在相關庫存項目銷售時的銷售成本中。

因陳舊、損壞和過剩庫存而使庫存達到可變現淨值的調整減少了#美元10.3百萬美元，或53.3%至$9.0截至2023年12月30日，100萬。這一減少主要是由於庫存餘額減少，包括“打包並持有”庫存的減少。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

租契

該公司擁有零售商店、配送中心、公司辦公室、數據中心和某些設備的運營租賃。

財務説明

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃資產、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。

使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

經營租賃ROU資產還包括初始直接成本，不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

我們的某些租賃協議包括基於零售額高於合同水平的百分比的可變租金支付，以及其他包括根據通脹定期調整的可變租金支付。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

政策選舉

投資組合方法--一般而言，公司對基礎租賃資產進行核算，並在租賃水平上應用貼現率。然而，對於某些非房地產租賃，本公司使用組合方法，根據相關租賃期限彙總類似的租賃資產。

非租賃組成部分-公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司選擇了一項政策，將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行核算。

初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。

貼現率-由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

續訂選項-該公司以租賃為基礎評估包含續訂選項的情況。一般而言，就租賃零售物業而言，本公司不會在相關租賃期內包括續期選擇權。在2023財年，該公司確定可以合理地確定行使與佐治亞州布拉塞爾頓配送中心相關的續租選擇權。因此，公司重新計量了經營租賃負債，以計入續期選擇權的影響，這使經營租賃負債和經營租賃資產增加了約#美元。21.51000萬美元。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。當固定資產被出售或以其他方式處置時，資產的原始成本和相關的累計折舊或攤銷將被免除，由此產生的任何收益或損失將貸記或計入收益。就財務報告而言，折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內按直線法計算的，具體如下：15至26多年來，零售店的固定裝置、設備和計算機3至10好幾年了。根據資本租賃購買的租賃改進和固定資產按資產壽命或相關租賃期中較短的時間攤銷。該公司將為主要批發客户設計和購買的固定裝置的成本資本化。這些固定裝置的費用全攤銷了。3好幾年了。

內部使用軟件

該公司從外部供應商購買軟件許可證，還使用公司員工和顧問在內部開發軟件。軟件許可成本以及內部開發軟件的開發階段成本在資產、廠房和設備內資本化，並在合併資產負債表中淨額計算。所有其他費用，包括內部開發軟件的初步項目費用和實施後費用，均計入已發生費用。資本化的軟件在其估計使用壽命內按直線方法折舊或攤銷，從3至10好幾年了。

如果軟件應用程序不包括為該軟件購買的許可證，例如基於雲的軟件應用程序，則該安排被視為服務合同。在這類軟件的開發階段產生的實施成本

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

申請被資本化，並在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中報告。所有其他費用，包括這些軟件應用程序的初步項目費用和實施後費用，都計入已發生的費用。任何資本化的費用都在託管安排期限內攤銷，費用列在合併業務報表內與服務合同費用費用相同的項目中。

商譽和其他無限期的無形資產

年度減值回顧

商譽及無限期商號資產的賬面價值須接受年度減值審核，並於每個財政年度的最後一天進行。此外，當重大事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，將對潛在減值進行審查。這些減值評估是根據ASC 350進行的。無形資產--商譽和其他(“ASC 350”)。減值模型中的重要假設包括對收入增長和盈利能力、終端增長率、折扣率、市場倍數、隱含控制溢價以及就商品名稱而言的特許權使用費的估計。貼現率取決於某個時間點的利率和資金成本。

商譽

本公司在報告單位層面對其商譽進行減值測試。減值評估採用定性和定量方法，包括使用貼現現金流量(“收益法”)和準則上市公司的相關數據(“市場法”)。

在一項定性評估中，本公司確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值。定性因素可能包括但不限於：宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、可能對收益產生負面影響的成本因素、整體財務業績以及其他有關實體特有的事件。如果本公司確定報告單位的公允價值“更有可能”低於其賬面價值，則必須使用量化評估進行商譽減值測試。如果確定報告單位的公允價值“不太可能”低於其賬面價值，則不需要進一步測試，本公司將支持公允價值的相關質量因素記錄在案。

在商譽量化評估中，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。本公司使用收益法和市場法的50%權重來確定報告單位的公允價值。這些方法中使用的假設包括收入增長和盈利能力、終端增長率、貼現率、市場倍數和隱含的控制溢價。這些假設與假設的市場參與者的假設是一致的。超過報告單位公允價值的任何超額賬面價值計入減值，但不得超過商譽的賬面價值。

在2022財年，公司對歸屬於公司各報告單位的商譽以及截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值測試，原因是貼現率增加，實際和預期銷售額和盈利能力下降，以及宣佈對跳躍批發客户持續經營的能力。根據這一評估，商譽的價值沒有減值。

根據我們截至2023年12月30日進行的最新年度評估，使用定性評估，我們的商譽價值沒有減值。

無限期-活着的無形資產

對於無限期活着的商號，本公司可如上所述利用定性評估來確定無限期活着資產的公允價值是否低於其賬面價值。如有需要進行量化評估，本公司會使用特許權使用費寬免估值法釐定公允價值，該方法會審查因無須向另一擁有人授權使用該商標而產生的假設成本節省。特許權使用費寬免估價方法包括兩個步驟：(1)估計商標性資產的合理特許權使用費費率；(2)將這些特許權使用費費率應用於預測的淨收入流，並對由此產生的現金流進行貼現，以確定公允價值。如果賬面值超過商號的公允價值，則在超出部分的金額中確認減值費用。

如上所述，本公司對本公司截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值評估。根據這一評估，非現金税前減值費用為#美元。9.0在2022財年第四季度，我們的無限期生活記錄為跳躍商品名稱資產減記賬面價值至$6.01000萬美元。記錄在我們無限生命中的電荷跳躍包含的商品名稱資產

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

收費$5.61000萬，$3.02000萬美元，和美元0.4分別在美國批發、國際和美國零售部門減值，以反映歸因於無限期生活的價值的減值跳躍商品名稱資產。

根據我們截至2023年12月30日進行的最新年度評估，使用定性評估，我們的無限生活商標的價值沒有減損。

其他長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其他長期資產，包括使用權租賃資產、物業、廠房及設備、確定存續的商號資產及客户關係資產的減值。為確定該等資產是否已出現永久性減值，透過比較資產或資產組的使用及最終處置所產生的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面價值，進行可回收測試。如果未貼現現金流量低於其他長期資產的相關賬面價值，則減記至其公允價值。在估計公允價值的過程中，我們需要作出假設和應用判斷，包括預測收入增長和盈利能力，利用外部市場參與者的假設，包括估計的市場租金，以及選擇適當的貼現率。符合持有待售定義的長期資產將以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者進行估值。

遞延債務發行成本

與本公司有擔保循環信貸融資及優先票據相關的債務發行成本按實際利率法遞延並攤銷至相關債務期限內的利息支出。與公司優先票據相關的債務發行成本作為相關債務負債賬面價值的直接減少在公司的綜合資產負債表中列報。本公司為取得有擔保循環信貸安排而向貸款人支付的費用，包括在本公司綜合資產負債表的其他資產內，並根據信貸安排的到期日分類為流動或非流動。

公允價值計量

公允價值框架要求公司根據用於為某些資產和負債定價的假設，將這些資產和負債分類為三個級別。這三個級別的定義如下：

1級：			相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級：			在活躍的市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價。
第3級：			反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設的不可觀察的投入。

本公司按公允價值計量其退休金資產、遞延補償計劃投資資產及任何未結算的外幣遠期合約。T公司的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款都是短期性質的。因此，它們的賬面價值接近公允價值。

隨身攜帶本公司未償還借款的價值不需要在每個報告期結束時重新計量並調整為當時的公允價值。相反，本公司未償還借款的公允價值在每個報告期結束時在附註14中披露，公允價值計量，計入合併財務報表。倘若本公司被要求在每個報告期末將其未償還借款的賬面價值重新計量並調整為公允價值，則該等公允價值計量將作為公允價值等級中的二級負債予以披露。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

收入確認

根據ASC 606的規定，與客户簽訂合同的收入“，該公司使用五步模式確認收入：

1)確定與客户的合同；

2)認定履行義務(S)；

3)確定交易價格；

4)如果存在多個債務，則將交易價格分配給每個履約債務；以及

5)在履行績效義務時(或作為)確認收入。

履約義務

本公司確定了轉讓貨物(或捆綁貨物)的每一項不同的履行義務。與通過批發和國際渠道向客户銷售產品相關的收入交易，以及向非我的 收穫頗豐的時刻忠誠度計劃由單一的績效義務組成。與向屬於成員的零售客户銷售產品相關的收入交易我收穫頗豐的時刻忠誠度計劃包括兩個績效義務：將商品控制權轉移給客户和成員獲得忠誠度積分的選項，這些積分累積到賺取獎勵證書的過程中。除入站及出站貨運及航運安排外，本公司並無使用第三方履行其在與客户的收入安排中的履約義務。

履行義務何時履行

批發收入-該公司在其批發安排中有單一的履約義務，包括補貨訂單。該公司通常在發貨後將貨物控制權移交給客户時履行其履約義務。然而，在公司保留運輸過程中損失風險的某些安排中，履行義務的履行義務在貨物到達客户時發生。為了確保收入確認的適當時機，公司推遲確認在報告期間結束時產生的貨物的收入，在此期間，公司保留運輸過程中的損失風險。“打包”庫存尚未與任何採購訂單或採購承諾相關聯。因此，這些庫存與我們批發庫存的其餘部分是一致的，沒有確認收入的延期。

零售收入-對於商店中的交易，當客户獲得貨物並支付款項時，公司在銷售點履行其履約義務。對於通過公司的電子商務渠道進行的購買，收入在貨物實際交付給客户或在商店提貨時確認。為確保收入確認的適當時機，本公司推遲確認報告期末產生的電子商務渠道發貨的收入。

忠誠度計劃-美國零售客户可以獲得忠誠度積分，這些積分累積用於賺取獎勵證書，這些獎勵證書可在未來購買時兑換指定金額。忠誠度積分自獲得之日起6個月到期，獎勵證書在發放後45天到期。零售客户在以下項目中獲得的積分和獎勵證書我收穫頗豐的時刻，公司的忠誠度計劃代表着一項單獨的業績義務。對於客户獲得忠誠度積分的交易，公司根據相對獨立的銷售價格在已售出商品和預期獲得的忠誠度積分之間分配收入，以獲得獎勵證書。遞延的收入記錄在公司綜合資產負債表的其他流動負債中，然後在贖回獎券時確認為收入。忠誠度計劃的破壞被確認為基於客户兑換模式的收入。

禮品卡-客户購買禮品卡不被確認為收入，直到禮品卡被兑換。遞延的收入計入公司綜合資產負債表中的其他流動負債。禮品卡沒有到期日，但禮品卡的損壞會根據客户的歷史兑換模式確認為收入。

信用卡收入-公司的自有品牌信用卡發放給客户，僅供公司在美國的商店和美國電子商務網站使用。信貸由第三方金融機構向此類客户提供，而不向本公司追索。根據自有品牌信用卡協議，該公司的履約義務包括向第三方金融機構提供計劃營銷和知識產權，以支持自有品牌信用卡計劃，以及運營忠誠度計劃。支付給本公司的預付獎金在協議期限內按直線原則確認為收入。基於使用量的版税主要確認為使用期內的收入，並在忠誠度計劃下發生兑換時按時間點確認金額。收入

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合併財務報表附註(續)

與設立新的信貸賬户相關的活動在活動發生期間確認。與公司的自有品牌信用卡計劃有關的收入在公司的綜合經營報表上記為淨銷售額。

專利權使用費收入-該公司在與國內和國際被許可人的許可協議中只有一項履行義務：授予被許可人使用某些商標的權利，以換取使用費或許可費。隨着時間的推移，公司履行了與被許可方的履約義務，因為客户有權在合同期限內使用知識產權。特許權使用費收入包括在特許權使用費收入中，淨額為公司的綜合經營報表。

重要的付款條款

零售客户在銷售點提供一種支付形式，如現金或信用卡/借記卡。對於批發客户和被許可方，應根據既定條款付款，通常是從裝運之日起60天或更短時間內付款。

退貨和退款

本公司在銷售發生期間為零售客户建立退貨準備金。退貨準備金是根據歷史退貨數據計算的，並計入應收賬款，淨額計入公司的綜合資產負債表。除非常有限的情況外，本公司不允許其批發客户向本公司退貨。

重大判決

貨物銷售-公司依賴運輸條款來確定履行義務何時得到履行。一旦控制權移交給客户，公司就會確認收入。當貨物被裝運到批發客户“離岸價裝運點”時，貨物的控制權在裝船時轉移到客户手中。當貨物被運送到批發客户的離岸價目的地時，當貨物到達客户時，貨物的控制權就轉移到客户手中。對於商店中的大多數零售交易，不涉及重大判斷，因為收入是在交換投標和客户收到商品時在銷售點確認的。對於通過公司的電子商務渠道進行的零售交易，收入在貨物實物交付給客户時確認。本公司確認來自全渠道銷售的收入，包括在線購買和店內提貨、在線購買、發貨到商店和在線購買、從商店交貨，當客户在商店提貨或當產品實際交付給客户時。

特許權使用費收入-公司將合同期限內的使用權收益轉讓給被許可人，因此公司隨着時間的推移履行其履約義務。每個報告期確認的收入基於以下兩者中的較大者：1)被許可人實際淨銷售額所欠的特許權使用費和2)最低特許權使用費保證(如果適用)。

交易價格-交易價格是公司根據安排預期獲得的對價金額。公司必須估計可變對價(如果有的話)，並將這一估計納入交易價格的確定。公司可向批發和零售客户提供包括折扣在內的銷售激勵措施。此外，該公司還根據歷史經驗確認對批發客户的退款，包括價格調整、短貨、手續費、退貨和運費造成的估計損失。對於零售交易，該公司在退貨模式方面擁有豐富的經驗，並在確定交易價格時依靠這些經驗來估計預期收益。

獨立銷售價格-適用於包含多個履約義務的安排，包括通過我們的我收穫頗豐的時刻根據忠誠度計劃，公司在相對獨立的銷售價格基礎上為每項履約義務分配交易價格。

獲得合同所產生的成本-獲得合同的增量成本對公司來説並不重要。

政策選舉

除先前披露的會計政策外，公司還作出了以下會計政策選擇和實際的權宜之計：

•投資組合方法-當確定收入確認涉及多個合同或履約義務時，公司使用投資組合方法。這種方法主要用於估計忠誠度積分、忠誠度積分破損和禮品卡破損的兑換。

•税金-公司從交易價格中剔除從客户那裏收取的任何匯給税務機關的税款。

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合併財務報表附註(續)

•運輸和手續費-在客户獲得貨物控制權之前和之後發生的費用被視為履行成本，並在確認相關收入時計入售出貨物的成本。

•貨幣的時間價值-公司的付款條件是從貨物轉讓起不到一年的時間。因此，本公司不會根據金錢時間價值的影響調整承諾對價金額。

•剩餘履約義務的披露-對於期限為一年或更短的合同，公司不披露分配給剩餘履約義務的交易價格總額。

合作廣告安排向客户報銷我們某些產品的營銷活動。該公司根據與其某些主要批發客户的合作廣告安排，按公允價值記錄這些報銷金額。除其他因素外，公允價值乃根據對類似廣告的可比市場分析釐定。該公司已計入這些安排的公允價值約為#美元0.62022財年為100萬美元，0.22021財年作為公司合併運營報表SG&A費用的組成部分，而不是作為淨銷售額的減少。有幾個不是合作廣告安排的金額記錄為2023財年SG&A費用的組成部分。被確定超過這些安排的公允價值的金額記為淨銷售額的減少額。對於公司沒有收到明顯的貨物或服務的安排，我們將這些報銷記錄為淨銷售額的減少。本公司的大部分數碼合作廣告安排被記錄為淨銷售額的減少，因為本公司沒有收到明顯的商品或服務。

貨物銷售和銷售成本、一般費用和管理費用

除產品成本外，銷售商品的成本還包括庫存儲備的變化，以及與產品的銷售、設計和採購相關的費用，包括入境運費、採購和接收成本以及檢驗成本。銷售商品的成本中還包括向終端消費者運送電子商務產品的成本。對於全渠道交易，銷售商品的成本包括將產品運送到最終客户或零售店的成本。

零售店佔用成本、分銷費用以及除利息和所得税以外的所有費用通常都包括在SG&A費用中。SG&A中包括的分銷費用主要包括向第三方託運人支付的款項和通過我們的分銷設施處理產品的處理成本，包括電子商務履行成本，以及向我們的批發客户和零售店的交付。包含在SG&A中的分銷費用總計為$183.4百萬，$216.2百萬美元，以及$206.62023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

毛利

毛利的計算方法是綜合淨銷售額減去銷售成本。毛利的計算方法是毛利除以綜合淨銷售額。我們的毛利和毛利率可能無法與其他以不同方式定義指標的實體相比。

特許權使用費和許可費收入

我們授權我們的卡特的,奧什科什, 我的孩子,只有一個你,簡單的快樂, 和小行星為了將我們的產品擴展到鞋類、外衣、配飾(如髮飾和首飾)、玩具、紙製品、家居裝飾、嬰兒牀和嬰兒傢俱以及牀上用品，我們向各種授權合作伙伴提供品牌。這些特許權使用費在被許可人銷售特許產品的基礎上被記錄為賺取的收入，並在公司的綜合經營報表中報告為特許權使用費收入。

廣告費

當廣告事件發生時，廣告製作成本和與已經制作的傳播廣告相關的成本被計入費用。不確定預期收益何時出現的某些其他廣告成本將在所產生的期間內支出。廣告費是$74.11000萬，$96.02000萬美元，和美元102.82023財年、2022財年和2021財年分別為1000萬歐元，並計入公司合併運營報表的SG&A費用。尚未出現的廣告或尚未收到的廣告服務的遞延廣告費用為#美元。1.21000萬美元和300萬美元1.9分別於2023年12月30日及2022年12月31日止，並計入本公司綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產。

基於股票的薪酬安排

本公司於授予日在財務報表中確認所有基於股票的薪酬安排所產生的成本，以公允價值計算。基於股票的補償費用在必要的服務期內確認，扣除估計的沒收金額。主觀假設包括所有限制性股票獎勵的罰沒率假設和概率估計

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

將達到績效獎勵的績效標準。我們根據歷史經驗和預期的未來活動估計被沒收的限制性股票獎勵。

主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響所附綜合經營報表中確認的相關金額。

在必要的服務期內，公司還為美國公認會計準則確認的費用確認遞延所得税優惠。在隨後的歸屬、行使、沒收或獎勵到期時，公司的實際所得税扣減(如果有)與之前應計的所得税優惠之間的差額在當期所得税支出/福利中確認。

股票期權

股票期權的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型需要使用主觀假設。已經有了不是自2018年以來發行的股票期權，有不是未確認的薪酬成本仍與股票期權有關。

基於時間的限制性股票獎勵

基於時間的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的報價收盤價確定的，並確認為獎勵歸屬期間的補償費用，扣除估計的沒收。

基於業績的限制性股票獎勵

本公司根據授予之日公司普通股的報價收盤價對其基於業績的限制性股票獎勵進行會計核算，並根據達到業績標準的可能性，扣除估計的沒收，記錄獎勵授予期限內的基於股票的補償費用。本公司在每個報告期重新評估歸屬的可能性，並根據其概率評估調整基於股票的補償費用。

股票大獎

授予非管理董事會成員的股票的公允價值是根據授予之日公司普通股的報價收盤價確定的。由於沒有歸屬條款，公司立即記錄基於股票的補償費用.

所得税

所附合並財務報表反映了根據美國會計準則第740條的當期和遞延税項撥備，所得税。遞延税項準備是根據負債法確定的。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面和税基之間的差額，使用當前頒佈的税率確認的。遞延税項資產是公司綜合資產負債表中非流動其他資產的組成部分。當遞延税項資產“很有可能”無法收回時，就會設立估值免税額。所得税準備是通過對該年度的應納税所得額適用已制定税法的規定而確定的該年度已繳納或應付的所得税金額、該年度遞延税項資產和負債的淨變化以及該年度任何估值免税額的淨變化的總和。

本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税狀況，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。一家公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可能確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。如果税收狀況很可能不會持續下去，則不會確認任何税收優惠。如果適用，也會記錄相關的利息和罰款。利息記為利息支出的一部分，而罰金(如有)則記入綜合經營報表的所得税撥備內，並與不確定税務或有負債的相關負債一起分類於綜合資產負債表。

補充現金流信息

以現金支付的利息約為$32.3百萬，$41.2百萬美元，以及$59.02023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。以現金支付的所得税約為#美元。76.5百萬，$64.0百萬美元，以及$115.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

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合併財務報表附註(續)

物業、廠房和設備的額外費用約為$1.6百萬，$10.1百萬美元，以及$15.4本公司2023年、2022年和2021年會計年度綜合現金流量表的資本支出中分別扣除了100萬美元，因為這些金額是在每個會計年度結束時應計和未支付的。

每股收益

本公司根據包含股息或股息等價物參與權(不論已支付或未支付)的未歸屬股份支付獎勵的兩級法計算每股普通股的基本和攤薄淨收入。

每股基本淨收入的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨收益包括攤薄工具(主要是股票期權)的影響，並使用該期間的平均股價來確定要添加到加權平均流通股數量中的股份數量。

公開市場普通股回購

公司通過公開市場交易回購的公司普通股股票將作廢。到2023財年末，所有此類公開市場回購的價格都超過了回購普通股的面值，超過面值的收購價格金額將計入額外實收資本，如果額外實收資本餘額不足，則計入留存收益。

2022年《通脹削減法案》對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收1%的不可抵扣消費税。從2023財年開始，該公司將適用的消費税反映在公司綜合資產負債表上的額外實收資本中，作為回購股份的成本基礎的一部分。應付消費税的相應負債記入本公司綜合資產負債表的其他流動負債。

員工福利計劃

該公司有幾個確定的福利計劃。在確定養卹金淨額和退休後費用和債務時使用了各種精算方法和假設。主要假設包括用於確定未來福利現值的貼現率和計劃資產的預期長期回報率。固定福利計劃資金過剩或資金不足的狀況在合併資產負債表中作為資產或負債記錄。在此期間產生的任何服務費用與合併業務報表上的其他僱員報酬列在同一報表行項目中。與固定福利計劃有關的本期費用的所有其他組成部分，如以前的服務費用和精算損益，在合併業務報表中的其他(收入)費用中列報。在此期間產生的精算損益被確認為扣除税款後的綜合收益或損失的組成部分。這些成本或收入隨後在合併業務報表中確認為定期效益淨成本的組成部分。根據ASU第2015-04號的規定，僱主固定福利義務和計劃資產計量日期的實際權宜之計，公司被允許使用每年的12月31日，而不是公司每個會計年度的最後一天，作為其固定福利計劃的替代衡量日期。

設施關閉和服務成本

當向受影響的員工發出適當的通知或作出決定時，如果一次性福利是合同的，公司將記錄遣散費。當員工被要求在解僱前工作一段時間時，遣散費在所要求的服務期內確認。就營運租賃而言，租賃終止成本於本公司停止使用租賃物業之日按公允價值確認。分配給要關閉的設施的固定資產的使用年限根據退出計劃的具體情況進行修訂，導致加速折舊費用。

季節性

由於某些節假日和關鍵零售購物期的時間安排，該公司的銷售額和盈利能力出現季節性波動，通常導致其會計年度上半年的銷售額和毛利潤較低。因此，公司上半年的經營業績可能不能代表全年的業績。

近期會計公告

在2023財年採用

供應商財務計劃(ASU 2022-04)

2022年9月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2022-04，負債-供應商財務方案(子主題405-50)：供應商財務方案債務的披露(“ASU 2022-04”). 這一新的指導方針旨在

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合併財務報表附註(續)

通過要求新的披露，使財務報表的用户能夠了解計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模，從而提高供應商財務計劃的透明度。ASU 2022-04對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但披露年度活動前滾除外，這對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司在2023財年採用了年度披露要求，但年度活動前滾除外。該公司預計在2024財年採用年度活動要求的前滾。採用ASU 2022-04的影響對公司的綜合財務報表並不重要。

將在2023財年後採用

分部報告-對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進。這一新的指導方針旨在改進關於公共實體可報告部門的披露，並滿足投資者要求更詳細地提供中期和年度可報告部門費用信息的要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。公共實體必須在追溯的基礎上採用對分部報告指南的修改。允許及早領養。本公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響，但預計採用ASU 2023-07的影響不會很大。

所得税--所得税披露的改進(ASU 2023-09)

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號，所得税--所得税披露的改進。這一新的指導方針要求統一的類別和更多的税率調節信息，以及更多的司法管轄區繳納的所得税的分類。ASU 2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。本公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表的影響，但預計採用ASU 2023-09的影響不會很大。

注3-收入確認

該公司的收入來自與零售和批發客户以及被許可方的合同或安排。合同包括書面協議，以及習慣慣例或法律默示的安排。

收入的分類

該公司將其產品直接銷售給消費者(“直接面向消費者”)以及其他零售公司和合作夥伴，這些公司和合作夥伴隨後將產品直接銷售給他們自己的零售客户。該公司還從某些被許可人那裏賺取版税。所列財政年度來自這些來源的收入分列如下：

						截至2023年12月30日的財年
(千美元)						美國零售業						美國批發						國際						總計
直接面向消費者						$	1,501,780					$	—					$	268,596					$	1,770,376
批發渠道						—						1,014,584						160,634						1,175,218
						$	1,501,780					$	1,014,584					$	429,230					$	2,945,594
特許權使用費收入，淨額						$	6,549					$	11,660					$	3,201					$	21,410

						截至2022年12月31日的財年
(千美元)						美國零售業						美國批發						國際						總計
直接面向消費者						$	1,680,159					$	—					$	279,903					$	1,960,062
						—						1,080,471						172,200						1,252,671
						$	1,680,159					$	1,080,471					$	452,103					$	3,212,733
特許權使用費收入，淨額						$	8,815					$	12,915					$	4,090					$	25,820

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

(千美元)						美國零售業						美國批發						國際						總計
直接面向消費者						$	1,899,262					$	—					$	289,060					$	2,188,322
批發渠道						—						1,126,415						171,703						1,298,118
						$	1,899,262					$	1,126,415					$	460,763					$	3,486,440
特許權使用費收入，淨額						$	8,541					$	15,808					$	4,332					$	28,681

從客户和被許可人處應收賬款

應收賬款淨額構成如下：

(千美元)						2023年12月30日						2022年12月31日
批發客户貿易應收賬款淨額						$	172,106					$	195,078
應收特許權使用費淨額						4,753						5,386
其他應收賬款(1)						20,032						14,571
應收賬款總額						$	196,891					$	215,035
減去：批發應收賬款準備金(2)(3)						(13,117)						(16,448)
應收賬款淨額						$	183,774					$	198,587

(1)包括税、工資、禮品卡和其他應收賬款。增加主要涉及應收賬款#美元。6.92023年12月，法院批准了與支付卡交換費有關的和解方案。

(2)包括$的按存儲容量使用計費津貼8.41000萬美元和300萬美元9.3截至2023年12月30日和2022年12月31日的期間分別為1.2億美元。

(3)包括信貸損失準備金#美元4.81000萬美元和300萬美元7.2截至2023年12月30日和2022年12月31日的期間分別為1.2億美元。

有關批發應收賬款準備金的資料如下：

(千美元)			批發應收賬款準備金
2021年1月2日的餘額			$	12,366
附加條文			13,282
預留的費用			(6,953)
2022年1月1日的餘額			$	18,695
附加條文			9,280
預留的費用			(11,527)
2022年12月31日的餘額			$	16,448
附加條文			5,220
預留的費用			(8,551)
2023年12月30日的餘額			$	13,117

合同資產和負債

該公司的合同資產不是實質性的。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

合同責任

本公司在收到客户的對價後確認合同責任，並有未來向客户轉讓貨物的義務。合同負債總額包括以下數額：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
合同負債--流動：
未兑換禮品卡			$	25,162					$	23,303
未兑換的客户忠誠度獎勵			3,355						5,276
卡特的信用卡--預付獎金(1)			714						714
合同總負債--流動負債(2)			$	29,231					$	29,293
合同負債--非流動負債(3)			$	714					$	1,429
合同總負債			$	29,945					$	30,722

(1)本公司從第三方金融機構獲得一筆預付簽約獎金，這筆獎金將在協議期限內以直線方式確認為收入。這一數額反映了這筆獎金的當前部分將在未來12個月內確認為收入。

(2)計入本公司綜合資產負債表的其他流動負債內。

(3)這一數額反映了卡特信用卡預付獎金中的非流動部分，幷包括在公司合併資產負債表的其他長期負債中。

合同責任的構成

未兑換禮品卡-公司有義務在將來將商品轉給已購買禮品卡的客户。禮品卡合同負債的定期變化源於購買禮品卡、客户贖回禮品卡以及確認預計不會贖回的禮品卡餘額的估計破損收入。我們的大多數禮品卡都沒有到期日；然而，由於禮品卡的有效持有者可以根據需要兑換禮品卡，因此公司將所有未償還的禮品卡餘額歸類為流動負債。該公司的大部分禮品卡在發行後一年內兑換。在2023財年和2022財年，該公司確認的收入為9.41000萬美元和300萬美元8.52022年12月31日和2022年1月1日分別存在的禮品卡負債餘額為3.8億美元。

未兑換的忠誠度獎勵-客户在公司忠誠度計劃下獲得的積分和獎勵證書代表公司有義務在兑換時將商品轉移給客户。忠誠度計劃合同責任的定期變化源於獲得的新獎勵、獎勵證書兑換和到期。我們的忠誠度計劃的盈利和兑換週期不到一年。

卡特的信用卡-預付獎金-公司從第三方金融機構獲得預付獎金，這筆獎金將在協議期限內以直線方式確認為收入。

注4-物業、廠房和設備

財產、廠房和設備，淨值由以下各項組成：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
土地、建築和租賃的改進			$	357,029					$	332,971
固定裝置、設備和計算機硬件			302,747						281,830
計算機軟件			129,685						115,706
在建工程(*)			9,557						28,843
			799,018						759,350
累計折舊和攤銷			(615,907)						(569,528)
總計			$	183,111					$	189,822

(*)減少主要與2023財年投入使用的零售店開業和改造有關。

與物業、廠房及設備有關的折舊及攤銷開支約為$60.4百萬，$61.5百萬美元，以及$90.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

注5-租契

該公司擁有零售商店，配送中心，公司辦公室，數據中心和某些設備的經營租賃。本公司的租賃一般有初始條款， 3年份至10幾年，其中一些可能包括延長租約長達5年，其中一些可能包括提前終止租賃的選擇權。

截至所列期間，本公司的融資租賃對綜合資產負債表、綜合經營報表或現金流量表並不重要。

租賃費用的以下組成部分包括在所示財政期間公司合併經營報表的銷售、一般和管理費用中：

						截至本財政年度止
(千美元)						2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
經營租賃成本						$	171,072					$	160,210					$	166,481
可變租賃成本(*)						56,089						66,400						64,410
淨租賃成本						$	227,161					$	226,610					$	230,891

(*)包括非重大短期租賃，以及任何經營租賃減值費用。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

						2023年12月30日						2022年12月31日
加權平均剩餘經營租賃年限(年)						5.8						4.7
經營租賃加權平均貼現率						4.63%						3.72%

2023財年和2022財年為計量經營租賃負債所支付的現金為#美元。177.8百萬美元和美元172.9分別為100萬美元。

2023財年和2022財年，以經營租賃負債換取的經營租賃資產為#美元。184.6百萬美元和美元144.9分別為100萬美元。取得的經營租賃資產主要包括新的或經修訂的租賃。2023年12月，該公司確定可以合理確定行使與Braselton配送中心相關的續租選擇權。因此，公司重新計量了經營租賃，以計入續訂租賃期權的影響，這使經營租賃負債和經營租賃資產增加了約#美元。21.51000萬美元。

截至2023年12月30日，租賃負債到期日如下：

(千美元)			經營租約
2024			$	151,446
2025			140,412
2026			103,389
2027			75,562
2028			55,867
2028年後			155,003
租賃付款總額			$	681,679
減去：利息			(97,500)
租賃負債現值(*)			$	584,179

(*)由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

截至2023年12月30日，尚未開始的額外運營租賃合同(主要是零售店)的最低租金承諾為$15.5百萬美元。這些運營租賃將於2024財年開始，租賃條款為10年份.

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

注6-商譽和其他無形資產

每一部門的商譽賬面餘額和變動額如下：

(千美元)			美國零售業						美國批發						國際						總計
2022年1月1日的結餘(*)			$	83,934					$	74,454					$	53,635					$	212,023
外幣影響			—						—						(2,690)						(2,690)
2022年12月31日的餘額			$	83,934					$	74,454					$	50,945					$	209,333
外幣影響			—						—						1,204						1,204
2023年12月30日的餘額			$	83,934					$	74,454					$	52,149					$	210,537

(*)國際報告單位的商譽是扣除累計減值損失#美元后的淨額。17.71000萬美元。

該公司無形資產的賬面價值摘要如下：

									2023年12月30日																					2022年12月31日
(千美元)			加權平均使用壽命						總金額						累計攤銷						淨額									總金額						累計攤銷						淨額
卡特的商標名			不定						$	220,233					$	—					$	220,233								$	220,233					$	—					$	220,233
奧什科什商標名			不定						70,000						—						70,000									70,000						—						70,000
跳躍商標名(1)			不定						6,000						—						6,000									6,000						—						6,000
終身商品名(2)			5 - 20年份						3,911						1,958						1,953									3,911						1,751						2,160
商品名稱共計，淨額									$	300,144					$	1,958					$	298,186								$	300,144					$	1,751					$	298,393
Skip Hop客户關係			15年份						$	47,300					$	21,363					$	25,937								$	47,300					$	18,187					$	29,113
卡特墨西哥客户關係			10年份						3,324						2,023						1,301									3,125						1,674						1,451
客户關係總數，淨額									$	50,624					$	23,386					$	27,238								$	50,425					$	19,861					$	30,564

(1)在2022財年，減值支出為$5.61000萬，$3.02000萬美元，和美元0.4 在我們的不確定壽命的 跳躍分別在美國批發、國際和美國零售部門的商品名資產，以反映歸屬於無限期資產的價值減值。 跳躍商品名稱資產。

(2)涉及2014年12月在智利收購卡特品牌的權利，以及2017年2月收購Skip Hop品牌。

商譽及無限期商號資產的賬面價值須於每個財政年度的最後一天進行年度減值審核。在年度評估之間，任何影響我們業務的重大事件或環境變化也可能引發減值審查。這些減值評估是根據ASC 350進行的。無形資產--商譽和其他(“ASC 350”)。

在2022財年，公司對歸屬於公司各報告單位的商譽以及截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值測試，原因是貼現率增加，實際和預期銷售額和盈利能力下降，以及宣佈對跳躍批發客户持續經營的能力。

各報告單位之商譽減值評估乃根據ASC 350進行，並將各報告單位之賬面值與其公允價值作比較。按照以往慣例，本公司採用50%的收益法和50%的市場法的權重來確定報告單位的公允價值。根據這一評估，商譽的價值沒有減值。

無限存續商號資產評估乃根據美國會計準則第350條進行，並使用折現現金流分析釐定，該分析檢視因無須向另一擁有人授權使用商號而產生的假設成本節省。根據這些評估，非現金税前減值費用為#美元。9.0在2022財年第四季度，我們的無限期生活記錄為跳躍商品名稱資產減記賬面價值至$6.01000萬美元。記錄在我們無限生命中的電荷跳躍商品名稱資產包括費用$5.61000萬，$3.02000萬美元，和美元0.4分別在美國批發、國際和美國零售部門減值，以反映歸因於無限期生活的價值的減值跳躍商品名稱資產。

根據我們截至2023年12月30日進行的最新年度評估，使用定性評估，商譽或我們的無限期商號資產的價值沒有減值。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

與國際業務相關的商譽比較期間賬面價值的變化是由於在編制公司綜合財務報表的重新計量過程中使用的加元和美元之間的外幣匯率波動所致。卡特墨西哥公司客户關係的賬面價值變化，包括相關的累計攤銷，不能歸因於攤銷費用，也受到了外幣匯率波動的影響。

應攤銷的無形資產的攤銷費用約為#美元。3.72023財年、2022財年和2021財年各100,000美元。攤銷費用計入公司合併經營報表的SG&A費用

預計未來五個財政年度的攤銷費用如下：

(千美元)																		攤銷費用
2024																		$	3,717
2025																		$	3,717
2026																		$	3,717
2027																		$	3,566
2028																		$	3,354

注7-預付費用和其他流動資產

任何可比期間終了時的預付費用和其他流動資產如下：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
預付信息技術相關合同(*)			11,504						12,652
預繳所得税			2,563						1,110
預付保險			1,962						2,133
其他			13,102						17,917
預付費用和其他流動資產			$	29,131					$	33,812

(*)主要涉及雲計算安排和軟件維護合同。

注8-其他流動負債

任何可比期間終了時的其他流動負債如下：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
未兑換禮品卡			$	25,162					$	23,303
應計獎金和激勵性薪酬(*)			20,817						7,244
應計員工福利			17,928						16,356
應計税			12,909						10,445
應付所得税			12,697						17,484
應計薪金和工資			12,458						11,519
應計其他			32,373						36,088
其他流動負債			$	134,344					$	122,439

(*)增長主要與2022財年的財務業績低於預期有關。

注9-供應商財務計劃

我們通過參與的金融機構建立了自願供應鏈融資(“SCF”)計劃。這一SCF計劃使參與供應商能夠自行決定將應收賬款直接出售給參與的金融機構，從而加快公司應收賬款的付款速度。截至2023年12月30日，SCF計劃擁有$70.01.8億的循環能力。我們不是參與金融機構和供應商之間關於SCF項目的協議的一方。我們大多數供應商的付款條件是60天數，無論是否參與SCF計劃。本公司不在SCF計劃下提供任何擔保。

本公司與自願參加SCF計劃的供應商向參與金融機構支付的金額相關的債務包括在我們綜合資產負債表的應付賬款中。截至2023年12月30日

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

和2022年12月31日，SCF計劃下的應付賬款金額為$14.81000萬美元和300萬美元16.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

附註10-長期債務

長期債務包括以下內容：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
5億美元，5.6252027年到期的優先債券百分比			$	500,000					$	500,000
減去：優先票據的未攤銷發行相關成本			(2,646)						(3,376)
*高級票據，淨額			$	497,354					$	496,624
有擔保循環信貸安排			—						120,000
長期債務總額，淨額			$	497,354					$	616,624

有擔保循環信貸安排

截至2023年12月30日，公司擁有不是其有擔保循環信貸安排下的未償還借款，不包括#美元4.4百萬未付信用證。截至2022年12月31日，該公司擁有120.0其有擔保循環信貸安排下的未償還借款，不包括#美元3.5百萬未付信用證。截至2023年12月30日和2022年12月31日，大約有845.6百萬美元和美元726.5分別為100萬美元可供未來借款。由於信貸安排下的合同還款條款，本公司有擔保循環信貸安排下的所有未償還借款在公司綜合資產負債表上被歸類為非流動負債。

2023年10月17日，該公司的子公司卡特控股公司被解除了擔保循環信貸安排下的債務。

有擔保循環信貸安排的條款

該公司的有擔保循環信貸安排提供總計#美元的信貸額度。850.0100萬美元，其中包括一美元750.02000萬美元的設施和一個價值300萬美元的100.0億美元的多幣種設施。信貸安排將於2027年4月到期。該貸款包含限制本公司能力的契諾，其中包括：(I)設立或招致留置權、債務、擔保或其他投資，(Ii)進行合併和合並，(Iii)向股權持有人支付股息或其他分配，以及從股權持有人贖回和回購，(Iv)預付、贖回或回購次級或次級債務，(V)修改組織文件，以及(Vi)與關聯公司進行某些交易。

於2022年4月11日，本公司透過TWCC訂立其第四份經修訂及重述信貸協議的第4號修正案(下稱“第4號修正案”)，其中包括將有擔保循環信貸安排的借款能力提高至1美元。850.02.5億美元(合併美元和多貨幣貸款)，將有擔保循環信貸安排的到期日從2023年9月延長至2027年4月，並將金融維護契約的數量從兩個減少到一個。

具體而言，第4號修正案規定了以下內容：

•將有擔保循環信貸安排的借款能力從#美元提高到750百萬至美元850百萬美元(美元貸款承諾增加到美元750百萬美元起650100萬美元，多幣種融資承諾保持在#美元100百萬)；

•將有擔保循環信貸安排的到期日從2023年9月延長至2027年4月；

•添加了一個彈性到期日組件，該組件規定，如果公司沒有贖回或再融資至少$250在2027年3月15日到期的優先票據到期前第91天到期的優先票據中，有擔保循環信貸安排的到期日將是2027年到期的優先票據原始到期日之前第91天；

•將財政支持契約的數量從兩個減少到一個。經租賃調整槓桿率已簡化為綜合總槓桿率，並已取消綜合固定費用覆蓋率。允許的綜合總槓桿率最大值為3.50：1.00，並暫時增加到4.00：1：00如果是材料採購；

•定期基準貸款的利息由調整後的期限SOFR(有擔保隔夜融資利率)、CDOR(加元提供利率)或調整後的EURIBOR(歐元銀行間同業拆借利率)確定

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

提供利率)。每筆定期基準貸款的利息費用相當於各自的年利率加初始適用利率1.375可從中調整的百分比1.125%至1.625%基於基於槓桿的定價時間表；以及

•其他基本利率、最優惠利率和隔夜利率貸款的利息費用相當於各自的基準年利率加初始適用利率0.375可從中調整的百分比0.125%至0.625%基於基於槓桿的定價時間表。適用的承諾費最初等於0.20年利率及由0.15至每年的百分比0.25根據基於槓桿的定價網格，根據循環貸款承諾的平均每日未使用部分，應按季度支付年利率%。大寫項目是根據日期為2022年4月11日的第4號修正案定義的術語。

大約$2.42000萬美元，包括銀行手續費和其他第三方費用，在2022財年根據第4號修正案資本化，並在有擔保循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。

截至2023年12月30日，適用於經修訂的循環信貸安排的利差為1.375調整後的定期SOFR利率貸款的%和0.375基本利率貸款的利率為%。截至2023年12月30日，有擔保循環信貸安排下任何未償還的美元借款將按調整後的期限SOFR利率加上適用保證金應計利息，這將導致借款利率為6.82%。有幾個不是2023年12月30日或2022年12月31日未償還的外幣借款。

截至2023年12月30日，本公司遵守了其在擔保循環信貸安排下的財務和其他契諾。

高級附註

2022年到期的優先債券贖回

2022年4月4日，公司通過其全資子公司TWCC贖回美元500本金為百萬元的優先票據，息率為5.500年息為%，原定於2025年5月15日到期。根據日期為二零二零年五月十一日的契約所述的可選擇贖回條款，TWCC支付未償還本金加應計利息及適用溢價，一如契約所界定。這項償債導致清償債務的損失約為#美元。19.91000萬美元，主要包括$15.7適用保費的1000萬美元和$4.3與未攤銷債務發行成本的註銷有關的1000萬美元。

優先債券將於2027年到期

2019年3月14日，TWCC發行了美元500面值百萬元的優先票據本金，息率為5.625年息為%，將於2027年3月15日到期於2022年3月15日及之後，TWCC可按下述贖回價格(以將贖回的優先票據本金的百分比表示)贖回全部或部分優先票據，另加應計及未付利息。贖回發生在自3月15日起的12個月期間時，適用贖回價格，具體如下：

年						百分比
2023						101.406		%
2024年及其後						100.000		%

上述優先票據是無抵押的，由卡特公司和TWCC的某些國內子公司提供全面和無條件的擔保。擔保人子公司為100%的股份由卡特公司直接或間接擁有，所有擔保都是共同的、若干的和無條件的。

管限優先票據的契約規定，當出現特定類別的控制權變動時，除非先前或同時已郵寄或交付有關所有未償還優先票據的贖回通知，否則TWCC將被要求要約購買優先票據於101本金的%，加上截至(但不包括)購買之日的應計利息和未付利息。

管限優先票據的契諾包括多項契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制TWCC及其若干附屬公司的能力：(A)招致以留置權為抵押的某些類型的債務；(B)進行某些售賣及回租交易；及(C)在某些情況下，與另一人合併或合併發行人的資產，或將發行人的大部分資產出售予另一人。票據的條款包含慣常的肯定契約，並規定了違約事件，如果其中某些違約事件發生，將允許受託人或持有人

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卡特公司

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至少有25.0當時未償還優先票據總額的本金%，以宣佈根據該等票據所欠的所有款額已到期及須予支付。卡特公司不受這些公約的約束。

注11-普通股

公開市場股份回購

該公司在公開市場交易中回購和註銷股票的金額如下：

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
回購股份數量(1)			1,446,269						3,747,187						2,967,619
回購股份的總成本(千美元)(2)			$	100,034					$	299,667					$	299,339
每股平均價格(2)			$	69.17					$	79.97					$	100.87

(1)股份購回乃按照所有適用規則及規例及股份購回授權進行。

(2)股票回購的總成本和每股支付的平均價格不包括作為2022年通脹削減法案的一部分徵收的股票回購消費税。

2022年2月24日，公司董事會批准回購股份，最高回購金額為1.00 10億美元，包括美元301.9在之前的授權下仍有100萬人。截至2023年12月30日，未完成回購授權下的剩餘產能總額約為$649.5百萬美元，基於已結算的回購交易。股份回購授權沒有到期日。

未來的回購可能會不時地在公開市場、私下協商的交易或其他方面發生。任何回購的時間和金額將由本公司酌情決定，受本公司擔保循環信貸安排、市場狀況、股價、其他投資重點、消費税和其他因素的限制。

分紅

2024年2月26日，公司董事會宣佈季度現金股息為美元0.80每股普通股，於2024年3月29日支付給2024年3月11日收盤時登記在冊的股東。

在2023財年的每個季度，董事會宣佈並支付了每股普通股#美元的現金股息0.75(每股普通股現金股息合計為$3.002023財年)。在2022財年，董事會宣佈並支付了每股普通股#美元的現金股息0.75(每股普通股現金股息合計為$3.002022財年)。在2021財年，董事會宣佈並支付了每股普通股現金股息$0.40在2021財年第二季度和第三季度分別為0.602021財年第四季度(普通股每股現金股息合計為$1.402021財年)。由於採取了與新冠肺炎疫情相關的行動，董事會沒有宣佈，公司也沒有支付2021年第一季度的現金股息。

我們的董事會將根據一系列因素評估未來的股息聲明，包括公司循環信貸安排的限制、商業狀況、公司的財務業績和其他考慮因素。

如附註10進一步所述，本公司有擔保循環信貸安排的條款可能會限制本公司支付現金股息或未來回購其普通股的能力，長期債務，在合併財務報表中。

附註12-基於股票的薪酬

根據公司修訂後的股權激勵計劃，董事會薪酬委員會可授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、遞延交付股票(包括限制性股票單位)和基於業績的股票獎勵。

截至2023年12月30日，根據該計劃可獲得的最大股票數量為18,778,392，並且有2,221,612根據該計劃可供授予的剩餘股份。該計劃規定了在服務終止或合併或類似公司交易的情況下如何處理裁決。參與該計劃的人僅限於公司董事會成員、高管和其他關鍵員工。

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合併財務報表附註(續)

本計劃規定的股票限額、個人限額和其他獎勵條款可能會進行調整，以反映股票拆分或股票分紅、組合和某些其他事件。根據該計劃發行的所有股票期權不遲於授予之日起十年到期。該公司相信，目前的授權股份水平足以滿足在可預見的未來的未來授予。

公司以股票為基礎的薪酬成本入賬如下：

			截至以下財政年度
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
股票期權			$	—					$	189					$	1,347
限制性股票：
三個基於時間的獎項			17,243						17,893						14,756
三個基於表現的獎項(*)			670						2,091						3,608
年度最佳股票獎			1,550						1,706						1,318
總計			$	19,463					$	21,879					$	21,029

(*)2023財政年度減少的原因是，某些業績贈款的業績目標實現估計數被下調。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，有不是未確認的薪酬成本仍與股票期權有關。

股票期權

股票期權以等額的年度分期付款方式支付四年制句號。公司發行新股以滿足股票期權的行使。有幾個不是2023財年、2022財年和2021財年授予的股票期權。

截至2023年12月30日的財年，公司股票期權變動如下：

			股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同條款(年)						合計內在價值 (單位：千)
未清償，2022年12月31日			563,048						$	92.99
授與(*)			—						$	—
已鍛鍊			(64,700)						$	68.29
被沒收			—						$	—
過期			(51,517)						$	96.18
未清償，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—
已歸屬和預期歸屬，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—
可行使，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—

(*)該公司在2023財年沒有授予任何股票期權。

在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，行使的股票期權的內在價值約為美元0.3百萬，$1.4百萬美元，以及$7.8分別為100萬美元。

限制性股票獎

根據該計劃發放的限制性股票獎勵基於：1）持續服務（基於時間）或2）持續服務和績效目標（基於績效）的組合。

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合併財務報表附註(續)

下表概述截至2023年12月30日止財政年度與所有限制性股票獎勵有關的活動：

			受限 庫存 獎項						加權平均贈款日期 公允價值
未清償，2022年12月31日			629,686						$	94.71
授與			408,643						$	73.33
既得			(184,803)						$	91.84
被沒收			(98,237)						$	88.70
未清償，2023年12月30日			755,289						$	84.63

在2022財年， 205,120加權平均公允價值為美元的限制性股票95.54每股。在2021財年，共有116,238加權平均公允價值為美元的限制性股票99.32每股。

在2023年12月30日，大約有$31.1與所有限制性股票獎勵有關的未確認補償費用(扣除估計沒收)，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.3好幾年了。

基於時間的限制性股票獎勵

基於時間的限制性股票獎勵以等額的年度分期付款或懸崖背心形式授予三年制或四年制句號。在2023、2022和2021財年，總共184,803股票，162,508共享，以及116,238分別持有加權平均公允價值為#美元的計時限制性股票91.84每股，$97.29每股，以及$99.32分別為每股。在2023年12月30日，大約有$26.7與基於時間的限制性股票有關的未確認補償成本(扣除估計沒收)，預計將在加權平均期間確認約2.4好幾年了。

基於業績的限制性股票獎勵

財政年度						已授予的股份數量						加權平均每股公允價值
2021(*)						—						$	—
2022						89,760						$	91.12
2023						112,284						$	74.06

(*)該公司在2021財年沒有授予任何基於業績的限制性股票獎勵。

基於業績的限制性股票獎勵懸崖背心三年制期間，取決於業績目標的實現情況。在截至2023年12月30日的財年中，不是既得業績股。截至2023年12月30日，共有184,008業績股票未歸屬，加權平均公允價值為#美元。81.21每股。這些項目的歸屬184,008績效股票基於2023財年和2022財年授予的股票的績效目標。截至2023年12月30日，有1美元4.4與以業績為基礎的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本(扣除估計沒收)，預計將在加權平均期間確認約2.0好幾年了。本公司根據每個期間期末實現其業績目標的估計概率，在適用的業績期間按比例確認補償成本。

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合併財務報表附註(續)

股票大獎

限制性股票獎勵包括對公司董事會非管理成員的獎勵。在發行時，這些獎勵被完全授予，並作為公司普通股發行。由於沒有既得性條款，公司立即記錄了基於股票的補償費用。在2023財年、2022財年和2021財年，這些獎項如下：

財政年度						發行股數						每股公允價值						合計價值 (單位：千)
2021						13,037						$	101.09					$	1,318
2022						21,725						$	78.51					$	1,706
2023						23,850						$	65.01					$	1,550

該公司收到了不是發行這些股票所得的收益。

注13-累計其他綜合(虧損)收入

累計其他項目的組成部分 綜合(虧損)收入包括以下內容：

(千美元)			養老金負債調整						退休後負債調整						累計換算調整						累計其他綜合(虧損)收入
2021年1月2日的餘額			$	(12,893)					$	1,440					$	(21,307)					$	(32,760)
2021財年變化			3,973						(115)						5						3,863
2022年1月1日的餘額			(8,920)						1,325						(21,302)						(28,897)
2022財年變化			1,739						344						(7,524)						(5,441)
2022年12月31日的餘額			(7,181)						1,669						(28,826)						(34,338)
2023財年變化			160						(330)						10,593						10,423
2023年12月30日的餘額			$	(7,021)					$	1,339					$	(18,233)					$	(23,915)

截至2023年12月30日和2022年12月31日，養老金負債調整的累計税收影響分別為2.2百萬美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日，退休後負債調整的累計税收影響約為0.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，從累計其他全面虧損重新分類到綜合經營報表的金額包括與公司的固定收益養老金計劃和退休後固定收益計劃相關的精算收益和虧損的攤銷。這些攤銷金額包括在各自會計年度為這些計劃確認的定期淨成本或淨收益中。有關更多信息，請參見附註17，員工福利計劃，計入合併財務報表。

附註14-公允價值計量    

投資

該公司將可比金額投資於有價證券，主要是基於股權的共同基金，以接近參與者在員工延期支付薪酬方面的投資回報。所有有價證券均包括在隨附的綜合資產負債表內的其他資產內，其公允價值合計約為$17.3百萬美元和美元15.1分別在2023財年和2022財年結束時達到100萬。這些投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級。有價證券公允價值合計的變動是由於期內損益及任何貢獻和分配的淨活動所致。投資於有價證券的收益為$2.22023財年為100萬。有價證券投資的虧損為$。2.52022財年為100萬美元。這些金額包括在公司綜合經營報表上的其他費用(收入)中。

本公司於2023年12月30日及2022年12月31日的退休金計劃資產的公允價值，按資產類別分別於附註17披露，員工福利計劃，計入合併財務報表。

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合併財務報表附註(續)

借款

截至2023年12月30日，公司擁有不是其有擔保循環信貸安排項下的未償還借款。

本公司於2023年12月30日的優先票據的公允價值約為$493.7百萬美元。這些優先票據的公允價值為名義價值和賬面價值(債務發行成本總額)#美元。500.0百萬元按二手市場提供的報價估計，該二級市場考慮本公司的信貸風險及市場相關情況，因此屬公允價值等級的第二級。

商譽、無形資產和其他長期資產

某些資產不按公允價值經常性計量，但只有在某些情況下才進行公允價值調整。這些資產可以包括商譽、無限期無形資產，以及在減值時已減值至公允價值的其他長期資產。減值時減記為公允價值的資產不會隨後調整為公允價值，除非發生進一步減值。

在2022財年，公司對歸屬於公司各報告單位的商譽以及截至2022年12月31日的無限期無形商標名資產的價值進行了量化減值測試，原因是貼現率增加，實際和預期銷售額和盈利能力下降，以及宣佈對跳躍批發客户持續經營的能力。

各報告單位之商譽減值評估乃根據ASC 350進行，並將各報告單位之賬面值與其公允價值作比較。按照以往慣例，本公司採用50%的收益法和50%的市場法的權重來確定報告單位的公允價值。根據這一評估，商譽的價值沒有減值。

無限存續商號資產評估乃根據美國會計準則第350條進行，並使用折現現金流分析釐定，該分析檢視因無須向另一擁有人授權使用商號而產生的假設成本節省。根據這些評估，非現金税前減值費用為#美元。9.0在2022財年第四季度，我們的無限期生活記錄為跳躍商品名稱資產減記賬面價值至$6.01000萬美元。記錄在我們無限生命中的電荷跳躍商品名稱資產包括費用$5.61000萬，$3.02000萬美元，和美元0.4分別在美國批發、國際和美國零售部門減值，以反映歸因於無限期生活的價值的減值跳躍商品名稱資產。

附註15-所得税

所得税撥備

所得税準備金包括以下內容：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
現行税收規定：
聯邦制			$	47,643					$	43,569					$	75,408
狀態			8,943						8,307						16,905
外國			13,756						15,562						19,761
總當期撥備			$	70,342					$	67,438					$	112,074
遞延税金(福利)準備：
聯邦制			$	(148)					$	(1,484)					$	(10,541)
狀態			(512)						425						(2,428)
外國			60						319						(563)
遞延(福利)準備金總額			(600)						(740)						(13,532)
撥備總額			$	69,742					$	66,698					$	98,542

除與公司的國外特許權使用費收入相關的國外預扣税款外，税務狀況的海外部分主要與公司在加拿大、香港和墨西哥的國際業務有關。

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合併財務報表附註(續)

本公司計劃將未分配收益從香港匯回國內，並已就與該等收益相關的遞延所得税作準備。由於目前的美國税收制度對賺取的年度的外國收入徵税，因此與匯回國內相關的税收並不是實質性的。沒有為來自加拿大或墨西哥的未分配外國收入或所有外國實體固有的任何額外外部基差撥備遞延所得税，因為這些數額繼續無限期地再投資於外國業務。該公司加拿大和墨西哥子公司的未分配收益總額約為#美元。106.9百萬美元。與公司加拿大和墨西哥子公司的未分配收益相關的未確認遞延税項負債估計約為#美元。4.9該公司將其海外收益的額外美國所得税計入全球無形低税收入(“GILTI”)項下，作為應繳附加税期間的期間支出。

所得税前收入的構成如下：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
國內			$	240,627					$	227,929					$	333,900
外國			61,615						88,807						104,390
總計			$	302,242					$	316,736					$	438,290

有效利率調節

本公司的有效所得税税率與聯邦法定税率之間的差額核對如下：

			截至本財政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
法定聯邦所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			3.0		%				2.8		%				3.0		%
海外業務的影響			(0.8)		%				(2.0)		%				(1.8)		%
不確定税收頭寸的結算			(0.6)		%				(0.7)		%				(0.3)		%
受益於基於股票的薪酬			—		%				(0.1)		%				(0.3)		%
商譽減值及其他			0.5		%				0.1		%				0.9		%
總計			23.1		%				21.1		%				22.5		%

該公司及其子公司提交了一份綜合的美國聯邦所得税申報單，以及在許多州和外國司法管轄區的單獨和合並的所得税申報單。在大多數情況下，該公司在2020財年之前的幾年內不再接受美國税務機關的檢查。

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合併財務報表附註(續)

遞延税金

下表反映了公司對截至2023年12月30日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債組成部分的計算。

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
遞延税項資產：			資產(負債)
應收賬款備抵			$	5,263					$	6,715
庫存			14,271						16,902
應計負債			11,208						8,230
基於股權的薪酬			3,511						4,397
遞延員工福利			3,397						3,247
租賃負債			105,756						83,886
其他			4,771						3,724
遞延税項資產總額			148,177						127,101
遞延税項負債：
折舊			(19,654)						(18,560)
租賃資產			(93,943)						(72,162)
商標名和許可協議			(71,361)						(73,534)
其他			(2,516)						(1,614)
遞延税項負債總額			(187,474)						(165,870)
遞延税項淨負債			$	(39,297)					$	(38,769)

在綜合資產負債表中確認的金額：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
			資產(負債)
遞延税項資產			$	2,173					$	2,466
遞延税項負債			(41,470)						(41,235)
遞延税項淨負債			$	(39,297)					$	(38,769)

不確定的税收狀況

以下是未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬：

(千美元)
2021年1月2日的餘額			$	12,523
根據與2021財年相關的税務狀況進行的增加			810
上一年税收頭寸的減少			(2,207)
因訴訟時效失效而作出的扣減			(2,270)
2022年1月1日的餘額			$	8,856
根據與2022財年相關的税務狀況進行的增加			1,040
上一年税收頭寸的減少			—
因訴訟時效失效而作出的扣減			(2,803)
2022年12月31日的餘額			$	7,093
根據與2023財年相關的税務狀況進行的增加			1,545
上一年税收頭寸的減少			—
因訴訟時效失效而作出的扣減			(2,373)
2023年12月30日的餘額			$	6,265

截至2023年12月30日，公司的未確認税收優惠總額約為美元。6.3100萬美元，其中5.6百萬美元，如果最終確認，將影響本公司在結算期內的有效税率。

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合併財務報表附註(續)

最終抵扣的可能性較大，但這種扣減的時間存在不確定性的税務頭寸。由於遞延納税會計，這些扣減的時間的變化不會影響年度有效税率，但會加快向税務機關支付現金的速度。

未確認的税收優惠準備金中包括大約170萬美元的準備金，其訴訟時效預計將在下一財年內到期。如果這些税收優惠最終得到確認，這種確認(扣除聯邦所得税)可能會影響2024財年的年度有效税率和確認福利的季度的有效税率。

本公司將與未確認税項優惠相關的利息確認為利息支出的組成部分，並將與未確認税項優惠相關的罰金確認為所得税支出的組成部分。在不確定的税收頭寸上記錄的費用約為#美元0.42022年和2021年財政年度各為100萬美元。該公司已就約#美元的不確定税務頭寸應計利息。1.5百萬美元和美元1.5分別截至2023年12月30日和2022年12月31日。

附註16-每股收益

以下是已發行基本普通股與稀釋後普通股和已發行普通股等價股的對賬：

												截至本財政年度止
																		2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
已發行普通股和普通股等價股的加權平均數：
已發行普通股基本股數																		36,589,922						38,822,737						42,853,009
股權獎勵的稀釋效應																		3,344						27,908						149,619
已發行普通股及普通股等值攤薄股數																		36,593,266						38,850,645						43,002,628
每股收益：
(千美元，每股數據除外)
每股普通股基本淨收入：
淨收入																		$	232,500					$	250,038					$	339,748
分配給參與證券的收益																		(4,285)						(3,714)						(4,113)
普通股股東可獲得的淨收入																		$	228,215					$	246,324					$	335,635
每股普通股基本淨收入																		$	6.24					$	6.34					$	7.83
稀釋後每股普通股淨收益：
淨收入																		$	232,500					$	250,038					$	339,748
分配給參與證券的收益																		(4,285)						(3,712)						(4,102)
普通股股東可獲得的淨收入																		$	228,215					$	246,326					$	335,646
稀釋後每股普通股淨收益																		$	6.24					$	6.34					$	7.81
反稀釋股票不包括在稀釋每股收益計算中 (*)																		477,373						526,618						176,475

(*)反稀釋股份的數量在一定程度上是由於相關的未攤銷補償成本。

根據本公司修訂及重訂的股權激勵計劃，本公司以限制性股票獎勵形式向若干關鍵員工授予普通股股份(見附註12，基於股票的薪酬，列入合併財務報表)。在授予限制性股票獎勵之前，如果公司宣佈並支付公司普通股的股息，授予接受者有權獲得不可沒收的現金股息。因此，就計算每股攤薄收益(EPS)而言，本公司限制性股票獎勵的未歸屬股份被視為參與證券，因此本公司的攤薄每股收益代表按庫存股方法或兩級法計算攤薄每股收益的金額中的較低者。

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合併財務報表附註(續)

附註17-員工福利計劃

該公司維護固定繳費計劃、遞延補償計劃和兩個固定福利計劃。這兩個確定的福利計劃包括Oshkosh B‘Gosh養老金計劃和退休後的生活和醫療計劃。

Oshkosh B‘Gosh養老金計劃

資金狀況

Oshkosh B‘Gosh養卹金計劃下的退休福利自2005年12月31日起被凍結。預計養卹金福利債務和計劃資產變動的對賬如下：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
預計福利債務的變化：
年初的預計福利義務			$	53,847					$	70,875
利息成本			2,617						1,909
精算損失(收益)			1,376						(16,021)
已支付的福利			(3,055)						(2,916)
年底的預計福利義務			$	54,785					$	53,847
計劃資產變動：
年初計劃資產的公允價值			$	55,245					$	68,689
計劃資產的實際回報率			3,769						(10,528)
已支付的福利			(3,055)						(2,916)
計劃資產年終公允價值			$	55,959					$	55,245
資金狀況			$	1,174					$	1,398

由於該計劃被凍結，故累計福利責任等於二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日的預計福利責任。公司預計在2024財年不會向OshKosh B'Gosh養老金計劃做出任何貢獻，因為該計劃的資金超過了最低資金要求。

2023財年的精算虧損主要歸因於貼現率下降，而2022財年的精算收益主要歸因於貼現率上升。該計劃於2022財年獲得全額資金。資金狀態資產包括在公司合併資產負債表的其他資產中。

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定期退休金成本淨額及於其他全面收益確認之變動

於經營報表確認之定期退休金成本淨額組成部分及於其他全面收益確認之變動如下：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
在作業説明書中確認：
利息成本			$	2,617					$	1,909					$	1,818
計劃資產的預期回報			(2,372)						(3,432)						(3,577)
淨虧損攤銷(*)			189						217						428
定期養老金淨成本(收益)			$	434					$	(1,306)					$	(1,331)
在其他全面收益中確認的變化：
本財政年度內產生的淨收益			$	(21)					$	(2,062)					$	(4,765)
淨虧損攤銷(*)			(189)						(217)						(428)
在其他全面收益中確認的總變動			$	(210)					$	(2,279)					$	(5,193)
定期養老金淨成本(收益)和在其他全面收入中確認的變化總額			$	224					$	(3,585)					$	(6,524)

(*)代表從累積的其他全面虧損中重新分類的税前金額。2024財年，大約為0.2預計100萬美元將從累積的其他綜合損失重新歸類為定期養卹金淨成本的一個組成部分。

假設

下表列出了用於確定我們的養老金計劃的福利義務和定期養老金淨成本的精算假設：

福利義務			2023						2022
貼現率			4.75%						5.00%
定期養老金淨成本			2023						2022						2021
貼現率			5.00%						2.75%						2.50%
預期長期計劃資產收益率			5.00%						5.50%						6.00%

2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日使用的貼現率是在考慮富時養老金負債指數和彭博社美國總計AA債券指數後確定的，並根據預期計劃分發的時間進行了調整。該公司認為，這些指數反映了一個與高質量債務工具投資組合一致的無風險利率，這些債務工具的到期日與該計劃下預期付款的時間相當。預期長期回報率假設等於假設貼現率。請參閲下文附註17中的“計劃資產”，員工福利計劃以供進一步討論。

2023年12月30日的貼現率假設降低導致養老金計劃的預計福利義務金額增加約#美元。1.41000萬美元。一個0.25截至2023年12月30日假設貼現率的變化%將導致養老金計劃的預計福利義務金額增加或減少約$1.5百萬美元。

該公司目前預計其固定收益養老金計劃在未來十個會計年度的福利支付如下：

(千美元)
2024			$	3,210
2025			$	3,220
2026			$	3,340
2027			$	3,610
2028			$	3,710
2029-2033			$	20,030

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

計劃資產

本公司定期對我們的固定收益養老金計劃進行資產負債研究，以制定一條政策滑動路徑，以調整具有基金狀態的資產配置。在2022財年，該計劃獲得了充分的資金，因此該公司將其投資分配到固定收益證券上。這些固定收益證券包括持有不同行業公司債券的基金和美國國債。計劃資產的預期長期回報率為4.75%.

按資產類別劃分，本公司於2023年12月30日及2022年12月31日的退休金計劃資產的公允價值如下：

(千美元)						2023年12月30日																					2022年12月31日
資產類別						總計						1級						2級									總計						1級						2級
現金和現金等價物						$	—					$	—					$	—								$	2,204					$	2,204					$	—
固定收益證券：
公司債券(*)						55,959						55,959						—									53,041						52,805						236
						$	55,959					$	55,959					$	—								$	55,245					$	55,009					$	236

(*)這一類別既投資於美國國債，也投資於來自不同行業的美國發行人的公司債券。

退休後的生活和醫療計劃

根據1991年凍結的固定福利計劃，該公司為目前和某些未來退休人員及其配偶提供全面的退休後醫療計劃。該公司還為目前和某些未來退休人員提供人壽保險。醫療福利和人壽保險都需要員工繳費作為參與條件，公司的負債是扣除這些預期的員工繳費的淨額。

退休後累計福利義務

以下是本計劃下累積的退休後福利債務(“APBO”)的對賬：

			截至以下財政年度
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
財政年度開始時的APBO			$	1,745					$	2,662
服務成本			6						14
利息成本			78						63
精算損失(收益)			3						(763)
計劃參與者的貢獻			—						15
已支付的福利			(195)						(246)
財政年度結束時的APBO			$	1,637					$	1,745

大約$1.4百萬美元和美元1.52023財年末和2022財年末的APBO分別被歸類為公司合併資產負債表中的其他長期負債。

83

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

定期退休後福利成本淨額及於其他全面收益確認之變動

於經營報表確認的定期退休後福利成本淨額的組成部分及於其他全面收益確認的變動如下：

												截至本財政年度止
(千美元)																		2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
在作業説明書中確認：
服務成本																		$	6					$	14					$	15
利息成本																		78						63						57
淨收益攤銷(*)																		(428)						(320)						(295)
定期退休後福利（收入）費用淨額																		$	(344)					$	(243)					$	(223)
在其他全面收益中確認的變化：
本會計年度內發生的淨虧損(收益)																		$	3					$	(763)					$	(140)
淨收益攤銷(*)																		428						320						295
在其他全面收益中確認的總變動																		$	431					$	(443)					$	155
退休後定期福利(收入)成本淨額和在其他全面收入中確認的變化																		$	87					$	(686)					$	(68)

(*)代表從累積的其他全面虧損中重新分類的税前金額。2024財年，大約為0.4預計100萬美元將從累積的其他全面損失重新歸類為退休後定期福利(收入)費用淨額的一部分。

假設

精算計算採用了以下假設，並使用年終計量日期：

退休後福利義務			2023						2022
貼現率			4.75%						4.75%
退休後定期福利費用淨額			2023						2022						2021
貼現率			4.75%						2.50%						2.00%

2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日使用的貼現率是在主要考慮富時養老金貼現曲線和負債指數的情況下確定的，該曲線和負債指數根據預期計劃分配的時間進行了調整。該公司認為，這一指數反映了一種無風險利率，其到期日與該計劃下預期付款的時間相當。

未來醫療成本的所有增加對公司計劃的影響主要由員工承擔；因此，醫療成本的增加預計不會對公司未來的財務業績產生任何實質性影響。

公司對這些退休後福利債務的繳款約為#美元。0.22023財年和2022財年為100萬美元，2021財年約為30萬美元。該公司預計其退休後福利債務的繳費和福利付款約為#美元。0.22024財年、2025財年、2026財年、2027財年和2028財年。在2028財政年度之後的五年中，退休後福利債務的繳款和福利付款總額預計約為#美元0.6百萬美元。該公司不預先為該計劃提供資金，因此沒有計劃資產。

遞延薪酬計劃

本公司設有遞延補償計劃，允許符合國內税收法允許的合資格僱員自願薪金及獎勵補償遞延。參與者遞延賺取投資回報的基礎上選擇一些投資選項，包括股票，債務和房地產共同基金。遞延補償計劃負債在公司合併資產負債表的其他長期負債中確認。餘額的變化，不包括與供款或付款有關的變化，計入公司綜合經營報表的其他支出（收入）淨額。本公司將可比金額投資於有價證券，以接近參與者在選定投資選項上的回報。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

確定繳費計劃

本公司亦於美國及加拿大讚助定額供款儲蓄計劃。美國的計劃涵蓋了至少 21年，並已完成一服務日曆月，如果是兼職，至少工作 一千小時在僱用開始後的一年期間內或在任何隨後的日曆年內，該計劃規定，僱主可酌情對僱員繳款進行匹配。公司在美國的固定繳款儲蓄計劃的費用總額約為美元。8.1百萬，$8.2百萬美元，以及$16.1截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止財政年度，本集團分別錄得200，000，000港元。

附註18-細分市場信息

本公司根據“管理方法”報告分部信息。管理方法是指管理層用於做出經營決策和評估公司報告分部業績的內部報告。本公司將其企業開支分開呈報，原因為該等開支並不包括在本公司用以計量其可呈報分部之相關表現之分部經營表現內部計量內。

分部業績包括各分部的直接成本，而所有其他成本乃根據對支持各分部營運所產生的實際時間及開支或為支持各分部收入而生產或採購的單位的詳細估計及分析而分配。若干成本（包括若干僱員之獎勵薪酬）及多項其他一般企業成本（並非特定分配至分部）計入下文之企業開支。分部間銷售及轉讓按成本入賬，並作為存貨轉讓處理。本公司並無根據分部資產數據評估表現或分配資源，因此並無呈列分部資產總額。分部的會計政策與附註2所述者相同，重要會計政策摘要，計入合併財務報表。

下表呈列所示期間我們可報告分部的若干分部資料及未分配企業開支：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合併淨銷售額						2022年12月31日						的百分比 合併淨銷售額						2022年1月1日						的百分比 合併淨銷售額
淨銷售額:
美國零售業			$	1,501,780					51.0		%				$	1,680,159					52.3		%				$	1,899,262					54.5		%
美國批發			1,014,584						34.4		%				1,080,471						33.6		%				1,126,415						32.3		%
國際			429,230						14.6		%				452,103						14.1		%				460,763						13.2		%
合併淨銷售額			$	2,945,594					100.0		%				$	3,212,733					100.0		%				$	3,486,440					100.0		%
營業收入：									的百分比 細分市場 淨銷售額												的百分比 細分市場 淨銷售額												的百分比 細分市場 淨銷售額
美國零售業			$	190,620					12.7		%				$	252,497					15.0		%				$	368,221					19.4		%
美國批發			198,849						19.6		%				161,659						15.0		%				195,369						17.3		%
國際			44,940						10.5		%				56,617						12.5		%				63,806						13.8		%
未分配的公司 費用(*)			(111,004)						不適用						(91,602)						不適用						(130,317)						不適用
合併營業收入			$	323,405					11.0		%				$	379,171					11.8		%				$	497,079					14.3		%

(*)未分配的公司費用包括不直接歸因於我們的某個業務部門的公司管理費用，包括未分配的會計、財務、法律、人力資源和信息技術費用、公司總部的佔用成本以及其他福利和薪酬計劃，包括基於績效的薪酬。

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

下表呈列本集團於所呈列期間可報告分部的額外分部資料：

(百萬美元)			2023年12月30日
收費：			美國零售業						美國批發						國際
組織結構調整(*)			$	—					$	0.1					$	0.2

(*)截至2023年12月30日的財年包括一筆公司費用$4.1100萬美元，與組織結構調整和相關的公司辦公租賃修訂行動有關。

(百萬美元)						2022年12月31日																		2022年1月1日
收費：						美國零售業						美國批發						國際						美國零售業						美國批發						國際
組織結構調整(1)						$	—					$	—					$	—					$	(0.6)					$	0.1					$	2.3
跳躍商號減值費用						0.4						5.6						3.0						—						—						—
新冠肺炎大流行帶來的增量成本						—						—						—						2.0						1.7						0.2
零售店經營租賃和其他長期資產減值，扣除收益(2)						—						—						—						(2.6)						—						—
*總收費						$	0.4					$	5.6					$	3.0					$	(1.2)					$	1.8					$	2.5

(1)截至2022年1月1日的財年還包括與組織重組相關的公司費用，金額為美元。0.7百萬，

(2)與修改先前減值的零售店鋪租約的收益有關。

按細分市場劃分的其他數據

鉅額開支

下表顯示了按細分市場銷售的商品成本：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合併淨銷售額						2022年12月31日						的百分比 合併淨銷售額						2022年1月1日						的百分比 合併淨銷售額
銷貨成本:
美國零售業			$	602,152					20.4		%				$	689,543					21.5		%				$	760,100					21.8		%
美國批發			717,936						24.4		%				800,974						24.9		%				819,028						23.5		%
國際			229,571						7.8		%				249,858						7.8		%				245,038						7.0		%
商品銷售總成本(*)			$	1,549,659					52.6		%				$	1,740,375					54.2		%				$	1,824,166					52.3		%

(*)截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的金額已進行重新計算，以符合我們目前將不利採購承諾與銷售商品成本相結合的表述。

注：由於四捨五入，百分比不能相加。

下表顯示了各個細分市場的SG&A費用：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合併淨銷售額						2022年12月31日						的百分比 合併淨銷售額						2022年1月1日						的百分比 合併淨銷售額
SG&A費用:
美國零售業			$	715,558					24.3		%				$	746,575					23.2		%				$	779,482					22.4		%
美國批發			109,459						3.7		%				125,173						3.9		%				127,826						3.7		%
國際			157,919						5.4		%				146,657						4.6		%				156,251						4.5		%
公司 費用			111,004						不適用						91,602						不適用						130,317						不適用
SG&A費用合計			$	1,093,940					37.1		%				$	1,110,007					34.6		%				$	1,193,876					34.2		%

86

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卡特公司

合併財務報表附註(續)

庫存

下表按細分市場列出了庫存：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
美國批發(*)			$	381,146					$	580,918
美國零售業			73,366						57,518
國際			82,613						106,137
*總計			$	537,125					$	744,573

(*)美國批發庫存還包括為美國零售部門生產和倉儲的庫存。

下表按產品表示合併的淨銷售額：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
寶貝			$	1,098,304					$	1,103,023					$	1,124,961
《花式服裝》			992,726						1,125,352						1,261,622
睡衣			411,678						492,152						500,596
其他(*)			442,886						492,206						599,261
總淨銷售額			$	2,945,594					$	3,212,733					$	3,486,440

(*)其他產品包括牀上用品、外套、泳衣、鞋子、襪子、尿布袋、禮品套裝、玩具和髮飾。

地理數據

收入

該公司的國際銷售主要代表對加拿大客户的銷售。這樣的銷售是61.5%, 64.0%，以及65.0分別佔2023財年、2022財年和2021財年國際淨銷售額的百分比。

長壽資產

以下是按地理區域劃分的房地產、廠房和設備、淨資產和運營租賃資產：

			截至本財政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
美國			$	582,049					$	580,171
國際			129,469						101,986
*總計			$	711,518					$	682,157

國際部分的長期資產主要與加拿大有關。加拿大的長期資產是51.0%和63.3分別佔2023財年和2022財年末國際長期資產總額的百分比。

主要客户

面向我們最大客户的銷售，整個美國批發細分市場，代表着10.4佔2023財年合併淨銷售額的百分比。對此客户的銷售額未超過102022財年或2021財年。

附註19-承付款和或有事項

在正常業務過程中，公司會受到各種索賠和未決或威脅訴訟的影響。該公司目前並未參與其認為會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。

公司的合同義務和承諾包括與租賃、擔保循環信貸協議、優先票據和員工福利計劃相關的義務。

87

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月30日起有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了截至2023年12月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年提出的標準內部控制--綜合框架。

卡特公司及其子公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，該公司審計了本Form 10-K年報中包含的財務報表。普華永道發佈了一份關於卡特公司S對財務報告的內部控制的認證報告，其中包含所需的披露信息，如下所示。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在截至2023年12月30日的財政季度內，本公司的董事或高級管理人員，如交易法第16條所定義，通過、修改或已終止關於購買或出售公司的任何合同、指示或書面計劃

88

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旨在滿足規則10b5-1(C)或S-K規則第408(A)項所界定的任何“非規則10b5-1交易安排”的正面抗辯條件的證券。

與前首席執行官簽訂的諮詢協議

在2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中，該公司宣佈，總裁兼首席運營官布賴恩·林奇將於2024年3月1日(“退休日期”)退休。關於Lynch先生的退休，本公司與Lynch先生已於2024年2月21日訂立諮詢服務協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Lynch先生將於退休日期後擔任本公司的顧問，以支持計劃中的領導層交接。諮詢協議規定(其中包括)：(I)自2024年3月1日起至2025年2月28日止的十二個月(“諮詢期”)；及(Ii)本公司就諮詢期內向本公司提供的諮詢服務向林奇先生支付的每月125,000美元顧問費，該等諮詢服務將包括諮詢服務及與本公司高管及其他管理人員的諮詢。前述對諮詢協議的描述並不完整，並受諮詢協議全文的約束，全文作為附件10.10存檔，並通過引用併入本文。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

89

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第10項要求的信息通過參考與卡特公司定於2024年5月16日舉行的股東年會有關的最終委託書而併入本文。我們打算在本10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。

項目11.高管薪酬

通過引用上面在第10項中引用的最終代理聲明，將第11項所要求的信息併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至最近財年結束時我們的股權薪酬計劃的相關信息：

計劃類別			行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(*)			446,831						$	96.20					2,221,612
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			446,831						$	96.20					2,221,612

(*)代表根據卡特公司的規定，尚未行使或可供未來發行的股票期權。修訂和重述的股權激勵計劃。

第12項要求的其他信息通過引用上文第10項中引用的最終委託書聲明併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

第13項所要求的信息通過引用上文第10項中引用的最終委託書聲明而併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

第14項所要求的信息通過引用上文第10項中引用的最終委託書聲明而併入本文。

90

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)						頁面
1.			作為本報告一部分提交的財務報表			47
			獨立註冊會計師事務所報告			48
			截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表			50
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的綜合業務報表			51
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度綜合全面收益表			52
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度合併現金流量表			53
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度股東權益變動表			54
			合併財務報表附註			55
2.			財務報表明細表：無

(B)

展品：

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

展品編號

提交日期

隨函存檔

3.1

卡特公司註冊證書的修訂和重新簽署。

8-K

3.1

2017年5月23日

3.2

修訂和重新制定卡特公司的附例。

8-K

3.1

2023年8月18日

4.1

普通股證書樣本

S-1/A

4.1

二00三年十月十日

4.2

契約，日期為2019年3月14日，由威廉·卡特公司、不時為其某些擔保人的當事人和作為受託人的全國富國銀行協會簽署

8-K

4.1

2019年3月14日

4.2.1

2027年到期的5.625釐優先債券表格(載於附件4.2)。

8-K

4.1

2019年3月14日

4.3

證券説明

10-K

4.3

2020年2月24日

91

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以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

展品編號

提交日期

隨函存檔

10.1

第四次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2017年8月25日，由威廉·卡特公司作為美國借款人，真正的加拿大公司作為加拿大借款人，卡特控股公司作為荷蘭借款人，摩根大通銀行作為行政代理，美元貸款機構L/C發行人和抵押品代理，摩根大通銀行多倫多分行作為加拿大代理，多幣種貸款機構擺動貸款機構和多貨幣貸款機構L/C發行商，摩根大通歐洲有限公司，作為歐洲代理，摩根大通銀行倫敦分行作為多貨幣安排的擺動額度貸款人和多貨幣安排的發行商L/C發行商、美國銀行和蒙特利爾銀行作為聯合辛迪加代理，摩根大通銀行、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及蒙特利爾銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人，滙豐銀行(美國)有限公司、加拿大皇家銀行、太陽信託銀行、美國全國銀行協會和富國銀行作為聯合文件代理和某些其他貸款人

8-K

10.1

2017年8月31日

10.1.1

第1號修正案，日期為2018年9月21日，由威廉·卡特公司作為美國借款人，真正的加拿大公司，作為加拿大借款人，卡特控股公司作為荷蘭借款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理，美國美元貸款機構L/C發行商，摩根大通銀行多倫多分行，作為加拿大代理，多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行人，J.P.摩根歐洲有限公司為歐洲代理，摩根大通銀行倫敦分行為多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行人，各貸款人不時與貸款人及其他當事人訂立協議

8-K

10.1

2018年9月26日

10.1.2

對日期為2017年8月25日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，由威廉·卡特公司作為美國借款人，真正的加拿大公司，作為加拿大借款人，卡特控股公司作為荷蘭借款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理，美元貸款機構和美元貸款機構L/C發行者，摩根大通銀行多倫多分行，作為加拿大代理，多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行人，J.P.摩根歐洲有限公司為歐洲代理，摩根大通銀行倫敦分行為多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行人，各貸款人不時與貸款人及其他當事人訂立協議

10-Q

10.1

2020年7月24日

92

---

以引用方式併入

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提交日期

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10.1.3

第3號修正案，日期為2021年4月21日，由威廉·卡特公司作為美國借款人，真正的加拿大公司，作為加拿大借款人，卡特控股公司作為荷蘭借款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理，美元貸款機構擺動額度貸款人和美元貸款機構L/C發行者，摩根大通銀行多倫多分行，作為加拿大代理，多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行商，摩根大通銀行倫敦分行為歐洲代理，摩根大通銀行倫敦分行為多貨幣安排擺動額度貸款人及多貨幣安排L/C發行人，各貸款人不時與貸款人及其他當事人訂立協議

8-K

10.1

2021年4月26日

10.1.4

日期為2022年4月11日的第四次修訂和重述信貸協議以及修訂和重述擔保協議的第二次修正案(本修正案第4號)，涉及(I)截至2017年8月25日的第四次修訂和重新聲明的信貸協議，其中包括威廉·卡特公司、馬薩諸塞州的一家公司(美國借款人)、真正的加拿大公司、安大略省的一家公司(加拿大借款人)、卡特控股公司，其正式席位(Stattaire Zetel)在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為63530201(“荷蘭借款人”，並與美國借款人和加拿大借款人一起，稱為“借款人”)，每一貸款人(合稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)，抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)，美元貸款週轉額度貸款人和美元貸款機構L/C發行者，摩根大通銀行，N.A.，多倫多分行，作為加拿大代理人、多幣種貸款工具擺動額度貸款人和多貨幣工具L/C發行者、J.P.摩根SE作為歐洲代理、摩根大通銀行北卡羅來納州倫敦分行作為多貨幣工具擺動額度貸款人和多貨幣工具L/C發行者及其其他當事人

8-K

10.1

2022年4月14日

93

---

以引用方式併入

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提交日期

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10.2 *

威廉·卡特公司與高級管理人員之間不時簽訂的離職協議格式

10-Q

10.2

2015年10月29日

10.3 *

修訂和重新確定的股權激勵計劃(2018年5月17日生效)

定義14A

附錄B

2018年4月4日

10.4 *

修訂和重新確定的股權激勵計劃(2024年2月15日生效)

8-K

10.1

2024年2月16日

10.5 *

修訂和重新制定年度激勵性薪酬計劃

定義14A

附錄C

2016年3月31日

10.6 *

威廉·卡特公司服務計劃，修訂並重述，2020年1月1日生效

10-K

10.5

2020年2月24日

10.7 *

威廉·卡特公司延期補償計劃，日期為2010年11月10日

10-K

10.20

2011年3月2日

10.8 *

限制性股票獎勵協議格式(時間歸屬)(2023年獎勵)

10-Q

10.1

2023年4月28日

10.9 *

基於業績的限制性股票協議格式(2023年獎勵)

10-Q

10.2

2023年4月28日

10.10 *

威廉·卡特公司和布萊恩·J·林奇之間的諮詢協議，2024年3月1日生效

x

10.11

2012年3月29日威廉·卡特公司與杜克公司簽訂的租賃協議2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

10-Q

10.21

2012年4月27日

10.12

2013年12月4日威廉·卡特公司和杜克公司簽訂的租賃協議第一修正案，2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

x

10.13

2014年12月17日威廉·卡特公司和杜克公司簽訂的租賃協議第二修正案，2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

x

10.14

2012年12月14日威廉·卡特公司與菲普斯大廈公司簽訂的租賃協議

8-K

10.1

2012年12月14日

94

---

10.15

2013年2月28日威廉·卡特公司和菲普斯大廈公司簽訂的租賃協議第一修正案

x

10.16

2013年6月17日威廉·卡特公司和菲普斯大廈公司簽訂的租賃協議第二修正案

10-Q

10.19

2013年10月24日

10.17

威廉·卡特公司和約翰·漢考克人壽保險公司(美國)於2016年8月31日簽訂的租賃協議第三修正案

x

10.18

威廉·卡特公司與漢考克S房地產投資信託公司簽訂的租賃協議第四修正案，日期為2021年12月1日

x

10.19

2023年2月9日威廉·卡特公司與漢考克S房地產投資信託公司簽訂的租賃協議第五修正案

x

21

卡特公司的子公司。

x

23

獨立註冊會計師事務所同意。

x

31.1

規則13a-15(E)/15d-15(E)和13a-15(F)/15d-15(F)認證。

x

31.2

規則13a-15(E)/15d-15(E)和13a-15(F)/15d-15(F)認證。

x

32 * *

第1350節認證。

x

97.1

卡特公司於2023年8月4日通過的退還政策

x

95

---

以引用方式併入

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提交日期

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101.INS

XBRL實例文檔-即時文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

x

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

x

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

x

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

x

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

x

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

x

104

表格10-K上的當前報告的封面採用內聯XBRL格式

x

* 表示管理合同或補償計劃。

** 作為證據提供。

項目16.表格10-K摘要

註冊人可選擇省略。

96

---

簽名

根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

卡特公司
/作者S/邁克爾·D·凱西
邁克爾·D·凱西
首席執行官

日期：2024年2月27日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字			標題			日期
/S/邁克爾·D·凱西			董事長兼首席執行官			2024年2月27日
邁克爾·D·凱西			(首席行政主任)
/S/理查德·F·韋森伯格			常務副總裁兼首席財務官			2024年2月27日
理查德·F·韋森伯格			(首席財務會計官)
S/羅切斯特(搖滾)安德森，Jr.			董事			2024年2月27日
羅切斯特(洛克)小安德森
/S/傑弗裏·H·布萊克			董事			2024年2月27日
傑弗裏·H黑色
撰稿S/哈莉·博倫斯坦			董事			2024年2月27日
哈里·博倫斯坦
/S/路易斯·A·博爾根			董事			2024年2月27日
路易斯·A·博爾根

97

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/S/傑文·S·伊格爾			董事			2024年2月27日
傑文·S·伊格爾
/S/馬克·P·希普			董事			2024年2月27日
馬克·P·希普
/S/威廉·J·蒙哥大			董事			2024年2月27日
威廉·J·蒙哥利斯
/S/史黛西·S·勞奇			董事			2024年2月27日
史黛西·S·勞赫
/S/Gretchen W.Schar			董事			2024年2月27日
格雷琴·W·沙爾
/S/斯蒂芬妮·P·斯塔爾			董事			2024年2月27日
斯蒂芬妮·P·斯塔爾

98