美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-41486

XPERI Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(408) 519-9100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有不是為註冊人的普通股建立公開市場，每股面值0.01美元。註冊人的普通股於2022年10月3日在紐約證券交易所開始交易。

登記人的普通股截至2月17日的流通股數量，2023年是42,084,591.

XPERI Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄

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有關警示聲明G前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本年度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述確定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與公司未來收入、產品開發、需求、接受度和市場份額、增長率、競爭力、毛利率、研發水平和其他相關成本、支出、訴訟和行政訴訟的結果或影響以及與之相關的費用、税費、現金流、管理層對當前和未來業務的計劃和目標、客户支出或研發活動水平、新冠肺炎疫情和相關事件的影響、任何收購對我們的財務狀況和運營結果、總體經濟狀況以及支持未來運營和資本支出的財務資源的充分性的影響。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果的變化的影響，包括以下在本年度報告第I部分第1A項“風險因素”標題下討論的那些內容以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件，如我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們當前的8-K表格報告。這些風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大相徑庭，並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，並基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料，這些資料旨在向有興趣的人士提供意見，説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。

3

部分 I

項目1.B有用性

企業信息

我們的主要執行辦公室位於美國加利福尼亞州聖何塞金街2190號，郵編：95002。我們的電話號碼是+1(408)519-9100。我們在xperi.com上維護着一個公司網站。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站上的信息進行合併。Xperi、Xperi徽標、TiVo、TiVo徽標、DTS、DTS徽標、Ergo、FotoNation、DTS HD、DTS音頻處理、DTS：X Ultra、DTS虛擬：X、DTS Headphone：X、DTS Play Fi、DTS：X、DTS AutoSense、DTS AutoStage和HD Radio是Xperi Inc.或其附屬公司在美國和其他國家/地區的商標或註冊商標。所有其他公司、品牌和產品名稱可能是其各自公司的商標或註冊商標。

概述

2022年10月1日(“分銷日”)，Adeia Inc.(前身為Xperi Holding Corporation)(“Adeia”或“前母公司”)向Adeia的全資子公司Xperi Inc.(“We”、“Our”、“Company”或“Xperi”)的產品業務剝離(“剝離”或“分離”)完成。剝離是通過我們的前母公司將100%的Xperi普通股股份分配給我們的前母公司普通股持有者的方式實現的，截止到2022年9月21日(記錄日期)交易結束時。登記在冊的Adeia股東每持有10股Adeia普通股，將獲得4股Xperi普通股。發行後，我們成為一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)以“Xper”的代碼上市，我們的前母公司在Xperi中沒有所有權權益。

關於分拆，我們與前母公司簽訂了分拆和分配協議以及其他幾項協議，以實現分拆，併為分拆後我們與前母公司的關係提供了一個框架。除分居和分配協議外，與我們的前母公司簽訂的其他主要協議包括税務協議、過渡服務協議、員工事宜協議、交叉業務許可協議和數據共享協議。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註-1。

我們是一家領先的消費和娛樂技術公司。我們相信，我們為全球數百萬消費者在家中和移動中創造了非凡的體驗，提升了內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與其聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力，我們創建了一個統一的生態系統，該生態系統接觸到了高參與度的消費者，揭示了現在和未來的重大新商機。我們的技術集成到世界各地的消費設備和媒體平臺中，為合作伙伴、客户和消費者帶來了更大的價值。我們只經營一個可報告的業務部門，目前根據所服務的市場將我們的業務分為四類：付費電視、消費電子產品、聯網汽車和媒體平臺。我們總部設在硅谷，業務遍及世界各地，擁有約2,100名員工和超過35年的運營經驗。

新冠肺炎大流行的影響

有關新冠肺炎疫情及相關宏觀經濟狀況對我們業務的持續影響的信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的“風險因素”和“執行摘要”部分。

市場機遇

消費者圍繞媒體消費的偏好和行為正在經歷重大轉變，原因是內容交付的新平臺、多樣化內容的更高可用性以及消費視頻內容的時間增加。視頻內容交付正在從線性廣播迅速轉向OTT(OTT)平臺，不僅影響到用户消費內容的方式，還影響到廣告支持的節目生態系統。我們的技術處於這一轉型的前沿，改善了消費者在家裏和汽車中花費時間最多的消費者體驗。

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我們的技術不僅增強了用户體驗，還使整個生態系統中的合作伙伴能夠參與不斷髮展的內容交付價值鏈。

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戰略

我們的業務專注於為全球數百萬消費者創造非凡的家庭和移動體驗，提升內容以及受眾如何與其聯繫，以一種更智能、更身臨其境和更個人化的方式：

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付費電視

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我們的付費電視業務提供一系列用户體驗(UX)解決方案，為全球付費電視運營商提供服務，提供解決圍繞電視內容消費不斷變化的用户體驗的產品，創造真正統一的媒體體驗。我們將互聯網提供的視頻的虛擬渠道直接整合到消費者的主要視頻消費平臺中，以提供通用的搜索、發現和消費，無論內容來自哪裏。我們的解決方案使消費者可以輕鬆地查找、觀看和享受內容。以下是我們授權給運營商的一些關鍵解決方案。

電子節目指南 電子節目指南是我們的交互式節目指南產品，包括直觀、易於使用的電視節目表導航以及集成的視頻點播(VOD)和數字錄像機(DVR)功能。

我們的用户體驗解決方案：

我們的UX解決方案可能包括廣告，我們通常與服務提供商分享一部分廣告收入。與我們的UX解決方案相關的廣告收入包括在下文所述的媒體平臺類別中。

IPTV解決方案 TiVo互聯網協議電視(IPTV)服務是我們最先進的平臺，提供完全集成的基於雲的解決方案，支持在消費類家庭的機頂盒上運行的TiVo客户端軟件，以及在為平板電腦、智能手機和自帶設備(BYOD)流媒體設備提供支持的iOS和Android等第三方軟件平臺上運行的應用程序。我們的IPTV解決方案支持多種服務和應用，如電視節目、寬帶OTT視頻內容、數字音樂、照片和其他媒體體驗。我們最新一代的UX，包括新的外觀和感覺，我們最新的IPTV平臺集成了我們所有最先進的技術和解決方案，包括先進的跨平臺對話式語音搜索、個性化推薦、預測和洞察、豐富的視頻元數據、強大的數據收集和新的後臺功能。

電視即服務IPTV節目我們提供託管IPTV服務，這是一種可定製的、支持雲的端到端流視頻解決方案，使運營商能夠快速推出利用Apple TV、Android TV和Amazon Fire TV等設備的品牌、完全合規、全功能的付費電視服務。

我們的託管IPTV服務使寬帶運營商、5G網絡提供商和有線電視運營商能夠提供電視即服務，而不必投資於視頻頭端基礎設施或最終用户機頂盒。我們的電視即服務IPTV解決方案包括完整的有線電視節目陣容，包括本地頻道、DVR、推薦、動態廣告插入等，所有這些都與註冊和使用頂級流媒體服務一樣輕鬆。

視頻元數據 我們的元數據產品是提供互動娛樂體驗的關鍵組件。我們提供業界最全面的元數據庫之一，涵蓋電視、體育、電影、數字優先、名人、書籍和視頻遊戲。我們對質量、穩健性和一致的國際深度的關注使我們成為全球娛樂元數據服務的公認領導者。

客户通常每月或每季度向我們支付許可費，以獲得使用我們的元數據、定期接收更新並將元數據集成到他們自己的服務中的權利。

個性化內容發現、自然語言聲音和洞察力 具有對話服務的個性化內容發現為我們的客户提供了一種方法，使他們的客户(設備用户)能夠跨線性廣播電視、VOD、DVR和OTT源快速查找、發現和訪問內容。對我們的個性化內容發現平臺的持續投資使我們能夠在媒體個性化、預測和語音搜索方面提供一些最先進的功能。我們技術的高級算法瞭解內容信息的性質和關係，以及圍繞用户行為的上下文，以提供高級個性化內容發現體驗。我們的自然語言語音解決方案與我們的高級搜索和推薦技術相結合，使對話成為可能

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觀眾與其內容體驗之間的交互。然後對參與行為進行分析和優化，從而為我們的客户提供持續參與和改善消費者體驗的能力，最終目標是減少流失。

舊版TiVo DVR訂閲我們在北美提供直接面向消費者的零售TiVo訂閲。TiVo服務平臺包括一個模塊化前端，允許硬件製造商使用該基本平臺來構建支持數字和模擬廣播、有線電視、互聯網電視、OTT和VoD服務的機頂盒。消費者購買TiVo DVR和配套的TiVo Mini全家庭設備，以獲得升級到標準有線電視服務提供的機頂盒體驗的用户體驗。

客户通常按訂户或設備向我們支付費用。我們的搜索和推薦解決方案廣泛應用於許多領先的付費電視服務提供商，包括Charge Communications Inc.和沃達豐集團。

UX業務運營和技術支持 我們的UX業務擁有技術支持和認證操作來支持我們的產品：

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消費電子

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我們的消費電子業務為我們的客户提供技術解決方案，以增強他們在家中和旅途中的娛樂體驗。以下是我們許可的一些關鍵解決方案：

家庭和移動音頻解決方案 我們的解決方案包括一流的音頻技術，可提供高清娛樂體驗。我們的DTS編解碼器旨在實現身臨其境的高清晰度音頻的錄製、傳輸和回放，並被世界各地的客户整合到一系列消費電子設備中。我們向電影製片廠、遊戲開發商和其他內容創作者等娛樂媒體生態系統合作伙伴提供產品和服務，以促進在其內容中包含引人注目的、逼真的DTS編碼音頻。將我們的解決方案整合到消費者終端設備中，使消費者能夠在他們選擇享受的任何地方體驗身臨其境的引人入勝的音頻。採用DTS音頻編解碼器技術的家庭和移動設備包括電視、PC、智能手機、平板電腦、機頂盒、視頻遊戲機、藍光光盤播放器、音頻/視頻接收器、音棒、無線揚聲器和家庭影院系統。我們還提供DTS後處理音頻解決方案，旨在增強消費電子設備用户的娛樂體驗，特別是那些受電視、個人電腦和移動設備等較小揚聲器物理限制的用户。自2017年以來，DTS一直是IMAX公司IMAX增強版的獨家授權合作伙伴。通過IMAX增強型許可計劃，全球擁有同類最佳認證設備的消費者能夠體驗IMAX擴展的縱橫比功能和身臨其境的IMAX增強型內容上的DTS聲音。此外，我們的DTS Play-Fi技術利用我們的音頻和技術專業知識，在無線揚聲器、機頂盒、電視和移動設備上支持各種高質量的音頻播放選項。

我們的身臨其境的音頻解決方案，如DTS-HD和DTS：X，使內容創作者能夠提供更引人注目的內容，並得到好萊塢主要製片廠、美國和亞洲的許多影院運營商以及美國、歐洲和亞洲的領先流媒體服務提供商的支持。我們已將我們的音頻技術和相關商標授權給全球幾乎所有主要的消費電子產品製造商。這些客户包括電裝、哈曼、海信、LG、微軟、松下、三星、索尼等。

通常，我們的音頻技術在集成電路(IC)芯片上以軟件代碼的形式提供。我們授權一組明確和有限的權利將我們的技術整合到IC芯片上，IC製造商將這些芯片交付給我們的客户，即消費電子產品製造商。

我們投入了大量的時間和資源與主要合作伙伴共同開發廣泛的解決方案，這些合作伙伴包括Amlogic、ADI、Cadence、Cirrus Logic、Mediatek、恩智浦、高通、Realtek、Synaptics、德州儀器等。

感知

在機器學習領域，我們的感知子公司提供用於邊緣推理的硅和軟件解決方案。Percept的Ergo系列芯片和相關軟件提供突破性創新--能夠在邊緣運行數據中心級人工智能模型，在超低功耗下提供準確和高性能，執行對象檢測、人臉識別和音頻/視頻事件檢測等廣泛任務。這些解決方案實現了高效的人工智能推理，減少或消除了向雲發送數據的需要，預計將在電力敏感電子設備中獲得初步市場應用。

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互聯汽車

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我們根據交付給客户的產品將我們的互聯汽車業務分為三大類：高清收音機、DTS AutoStage和DTS AutoSense。

高清收音機HD Radio是美國聯邦通信委員會批准的唯一適用於AM/FM無線電的數字地面廣播系統，提供額外的頻道、水晶般清晰的聲音和先進的數據服務，無需支付訂閲費。高清無線電通過創新的功能和數字功能，如實時交通和天氣更新，實現高質量的車載無線電體驗。

高清電臺得到了2400多家電臺的支持，其中包括美國收聽率最高的100家電臺中的98家，並被整合到來自阿庫拉、奧迪、寶馬、福特、本田、現代、特斯拉和豐田等公司的車輛中。

DTS自動分段DTS AutoStage是一款全面的汽車信息娛樂產品，集成了我們的DTS優質音頻解決方案、TiVo視頻平臺、領先的元數據功能以及傳奇的搜索和發現算法，以提供極大改善的機艙內娛樂體驗。DTS AutoStage是一個全球系統，使汽車製造商能夠使用單一平臺為聯網汽車提供增強的信息娛樂體驗。戴姆勒於2020年9月推出了第一款採用DTS AutoStage平臺的汽車。

DTS自動檢測DTS AutoSense以我們作為計算成像解決方案先驅的傳統為基礎，包括駕駛員監控系統(DMS)和乘員監控系統(OMS)，以支持全套檢測和分析產品，以增強汽車製造商的安全性。這些技術使駕駛員能夠進行最先進的注意力評估和疲勞檢測，以及機艙內監控和定製選項。

發佈汽車安全評級的國際機構越來越需要車內傳感解決方案，以授予汽車製造商更高的安全評級。為了滿足這些要求，DTS AutoSense致力於提高乘客和司機的安全。DTS AutoSense使用單個攝像頭，並利用我們在圖像處理和人工智能領域20多年的經驗。該解決方案的先進計算機視覺和機器學習技術使車輛能夠實時感知乘員和物體的存在(例如，筆記本電腦意外地落在車內)。該技術還可以實現信息娛樂推薦的個性化，例如播放列表、內容、音樂音量、廣播電臺選項的選擇、機艙內温度調節或任何可以適應用户特定品味的設置。寶馬於2021年推出了第一款配備DTS AutoSense的汽車。

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媒體平臺

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當消費者在互聯設備上查找、觀看和享受他們最喜歡的媒體娛樂時，媒體平臺提供了一種將我們的解決方案貨幣化的手段。我們授權專有的流媒體中間件解決方案，將廣告商和娛樂製作人與他們在其他平臺上無法輕易接觸到的受眾聯繫起來，因為我們的內容優先用户體驗可以使直播和流媒體電視貨幣化。我們獨特的足跡包括數百萬個線性電視家庭，我們在那裏捕獲整個家庭的收視率數據，以及從我們的廣告支持的內容網絡流媒體的任何人。

媒體平臺包括最近收購的Vewd智能電視視頻應用程序框架和核心中間件解決方案、TiVo操作系統、使用TiVo操作系統(TiVo Stream 4K)的消費設備、使用TiVo操作系統(聯網電視和聯網汽車)的未來消費設備，以及TiVo操作系統的貨幣化。

平臺-TiVo操作系統

TiVo OS通過提供豐富的元數據、個性化、自然語言理解和語音控制以及內容集成服務，推動行業領先的消費者參與度。TiVo OS基於AI定義的洞察力提供行業領先的內容推薦，鼓勵消費者不斷髮現他們的下一個新愛好。TiVo OS獨一無二地引入了迪士尼、Sling和YouTube TV等長期合作伙伴的服務，並無縫集成了本地電視、免費廣告支持電視(FAST)和最受歡迎的廣告支持視頻點播(AVOD)、訂閲視頻點播(SVOD)和虛擬多頻道視頻節目分發(VMVPD)服務。隨着TiVo操作系統足跡的增加，我們自己的TiVo+網絡等FAST和AVOD服務的庫存也會增加，並提供了一個將這種獨特的、聯網的電視廣告庫存貨幣化的強勁機會。

設備-TiVo流4K

TiVo Stream 4K是一款同類最佳的流媒體播放器，目前利用TiVo OS的組件和市場領先的網絡、視頻和聲音技術，提供一個強大的硬件平臺，TiVo OS可以在該平臺上運行，通過HDMI連接將任何屏幕升級到智能互聯設備。TiVo Stream 4K通過在線和傳統零售渠道以及尋求向客户提供vMVPD服務和流媒體播放器捆綁產品的寬帶合作伙伴銷售。

設備-用於電視的TiVo操作系統

TiVo OS for TV是一種基於Linux的智能電視操作系統，它利用了TiVo OS的技術、特性和功能。我們預計智能電視的TiVo OS平臺將於2023年推出。用於電視的TiVo OS將作為軟件即服務授權給消費電子OEM，並將包括在產品生命週期內將全部或部分終端用户內容參與貨幣化的權利。對於第二層和第三層智能電視原始設備製造商，TiVo OS將提供一個平臺，以參與快速增長的互聯電視貨幣化價值鏈，其規模和跨平臺最終用户洞察力是原始設備製造商在獨立基礎上無法獲得的。

盈利-TiVo操作系統

TiVo OS主要通過視頻或顯示廣告印象、訂閲VoD、付費電視服務獎勵和收入分成、電視觀眾數據許可、平臺外連接的電視美國存托股份以及連接到TiVo OS並使用TiVo OS的設備客户端上的其他機會來賺錢。

隨着平臺規模的擴大，我們預計將通過以下工具實現盈利：

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貨幣化-電視收視率數據

我們為數百萬家庭提供電視收視率數據和節目播出數據。廣播公司、MVPD、內容製作人、廣告公司和廣告商使用我們的電視收視率數據，單獨或結合使用行業領先的數據安全港的第三方數據源，直接或通過第三方觀眾細分市場定向促銷和廣告，以實現其訂户客户羣的貨幣化。

貨幣化-廣告解決方案

我們在我們擁有或運營的各種設備上為廣告商提供全國性或地區性的定向廣告。廣告商將美國存托股份以各種顯示格式放置在傳統的線性電視和數字廣告中，用於互聯網投放的內容，並無縫地融入用户界面。使用我們的個性化內容發現平臺，我們還通過將贊助內容直接包括在用户界面的推薦內容旋轉木馬中，將內容推廣定位為“付費搜索”。我們與服務提供商合作，將他們的非TiVo廣告庫存與我們的本地庫存捆綁在一起，從而使我們在全國範圍內擁有更大的影響力。

增長因素

我們的產品增長戰略有幾個方面。這些增長動力包括：TiVo OS在智能電視中的交付和盈利，車載監控(AutoSense)和信息娛樂(AutoStage)解決方案在聯網汽車市場的激增，我們的IPTV解決方案在付費電視市場的更多采用，以及從家用Wi-Fi解決方案(Play-Fi)和增強的IMAX到消費電子產品的單位增長。我們在為市場開發高級解決方案方面有着長期的記錄，為最終用户提供非凡的體驗。

競爭

付費電視

有許多公司生產和營銷各種格式的高級媒體解決方案，如UX、互動節目指南、DVR、搜索、推薦、自然語言語音、元數據以及高級數據和分析，隨着時間的推移，這些公司將與我們的產品和服務競爭或將競爭。主要競爭因素包括品牌認知度和知名度、產品和服務功能、創新、易用性、個性化、內容訪問和可用性、移動性和定價。雖然我們在這一系列因素中都具有競爭力，但我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們整合所有產品為客户創造獨特價值的能力。

我們的平臺面臨着來自Synamedia、MediaKind、Kudelski、Enghouse Systems Limited等公司的競爭，以及康卡斯特X1和Liberty Global plc的Horizon Media等多家系統運營商開發的解決方案的競爭，這些運營商開發的競爭產品提供了用於機頂盒、CE和移動設備的用户界面軟件。這些公司可能會通過將多種產品捆綁在一起，向服務提供商和CE製造商提供更具經濟吸引力的協議。我們面臨着來自選擇構建自己的互動節目指南和DVR解決方案的客户對我們的付費電視產品的競爭。我們相信，我們為“DIY”提供了強大的替代方案，因為我們有創新的、高質量的產品可供實施，包括本地和網絡DVR、集成的數據分發基礎設施和內容，以及第三方服務(如VoD服務)。我們通過繼續將我們廣泛的產品組合集成到為客户提供的一整套解決方案和服務中，使我們的產品與眾不同。我們相信，我們的解決方案加快了客户的上市時間，優於“DIY”產品，並且可以比內部製造的產品更低的成本進行部署。

在視頻元數據方面，我們與其他娛樂相關內容元數據提供商競爭，如Gracenote(尼爾森控股公司的子公司)和愛立信集團的Red Bee Media，以及一些本地元數據提供商。雖然我們不相信我們的競爭對手的元數據集在世界上許多地區的媒體探索、發現和管理方面提供了與我們一樣全面的關注，但它們在每個關注領域都對我們的元數據業務構成了競爭。

消費電子

我們的音頻授權產品面臨來自類似解決方案的其他第三方提供商以及行業IC提供商和消費電子製造商的內部工程和設計團隊的競爭。
 

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除了杜比，我們還在特定的產品市場上與Fraunhofer IIS等公司和各種其他消費電子產品製造商展開競爭。其中許多競爭對手擁有各種優勢，這些優勢為他們提供了競爭優勢，例如更長的運營歷史、更多的資源、更高的知名度，或者能夠以更低的價格或免費提供他們的技術。我們歷來有效地與這些公司競爭，部分原因是我們的品牌是一個優質產品，其中包含卓越的專有技術、我們的客户服務質量、我們在行業標準中的納入以及我們的行業關係。

互聯汽車

我們的高清廣播和DTS AutoStage解決方案面臨着來自基於訂閲的數字服務提供商的競爭，如Sirius/XM、Pandora、Gracenote和其他數字音頻和數據服務提供商。

我們的DTS AutoSense艙內監控技術廣泛地與其他面向汽車行業的圖像處理軟件供應商(如SmartEye和視覺機)以及一級汽車供應商的工程和設計團隊展開競爭，這些供應商試圖通過在內部團隊中採用不同的方法來提供類似的技術。

媒體平臺

電視觀眾數據。我們收集和分析受眾研究數據的領域是，comScore，Inc.和Nielsen Holdings plc等公司以及其他在線數據分析公司從廣告商、廣告公司和電視網絡那裏爭奪研究支出。其他大公司也在集中這一領域的資源，包括康卡斯特、Meta Platform Inc.和Alphabet旗下的谷歌業務S。我們的許多現有客户都在投資平臺，以使他們的企業能夠具備這些功能。我們相信，作為一家獨立的數據和技術提供商，我們擁有對與消費者與娛樂媒體接觸相關的關鍵數據資產的專有訪問權限，這是一個重要的機會。

TiVo Stream 4K。我們與互聯網CE製造商提供的具有OTT流媒體點播功能的產品競爭。例如，許多CE製造商擁有支持電視或互聯網的流媒體設備，用於通過互聯網訪問視頻，如Apple TV、Amazon Fire TV、Google Chromecast和Roku。三星、Vizio和LG等製造商的集成流媒體功能的電視也是TiVo Stream 4K的競爭對手。

TiVo操作系統。我們相信，整體OTT流媒體市場的增長、我們的獨立地位、我們差異化的最終用户解決方案，以及我們與Tier 2和Tier 3智能電視OEM共享經濟的更具包容性的商業模式，代表着我們可以建立強大地位的機會。

在接洽內容所有者、廣告商和廣告公司參與TiVo OS平臺的過程中，我們正在與三星、Vizio和LG等運行自己的電視操作系統的相同平臺和電視OEM競爭。在這個快速擴張的聯網電視廣告市場，我們相信我們從付費電視和TiVo OS家庭獲得的跨平臺數據洞察將使我們能夠為廣告商創建和推廣獨特且引人注目的產品。

隨着時間的推移，我們預計會出現新的競爭對手和其他競爭對手的技術。

知識產權組合

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種手段保護我們的創新和發明，包括但不限於在國內和國際上申請專利、版權和商標保護，以及保護我們的商業祕密。截至2022年12月31日，我們擁有約753項美國專利和185項專利申請，以及約984項外國專利和298項專利申請。已頒發的最後一項專利將於2041年到期。

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研究與發展

正如我們的行業公認的、廣泛部署的先進技術組合所表明的那樣，我們在音頻、成像和視頻發現領域有着長期的創新記錄。我們相信，為了在我們所服務的市場上保持競爭力，需要對研發進行持續的投資。

今天，我們在世界各地聚集了世界級的人才和強大的研發能力。從核心研究、機器學習和高級算法開發開始，我們繼續專注於下一代技術解決方案。我們在研發方面的持續投資，在強大的行業合作伙伴網絡的支持下，使我們能夠提供差異化、經濟高效的解決方案，為越來越大的潛在市場增強最終用户體驗。

立法和監管行動

已經頒佈了一些政府和立法倡議，以鼓勵開發和實施保護內容所有者權利和知識產權的技術。例如，美國和其他國家已經通過了某些法律，包括1998年的《數字千年版權法》(“DMCA”)和《歐洲版權指令》，這些法律旨在防止內容盜版以及規避複製保護技術的產品的製造和銷售。

有線電視系統與CE設備的兼容性

從2003年開始，聯邦通信委員會(“FCC”)通過了實施有線電視系統運營商和CE製造商之間的協議的法規，以促進所謂的使用單向有線卡的“即插即用”設備的零售，包括數字電視和其他數字設備，這些設備使訂户無需機頂盒(STB)即可訪問有線電視節目(但不能讓消費者使用交互內容)。2020年9月，FCC取消了要求有線電視提供商支持CableCARD的規定。雖然有線電視行業繼續為我們這樣的第三方設備提供電纜卡，但我們無法預測任何新的技術設備法規對我們的業務和運營的最終影響。目前的FCC法規不再禁止多頻道視頻服務提供商部署具有組合安全和非安全功能的導航設備，有關這些問題的進一步發展可能會影響“即插即用”設備的可用性和/或需求，特別是雙向設備和機頂盒，所有這些都可能影響對機頂盒或CE設備中集成的UX的需求。如果有線電視行業決定停止為TiVo零售客户提供CableCARD支持，經常性的每月零售服務費將受到影響，因為客户可能會取消其設備上的TiVo服務。

政府一般法規

我們受制於一系列影響軟件和技術進出口公司的外國和國內法律法規，例如由美國商務部執行的美國出口管制法規。

我們還受到一些影響在互聯網上開展業務的公司的外國和國內法律的約束。與用户隱私、言論自由、內容、廣告、可獲得性、網絡中立性、信息安全和知識產權有關的法律正在進行辯論，並正在考慮由世界許多國家通過。每個司法管轄區可能會制定不同的標準，這可能會影響我們通過互聯網提供數據、服務或其他解決方案或將其貨幣化的能力。

在美國，服務提供商一直受到誹謗、誹謗、侵犯隱私和其他數據保護索賠、侵權、非法活動、版權或商標侵權或其他理論的指控，這些指控是基於搜索材料和發佈的美國存托股份或用户生成的內容的性質和內容。此外，其他幾項聯邦法律可能會對我們的業務產生影響。例如，DMCA有條款限制但不消除我們託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方網站的責任，只要我們遵守該法案的法定要求。《兒童網絡隱私保護法》限制服務提供商從未成年人那裏收集信息的能力，1998年的《保護兒童免受性掠奪者法案》要求服務提供商在某些情況下報告違反聯邦兒童色情製品法律的證據。

隱私監管格局一直在迅速變化，我們可能會受到美國和國際上新的隱私或網絡安全法律法規的約束。此類法律和法規可能會影響我們處理個人數據的能力(尤其是我們將某些數據或個人信息用於貨幣化、避免風險或欺詐、有針對性的營銷或廣告，或以其他方式提供有關最終用户和/或客户及其行為的數據的能力)，我們的

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通過使用某些供應商或服務提供商控制我們成本的能力，或我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力，這反過來可能對我們的財務狀況和業務運營產生負面影響，並使我們面臨罰款，處罰或其他責任。例如，加州消費者隱私法（CCPA）於2020年1月1日生效。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權（因為這個詞在法律中有廣泛的定義），並增加了處理消費者或家庭個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供新的披露，並允許對數據泄露採取新的行動。CCPA還規定消費者有權（i）選擇退出某些個人信息的銷售，（ii）瞭解企業維護的關於消費者的個人信息，以及（iii）請求刪除個人信息。目前尚不清楚CCPA將如何解釋，但正如目前所寫的那樣，它可能會影響我們的業務活動，並使我們的業務不僅容易受到網絡威脅的影響，而且還容易受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。CCPA的隱私措施由加州隱私權法案（CPRA）修訂和加強，該法案於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日開始實施。CPRA加強了CCPA授予的消費者權利，並進一步包括選擇退出某些個人信息銷售的權利，以選擇退出個人信息共享。

我們還受與歐洲、亞洲和世界其他地區的數據保護、隱私和我們業務的其他方面相關的國際法（包括但不限於歐盟的一般數據保護條例）的約束，數據保護法的解釋和應用仍然不確定。由於我們的服務可在全球範圍內使用，外國司法管轄區可能會要求我們遵守其法律。此外，監管或要求我們廣告商某些業務許可的現有法律的應用可能不明確。

我們在中國的業務也可能受到隱私法規的約束。中國通過了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日生效，該法律制定了一套全面的數據隱私和安全義務，不僅適用於在中國境內處理個人信息，也適用於在中國境外處理個人信息，如果此類處理是為了向位於中國境內的個人提供產品和服務，或分析和評估其行為。法律規定了關於個人信息保護的各種要求，包括獲得知情同意的義務和限制在收集和處理個人信息所需的最小範圍內的義務，對某些數據處理活動進行個人信息保護影響評估的要求，以及採取必要措施保護個人信息安全的責任。法律還要求在將個人信息轉移到中國境外之前，必須進行安全評估和監管批准，政府認證和/或與海外接收方簽訂標準數據傳輸協議。最後，該法律規定了高達5000萬元人民幣（約1000萬美元）的鉅額罰款。770萬美元）或年收入的5%用於違法行為。中國的數據保護法律仍在不斷髮展，可能會對在中國開展業務的公司施加額外的限制。我們遵守這些法律法規的努力可能會導致經營成本增加。

人力資本資源

我們的成功和增長的機會在很大程度上取決於我們吸引、發展和留住人才和敬業員工的能力。特別是，我們正在爭奪技術人才，我們不僅需要提供強大和有吸引力的薪酬方案，而且還需要為員工提供廣泛的機會，使其發揮影響力，成長和發展。截至2022年12月31日，我們擁有約2，100名全職員工的全球人才基礎。

為使我們的人才能夠積極為整體業務和文化作出貢獻併產生積極影響，我們制定了一系列計劃和舉措，包括有競爭力的薪酬和福利、技能和管理髮展、多元化和包容性舉措、目標和績效管理以及繼任計劃。為了支持這些努力，我們的董事會監督這些計劃和舉措，並在適當時提供指導和反饋。我們的目標是提供一個工作環境，使我們的團隊，使他們能夠享受一個健康和富有成效的工作與生活的平衡，為自己，他們的家庭和他們的社區。

我們的激勵措施以業績為基礎，我們有一個強大的績效工資文化。我們每年對總薪酬進行基準評估，以確保我們的薪酬和福利計劃與業內同行保持競爭力。我們的僱員薪酬框架反映固定及浮動薪酬的組合，包括基本薪金、花紅、表現獎勵及以股份為基礎的薪酬。我們為員工提供的福利因國家而異，旨在滿足或超過當地法律，並在市場上具有競爭力。

我們通過提供廣泛的發展機會來投資於員工的職業發展，包括面對面、虛擬、社交和自我導向的學習、指導、指導和外部發展。進行年度評估，以根據部門目標確定人才需求，並從人才角度評估每個職能的定位。我們相信學習型組織的原則，並努力提供持續的教育機會

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為了我們的員工。2020年，我們投資了一個全球在線學習平臺。已經創建了200多個課程和計劃，為員工提供了廣泛的技能發展機會，使他們在自己的角色中變得更有知識和效率。我們還為我們的管理團隊提供定製的領導力和管理髮展課程。

我們利用我們的經理生態系統，結合行業標準的績效管理工具，使公司目標與員工目標保持一致。鼓勵員工創建和調整個人、職能和基於團隊的目標，對照目標跟蹤績效，撰寫自我評估，並徵求反饋。

我們表示支持並致力於在我們的工作人員中發展一種不歧視的文化，並擁抱多樣性、公平和包容。我們有許多員工資源小組(ERG)，由員工領導，為擁有相似背景或身份的羣體提供自願社區。ERGS全年制定支持文化和歸屬感的計劃，鼓勵多樣性，並賦予員工實現個人和職業目標的能力。我們目前的員工資源小組代表LGBTQ+社區(Xperi的驕傲)、黑人社區(Xperi的Mahogany，或Max)、女性(女性科技人員，或Wit)和退伍軍人(Xperi的退伍軍人)。我們還成立了一個多元化、公平和包容性委員會，由各級員工和高級管理人員組成。除其他外，委員會的目的是通過我們不同員工羣體的多個獨特視角，確定和解決多樣性、公平和包容性問題。2020年6月，我們加入了支持平等法案的商業聯盟，該法案支持聯邦立法，為LGBTQ+人羣提供與聯邦法律下其他受保護羣體相同的基本保護。董事會認為，董事會多樣性對於服務於股東的長期利益非常重要，並在尋找潛在的董事候選人時考慮了多樣性。

我們通過收集對敬業度和滿意度的洞察力和理解來衡量員工體驗。我們使用員工敬業度調查、高管圓桌會議和員工焦點小組來徵求意見。定期成立工作隊，以確定和解決差距，從而改變政策和做法以及提供的福利。最近的一項調查旨在評估員工在新冠肺炎疫情引發的最初在家工作期間的幸福感，結果是向員工支付了在家工作津貼，其中包括與設立家庭辦公室相關的某些成本。

我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

環境、社會與治理

Xperi將於2023年3月發佈其最新的環境、社會和治理(ESG)報告。我們的報告將在Xperi網站上提供。

利用我們首個實質性評估發展的見解，我們圍繞三個關鍵重點領域創建了我們的ESG計劃：文化和歸屬感、韌性和社區影響力。作為我們韌性支柱的一部分，我們的目標是成為積極的環境管家。氣候變化是當今社會面臨的決定性挑戰之一，我們致力於為正面應對這一挑戰儘自己的一份力。2022年，我們對我們的1、2和3排放範圍進行了第一次温室氣體(GHG)清單，建立了瞭解我們對環境影響的基線。這將為我們未來制定目標提供參考，因為我們正在努力解決我們的碳足跡問題。我們已經採取了其他措施來減少我們的影響，例如提高我們辦公樓的能效，減少我們的辦公產品組合的佔地面積，以及將大部分內部IT資產遷移到更節能的解決方案。

可用信息

我們的互聯網地址是xperi.com，我們在這裏免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。在我們的網站和ESG報告中找到的信息不會納入我們提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告中。

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第1A項。國際扶輪SK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。可能導致實際結果與我們的預期不同，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響的風險因素在下文和本年度報告Form 10-K的其他部分進行了總結和詳細闡述。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、運營、流動性和股票價格造成重大和不利的影響。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在本10-K表格年度報告中總結和詳細闡述的風險和不確定性。

風險因素摘要

我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。我們對風險進行分類的主要類別包括：(I)我們的業務，(Ii)財務事項，(Iii)監管和法律事項，以及(Iv)我們普通股的所有權。以下是這些類別中每一個類別的主要因素的摘要，這些因素使對我們普通股的投資具有投機性或風險。

與我們的業務運營相關的風險

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與財務相關的風險

與監管和法律事務有關的風險

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與分居相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

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與我們的業務運營相關的風險

我們可能無法開發和及時提供創新技術和服務，以應對我們市場和行業的變化。

我們的產品、服務和技術市場的特點是快速變化和技術演變和過時、新的和改進的產品推出、不斷變化的消費者需求、競爭日益激烈的格局和不斷髮展的行業標準。我們未來將需要繼續在研發上投入大量資源，以便繼續設計、交付和增強創新的音頻、成像、媒體、娛樂和半導體產品、服務和技術。增強型和新技術、產品和服務的開發是一個複雜、昂貴和不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員以及對技術和市場趨勢的準確預測。例如，我們最近宣佈了我們的嵌入式操作系統TiVo OS和我們的車載安全解決方案DTS AutoSense的新設計獲獎。如果我們不能及時、成功地將這些產品交付給我們的客户，我們未來的增長和盈利能力可能會受到負面影響。儘管我們作出了努力，但我們：

此外，價值鏈中佔主導地位的一方決定以非常低的成本或免費提供競爭對手的技術，可能會導致我們的客户和其他製造商不使用我們的技術或服務。我們的客户可以選擇使用他們自己的內部工程團隊開發的技術，或者他們感興趣的技術。因此，如果我們的客户選擇不在他們的產品中採用我們的技術，或者如果他們銷售更少的採用我們技術的產品，我們的收入可能會下降。我們未能成功開發新的和改進的產品、服務和技術，包括由於上述任何風險，可能會降低我們未來的增長和盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於可自由支配的消費者和企業支出，以及一些因素，如異常高的通脹水平和短期內不斷上升的衰退風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於可自由支配的消費者和企業支出水平。可自由支配的消費者和企業支出受到許多因素的影響，包括影響可支配消費者收入和企業支出的經濟狀況，如通貨膨脹率、衰退風險、就業狀況以及利率和税率。最近的趨勢，包括異常高的通脹、增加的經濟衰退風險和更高的利率，可能會對消費者和企業支出產生負面影響。消費者和企業可自由支配支出的減少尤其可能導致電視、汽車和消費電子設備購買量的減少，以及貨幣化收入的減少。在過去的經濟放緩和衰退期間，許多消費者減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告支出。任何此類削減都可能嚴重影響我們的創收能力，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的產品和服務面臨來自各種來源的激烈競爭，我們可能無法有效競爭。

我們預計，我們的技術將繼續與競爭公司或我們客户的內部設計團隊的技術競爭。這些公司的內部設計團隊創建了自己的音頻、圖像和媒體解決方案。如果這些內部設計團隊引入了優於我們技術的獨特解決方案，他們可能不需要授權我們的技術。這些小組可能設計實現成本較低的技術，或者支持具有更高性能或更多功能的產品。其中許多集團擁有更多的資源、更強大的財務實力和更低的成本結構，這可能使它們能夠壓低我們的價格。它們還具有獲得內部公司戰略、技術路線圖和技術信息的固有優勢。因此，他們可能能夠更輕鬆、更快速地將替代解決方案推向市場。我們在所有業務中都面臨競爭風險，包括：

在未來，我們授權的技術還可能與其他新興技術競爭，這些技術可能比我們的解決方案成本更低，性能更高。擁有這些相互競爭的技術的公司也可能擁有更多的資源。技術變革可能會使我們的技術過時，新的、有競爭力的技術可能會出現，得到廣泛採用，並對我們的技術和知識產權的使用產生不利影響。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，可能比我們享有更大的品牌認知度，或者可能比我們在與他們競爭的市場中擁有更多的經驗或優勢。此外，許多包括我們技術的消費類硬件和軟件產品也包括我們的競爭對手開發的技術。為了在這個市場上保持競爭力，我們必須繼續在創新和產品開發方面投入大量資源，以提高我們的技術和現有產品和服務，並推出新的高質量技術、產品和服務，以應對各種各樣的競爭壓力。如果我們不能成功地從我們的業務中創造收入，我們的能力將受到影響。

我們可能無法有效地管理我們不同的業務運營，這可能會導致處置此類業務和相關資產。

我們努力使我們不同的業務運營合理化，這可能要求我們的管理層重新專注於某些業務運營，同時減少對其他業務的投資。此外，隨着業務戰略和產品市場的不斷髮展，我們可能會處置、停產或剝離產品線或業務部門。處置或終止現有的產品線或業務

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分部或分離業務部門不能保證運營費用將會減少或不會導致我們產生與此類決策相關的重大費用。

此外，現有產品線或業務部門的處置或終止，或業務部門的分離或剝離，會帶來各種風險，包括無法獲得買家的風險，或者如果獲得買家，收購價格可能至少不等於產品線或業務部門的資產淨值，或投資者對其給予的價值，如我們的股票價格所反映的。此類行動的其他風險包括對員工士氣造成不利影響，管理被處置或停產的產品線或業務部門的客户的預期，並與其保持良好關係，這可能會阻止向他們銷售其他產品。我們還可能產生與出售或停產產品線或業務部門或分離業務部門相關的其他重大負債和成本，包括員工遣散費、搬遷費用以及租賃義務和長期資產的減值。這些行動的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於基於特許權使用費和基於廣告的收入模式，這兩種模式本身就有風險。

我們的業務在一定程度上依賴於客户和合作夥伴未來支付給我們的版税和/或廣告收入。根據我們的許可，特許權使用費的支付可能基於付費電視的訂户數量、淨銷售額的百分比、單位銷售額或固定的月度、季度或年度金額。廣告相關收入可以基於觀看特定服務的觀眾數量、庫存的可用性、廣告商的興趣和個性化廣告的機會等。我們依賴於我們構建、談判和執行協議的能力，以確定和支付特許權使用費和基於廣告的收入，以及我們客户和合作夥伴遵守協議的情況。

我們面臨基於特許權使用費和/或基於廣告的商業模式的固有風險，其中許多風險不在我們的控制範圍內，例如：

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例如，能夠享受通過互聯網下載或流媒體的數字娛樂內容，導致一些消費者選擇取消他們的付費電視訂閲。如果我們的付費電視客户無法維持他們的訂户基礎，他們欠我們的版税將會下降。

我們的被許可人可能會因為財務困難或其他原因而延遲、拒絕或無法向我們付款，或者將他們的許可產品轉移到其他公司以降低他們對我們的版税。

我們的一些客户可能會不時面臨嚴重的財務困難，這可能會導致他們無法及時或根本無法向我們付款。此外，我們有過客户拖延或拒絕支付根據許可或和解協議欠我們的款項的歷史，我們未來可能會遇到這種情況。我們的客户也可能與授權產品合併或將授權產品的生產轉移到目前不是我們技術授權的公司。這可能會使收集過程變得複雜、困難和昂貴，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們很難核實根據許可協議欠我們的特許權使用費金額，這可能會導致我們損失收入。

我們的許可協議條款通常要求我們的客户記錄他們對我們技術的使用，並每季度向我們報告相關數據。雖然我們的許可條款通常賦予我們審核客户的賬簿和記錄以驗證這些信息的權利，但審核可能是昂貴的、耗時的，而且根據我們對客户業務的瞭解，可能不值得花費，特別是考慮到我們客户的國際性質。我們的許可合規性計劃對某些客户進行審計，以審查其許可使用費報告中包含的信息的準確性，以努力降低我們無法獲得根據許可協議條款有權獲得的許可使用費的可能性，但我們不能確保此類審計將有效地達到這一目的。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們招聘和留住關鍵管理人員、技術、銷售、營銷、財務和其他關鍵人員的能力。管理、技術和其他人才的競爭很激烈，吸引和留住這些人才可能不會成功。如果我們不能吸引和留住合格的員工，包括在國際上，我們發展業務的能力可能會受到損害。

對於擁有我們所需要的特定技能的人來説，競爭是非常激烈的。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才，我們認為我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬。我們股票價格的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。如果我們無法招聘和留住合格的員工，或者相反，如果我們沒有按照市場條件的要求管理員工業績或減少員工數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在提供娛樂產品時面臨競爭風險，涉及通過寬帶分發第三方應用程序和內容提供商提供的數字內容。

我們之前已經在我們的某些產品和服務中推出了對Amazon Prime Video、Netflix、Hulu Plus、HBO Max、Disney+、VUDU、派拉蒙+、孔雀和其他公司的娛樂產品的訪問，以便將數字內容直接分發到寬帶連接的TiVo設備。這些娛樂產品通常不涉及重大的長期承諾。我們在持續提供娛樂產品時面臨競爭、技術和商業風險，這些產品涉及通過寬帶向消費電視分發數字內容，包括提供優質和高清晰度內容，以及向合作伙伴設備提供此類內容的速度和質量。例如，我們面臨着越來越多支持寬帶的設備的日益激烈的競爭，這些設備來自Roku、Apple TV、亞馬遜FireTV和Chromecast等提供商，這些提供商直接向連接到此類設備的消費者電視提供寬帶交付的數字內容。此外，我們還面臨來自在線內容提供商和其他個人計算機(PC)軟件提供商的競爭，這些提供商將數字內容直接提供給消費者的PC，在某些情況下，這些內容可能會在消費者的電視上觀看。TiVo OS解決方案面臨來自其他智能電視操作系統以及使用寬帶設備的非智能電視的競爭。如果我們自己無法提供具有競爭力的娛樂產品，或者無法與其他第三方提供同等產品，那麼TiVo服務對新用户的吸引力將受到損害，因為消費者越來越多地尋找新的方式來接收和觀看數字內容，我們留住和吸引用户的能力也將受到損害。最近在數字內容許可和分發方面的快速變革使該行業變得不那麼

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如果我們不能適應該領域的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們與相關業務領域的公司建立和維護許可關係的能力，包括：

我們幾乎所有的許可協議都是非排他性的，因此我們的被許可人可以自由地與包括我們的競爭對手在內的第三方簽訂類似的協議。我們的被許可方可以自行開發或尋求替代技術，也可以與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。

我們的一些第三方許可協議要求我們許可他人的技術和/或將我們的解決方案與其他人集成。此外，我們還依賴第三方向我們報告使用情況和數量信息。此信息中的延遲、錯誤或遺漏可能會損害我們的業務。如果這些第三方選擇不支持整合工作或推遲我們解決方案的整合，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

在我們所服務的娛樂業中，人際關係歷來扮演着重要的角色。如果我們不能保持和加強這些關係，這些行業參與者可能無法購買和使用我們的技術或促進採用我們的技術，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能使我們更難進入新市場。此外，如果主要行業參與者形成將我們排除在外的戰略關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，我們對收購和撤資的追求可能會對我們的業務運營或股票價格產生不利影響。

我們已經在國內和國際上進行了幾次收購，我們目前的計劃是繼續收購我們認為對我們未來業務具有戰略意義的資產、技術或公司。例如，2022年7月1日，我們通過現金和債務的混合方式，以約1.03億美元的價格收購了全球領先的OTT和混合電視解決方案提供商Vewd Software Holdings Limited(“Vewd”)(“Vewd收購”)。收購，包括對Vewd的收購，涉及成功整合技術、產品、服務和員工方面的挑戰。我們可能無法實現未來可能完成的收購的預期收益，我們可能無法將任何收購的服務、產品或技術整合到我們現有的業務中，或者無法整合收購業務的人員，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們繼續增長，可能會給我們的管理團隊以及我們的運營和財務系統、程序和控制帶來巨大的壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理團隊有效管理任何增長的能力，這要求我們的管理層：

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未來收購的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果我們使用我們的股權證券為收購提供資金，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，也無法將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保我們能夠在未來成功完成任何收購或剝離。此外，我們的負債條件限制了我們進行更多收購或剝離的能力，併為其提供資金。

我們的業務和運營結果一直受到並預計將繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎疫情和由此產生的宏觀經濟影響已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。到目前為止，影響包括我們服務的市場的劇烈波動時期，特別是汽車和廣泛的消費電子市場。此外，大流行在獲取新客户和執行許可證續簽方面造成了一些挑戰和延誤。這些因素對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了負面影響，並可能導致我們的長期資產減值，包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。

我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些趨勢的負面影響，包括勞動力市場約束、通脹壓力、半導體零部件和製造能力短缺，以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外，新冠肺炎疫情及其相關的宏觀經濟影響，以及美國聯邦、州和外國政府為抗擊疫情而頒佈的政策，都導致了最近通脹的上升，這可能會增加我們的運營成本，減少對我們和客户的產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺以及新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷的影響。在可預見的未來，大流行對我們的整體業務、財務狀況和業務結果的影響仍然不確定。

如果我們不保護和執行我們的知識產權、合同權或機密信息，我們的業務可能會受到影響。

我們主要依靠許可、開發和保密協議和其他合同條款以及專利、商標、商業祕密和版權法的組合來保護我們的技術和知識產權。如果我們未能保護我們的技術、知識產權或合同權利，我們的客户和其他人可能會尋求在不支付許可費和使用費的情況下使用我們的技術和知識產權，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。其他人也可能開發類似或優於我們技術的技術，或者複製我們的技術。

我們還依靠商業祕密法而不是專利法來保護我們專有技術的其他部分。商業祕密可能很難保護。盜用我們的商業祕密或其他專有信息可能會嚴重損害我們的業務。我們通過與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專利技術和流程。我們不能確定這些合同沒有也不會被違反，我們不能確定我們將能夠及時發現未經授權使用或轉讓我們的技術和知識產權，我們將有足夠的補救措施來應對任何違規行為，或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們未能使用足夠的機制來保護我們的技術和知識產權，或者如果法院未能執行我們的知識產權，我們的業務將受到影響。我們不能肯定這些保護機制在未來能夠成功地被斷言，或者不會被宣佈無效或受到挑戰。

此外，某些國家的法律和執法制度可能不會像美國的法律和執法制度那樣保護我們的技術和知識產權。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法保護我們的品牌不受第三方侵權，也無法提高我們的品牌知名度。

維護和加強我們的品牌對於維護和擴大我們的業務以及我們的技術、產品和服務進入新市場的能力非常重要。倘我們未能成功推廣及維持該等品牌，我們維持及擴展業務及進軍新市場的能力可能會受到影響。我們品牌的推廣在很大程度上取決於硬件設備製造公司和服務提供商在其產品上展示我們的商標。如果這些公司出於任何原因選擇不在其產品上顯示我們的商標，或者如果這些公司錯誤地或以未經授權的方式使用我們的商標，我們的品牌實力可能會被削弱，或者我們保持或提高品牌知名度的能力可能會受到損害。我們通常依靠執行商標權來防止未經授權使用我們的品牌和技術。如果我們的商標註冊在我們開展業務的司法管轄區被推翻，我們防止未經授權使用我們的品牌和技術的能力將受到負面影響。我們在多個司法管轄區也有商標申請待決，這些申請最終可能不會獲得批准，或者即使獲得批准，也可能受到質疑或無效，在這種情況下，我們將無法防止在這些司法管轄區未經授權使用我們的品牌和標識。我們尚未在可能使用我們的品牌和徽標的所有司法管轄區提交商標註冊。

如果第三方聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，但它們可能會耗費時間和成本，並會轉移管理層的注意力和資源。此外，提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻止我們在美國和國外進一步開發或商業化我們的部分或全部產品或服務的能力。知識產權侵權的索賠也可能要求我們簽訂昂貴的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或為我們的客户辯護或賠償他們的判決、損害賠償或其他損失。即使我們有協議規定第三方賠償我們的此類費用，賠償方也可能拒絕或無法履行其在協議下的合同義務。如果我們不能或不以合理的條款許可涉嫌侵權的知識產權，或需要從其他來源替代類似的技術，我們的業務，財務狀況，經營業績和現金流可能會受到影響。

我們可能無法維護以DTS音頻格式發佈的足夠內容，這可能會減少對我們的技術、產品和服務的需求。

我們預計將從我們為消費電子產品製造商提供的技術、產品和服務中獲得相當大比例的收入。我們相信，在不斷增長的多聲道和/或高分辨率音頻市場（包括電視、平板電腦、手機、視頻遊戲機、汽車和條形音箱）中，對我們音頻技術的需求將取決於內容（如電影、電視節目、音樂和遊戲）的數量、質量和受歡迎程度，這些內容要麼以MPEG音頻格式發佈，要麼能夠以MPEG格式編碼和播放。特別是，我們滲透網絡連接空間中不斷增長的市場的能力取決於以數字音頻格式發佈的流媒體和可下載內容的存在。我們通常沒有要求流媒體和可下載內容的提供商以音頻格式開發和發佈此類內容的合同。因此，如果這些提供商選擇不將音頻整合到其內容中，或者如果他們銷售的包含音頻的內容減少，我們的收入可能會下降。

此外，我們可能無法成功維持與其他現有或新的內容提供商的現有關係或發展新的關係。因此，我們無法確保有足夠數量的內容將以MPEG音頻格式發佈，或者製造商將繼續在其銷售的消費電子產品中提供MPEG解碼器。

對我們的互聯汽車技術（包括高清收音機）的需求可能不足以維持預期的增長。

對我們的互聯汽車技術（包括高清收音機、車載自動舞臺和車載自動感知）的需求和採用可能不足以讓我們繼續增加這些技術的客户數量，其中包括IC製造商、廣播傳輸設備製造商、消費電子產品製造商、組件製造商、數據服務提供商、專業和測試設備製造商以及無線電廣播公司，汽車製造商和汽車製造商的一級供應商。

對我們的汽車技術的需求，包括高清收音機、車載自動舞臺和車載自動感知，也可能受到汽車行業下滑的影響，汽車行業歷來是週期性的，在經濟衰退期間會經歷衰退。COVID-19疫情及相關事件導致汽車市場持續低迷，減少了對該等技術的需求。 我們無法保證增長趨勢將恢復到疫情前的水平，而汽車特許權使用費的持續減少可能導致我們無法達到先前預測的增長率。

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此外，對我們的AutoStage和AutoSense技術和服務的需求和採用可能不會繼續增加，並可能面臨來自提供相同或類似服務的現有供應商或新進入者的競爭加劇。

除其他事項外，消費者對高清無線電技術的持續接受度將取決於：

持續和提高消費者對DTS AutoStage技術的接受度將取決於其他因素：

AutoStage技術依賴於車內的寬帶連接。在汽車內部署或採用寬帶連接的速度較慢可能會對AutoStage技術的部署產生負面影響。 我們的技術和服務還依賴於內容和元數據，這些內容和元數據可能已從第三方內容所有者或許可方、第三方服務提供商以及我們控制範圍之外的互聯網和內聯網基礎設施獲得許可或收購。

除其他因素外，消費者對自動感知技術的持續接受度將取決於：

如果我們無法進一步滲透流媒體和可下載內容交付市場，並針對這些市場調整我們的技術，我們的特許權使用費和發展業務的能力可能會受到不利影響。

在流媒體和可下載內容服務出現之前，視頻和音頻內容主要通過基於光盤的媒體購買和消費。互聯網和聯網設備使用的增長，以及在線和移動內容交付的快速發展，導致下載和流媒體服務成為世界各地消費者的主流。我們預計，從光盤媒體向流媒體和可下載內容消費的轉變將繼續下去。如果我們不能繼續進一步滲透流媒體和可下載內容交付市場，我們的業務可能會受到影響。

從互聯網提供內容的服務通常不受國際或國家標準的約束，因此可以自由選擇任何媒體格式來提供其產品和服務。在線內容提供商的這種選擇自由可能會限制我們的增長能力，如果這些內容提供商不將我們的技術納入其服務，這可能會影響對我們技術的需求。

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此外，將我們納入移動和其他聯網設備對我們來説可能不如光盤播放器有利可圖。在線和移動市場的特點是競爭激烈，不斷變化的行業標準和商業及分銷模式，顛覆性的軟件和硬件技術發展，頻繁推出新產品和服務，產品和服務生命週期短，以及消費者對價格的敏感性，所有這些都可能導致價格下降的壓力。倘我們未能充分及及時地對上述情況作出迴應，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們某些解決方案的成功取決於我們的技術與消費類硬件設備的互操作性。

為了取得成功，我們設計的某些解決方案可以與各種消費硬件設備有效地互操作，包括PC、平板電腦、智能手機、電視、機頂盒、視頻遊戲機、MP3設備、多媒體存儲設備、便攜式媒體播放器、DVD播放器和刻錄機、藍光播放器、數碼相機和數碼攝像機。我們的某些TiVo產品依賴於CableCARD的多個系統運營商支持。我們依靠與這些設備和集成到這些設備中的組件的製造商以及為這些設備創建操作系統的軟件提供商的重要合作，將我們的某些技術納入其產品中，並確保編碼文件的一致播放。目前，有限數量的設備旨在支持我們的某些技術。如果我們未能成功地促使組件製造商、設備製造商和軟件提供商將我們的某些技術整合到他們的產品中，消費者可能會更難獲得這些技術，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未能充分管理我們日益複雜的分銷協議，包括許可、開發和工程服務，可能會導致部署先進電視解決方案的意外延誤和收入損失。

關於我們的TiVo產品部署安排，我們與我們的營銷合作伙伴和分銷商進行復雜的許可、開發和工程服務安排。與電視服務提供商簽訂的這些部署協議通常提供以下部分或全部交付成果：軟件工程服務、解決方案集成服務、託管TiVo服務、維護和支持。一般來説，這些合同是長期和複雜的，往往依賴於這些電視服務提供商的第三方供應商的及時履行，而這些供應商不在我們的控制之下。我們同意提供和/或開發的工程服務和技術可能對許可軟件和交付產品的功能至關重要，或此類軟件可能涉及對每個客户的重大定製和修改。我們過去經歷過，將來也可能會遇到與電視服務提供商的交付延誤，以及在某些情況下預期開發和性能成本的大幅增加。更多的延遲可能會導致額外的成本和不利的會計處理，可能導致我們比預期更早地確認成本。如果我們無法及時或根本不能交付合同約定的技術(包括特定的定製和修改)和服務，則我們可能面臨未報銷的工程開發工作、失去訂户或合作伙伴的最低財務承諾等形式的處罰，或者在極端情況下，提前終止此類分銷協議。在任何情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

我們在新產品和服務上進行了大量投資，這些產品和服務可能無法實現技術可行性或盈利，或者可能會限制我們的增長。

對新技術的投資是投機性的，技術可行性可能無法實現。商業上的成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可獲得性、市場願意承擔的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。我們可能在幾年內不會從新產品和服務投資中獲得可觀的收入，如果有的話。此外，新技術、產品和服務可能不會盈利，即使它們是盈利的，新產品和業務的運營利潤率也可能不像我們歷史上或最初預期的那樣高。

例如，通過我們專注於提供邊緣推理解決方案的感知子公司，我們已經並預計將繼續產生大量研發費用。作為一家公司，我們沒有開發或營銷類似硬件或軟件的經驗。我們將需要繼續尋找和聘用合格和經驗豐富的人員來推進這項新業務。此外，我們正在開發的芯片技術受到供應鏈中斷、成本壓力、激烈競爭和無情的創新步伐的影響。這些新產品可以被其他設計師、製造商或創新者複製或在功能上超越，他們中的一些人可能比我們擁有更多的財力，他們可能能夠開發出功能更強大或成本更低的產品。潛在客户也可能在採用新的芯片技術或硬件方面猶豫不決，可能會轉向提供

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採用不同部署模式的競爭產品。我們的技術可能還需要潛在客户調整他們現有的軟件，以充分實現他們的優勢。客户延遲或不願調整其軟件可能會影響這些技術在市場上的成功，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響，這些問題可能會導致收入損失、責任或延遲或限制市場接受度。

我們開發和提供複雜的解決方案，我們授權並以其他方式提供給客户。這些解決方案的性能通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。

由於這些產品和服務的複雜性，儘管我們進行了質量保證測試，但產品可能包含未發現的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會影響客户對此類產品或服務的正確使用或應用。由於我們的某些產品和服務嵌入到硬件、數字內容和其他軟件中，或者依賴於穩定的傳輸，因此我們解決方案的性能可能會在無意中危及我們客户的產品性能。由於客户在硬件、軟件和應用程序中使用我們的產品和服務，因此我們產品或服務中的缺陷或錯誤可能會阻止客户購買我們的產品或服務。

這些缺陷或錯誤還可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。雖然我們試圖通過協議中的保修免責聲明和責任限制條款來降低這些索賠造成的損失風險，但這些合同條款可能並不是在所有情況下都能強制執行。現有或新的產品或服務中的任何此類缺陷、錯誤或意外的性能問題，以及任何無法及時滿足客户預期的情況，都可能導致收入或市場份額的損失、無法獲得市場認可、開發資源被轉移、我們的聲譽受到損害、保險成本增加和服務成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

依賴第三方合作提供和提供我們的元數據可能會對我們的收入產生不利影響。

我們在某些產品和服務中使用元數據，包括付費電視和聯網汽車，我們將元數據作為一種創收活動進行分發。我們依賴第三方提供商向我們的客户提供我們的元數據，包括汽車和一些CE設備，其中包括我們的用户體驗(UX)和交互式節目指南。此外，我們的國家數據網絡為付費電視和第三方產品(包括第三方互動節目指南)中使用的我們數據的許可人提供定製和本地化的列表。此外，我們從商業供應商那裏購買某些元數據，並進行重新分發。元數據的質量、準確性和及時性可能不會繼續達到我們的標準，也不會被消費者接受。不能保證商業供應商，包括元數據提供商，會將數據分發給我們而不出錯，或者根本不能保證管理其中一些關係的協議可以在有利的經濟條件下保持下去。

技術變革也可能阻礙分發元數據的能力。如果我們不能以對我們有利的條款續訂這些現有安排，或無法達成替代安排，使我們能夠有效地向客户提供和傳輸我們的元數據，可能會對我們利用元數據的業務(包括我們的互動節目指南業務)產生實質性的不利影響，並可能損害我們的元數據產品對客户的吸引力，或者可能增加與提供我們的元數據產品相關的成本，並導致我們的收入或利潤率下降，這將對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴有限數量的第三方來設計、製造、分銷和供應硬件設備，我們的TiVo軟件和服務在這些設備上運行。

我們的TiVo軟件和服務在許多硬件產品上運行，包括DVR和非DVR機頂盒以及搭載TiVo操作系統的電視，這些產品或如果是搭載TiVo操作系統的電視，將由第三方硬件公司生產。如果我們不能有效地管理我們的軟件和服務與硬件合作伙伴設備的集成，我們或我們的製造合作伙伴可能會受到產品召回、產品表現不佳以及高於預期的保修成本的影響。我們已經與第三方合作伙伴簽訂了設計、製造和分銷某些TiVo品牌的DVR和非DVR的合同。該第三方合作伙伴通常不會與主要零售分銷商簽訂長期的銷量承諾。我們目前依靠我們的TiVo品牌硬件合作伙伴與主要零售分銷商的關係，包括百思買、亞馬遜和其他公司，在美國境內分銷支持TiVo的DVR和非DVR產品。如果一個或幾個主要的零售合作伙伴停止銷售支持TiVo的產品，銷售給消費者的此類產品的數量可能會減少，這可能會損害TiVo的業務。

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對於TiVo OS，我們依賴這些第三方硬件公司來協助開發、分銷和推出新的市場進入產品。如果這些第三方中的一個或多個不能或不願意履行有關此類進入的義務，TiVo OS的成功可能會受到損害。

我們還依賴第三方合作伙伴提供通過TiVo網站銷售的某些TiVo品牌硬件設備。如果第三方合作伙伴未能履行其義務，我們可能無法找到替代供應商，或無法及時交付通過TiVo網站銷售的產品和服務，或者無法提供客户期望的特性和功能。此外，我們的第三方合作伙伴可能依賴獨家供應商提供關鍵組件和服務，以生產運行我們軟件的數字錄像機和非數字錄像機機頂盒，他們可能面臨供應短缺和意外成本增加的風險，包括新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素導致的供應鏈中斷。此外，我們的TiVo服務和DVR的某些特性和功能依賴於第三方組件和技術。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法購買或許可此類第三方組件或技術，我們可能無法向客户提供某些相關的特性和功能。在這種情況下，我們的產品可能會降低客户對我們的期望，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還依賴第三方，我們將庫存倉儲、訂單履行、分銷和其他直銷物流相關的供應鏈活動外包給他們，以提供具有成本效益和高效的供應鏈服務。我們不能確保這些締約方將如預期那樣履行其義務，也不能確保這些締約方的努力將帶來任何收入、成本節約或其他好處。如果我們的一個或幾個第三方供應鏈合作伙伴停止向我們提供服務，我們通過TiVo網站完成銷售訂單並及時、經濟高效地分發庫存的能力可能會延遲或根本無法實現，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這些事件中的任何一項都可能需要我們承擔不可預見的額外責任或投入更多資源來將我們的TiVo服務商業化。這些結果中的任何一個都可能損害我們有效競爭和獲得更高的市場接受度和品牌認知度的能力。

我們根據我們的需求預測維護TiVo品牌產品的庫存，這可能是不正確的，並導致庫存過剩或不足。

關於我們通過TiVo網站銷售的TiVo品牌產品，我們根據我們的需求預測維持某些DVR和非DVR產品的庫存。由於我們業務的季節性以及產品開發和製造週期長的特點，我們在銷售高峯期之前就對這些產品進行了需求預測。因此，我們在管理年內業務的庫存需求時面臨風險，包括估計我們的新舊DVR產品和非DVR產品的適當數量和需求組合。如果實際市場狀況與我們的估計不同，我們未來的運營結果可能會受到重大影響。我們準確預測需求和維持適當庫存的能力也可能受到難以預測的因素的不利影響，比如全球供應鏈中斷。由於我們的銷售預測、定價條款或成本結構發生不可預見的變化而導致的超額採購承諾可能需要我們記錄虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑定、認證和支持我們的技術、產品和服務既耗時又昂貴。

我們投入大量時間和資源在各種汽車、個人電腦、CE和移動平臺上鑑定和支持我們的軟件產品，包括蘋果、谷歌和微軟的操作系統。此外，我們通過質量控制認證過程，對採用我們的技術、產品和服務的產品保持高質量標準。如果任何以前合格、認證和/或支持的平臺、產品或服務被修改或升級，或者我們的業務擴展到可能有不同或額外要求的新區域，或者我們需要資格、認證或支持新的平臺、產品或服務，我們可能需要花費額外的工程時間和資源，這可能會推遲此類技術、產品或服務的推出，並顯著增加我們的開發費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與國際銷售和運營相關的風險。

我們總收入的很大一部分來自美國以外的業務。因此，我們在許多外國經營面臨風險，包括：

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上述任何一個或多個因素都可能對我們的國際業務產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。我們業務的結果將在很大程度上取決於全球經濟。對全球經濟產生不利影響的地緣政治因素，如恐怖主義活動、武裝衝突(如當前的俄羅斯/烏克蘭衝突)或全球健康狀況，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還面臨着與遵守適用的反腐敗法律有關的風險，其中包括《反海外腐敗法》(FCPA)，該法一般禁止公司及其員工和中介機構為獲取利益或利益的目的向外國官員支付款項，並要求上市公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制制度。根據這些法律，公司可能對董事、高級管理人員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表採取的行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，政府當局可以展開調查，或尋求施加民事和刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果國外市場不繼續發展，如果我們沒有收到額外的訂單來供應我們的技術、產品或服務，供國際付費電視服務提供商、電視、CE和機頂盒製造商、PPV/VOD提供商和其他公司使用，或者如果管理我們國際業務的法規發生變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有關加密技術出口的法規或法規的變化可能要求我們重新設計我們的產品或技術，或者阻止我們在國際上銷售我們的產品和許可我們的技術。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭，以及圍繞不斷升級的戰爭的不確定性，可能會繼續對全球和地區經濟狀況和金融市場產生負面影響，這可能會對我們的商業運營產生不利影響。作為對戰爭的迴應，美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及與俄羅斯有關聯的某些企業和公司實施了金融和經濟制裁，這些制裁造成了並可能繼續造成地緣政治環境中的市場混亂和動盪和不穩定。這場衝突在多大程度上升級到中國等其他國家或涉及到這些國家，以及由此對全球市場造成的制裁影響，包括供應鏈中斷、能源供應和原材料短缺、通脹、網絡戰、消費者信心以及美國和我們開展業務的其他國家的支出，仍不確定。雖然我們目前在這兩個國家沒有銷售，也沒有地點或員工，但我們將一些工程活動外包給少數在烏克蘭有員工和業務的第三方承包商，該地區衝突的任何升級都可能對我們的第三方承包商產生不利影響。如果戰爭繼續下去而不解決，可能會導致進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變和全球經濟衰退，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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美國與中國之間貿易關係的進一步惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁以及國家安全保護政策可能會限制或阻止現有或潛在客户與我們做生意。

近年來，美國與其主要貿易夥伴之間的貿易衝突增加，表現為關税、税收、出口管制、經濟制裁等貿易限制，以及旨在保護國家安全的強化政策，如果這些政策繼續下去，已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。特別是，由於美國和中國之間的貿易衝突增加，我們的業務和銷售活動受到了影響。美國政府為保護國內經濟和安全利益而採取的進一步行動可能導致進一步的限制。此外，日益加劇的貿易衝突和不確定性可能會導致中國和其他國家減少使用外國擁有的技術，這是因為外國政府和企業努力尋找替代供應來源，開發國內專有技術，以及以其他方式減少對外國技術來源的依賴。任何此類趨勢都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的系統、網絡和在線業務活動以及我們在運營中使用的第三方的系統、網絡和在線業務活動受到網絡安全和穩定風險、信息技術系統故障和安全漏洞的影響。

儘管我們提供了系統宂餘並在我們的內部和外部信息技術和網絡系統中實施了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們在運營中使用的第三方信息技術系統可能會受到安全漏洞、未經授權訪問（惡意或意外）、授權用户濫用信息、數據泄漏或信息意外暴露、流程故障或其他錯誤，數據丟失、計算機病毒或惡意軟件造成的損害、自然災害、恐怖主義、電信故障或服務中斷。此外，我們的在線業務活動取決於在我們的系統、第三方系統以及私有、混合和公共網絡上安全地存儲和傳輸機密信息和許可知識產權的能力。對我們安全或可靠地存儲或傳輸此類信息和數據的能力的任何損害，以及與防止或消除此類問題相關的任何成本，都可能損害我們的業務，財務狀況和運營結果。我們的存儲和在線傳輸以及業務活動受到許多安全和穩定風險的影響，包括：

上述每項風險也適用於我們在運營中依賴的第三方的計算機系統，包括我們的供應商和供應商，包括雲存儲和服務提供商。我們無法控制第三方雲服務提供商的安全協議，如果該等提供商遭遇網絡攻擊和信息系統泄露，可能會損害我們的業務運營，削弱我們為客户提供服務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何這些或類似事件的發生都可能損害我們的業務，損害我們分銷產品和服務以及收取收入的能力，威脅我們技術的專有或機密性質，損害我們的聲譽，增加我們持續的網絡安全保護和增強的成本，或彌補違規或中斷造成的損害，並使我們面臨訴訟和其他責任。由於我們的某些技術旨在禁止使用或限制訪問我們客户的知識產權，因此我們可能會成為黑客或其他人的目標，他們對我們客户知識產權的使用或訪問受到我們技術的影響。此外，黑客可能出於經濟利益或其他動機，試圖滲透或破壞我們的系統，或獲取敏感的業務信息或客户信息。我們也可能接觸到

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與任何安全漏洞或無意披露有關的客户索賠或其他責任。我們可能需要花費大量資金或其他資源來防範安全漏洞、黑客攻擊或系統故障的威脅，或減輕此類漏洞、攻擊或故障造成的問題。

我們的產品和服務依賴於各種系統、網絡和數據庫，其中許多由我們在數據中心或第三方數據中心（例如，雲服務）。我們沒有為所有系統提供完全的宂餘，我們也沒有對所有數據進行實時備份，因此，如果發生重大系統中斷，特別是在高峯期，我們可能會失去數據處理能力，這可能會阻止我們在不確定的時間內向客户提供產品和服務。 儘管我們努力防止產品和服務的“停機時間”，但我們偶爾會遇到計劃外中斷或技術困難，這可能會損害我們的業務運營。

此外，我們可能會不時決定更新或升級我們的信息系統，或進行系統遷移。這些變化可能會對我們的運營造成成本高昂和破壞性影響，可能會對管理時間造成大量需求，如果沒有適當或及時實施，可能會損害我們的業務運營。

我們提供的某些軟件可能受到“開源”許可的約束，這可能會限制我們如何使用或分發我們的軟件，或者要求我們發佈受這些許可約束的某些產品的源代碼。

我們支持的一些產品和我們的一些專有技術結合了開源軟件，例如可能受較寬鬆的GNU公共許可證或其他開源許可證約束的開源編解碼器。較寬鬆的GNU公共許可證和其他開放源碼許可證可能要求發佈或向公眾提供受許可證約束的源代碼。此類開源許可證可強制要求基於受開源許可證約束的源代碼開發的軟件，或以特定方式與此類開源軟件相結合的軟件，受開源許可證約束。我們採取措施確保我們不希望披露的專有軟件不會與開放源碼軟件合併，或不會以要求此類專有軟件受開放源碼許可證約束的方式合併。然而，很少有法院解釋較寬鬆的GNU公共許可證或其他開放源碼許可證，因此這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們經常採取措施披露開源許可證要求披露的源代碼，但我們可能已經或將會在這樣做的過程中犯錯誤，這可能會對我們的品牌或我們在社區中的採用產生負面影響，或者可能使我們承擔額外的責任。此外，我們依靠多名軟件程序員來設計我們的專有產品和技術。雖然我們採取措施確保我們的程序員(內部和外包)不會在我們打算保持專有的產品和技術中包括開放源碼軟件，但我們不能確定開放源碼軟件沒有被納入我們打算保持專有的產品和技術。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，或故意在開放源碼許可下發布，我們可能會被要求公開發布我們的源代碼的相關部分，這可能會降低或消除我們將產品和技術商業化的能力。此外，在依賴多個軟件程序員設計我們最終在開源社區發佈的產品和技術時，我們可能會發現，一個或多個這樣的程序員包含了讓我們尷尬的代碼或語言，這可能會對我們的品牌或我們在社區中的採用產生負面影響，或者可能使我們承擔額外的責任。此類額外責任可能包括以下索賠：導致訴訟、要求我們向第三方尋求許可以繼續提供我們的軟件、要求我們重新設計我們的軟件、要求我們發佈專有源代碼、要求我們提供賠償或以其他方式使我們對客户或供應商承擔責任，或者要求我們在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與財務相關的風險

如果我們的商譽和其他無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

除了內部開發，我們已經並打算繼續通過戰略關係和交易獲得更多的業務、技術和知識產權。我們相信，這些戰略關係和交易將增強我們當前業務的競爭力和規模，並提供多樣化的市場和技術，以補充我們現有的業務。未來的交易可能是資產購買、股權投資或企業合併的形式。因此，我們可能會從這類交易和其他無形資產中獲得重大商譽，這些資產將在其估計使用壽命內攤銷。我們過去曾因商譽減值或其他無形資產減值而產生重大費用，並可能在未來產生重大費用。例如，我們在2022年下半年計入了6.046億美元的商譽減值費用。這些商譽減值費用在2022年第三季度和第四季度都引發了對其他無形資產潛在減值的評估，但這些評估並未導致額外的減值費用。當發生事件或情況變化時，我們審查我們的可攤銷無形資產的減值

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價值可能無法收回，或者使用壽命比最初估計的要短。可能被認為是環境變化的因素表明我們的可攤銷或其他無形資產的賬面價值可能無法收回，這些因素包括未來現金流的下降、市值的波動、我們行業的增長速度放緩或我們的客户採用我們的產品的速度慢於預期。由於我們繼續審查可能影響我們的業務的因素，而這些因素可能不在我們的控制之中，我們可能需要在商譽和其他無形資產或股權投資的減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們税率的變化或面臨額外納税評估的風險可能會對我們的有效税率產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們需要繳納美國聯邦和州所得税，以及各種國際司法管轄區的税收。因此，我們的實際税率乃根據我們經營所在的多個司法權區的適用税率組合得出。我們的有效税率可能受到多種因素的不利影響，包括新税法的通過、税法解釋的變化、我們在各州和各國的盈利能力組合的變化、我們的運營結構的變化、我們的美國實體向相關外國實體支付的金額的變化、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議，以及我們的遞延税項資產和負債發生變化，包括我們實現遞延税項資產的能力發生變化。

此外，美國聯邦、州和外國税務管轄區可能會檢查我們的所得税申報表，包括被收購公司的所得税申報表及其所包含的所得税屬性。我們定期評估該等檢查產生結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在作出該等評估時，我們在估計所得税撥備時運用判斷。雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能確保這些審查的最終決定不會與我們的所得税撥備和應計費用所反映的有重大差異。這些檢查的任何不利結果可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

新的政府法規或對現有法律的新解釋，包括立法舉措，可能會導致法律上的不確定性，並對我們的業務造成損害。

消費者權利倡導者和其他支持者不斷通過立法和司法行動挑戰版權法。如果我們的版權保護受到損害，或者可以繞過我們技術的設備得到法律允許並變得普遍，這可能會導致對我們技術的需求減少，我們的業務將受到損害。

許多法律和法規尚待通過，可能會被美國聯邦政府、各州和地方司法管轄區以及其他國家採用。這些法律可能涉及影響我們業務的許多領域，包括知識產權、數字版權管理、版權、財產所有權、隱私、税收以及CE、汽車和電視行業。這些類型的法規可能因國家和其他政治和地理分區而異。這些法律的變更或解釋可能會增加我們的成本，使我們面臨更大的訴訟風險、鉅額辯護成本和其他責任，或要求我們或我們的客户改變商業慣例。法律或法規可以被解釋為防止或限制某些CE設備訪問某些或所有電視信號，或者對副本數量、傳輸或移動副本的能力或消費者可以保留某些或所有類型電視節目副本的時間長度施加限制。

此外，汽車、衞星傳輸、電纜和電信行業在美國和其他國家都受到普遍監管。 例如，美國聯邦通信委員會（“FCC”）除了地方和州當局的廣泛監管外，還規定了許可證和其他要求。FCC可能會頒佈新法規或解釋現有法規，從而導致我們產生重大合規成本，或迫使我們更改或消除我們產品或服務的某些特性或功能，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，FCC可以確定我們的某些產品不符合有關電氣幹擾、版權保護、數字調諧器、盲人和聾人用户的可訪問性或基於分級系統的電視節目顯示等問題的法規。

在美國，聯邦通信委員會管理廣播電臺行業，解釋國會頒佈的法律，並制定和執行管理無線電廣播的法規。目前尚不清楚FCC可能會對數字音頻廣播採取哪些規則和法規，以及這些規則和法規將對我們的產品許可業務、使用我們的高清無線電技術的電臺或消費電子製造商的運營產生什麼影響（如果有的話）。任何附加規則和

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對數字音頻廣播施加的法規可能會對高清無線電技術的吸引力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們或提供HD Radio廣播的廣播電臺不遵守任何FCC要求或條件可能導致罰款，額外的許可證條件，許可證撤銷或其他有害的FCC行動。

很難預測當前或未來法律法規對我們業務的影響。我們可能會有大量的相關費用，以保持評估和遵守當地，州，聯邦和國際法律和我們的業務法規，並在提出我們對擬議的法律和法規的立場。

我們需要保護客户機密數據的安全和隱私，並繼續遵守管理此類數據的法律，任何無法做到這一點的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨法律訴訟或調查、罰款、處罰或其他責任。

我們的產品、服務和後端信息技術系統可以收集並允許我們存儲個人觀眾和帳户偏好，以及我們的客户可能認為機密的或可能被視為個人信息或適用法規計劃下的個人數據的其他數據。為了提供更好的消費者體驗和有效運營，對於我們的分析業務、廣告貨幣化和其他業務，我們從用户那裏收集某些信息。收集和使用此類信息可能受到美國聯邦、州和國際隱私和數據收集法律法規的約束，以及信用卡公司適用於處理信用卡詳細信息的商家的標準。我們還可能受制於第三方隱私政策、許可和我們對第三方負有的義務，例如，包括付費電視服務提供商的隱私政策、許可和義務。我們發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策，包括客户端和後端信息技術系統之間的交互。然而，隱私問題和不斷變化的法規可能會給電視市場、廣告盈利以及我們的產品和服務帶來不確定性。任何我們未能遵守隱私政策或合同義務、任何未能遵守信用卡公司制定的有關隱私或數據收集的標準、任何未能使隱私政策符合我們不斷變化的業務方面或適用法律、或任何有關隱私問題的現有或新法規都可能影響我們的數據收集和貨幣化努力，並使我們面臨罰款、訴訟或其他責任。

此外，我們遵守有關使用、收集和處理此類客户數據(包括個人數據和個人信息)的法律，是我們戰略的核心。這些法律在數量、執行、罰款和其他處罰方面都在增加。所有州都通過了法律，要求在涉及消費者個人信息的安全漏洞時向消費者發出通知。如果發生安全漏洞，這些法律可能會使我們承擔事件響應、通知、緩解和補救成本，以及與聯邦監管機構和州總檢察長可能產生的任何調查相關的成本。未能根據數據處理最佳實踐充分保護數據或安全銷燬數據，可能會使我們受到聯邦或州數據安全、不公平做法或消費者保護法下的監管調查或執法行動。這些法律的範圍、解釋和要求可能會發生變化，相關的負擔和遵守成本可能會在未來增加。對我們的產品和服務有重大影響的兩項這樣的政府法規是歐盟的一般數據保護條例和經2020年加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法。我們遵守的隱私法規是全球範圍的，包括北美、歐盟、亞太地區和拉丁美洲地區。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。此外，不同國際和州司法管轄區的法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律的成本很高。

此外，《兒童網絡隱私保護法》對從13歲以下兒童收集個人信息的人施加民事和刑事處罰。我們不會故意向未成年人傳播有害材料，不會將我們的網站或服務指向13歲以下兒童，也不會收集13歲以下兒童的個人信息。但是，我們無法控制消費者使用我們技術的方式，我們的技術可能被用於我們無法控制的目的，這可能違反本法律或其他類似法律。這些法律的解釋和執行方式不能完全確定，如果我們被認為不遵守，未來的立法可能會讓我們承擔責任。其他司法管轄區對收集未成年人的個人資料(每個司法管轄區獨立決定的成年年齡)、我們向未成年人分發的資料，以及分發這些資料的媒介，均有法律和法規管制。

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此外，如果我們的技術安全措施受到損害，我們的客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們或我們合作伙伴的產品和服務，如DVR和智能電視(由TiVo提供支持)可能包含我們客户的私人信息，安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任和訴訟。

當前和未來的政府和行業標準可能會極大地限制我們的商業機會。

技術標準在音頻和視頻行業中非常重要，因為它們有助於確保系統或系列產品之間的兼容性。一般來説，標準的採用要麼是強制性的，要求特定的技術在特定的產品或介質中可用，要麼是在可選的基礎上進行，這意味着可以使用但不一定要使用特定的技術。如果重新審查標準或制定不包括我們在內的新標準，我們在該業務領域的增長可能會顯著低於預期。

隨着新技術和娛樂媒體的出現，與這些技術或媒體相關的新標準可能會發展起來。新標準也可能出現在目前以競爭格式為特徵的現有市場，如汽車市場或電視或個人電腦市場。我們可能不會成功地將我們的技術納入任何此類標準。

標準有時要求實施者或貢獻者以合理和非歧視性條款(RAND)或公平、合理和非歧視性條款(FRAND)提供許可其相關知識產權，但如果可能適用於我們技術的標準開始要求實施者或貢獻者以合理和非歧視性、零使用費(RAND-Z)或合理和非歧視性、免版税(RAND-RF)為基礎許可其相關知識產權，這可能會影響我們因此類標準中可能包括的我們的技術而獲得補償的能力。

我們直接向消費者宣傳、營銷和銷售我們的服務的活動受到不斷變化的州和聯邦法律法規的高度監管。

我們從事各種廣告、營銷和其他促銷活動。例如，在過去，我們向消費者提供抽獎、禮物訂閲和郵寄回扣，這些都受州和聯邦法律法規的約束。一個不斷演變的州和聯邦法律網絡正在越來越多地規範這些促銷活動。此外，我們直接與消費者簽訂訂閲服務合同，管理我們提供的TiVo服務和消費者為TiVo服務支付的費用。例如，激活TiVo服務的新月度訂閲的消費者可能被要求承諾為TiVo服務支付至少一年的費用，或者如果他們在承諾期到期之前終止，則需要支付提前終止費。如果我們與消費者簽訂的訂閲服務合同的條款，例如我們收取提前終止費，或抽獎、回扣或禮品訂閲計劃違反了州或聯邦法律或法規，我們可能會受到訴訟、處罰、執法行動和/或負面宣傳，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

與分居有關的風險

我們可能無法實現我們預期從我們的分離中獲得的部分或全部好處。

我們可能無法實現分離所預期的全部戰略、財務、運營或其他好處，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離和分配預計將提供以下好處，以及其他好處：

然而，我們可能無法實現這些好處的一部分或全部。此外，離職後的活動繼續需要管理層大量的時間和精力，這可能會分散管理層對我們業務運營和發展的注意力。此外，作為一家獨立的上市公司，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，我們的業務也不像以前作為母公司的一部分那樣多元化。如果我們不能實現部分或全部

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作為一家獨立公司，我們期望實現的利益，或者沒有在我們預期的時間內實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税的非確認待遇，那麼我們和我們的股東可能要繳納鉅額税款和債務。

我們的前母公司收到了我們的外部法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)律師事務所關於分居的税務意見，其形式和實質為Xperi所接受，大意是(其中包括)根據國內税法(“守則”)第355和368(A)(1)(D)條，分派和某些關聯交易將符合免税交易的資格。此外，我們的前母公司收到了美國國税局的裁決，大意是，除其他事項外，分銷將符合準則第355條和第368(A)(1)(D)條的免税交易資格。美國國税局的裁決和税務意見基於某些事實、假設和承諾，以及我們和我們的前母公司關於各自業務和其他事項的過去和未來行為以及其他事項的某些陳述，包括下面的風險因素中討論的那些。税務意見還取決於美國國税局裁決的持續有效性(如下所述)。儘管有税務意見和國税局的裁決，但如果國税局確定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或被違反，或者由於其他原因，包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見的結論，則可以在審計時確定分配或某些相關交易應被視為應税交易。

如果某些相關交易，包括根據內部重組和業務重組進行的旨在獲得免税待遇的某些交易，未能根據美國聯邦、州、地方和/或外國税法獲得免税待遇，我們和我們的前母公司可能會招致重大税收責任和/或失去美國聯邦、州、當地和/或外國税法下的重大税收屬性。

一般而言，由於經銷不符合美國聯邦所得税的非認可待遇，所產生的税款將向我們和我們的股東徵收。根據吾等與前母公司訂立的税務事宜協議，吾等一般須對因經銷未能符合守則第355條所指的美國聯邦所得税資格而產生的任何税款，或因某些相關交易未能符合免税待遇而未能獲得免税待遇而引致的任何税項負責，只要該等未能符合資格是由於與吾等或吾等聯屬公司的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易所致，或違反吾等在税務協議(或吾等就分離及分銷訂立的任何其他協議)項下的陳述、契諾或義務，提交給美國國税局的與國税局裁決有關的材料，或我們在向Skadden提供的與税務意見有關的任何代表信中所作的陳述。我們的前母公司單獨負責因經銷未能符合《税法》第355條所指的美國聯邦所得税規定的免税資格或某些相關交易未能獲得免税待遇而產生的任何税款，如果此類未能符合資格是由於與我們的前母公司或其關聯公司的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易，或違反其在税務協議(或與分離和分配相關的任何其他協議)下的陳述、契諾或義務，向國税局提交的與國税局裁決有關的材料，或在向律師提供的與税務意見有關的代表信中所作的陳述。

如果分配由於與合併和分配的整體結構相關的某些原因而無法獲得美國聯邦所得税的非確認處理，則根據税務事項協議，我們和我們的前母公司可以根據我們在分配日期的相對市值(根據分配日期開始的十個交易日內每家公司股票的平均交易價格)分擔因此類失敗而產生的税收責任。觸發税務事項協議下的賠償責任的事件包括在分配後發生的導致我們的前母公司根據守則第355(E)條確認收益的事件，如下所述。這樣的税額可能相當可觀。就吾等須就税務事宜協議項下的任何責任負責的範圍而言，於未來報告期內，吾等的業務、財務狀況、經營業績及現金流可能會受到重大不利影響。

美國國税局可能會聲稱，合併導致分銷和其他相關交易對我們的前母公司徵税，在這種情況下，我們可能會承擔重大的賠償責任。

即使根據守則第355節的規定，分銷對股東構成免税交易，但如果由於合併或其他被視為分銷計劃一部分的交易，我們的前母公司或我們的所有權發生了50%或更大的變化，則我們的前母公司可能需要根據守則第355(E)節確認分銷的公司級税和某些相關交易。在合併之後，在預期分配的情況下，我們的前父母尋求並收到了美國國税局的裁決，其中包括美國國税局關於適當

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衡量前母公司、合併前Xperi和合並前TiVo股票的共同所有權的方式和方法，以確定根據守則第355(E)條所有權是否發生了50%或更大的變化。税務意見取決於美國國税局裁決的持續有效性，以及Xperi關於合併前Xperi和合並前TiVo股票的共同所有權程度的某些事實陳述。根據我們的前母公司就緊接合並前的Xperi和合並前的TiVo的股票的共同所有權所作的陳述，並假設美國國税局的裁決繼續有效，税務意見得出的結論是，就第355(E)條而言，我們的前母公司、合併前的Xperi或合併前的TiVo的所有權沒有發生50%或更大的變化。儘管有税務意見和國税局的裁決，但如果國税局確定我們的前母公司的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確的，或者由於其他原因，包括如果國税局不同意國税局裁決不包括的税務意見中的結論，則國税局可以確定分配或相關交易仍應被視為對我們的前母公司的應税交易。若根據守則第355(E)條，吾等的前母公司須就分銷及若干相關交易確認公司税，則根據税務事宜協議，吾等可能須就全部或部分該等税項向吾等前母公司作出賠償，而此等税項可能是一筆相當大的數額，前提是此等税項是直接或間接轉讓吾等股票或與合併及分銷的整體結構有關的某些原因所致。有關更詳細的説明，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-税務協議”的部分。

於分派後，我們須承擔前母公司持續的或有税務相關負債。

在幾個重要領域，我們以前父母的責任可能全部或部分成為我們的義務。例如，根據守則及相關規則及條例，在分配生效日期或之前結束的任何應課税期間或任何應課税期間的任何部分內，曾是我們前母公司綜合報税小組成員的每一公司，均須連帶承擔整個綜合報税小組在該應課税期間的美國聯邦所得税責任。

此外，只要我們的任何附屬公司在截至合併生效日期或之前的任何應課税期間或任何應課税期間的任何部分被納入合併前Xperi或合併前TiVo的綜合報税集團，則該附屬公司須就該等應課税期間承擔整個合併前Xperi或合併前TiVo綜合報税集團的美國聯邦所得税連帶責任。關於分配，我們與我們的前母公司簽訂了一項税務協議，將Xperi Inc.和我們的前母公司之間的前期合併税收的責任分配給我們。然而，如果我們的前父母無法支付其負責的任何前期税款，我們可能被要求支付全部此類税款，而且這筆金額可能是相當可觀的。美國聯邦、州、地方或外國法律的其他條款可能會對其他事項規定類似的責任，包括管理符合税收條件的養老金計劃的法律，以及其他或有負債。

如果我們的前父母使用某些預先分離的納税屬性，我們可能被要求調整我們的納税賬户。

我們截至2022年12月31日的年度的所得税支出是在單獨的報税表基礎上計算的，就像我們將在2022年提交完整12個月的納税申報單一樣。然而，分居前的活動通常會在我們的前父母提交的美國所得税申報單上報告。因此，我們在分離前的綜合經營報表中列報的所得税支出不一定代表我們在獨立於前父母的納税申報單提交所得税申報單時未來可能產生的税收。未來，根據税務協議，我們的前母公司可能會利用我們在分居前期間產生的某些税務屬性，以減少其在截至2022年12月31日及更早的納税年度的納税義務。如果我們的前父母利用這些屬性，我們可能會被要求調整我們的税務賬户，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們同意了許多限制，以保留在美國對分銷和某些相關交易的免税待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

出於美國聯邦所得税的目的，我們從事某些交易的能力可能會受到限制，以保留我們前母公司分配的免税性質，以及內部重組和業務重組的某些方面。如上所述，即使分銷在其他方面符合守則第355節的免税待遇，但如果作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，一項交易導致我們的所有權變更50%或更多，則分銷可能會根據守則第355(E)節為我們的前母公司帶來公司級別的應税收益。確定觸發這些規定的收購或發行是否已經發生的過程、任何此類收購或發行在多大程度上導致所有權變更以及任何此類收購或發行連同任何先前的收購或發行(包括合併)的累積效果是複雜的、內在的事實，並取決於對特定案件的事實和情況的解釋。對Xperi的任何收購或發行

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股份有限公司在分配後兩年內的普通股一般被推定為包括分配在內的此類計劃的一部分，儘管這種推定可能被推翻。由於這些限制，以及守則第355條下的某些其他要求，根據我們與前父母簽訂的税務協議，在分配後的兩年內，我們被禁止，除非在某些情況下，除其他事項外：

這些限制可能會大大限制我們進行某些戰略交易或其他交易的能力，否則我們可能認為這些交易符合我們股東的最佳利益或可能增加我們的業務價值。

我們的歷史財務信息可能不能完全代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

這份Form 10-K年度報告中包含的歷史財務信息可能無法反映我們的財務狀況、運營結果和現金流，如果我們在報告所述期間是一家獨立的上市公司，也可能不是我們未來業績的可靠指標。這主要是因為：

因此，這份Form 10-K年度報告中包含的財務信息並不一定代表我們未來的財務狀況、經營業績和現金流。

我們可能不會像一家獨立的公司那樣享受多樣性、槓桿和市場聲譽的好處，而我們以前是母公司的一部分。

在分拆之前，我們的業務(或部分業務)歷來受益於我們的前母公司的經營多樣性和購買力，以及與我們的前母公司的其他業務實施整合戰略的機會，包括與分離相關而分配給我們的前母公司的知識產權許可業務中的那些業務。在分離和分配之後，我們將不會有類似的多元化或整合機會，也可能不會有類似的購買力或進入資本市場的機會。

此外，在分離和分配之後，我們比以前的組織結構更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為我們前母公司的一部分，我們的企業

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能夠利用我們前母公司的歷史市場聲譽和業績及其業務的品牌形象，使我們能夠招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的公司，我們的市場聲譽、業績或品牌認同度可能沒有我們以前的母公司那麼強，這可能會使我們更難招聘或留住這些關鍵人員。

關於我們的分離，我們承擔並有義務賠償我們以前的父母的某些責任。如果我們被要求根據這些賠償支付款項，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的前父母承擔了，並將有義務賠償我們的某些責任。這些賠償可能不足以為我們承擔全部責任提供保險，我們以前的父母可能無法在未來履行他們的賠償義務。

根據離職及分派協議、僱員事宜協議及税務事宜協議，吾等同意就不設上限的金額承擔及賠償吾等前母公司的若干責任，當中可能包括相關的辯護費用、和解金額及判決等項目。根據這些賠償支付的金額可能很大，可能會對我們的業務產生負面影響，特別是與我們的行為相關的賠償，這可能會影響分銷的免税性質。第三方也可以要求我們對分配給我們的前母公司的任何債務負責，包括與我們的前母公司的知識產權許可業務有關的責任。我們的前父母同意賠償我們的此類責任，但這種賠償可能不足以保護我們免受全部此類責任的影響。此外，我們的前父母可能無法完全履行他們的賠償義務。即使我們最終成功地從我們的前父母那裏追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，吾等一般承擔並有責任支付(I)前母公司與前母公司若干一般公司事宜有關、產生或產生的若干負債，及(Ii)根據分居及分派協議並未以其他方式分配予前母公司(或特別分配予吾等)的若干分居費用，而第三方可尋求要求吾等就前母公司應承擔的任何該等負債承擔責任。我們的前父母有義務賠償我們在任何此類責任中的份額；然而，此類賠償可能不足以保護我們免受該等責任的全部金額的影響，和/或我們的前父母可能無法完全履行其各自的賠償義務。此外，即使我們最終成功地從我們的前父母那裏追回了任何超出我們商定份額的責任金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

業務分離和相關交易可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法分銷要求帶來的潛在責任。

雖然我們已收到償付能力意見，確認我們和我們的前母公司將各自在分配後獲得充分的資本化，但根據各種州和聯邦欺詐性轉讓法，分離可能會受到挑戰。欺詐性轉讓或轉移一般被界定為包括實際意圖阻礙、拖延或欺詐當前或未來債權人而進行的轉讓或承擔的義務，或在債務人破產時以低於合理等值的價值進行的轉讓或承擔的義務，或使債務人破產、資本不足或無法償還到期債務的轉讓或承擔的義務。任何未付款債權人可聲稱前母公司在分拆及分派中並無收取公平代價或合理等值，以及分拆及分派導致前母公司無力償債或資本少得不合理，或前母公司有意或相信其將招致超出其償還到期債務能力的債務。如果法院同意該債權人的意見，則該法院可以將分離和分配視為欺詐性轉讓，或對我們施加重大責任，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。除其他事項外，法院可能會歸還我們的一些資產或您在Xcampus Inc.的股份。向我們的前母公司出售普通股，向我們的前母公司提出金錢損害賠償的索賠，金額相當於我們的前母公司收到的代價與我們在分配時的公平市場價值之間的差額，或要求我們為債權人的利益為參與內部重組和業務重組的其他公司的負債提供資金。

根據州公司分銷法規，分銷也要接受審查。根據特拉華州普通公司法（“DGCL”），公司僅可（i）從其盈餘（淨資產減去資本）或（ii）（如無該等盈餘）從其宣派股息的財政年度及╱或上一財政年度的純利中向其股東支付股息。儘管前母公司董事會打算從前母公司的盈餘中進行分配，並收到了前母公司根據特拉華州法律有足夠盈餘的意見，

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我們的普通股股息與分配有關，不能保證法院不會在以後確定部分或全部分配是非法的。

我們以前的父母可能會和我們競爭。

我們的前任父母將不會被限制與我們競爭。如果我們的前母公司未來決定從事我們開展的業務類型，或與我們的客户或潛在客户進行知識產權許可討論，則其可能對我們具有競爭優勢，或幹擾我們與客户的實際或潛在關係，這可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

我們從非關聯第三方那裏得到的條款可能比我們與前母公司簽訂的協議中的條款更好。

我們與前母公司就分拆訂立的協議（包括分拆及分銷協議、過渡服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、數據共享協議及交叉業務許可協議）乃在我們仍為前母公司的全資附屬公司時與前母公司分拆的情況下編制。因此，於編制該等協議條款的期間內，我們並無獨立於前母公司的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不反映無關聯第三方之間公平談判產生的條款。我們的前母公司與非關聯第三方之間以另一種交易形式進行的公平協商，例如商業交易銷售中的買方，可能會為非關聯第三方帶來更有利的條款。

與我們共同股票所有權相關的風險k

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會增加我們的運營成本，並影響我們運營業務的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們需要大量資源及管理層監督，以維持我們對財務報告的披露控制及程序以及內部控制，以符合此準則。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務，財務狀況或經營業績。

不能保證我們將來能夠及時或完全補救任何已查明的重大弱點，或以具有成本效益的方式補救。如果對任何已發現的重大弱點的補救工作未能及時完成，或者根本沒有完成，或者如果計劃不夠充分，我們可能無法及時向美國證券交易委員會提交未來的定期報告，以及未來的財務報表可能包含無法被發現的錯誤的風險將增加。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，也可能影響我們獲得融資的能力，或可能增加任何此類融資的成本。任何這樣的重大弱點也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並可能導致我們普通股的價值下降。

我們不能確定我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去，我們的股票價格可能會大幅波動。

我們的普通股自2022年10月以來一直在紐約證券交易所交易。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

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股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們不能保證未來我們普通股的分紅時間、金額或支付。

不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來支付任何股息。任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和前景、我們的資本要求和進入資本市場的機會、與我們的某些債務義務相關的契約、法律要求和董事會可能認為相關的其他因素，並且我們不能保證我們將在未來支付任何股息。

未來，股東在美國的持股比例可能會被稀釋。

股東在我們公司的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括但不限於我們可能授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括在股息及分派方面較本公司普通股享有的優先權，由本公司董事會一般決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事或否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書和附例、特拉華州法律和税務事項協議中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。

此外，我們受制於DGCL的第203條。DGCL第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人(未經董事會事先批准)或與其有關聯的人，在該人或其附屬公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日後的三年內，不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購建議或要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們與我們的前父母簽訂的幾項協議，要求我們根據協議轉讓我們的權利和義務或改變對我們的控制權，都需要得到我們前父母的同意。這些協議中規定的同意權可能會阻礙、推遲或阻止您認為有利的控制權變更。

此外，收購或進一步發行我們的股票可能會觸發該守則第355(E)條的適用。根據税務事宜協議，吾等須就收購或發行吾等股票而根據守則第355(E)條徵收的税款，向我們的前母公司作出賠償，即使吾等並無參與或以其他方式協助收購，

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而這種賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對吾等或吾等股東的責任(包括任何受信責任)的任何訴訟、(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、因《特拉華州公司法》或我們經修訂和重述的《公司註冊證書》或《章程》的任何條款而產生或與之相關的僱員或代理人(每一項均不時生效)，或(Iv)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的訴訟，均受特拉華州的內部事務原則管轄；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而，這些排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。法院是否會執行這一條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些要求。

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定義的新興成長型公司的資格。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，除其他事項外，將不被要求：(I)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求；(Iii)提供關於大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。我們可能會利用《就業法案》允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據《就業法案》，這種選擇將是不可撤銷的。

雖然我們通常必須遵守截至2023年12月31日的年度的薩班斯-奧克斯利法案第404條，但我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司後的第一份年度報告。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們截至2027年12月31日的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它對我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。我們將在長達五年的時間裏保持一家新興的成長型公司，儘管我們將失去這一點

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如果我們在一個財年有超過12.35億美元的收入，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，那麼我們就會更快成為上市公司。

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會少於非新興成長型公司的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決教育署職員評論

不適用。

項目2.新聞歌劇

我們在加利福尼亞州聖何塞租用了我們的主要公司總部，面積約為127,000平方英尺，我們在那裏容納了行政、銷售、營銷和研發人員。我們還在加利福尼亞州卡拉巴薩斯擁有一座約89,000平方英尺的建築，內有行政、銷售、營銷和研發人員。我們還在其他地方租賃設施，包括加拿大、中國、印度、愛爾蘭、日本、韓國、墨西哥、挪威、波蘭、羅馬尼亞、新加坡、瑞典、臺灣、英國和美國。我們相信，我們現有的空間足以滿足我們目前的業務。我們相信，在所需的範圍內，日後會以商業上合理的條件，提供適當的替代設施和額外的地方。

項目3.法律訴訟程序

在我們正常的業務過程中，我們參與了法律訴訟。我們預計未來將繼續參與類似的法律程序。雖然存在相當大的不確定性，但我們的管理層預計這些事項的最終處置不會對我們的運營結果、綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，最終的處置、成本或負債可能會對我們在確認期間的運營結果產生重大影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

2022年10月3日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(“NYSE”)正常交易，代碼為“XPER”。

截至2023年2月17日，287名登記在冊的股東持有42,084,591股普通股流通股。此外，更多的股東可能是“街頭名人”或受益者，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

自分拆以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。

股票回購

截至2022年12月31日，我們沒有授權的股票回購計劃。

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股票表現圖表

分離完成後，Xperi Inc.的普通股於2022年10月3日開始交易。下圖顯示了我們普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和S指數的持有者從2022年10月3日分離之日起至2022年12月31日期間的總股東回報的比較。

圖表假設在2022年10月3日，我們的普通股--納斯達克綜合指數、羅素2000指數和S指數--投資了100美元，所有股息都進行了再投資。這一圖表比較是根據美國證券交易委員會的規則呈現的。

本節不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。

項目6.(請參閲RVed)

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解，應結合我們的綜合財務報表及其附註閲讀。這一討論可能包含反映Xperi的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。“計劃”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“估計”或其他含義相似和表達相似的詞語等，通常是指“前瞻性陳述”，這些陳述僅在陳述發表之日發表。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述的那些因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的任何義務。

本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。關於2020年的討論以及2021年與2020年的同比比較，如未包括在本10-K表格中，請參閲我們於2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“Form 10”)，該聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站Investor.xperi.com上免費獲取。.

業務概述

2019年12月18日，Xperi Corporation(“合併前Xperi”)與TiVo Corporation(“合併前TiVo”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)，合併為全股票對等合併交易(“合併”)。在2020年6月1日(“合併日期”)合併完成後，Xperi Holding Corporation(“Xperi Holding”，“Adeia”或“前母公司”)，一家成立於2019年12月的特拉華州公司，以“XRAY-TWOLF HoldCo Corporation”的名稱成立，成為合併前的Xperi和合並前的TiVo的母公司。

合併後，Xperi Holding宣佈計劃分拆為兩家獨立的上市公司(“分離”)，一家由其知識產權(“IP”)許可業務組成，另一家由其產品業務(“Xperi產品”)組成。2022年10月1日，Xperi Holding通過按比例將其產品相關業務(“Xperi”、“We”、“Our”或“Company”)的所有已發行普通股(“Xperi”、“We”、“Our”或“Company”)按比例分配(“分派”)給Xperi Holding的股東，完成了對Xperi Holding的分離(“分拆”)，截至2022年9月21日，即分派的記錄日期(“記錄日期”)結束。登記在冊的每個Xperi控股股東每持有10股Xperi普通股，就會獲得4股Xperi普通股，面值為0.001美元，截至記錄日期交易結束時，該股東持有的普通股面值為0.001美元。支付的是現金，而不是Xperi普通股的任何零碎股份。我們的前母公司在分配中分配了42,023,632股Xperi普通股，於2022年10月1日生效。作為分銷的結果，Xperi成為一家獨立的公開交易公司，其普通股在紐約證券交易所(NYSE)以“Xper”的代碼上市。關於分拆和分配，我們的前母公司更名為Adeia Inc.，並在納斯達克全球精選市場將其股票代碼更改為“ADEA”。

我們是一家領先的消費和娛樂技術公司。我們相信，我們為全球數百萬消費者在家中和移動中創造了非凡的體驗，提升了內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與其聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力，我們創建了一個統一的生態系統，該生態系統接觸到了高參與度的消費者，揭示了現在和未來的重大新商機。我們的技術集成到世界各地的消費設備和媒體平臺中，為合作伙伴、客户和消費者帶來了更大的價值。我們只經營一個可報告的業務部門，目前根據所服務的市場將我們的業務分為四類：付費電視、消費電子產品、聯網汽車和媒體平臺。我們總部設在硅谷，業務遍及世界各地，擁有約2,100名員工和超過35年的運營經驗。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。到目前為止，影響包括我們服務的市場的劇烈波動時期，特別是汽車和廣泛的消費電子市場。此外，大流行在獲取新客户和執行許可證續簽方面造成了一些挑戰和延誤。這些因素對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響，導致我們的長期資產(包括商譽)減值，並可能導致對其他公司的信貸損失和投資減值增加。

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我們的業務，特別是基於單位和可變費用的收入，將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈限制、高能源價格和通脹、新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷以及當前具有挑戰性的宏觀經濟環境的影響。新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論在第I部分第1A項下提供-風險因素.

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定。

在截至2022年9月30日的三個月內，Xperi產品業務的所有資產和負債已轉移到Xperi共同控制下的一個法人實體(“轉移”)。在本次轉讓之後至2022年12月31日，我們的財務報表和附註是在合併的基礎上編制的，包括Xperi及其子公司的財務報表，Xperi在這些子公司中擁有控股權。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。在轉讓之前，Xperi產品業務的財務報表和附註是以合併基礎編制的，並來自於前母公司的綜合財務報表和會計記錄，因為我們歷史上並不是由單一法律實體持有。

有關陳述依據的詳細討論，請參閲“注1-提交的公司和依據“綜合財務報表附註。

關鍵指標

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們將重點放在運營收入和現金流上。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較：

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經營成果

收入

我們的大部分收入來自將我們的技術和解決方案授權給客户。有關我們的收入確認政策，包括對創收活動的描述，請參閲“注4-收入“合併財務報表附註”。

下表顯示了我們過去幾個時期的經營業績，以收入的百分比表示：

下表按年列出了我們的收入(除百分比外，以千為單位)：

截至2022年12月31日止年度的收入較上一年增加1,580萬美元或3%，主要是由於解決合約糾紛及與大型移動成像客户簽訂新的許可協議所帶動的消費電子收入增加，以及來自較高貨幣化及年中收購Vewd的媒體平臺收入增加。這些增長被付費電視的整體下降部分抵消，因為傳統GUIDE和DVR平臺收入的下降被IPTV解決方案和聯網汽車的增長部分抵消，因為車輛單位產量減少導致的高清無線電收入下降被DTS AutoStage和DTS AutoSense解決方案的增長部分抵消。

不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本

收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，主要包括與員工相關的成本、向第三方支付的特許權使用費、與硬件產品相關的成本、維護成本和設施分配成本，以及與提供我們的技術解決方案產品和非經常性工程(“NRE”)服務相關的服務中心和其他費用。

截至2022年12月31日的一年，不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本為1.229億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.256億美元，減少了270萬美元。這一下降主要是由於2022年硬件產品銷售額下降導致與硬件產品相關的成本降低。

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研究與開發

研發及其他相關成本(“研發支出”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新產品和技術開發相關的工程諮詢費用、產品商業化、質量保證和測試成本，以及與專利申請和審查、反向工程、材料、供應和設施成本分配相關的成本。所有研究、開發和其他相關成本均在發生時計入費用。

截至2022年12月31日的年度的研發費用為2.164億美元，而截至2021年12月31日的年度的研發費用為1.949億美元，增加了2150萬美元。增長主要是由於員工人數增加，主要是由於2021年5月收購MobiTV和2022年7月收購Vewd，以及與離職相關的較高獎金百分比導致獎金支出增加。

我們相信，為了在未來保持競爭力，我們將需要大量的研發費用。

銷售、一般和行政

銷售費用主要包括從事銷售和被許可人支持的銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、營銷計劃、公共關係、宣傳材料、差旅、貿易展會費用和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用主要包括一般管理、信息技術、財務人員、法律費用和支出、設施費用、股票薪酬費用和專業服務的薪酬和相關費用。我們的一般和行政費用，除與設施有關的費用外，不分配到其他費用項目中。

截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為2.174億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.999億美元，增加了1750萬美元。增加的主要原因是與收購Vewd有關的交易和整合成本，以及與分離相關的較高獎金百分比導致的獎金支出增加。

折舊費用

截至2022年12月31日的年度折舊支出為2050萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2260萬美元，減少了210萬美元。減少的主要原因是某些固定資產在2022年期間完全折舊。

攤銷費用

截至2022年12月31日的年度的攤銷費用為6220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1.053億美元，減少了4310萬美元。這一減少是由於某些無形資產在2021年第四季度完全攤銷，但被2022年7月收購Vewd產生的新攤銷費用部分抵消。

由於之前的合併和收購，我們預計攤銷費用在未來幾年將繼續成為一項重大支出。看見“附註10--商譽和已確認的無形資產”關於合併財務報表附註的更多細節。

基於股票的薪酬費用

下表列出了我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股票薪酬(SBC)支出(以千為單位)：

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基於股票的薪酬獎勵包括限制性股票獎勵和單位、員工股票購買計劃(“ESPP”)購買和員工股票期權。與上一年相比，截至2022年12月31日止年度的股票薪酬有所增加，主要是由於合併、收購MobiTV、收購Vewd及某些內包活動導致向更多員工授予限制性股票獎勵所致，其次是與分拆期間轉換員工股權獎勵相關的確認增加的薪酬成本所致。關於與分拆相關的SBC增量成本的詳細討論，請參閲綜合財務報表附註13和附註14。

長期資產減值準備

由於鞏固了我們的全球房地產業務，以及決定轉租最近騰出的一座寫字樓，我們在截至2022年12月31日的年度內記錄了770萬美元的非現金減值費用，以減少某些經營租賃使用權資產以及物業和設備的賬面金額，包括租賃改進。吾等認為，由於樓宇使用方式改變、租賃資產的預期市價大幅下降，以及基於當前房地產租賃市場轉租空間的預期延遲，我們可能無法完全收回租賃樓宇的賬面價值。

根據目前的計劃，我們預計2023年上半年與運營租賃ROU資產相關的額外減值費用將減少我們的房地產足跡。

我們沒有確認截至2021年12月31日的年度的資產減值費用。

商譽減值

在截至2022年12月31日的三個月內，確定了足夠的潛在減值指標，使管理層得出商譽更有可能減值的結論，並應於2022年12月31日進行量化中期商譽減值測試。潛在減值指標包括2022年第四季度我們普通股交易價格的顯著、持續下降。我們使用市值方法對產品報告單位(我們唯一的報告單位)進行了公允價值分析。在這種方法下，我們使用2022年12月30日(最後一個交易日)的普通股報價和控制溢價估計了截至2022年12月31日的公允價值，控制溢價代表市場參與者在獲得Xperi控制權後將實現的估計協同效應。由於公允價值分析的結果，在截至2022年12月31日的三個月內確認了2.506億美元的商譽減值費用。由於這項減值費用，截至2022年12月31日，我們的商譽餘額減少到0美元。

在截至2022年9月30日的三個月內，我們識別了前母公司產品報告部門的潛在減值指標，以便管理層得出商譽更有可能減值的結論，並應於2022年9月30日進行量化中期商譽減值評估。潛在減值指標包括我們的前母公司的股價在2022年第三季度下半年持續下跌，反映出利率上升和宏觀經濟狀況持續下降。我們使用市值方法對產品報告單位進行了公允價值分析。在這種方法下，我們使用我們的普通股在分離後的前十個交易日的報價和控制溢價估計了截至2022年9月30日的產品報告單位的公允價值，控制溢價代表市場參與者在獲得Xperi控制權後將實現的估計協同效應。作為公允價值分析的結果，我們在截至2022年9月30日的三個月內確認了3.54億美元的商譽減值費用。

我們沒有確認截至2021年12月31日的年度的商譽減值費用。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的一年，其他淨收入為180萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入淨額為160萬美元。2022年的其他收入淨額較高，主要是由於收到的逾期特許權使用費的利息支付增加，但被與Vewd收購相關的債務利息支出部分抵消，下文將在流動資金和資本資源中進行討論。

所得税準備金(受益於)

在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了1360萬美元的所得税支出，税前虧損7.476億美元，導致實際税率為(1.8%)。所得税支出1,360萬美元主要與外國公司有關

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1020萬美元的預扣税、160萬美元的州所得税和720萬美元的外國所得税支出，部分被500萬美元商譽減值的税收優惠所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了1880萬美元的所得税支出，税前虧損1.602億美元，導致實際税率為(11.8%)。1880萬美元的所得税支出主要與950萬美元的外國預扣税和790萬美元的外國所得税支出有關。外國所得税支出為790萬美元，主要原因是英國子公司遞延税項資產的估值津貼增加了710萬美元，以及一次性外國股息分配增加了140萬美元。

我們在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的所得税支出是在單獨的報税表基礎上計算的，就像我們將提交每年整整12個月的納税申報單一樣。然而，分居日期之前的活動通常會在我們的前父母提交的美國所得税申報單上報告。因此，在分離前的綜合經營報表中列報的所得税支出不一定代表我們獨立於前父母的納税申報單提交所得税申報單時未來可能產生的税款。未來，根據税務協議，我們的前母公司可能會利用我們在分居前期間產生的某些税務屬性來減少其在截至2022年12月31日及更早的納税年度的納税義務。如果我們的前父母使用這些屬性，這將需要對我們的税務賬户進行調整。

截至2022年12月31日，我們的2018至2022納税年度通常是開放的，並可能在一個或多個司法管轄區接受審查。此外，在美國，任何在前幾年產生但在根據訴訟時效關閉的一年中尚未充分利用的淨營業虧損或信貸也可能受到審查。

在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要評估正面和負面證據，以確定是否需要計入估值撥備。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在進行這樣的評估時，會對能夠客觀核實的證據給予相當的重視。在考慮了積極和消極的證據來評估我們的遞延税淨資產的可回收性後，我們確定我們不太可能實現我們的聯邦、某些州和某些外國遞延税項資產的一部分。我們打算繼續維持我們的聯邦遞延税項資產的估值免税額，直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額的撤銷。釋放估值津貼將導致確認某些聯邦遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。發放估值免税額的確切時間和金額取決於我們能夠實現的盈利水平。

流動性與資本資源

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與我們的流動性以及現金和現金等價物的重要來源和使用有關的精選財務信息：

我們的流動資金和資本資源的主要來源是我們手頭的現金，包括分離前母公司提供的現金。截至2022年12月31日，現金和現金等價物為1.601億美元，比2021年12月31日的1.207億美元增加了3940萬美元。這一增長主要是由於前母公司的5,280萬美元現金轉移淨額和前母公司出資淨收益8,320萬美元，但被用於經營活動的2,840萬美元現金和用於投資活動(包括2022年7月收購Vewd)的6,480萬美元現金部分抵消。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。

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租契

我們有辦公室和研究設施、數據中心和辦公設備的租賃安排。截至2022年12月31日，固定租賃付款義務達5990萬美元，其中1990萬美元應在12個月內支付。見“附註8-租契“關於租賃義務和期限的補充資料，請參閲綜合財務報表附註。

長期債務

截至2022年12月31日，我們有未償還的長期債務，本金總額為5000萬美元，將於2025年7月1日到期。吾等可於任何時間及任何一次或多次預付全部或部分未償還本金，加上應計及未付利息(如有)，而無須支付溢價或罰款。未來與債務相關的利息支付總額為750萬美元，其中300萬美元應在12個月內支付。

購買義務

我們的購買義務主要包括與廣告、工程服務以及互聯網和電信服務相關的不可撤銷義務。截至2022年12月31日，我們有1.029億美元的購買義務，其中3270萬美元在12個月內支付。這些採購義務是根據可執行和具有法律約束力的協議作出的承諾，並不代表未來預期的全部採購。此外，根據某些其他合同安排，如果實現某些里程碑，我們可能有義務支付高達130萬美元，其中大部分預計將在未來兩年支付。見“附註16-承付款和或有事項“關於我們的購買義務的其他信息，請參見合併財務報表附註。

庫存採購承諾額

我們使用合同製造商為我們的產品提供製造服務。截至2022年12月31日，我們對庫存的採購承諾總額為130萬美元，所有這些承諾都在12個月內支付。

應付所得税

截至2022年12月31日，我們已在與不確定税收狀況相關的長期所得税中應計了760萬美元的未確認税收優惠，其中包括非實質性應計利息和罰款。此時此刻，我們無法合理地
估計長期付款的時間或負債隨時間增加或減少的金額。

現金流

經營活動的現金流

截至2022年12月31日止年度，營運所用現金淨額為2,840萬美元，主要是由於本公司淨虧損7.612億美元，營運資產及負債變動經2,050萬美元的非現金折舊、6,220萬美元的無形資產攤銷、4,530萬美元的股票薪酬、6.046億美元的商譽減值及770萬美元的長期資產減值所調整。淨虧損包括約1140萬美元的收購和離職相關費用以及遣散費和留用費用。

在截至2021年12月31日的一年中，運營使用的現金淨額為2350萬美元，主要原因是我們的淨虧損1.791億美元，運營資產和負債變化1090萬美元，以及信貸損失準備金100萬美元，但被遞延所得税減少690萬美元和非現金項目折舊2260萬美元、無形資產攤銷1.053億美元和基於股票的薪酬支出3350萬美元部分抵消。淨虧損包括140萬美元的合併相關費用以及2021年發生的650萬美元的遣散費和留任費用，這些費用主要與合併有關。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6480萬美元，主要與為收購Vewd支付的5050萬美元的現金淨額、1420萬美元的資本支出和20萬美元的無形資產購買有關。

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截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,150萬美元，主要用於收購MobiTV支付的現金淨額1,240萬美元，資本支出890萬美元，以及購買無形資產20萬美元。

資本支出

我們在物業、廠房和設備方面的資本支出主要包括購買計算機硬件和軟件、信息系統以及生產和測試設備。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們在資本支出上分別花費了1420萬美元和890萬美元，我們預計2023年的資本支出將在1500萬美元至2000萬美元之間。預計這些支出將由現有現金和現金等價物提供資金。我們不能保證目前的預期會實現，計劃可能會在進一步檢討我們的非經常開支需求時有所改變。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.358億美元，其中主要包括前母公司轉賬淨額5280萬美元和前母公司出資淨收益8320萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8330萬美元，主要是由於前母公司的淨轉賬。

長期債務

關於2022年7月1日對Vewd的收購，我們向Vewd的賣方發行了本金為5,000萬美元的優先無擔保本票(“本票”)。本票項下未償債務的年利率為6.00%，每季度以現金支付。如發生某項有條件的分拆交易，利率將上調至(A)6.00%及(B)根據任何信貸安排或債券、債權證、票據或類似工具應付的最高利率之和(I)吾等或任何擔保人於該等分拆交易當日或之後以擔保方式借入款項或擔保債務的最高利率，加上(Ii)2.00%。經確定，於2022年10月1日完成的分拆沒有引發債務利率的任何變化。本票將於2025年7月1日到期。我們可以在任何時候、任何一次或多次預付全部或部分未償還本金，外加本票項下的應計和未付利息(如果有的話)，無需支付溢價或違約金。此外，在某些控制權變更或資產出售事件時，本票具有強制性預付款條款。

截至2022年12月31日，本票項下未償還金額為5,000萬美元，年利率為6.0%。利息按季度支付。根據期票協議，我們有義務在2025年支付5000萬美元的氣球本金。

在與前母公司分離後，我們的資本結構和流動性來源與我們過去的資本結構和流動性來源發生了重大變化。分居後，我們不再參與由前母公司管理的現金管理和資金安排。在剝離時，我們的前母公司對我們進行了資本化，使我們攜帶了超過1.8億美元的現金和現金等價物。

我們目前的現金和現金等價物餘額預計將足以支持我們的運營、資本支出和所得税支付，以及任何投資和其他資本分配需求，至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內。

糟糕的財務業績、意想不到的費用、意想不到的技術或業務收購或意想不到的戰略投資可能會比我們預期的更早產生額外的融資需求。不能保證在需要時會有股權或債務融資，或者如果有的話，股權融資將以我們滿意的條款進行，不會稀釋我們當時的股東，也不能保證債務融資不會對我們的業務運營造成重大限制。

如果有必要，我們計劃通過進入資本市場來補充這種短期流動性。在某些商業和市場條件下，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的借貸成本可能會增加，我們的流動性受到各種風險的影響，包括本10-K表第1A項所列“風險因素”中確定的風險。
 

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關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。就其性質而言，這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計。這些估計涉及收入確認、商譽和無形資產的可回收性評估、業務合併、遞延所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收利益的評估以及其他。實際結果可能與預期不同，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們認為以下會計估計對於理解我們的合併財務報表是最關鍵的。見“注2-重要會計政策摘要“及”注4-收入“請參閲綜合財務報表附註，以全面説明我們的會計政策。

收入確認

我們的大部分收入來自向客户授權我們的技術。通常，收入在將承諾的產品、服務或技術的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期從這些產品、服務和技術許可的交換中獲得的對價。主要判斷包括在收到特許權使用費報告之前估計被許可人的季度特許權使用費，估計可變對價，確定合同中的履約義務，確定獨立的銷售價格和交易價格，以及在具有多個履約義務的安排中分配對價。

我們通常根據裝運或製造的單位確認每單位或每用户許可證的版税收入。收入在客户的銷售或生產估計發生的期間確認。當客户隨後報告實際銷售或生產時，通常是在銷售或生產後的一個月或一個季度，這可能會導致對收入的調整。在收到特許權使用費報告之前評估客户的季度特許權使用費，要求我們做出與用於估計客户發貨或製造數量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷，這可能會對我們每季度報告的收入金額產生重大影響。

企業合併

根據美國會計準則第805條，在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值，企業合併(“ASC 805”)要求管理層作出重大估計和假設。確定某些無形資產公允價值的關鍵估計包括但不限於：來自客户合同、客户名單和收購的開發技術和專利的未來預期現金流；競爭趨勢和市場可比性；品牌知名度和市場地位，以及對品牌將在我們的產品組合中繼續使用的時間段的假設；以及貼現率。欲瞭解更多信息，請參閲“備註9-企業合併“合併財務報表附註”。

商譽和無形資產減值

我們在第四季度對商譽的估值進行年度審查，如果存在減值指標，則會更頻繁地進行審查。引發減值審查的事件可能是一些指標，如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。對可能減值的評估和對賬面價值的調整(如適用)要求我們估計我們的資產的公平市場價值，並控制我們業務的溢價。當我們進行商譽評估時，商譽的公允價值是使用估值技術進行評估的，這需要大量的管理層估計和判斷。

在對商譽進行量化減值測試時，報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們使用市值方法來確定報告單位的公允價值。根據市值方法，報告單位的公允價值是根據我們股票截至測試日期的交易價格估計的，或根據緊接測試日期之前或之後的短時間內的交易價格估計的，如果該等價格更合理地代表測試日期的估計公允價值，則通過控制溢價進一步調整，該控制溢價代表市場參與者在獲得業務控制權時將獲得的協同效應。

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已確認的有限壽命無形資產包括收購的專利、現有技術、客户關係、商標和商號、業務合併產生的競業禁止協議以及根據資產購買協議收購的專利。我們已確認的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，從1年到10年不等。當事實和情況表明無形資產的使用壽命比最初估計的要短，或者資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會判斷有限壽命無形資產的可回收程度。如該等事實及情況存在，我們會將相關資產或該組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額作比較，以評估可回收性。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短，我們將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。

已確定的無限無形資產包括因企業合併而產生的TiVo商標和商品名稱。我們每年評估無限期無形資產的賬面價值，並在該等資產的賬面金額超過其估計公允價值時確認減值費用。

所得税會計

在為財務報表確定所得税費用時，我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠和扣除，以及計算税收資產和負債。這些估計的重大變化可能會導致我們的税收撥備在未來一段時間內增加或減少。

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果在更有可能的基礎上不太可能復甦，我們必須通過對我們的遞延税項資產計入估值撥備來增加所得税撥備。如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在變化期間波動。

我們根據與所得税相關的權威指導意見對不確定的税收頭寸進行核算。在計算我們未確認的税收優惠時，涉及到處理複雜税收法規應用中的不確定性。因此，我們需要對我們的所得税敞口做出許多主觀的假設和判斷。我們記錄了美國和其他税務管轄區預期税務審計問題的未確認税收優惠，其依據是我們對是否以及更有可能在多大程度上承擔額外税收義務的估計，前提是税務機關完全瞭解所有相關信息。如果我們最終確定納税義務是不必要的，我們就沖銷負債，並在發生負債的期間確認税收優惠。出現這種情況的原因有很多，例如特定納税申報單的訴訟時效到期或有關税務機關完成審查。我們在我們確定記錄的未確認税收優惠少於預期最終結算的期間，在我們的税項撥備中記錄了一項額外費用。

我們的政策是在所得税撥備中將與未確認税收利益的應計負債有關的應計利息和罰款分類。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們確認了與未確認税收優惠相關的微不足道的利息和處罰。見“附註15-所得税“關於合併財務報表附註的更多細節。

近期會計公告

見“附註3-近期會計公告“綜合財務報表附註”，以全面説明最近的會計聲明，包括各自預期採用的日期。

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第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

我們投資活動的主要目標是保住本金和保持流動性，同時獲得市場回報率。為了實現這些目標，我們與我們開展業務的國家的高質量金融機構保持着我們的現金和現金等價物投資組合。我們的現金和現金等價物以及未來的投資會受到風險的影響，包括：

投資風險

我們目前沒有面臨市場風險，因為我們不持有任何投資，但我們預計未來將持有此類投資。我們將面臨市場風險，因為它涉及我們投資的市場價值的變化，以及我們投資的基礎發行人的流動性和信用價值。由於信貸市場的波動和此類證券的現行利率，投資受到公允價值波動的影響。

銀行流動性風險

截至2022年12月31日，我們在國內和國際金融機構的運營賬户中約有1.601億美元的現金，其中大部分存放在國內金融機構。如果基礎金融機構倒閉，或者如果它們無法滿足儲户的流動性要求，而且它們沒有得到持有此類現金的司法管轄區政府的支持，這些現金餘額可能會丟失或無法獲得。到目前為止，我們沒有發生任何損失，並且已經完全訪問了我們的運營賬户。我們認為，國內和國際金融機構的任何倒閉都可能影響我們在短期內為業務融資的能力。

匯率風險

我們的國際業務受到風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制，以及與美元相比的匯率波動。因此，這些或其他因素的變化可能會對我們未來的結果產生重大影響。

由於我們在美國以外的業務，我們受到外幣匯率波動的風險，特別是與歐元、印度盧比和英鎊有關的匯率。由於我們在美國以外的大部分收入和支出交易都是以美元計價的，外幣匯率的波動可能會導致我們的產品和服務對特定國家的客户來説變得相對更昂貴，從而導致該國家的銷售額或盈利能力下降。我們的一些子公司以當地貨幣運營，這減輕了與外幣匯率波動相關的部分風險。

我們已經制定了風險管理戰略，旨在減少這些貨幣匯率變化對未來現金流波動的影響。這些策略減少了貨幣匯率變動的影響，但並不能完全消除。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。2022年第四季度，我們開始與各種金融機構對衝我們對某些外幣的敞口，以努力將某些貨幣匯率波動的影響降至最低。如果我們任何套期保值安排的財務對手方遇到財務困難或無法履行外幣對衝條款，我們可能會遭受財務損失。

就根據美國會計準則第815號衍生工具及對衝(“ASC 815”)被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具而言，衍生工具的實際損益於累計其他全面收益或虧損中列報，並在與被對衝項目相同的財務報表項目內及在對衝交易影響收益的同一期間或多個期間內重新分類為收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝組成部分，在每個期間在其他收入(費用)淨額中確認。對於根據ASC 815未被指定為套期保值工具的衍生工具，收益和虧損在每個期間在其他收入(費用)淨額中確認。

截至2022年12月31日，我們有未償還的外幣衍生品合約，名義總金額為5960萬美元。如果整體外幣匯率對美元統一升值(貶值)10%，我們截至2022年12月31日的未償還外幣衍生品合約將經歷約600萬美元的收益(損失)。
 

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項目8.財務狀況TS和補充數據

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年期間內各年度的相關綜合營運、權益、全面虧損及現金流量表載於本年度報告第15(A)(1)項。

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專家

不適用。

伊特M9A。控制和程序

根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，Xperi Inc.首席執行官S和首席財務官S的證書作為證物附在本表格10-K之後。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息，應與認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束(評估日期)的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這項評估，截至評估日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地確保我們的美國證券交易委員會報告中必須披露的與Xperi(包括我們的子公司)相關的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)經過積累並傳達給Xperi的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則對新上市公司的豁免，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。披露R阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

62

部分(三)

項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理

本第10項所要求的資料在此引用自本公司將於2023年股東周年大會的委託書(“委託書”)內所載的“行政人員”、“董事選舉”及“拖欠第16(A)條報告”等標題下的資料。

我們已經通過了一項書面的商業行為和道德政策準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或擔任類似職能的人員。《商業行為和道德準則》發佈在我們的網站Investor.xperi.com上。

第11項.執行VE補償

本第11項所要求的資料以參考方式納入將於委託書內載於“董事選舉”、“行政人員”及“行政人員薪酬及相關資料”等標題下的資料。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜

本第12項所要求的資料以參考方式納入將於委託書內載於“股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”標題下的資料。

項目13.某些關係和關係D交易，董事獨立

第13項所要求的資料以參考方式併入將載於委託書內的“若干關係及關連交易”及“董事選舉”標題下的資料。

第14項.主要帳户暫定費用和服務

本項目14所要求的信息以引用方式併入將包含在委託書中的“獨立註冊會計師事務所的批准”標題下的信息。

63

部分IV

項目15.展品和FINA社會報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

審計師事務所ID：238審計師姓名：普華永道會計師事務所審計師位置：美國加利福尼亞州聖何塞

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《獨立報》新界註冊會計師事務所

發送到 Xperi Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Xperi Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面損失表、權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年3月3日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-1

XPERI Inc.

合併狀態運營部

(以千為單位，每股除外)