（規則 14a-101）
代理聲明中需要的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 節發表的代理 聲明
1934 年《證券 交易法》（修正案編號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
☐ 初步 代理聲明
☐ 機密， 僅供委員會使用 （根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
☒ 最終的 代理聲明
☐ 權威附加材料 |
☐ 根據規則 14a-12 徵集 材料
|
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（選中相應的複選框）：
| ☒ | 不需要 費用。 |
| ☐ | 費用 根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和第0-11條按下表計算。 |
| 1) | 交易適用的每類證券的標題 ： | |
| 2) | 交易適用的證券總數 ： | |
| 3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每個 單位價格或其他基礎交易價值（列出 計算申請費的金額並説明其確定方式）： | |
| 4) | 提議的 最大交易總價值： | |
| 5) | 支付的 費用總額： | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 ： |
| ☐ | 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選 複選框，並註明之前支付抵消 費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或時間表以及 的提交日期來識別之前的申報。 |
| 1) | 之前支付的金額： | |
| 2) | 表格、 附表或註冊聲明編號: | |
| 3) | 申報方 ： | |
| 4) | 提交日期： | |
PHOTRONICS， INC. 15 Secor Road 康涅狄格州布魯克菲爾德 06804 (203) 775-9000
年度股東大會通知 將於 2024 年 3 月 27 日舉行
致 PHOTRONICS, INC. 的股東:
特此通知 ，截至本文規定的記錄日期，Photronics, Inc. 普通股持有人（“股東” 或 “您”）的年度會議將於美國東部時間2024年3月27日上午8點30分舉行（“年度 會議”）。年會將在康涅狄格州布魯克菲爾德市西科路15號1號樓的Photronics, Inc.辦公室親自舉行， CT 06804通過遠程通信以虛擬形式舉行，並通過直播www.viewproxy.com/PLAB/2024/VM進行遠程通信。 將允許股東親自或虛擬參與會議，方法是在會議期間親自或以電子方式 對股票進行投票並提交問題。我們設計了年會的形式，為出席年會的股東提供與參加面對面會議的股東幾乎相同的參與權利 和機會。
年會 的網絡直播將在美國東部時間上午 8:30 準時開始。您應確保有良好的互聯網連接才能參加 年會，並且應留出足夠的時間登錄，以確保在 年會開始之前可以聽到直播音頻。要虛擬參加會議，你必須在2024年3月26日美國東部時間晚上11點59分之前在www.viewproxy.com/PLAB/2024上註冊。 註冊後，您將收到一封包含唯一鏈接和密碼的電子郵件， 使您能夠參加會議並在會議及其任何休會或延期時進行投票。
股東 可以在登錄後向年會提交問題。如果您想提交問題，可以使用您的唯一鏈接和密碼登錄 虛擬會議平臺，在 “問題/聊天面板” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。
年會將出於以下目的舉行：
| 1) | 選舉八名董事會成員； |
| 2) | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所；以及 |
| 3) | 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。 |
股東還將在年會或其任何休會或延期 之前適當處理任何其他業務。
董事會已將 2024 年 2 月 14 日定為確定有權通知 並在會議上投票的普通股持有人的記錄日期。有權投票的股東名單將在年會前二十（20）天的正常工作時間內，在Photronics, Inc. 的主要執行辦公室的正常工作時間內，供我們的任何股東 出於與年會相關的任何目的查閲。
您的 投票很重要。誠摯邀請所有股東親自或虛擬參加會議。為確保您有代表 出席會議，請您在代理卡上規定的截止日期之前填寫隨附的委託書，註明日期，簽署並交還隨附的信封 ，或授權通過互聯網或電話對您的股票進行投票。在美國郵寄不需要郵費 。
我們 感謝您一直以來的支持。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ Richelle E. Burr | |
| Richelle E. Burr | |
| 高管 副總裁， | |
| 首席 行政官， | |
| 總法律顧問兼祕書 | |
PHOTRONICS， INC. 15 Secor Road 康涅狄格州布魯克菲爾德 06804 (203) 775-9000
代理 聲明 用於年度股東大會 將於 2024 年 3 月 27 日舉行
一般 信息
隨附的委託書是由光電公司（“Photronics”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的 董事會（“董事會” 或 “董事會”）要求在股東年會 或其任何續會或延期（“年會”）上進行表決美國東部時間 2024 年 3 月 27 日上午 8:30。年會將親自在位於康涅狄格州布魯克菲爾德市謝科路15號1號樓的Photronics, Inc.辦公室以虛擬形式舉行，通過直播www.viewproxy.com/PLAB/2024/VM進行遠程通信。股東將被允許 虛擬地在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。 本委託書和隨附的代理卡將於2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交，同日，公司將開始向有權在年會上投票的所有股東 發送委託書和代理卡。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告（“年度 報告”）也將與本委託書一起郵寄給我們的股東。
隨附的 代理卡上被指定為代理人的人員已告知公司，如果沒有給出相反的指示，他們打算對面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）進行投票，由這樣的 代理代表 “代表” 提案 1 和 “FOR” 提案 2 和 3 中提及的每位董事候選人關於年會之前可能出現的任何其他問題。除了 股東年會通知中規定的內容外， 董事會不知道有任何業務需要提交年會。
執行和交付代理的任何 股東都可以在使用代理之前隨時將其撤銷。此類撤銷將在以下時間生效： (a) 公司祕書收到撤銷的書面通知；(b) 公司祕書 收到經妥善執行且日期較晚的委託書；(c) 股東出席年會並投票（儘管 出席會議本身並不構成對代理的撤銷）；或（d）股東虛擬出席在 年會和投票（儘管虛擬出席會議本身並不構成撤銷代理權）。 任何此類通知或代理均應發送至康涅狄格州布魯克菲爾德塞科路15號的Photronics, Inc. 06804，收件人：祕書。 在沒有申請撤銷代理的情況下出席年會不會撤銷先前執行和交付的代理。
法定人數； 必填選票
只有在2024年2月14日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知和 在年會上投票。截至2024年2月14日，共發行和流通普通股63,386,496股，每股 有權獲得一票表決。在年會上，必須虛擬出席或接受已發行普通股總數中大多數 的持有人的代理人才能構成法定人數。假設達到法定人數， 年度股東大會通知中列出的年會前將要討論的事項需要以下 票獲得批准：(1) 提案 1（董事選舉）需要有資格在年會上投票 的股東的多數票才能選出八名董事會成員，但公司政策要求 任何未獲得股東至少多數票的被提名人必須提出辭職；(2) 提案 2 (批准截至2024年10月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的甄選）批准有權在年會上投票的股東所投的多數票 才能批准德勤會計師事務所的選擇；(3) 提案3（高管薪酬）批准批准該不具約束力的諮詢決議需要有資格在年會上投票 的股東的多數選票指定高管 高級職員（定義見此處）的薪酬，如中所述本委託書中包含薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露 。公司將考慮這次諮詢投票的結果，以確定未來舉行與高管薪酬有關的 次諮詢投票的頻率。同樣，對提案3的諮詢投票結果既不會對公司或董事會產生約束力 ，也不會造成或暗示我們信託義務的任何變化，也不會為公司或董事會帶來或暗示任何 額外的信託責任；但是，公司在決定未來舉行與高管薪酬有關的諮詢投票的頻率時將考慮本次諮詢 投票的結果。
1
通過 經紀商（以 “街道名稱”）持有股票的股東必須按經紀人規定的方式，向經紀人提供有關如何投票其股票的具體指示。根據管理賬户持有人（即股份受益所有人）以 “街道名稱” 持有的股份 所有權記錄的經紀人和被提名人的規則，經紀人和被提名人 通常有權自由決定就例行事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。如果經紀人或被提名人 未收到賬户持有人的投票指示，並且由於特定 項目屬於非例行事項而沒有自由裁量權對股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。根據經紀商管理規則，無爭議的 董事選舉被視為非例行事項，經紀商沒有自由裁量權對賬户持有人持有 的股票進行投票。此外，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 （“多德-弗蘭克法案”）第957條的要求，關於高管薪酬和此類投票頻率的諮詢投票也被視為 非例行事項，經紀人沒有自由裁量權對賬户持有人持有的股票進行投票。在 年度股東大會通知中列出的三項提案中，只有根據提案2批准我們獨立 註冊會計師事務所的選擇被視為例行事項。棄權票和經紀人不投票將被視為 在場，但不被視為對任何事項的投票。
企業 治理與道德
Photronics 致力於實現有效的公司治理和高道德標準的價值觀。我們的董事會認為，這些價值觀 對於高效經營我們的業務、維護我們在市場上的誠信、長期業績以及 對於確保為股東的長期利益管理公司至關重要。董事會認識到，維持和 確保良好的公司治理是一個持續的過程。董事會定期重新評估我們的政策，以確保它們滿足 公司的需求。以下是我們採用的一些公司治理慣例和政策：
| ● | 相關的 方交易政策。董事會的審計委員會（“審計委員會”） 負責批准或批准涉及公司和關聯 方的交易，並確定此類交易是否符合公司和我們股東的最大 利益。 |
| ● | 行為守則 問卷。公司及其控股子公司 的每位員工都必須每年填寫行為準則問卷，以便 確認員工對公司 道德準則和公司治理政策（“行為準則”）的理解和遵守。 |
| ● | 高管 會議。董事會會議定期包括執行會議 ，管理層不在場，包括公司的首席執行官 （“首席執行官” 或 “首席執行官”）。 |
普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易。納斯達克要求其上市公司每年公開披露自我認同的董事會層面的多元化統計數據。納斯達克規則對每類人口背景的定義與平等就業 機會委員會（“EEOC”）法規中包含的定義相同。下表矩陣列出了Photronics自認的董事會層面多元化統計數據，可在公司網站www.photronics.com的公司治理頁面上找到：
2
| 董事會多元化矩陣 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2022 年 12 月 31 日 | |||
| 董事總人數： | 8 | 8 | ||
| 性別認同： | 女 | 男性 | 女 | 男性 |
| 1 | 7 | 1 | 7 | |
| 人口統計背景： | ||||
| 亞洲的 | 2 | 2 | ||
| 白色 | 1 | 5 | 1 | 5 |
| LGBTQ+ | ||||
董事會 董事政策、委員會章程和道德守則
董事會負責制定廣泛的公司政策並審查整體業績，而不是 公司的日常運營。董事會的主要責任是監督管理層，從而為 公司及其股東的最大利益服務。公司管理層在必要時通過定期更新、書面報告以及董事會和董事會委員會會議上的陳述，讓董事會隨時瞭解 公司活動。
公司已通過行為準則，以協助董事會及其委員會履行職責。行為準則 通常適用於董事會和公司的指定執行官。每個董事會委員會都有一份 書面章程，其中規定了委員會的目標和責任。公司的行為準則和董事會 委員會章程可在公司的網站上找到 www.photronics.com。股東還可以向康涅狄格州布魯克菲爾德市塞科路15號索取公司行為準則的免費副本 ，收件人： 總法律顧問。我們將在我們的 網站上發佈此類信息，披露道德準則中適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行與 S-K 法規第 406 項定義的道德準則任何內容相關的類似職能 的任何修訂或豁免。
董事會已根據納斯達克的獨立性標準對其八名董事候選人進行了評估，並確定 菲德羅維奇、劉易斯、遼、康斯坦丁·麥克里科斯塔斯、喬治·麥克里科斯塔斯、泰森和帕拉迪諾女士符合納斯達克規定的獨立董事要求 。
根據公司 章程，董事會中 的董事人數不得少於三名或十五名以上的成員。目前，董事會已將董事人數定為八名。董事會負責提名 董事會成員，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺，每種情況均根據其提名委員會（“提名委員會”）的 建議。提名委員會徵求其他董事會成員 和高級管理層的意見，並可能聘請搜索公司來識別和評估潛在候選人。董事會和理事會的每個委員會 每年進行自我評估以確定其有效性。此外，每個委員會每年都會審查其章程的充分性 ，並考慮任何擬議的變更。
董事會 領導結構
董事會有一名首席獨立董事（“首席獨立董事”）。沃爾特·菲德羅維奇先生擔任首席獨立董事 。菲德羅維奇先生的職責包括：主持執行會議期間的任何獨立董事 會議；促進董事會其他成員與董事會主席和首席執行官 官之間的溝通（但是，每位董事可以自由地與董事會主席和首席執行官直接溝通）； 並在公司總法律顧問的協助下監督股東的溝通。
公司的退休政策規定，每位獨立非僱員董事的任期不得在其75歲之後開始 。第四生日。如果我們的董事會認為豁免符合公司的最大利益，則可以根據具體情況放棄本政策。此外，經董事會多數成員批准，董事會放棄了對菲德羅維奇先生和康斯坦丁 Macricostas先生的這項政策，因為它認為擁有菲德羅維奇先生和康斯坦丁 Macricostas先生符合我們公司和股東的最大利益。我們致力於增加高素質的候選人， 他們也可以為我們的董事會帶來不同的經驗和觀點。
3
董事會將繼續持續重新審查我們的公司治理政策和領導結構，以確保 此類政策和領導結構繼續滿足公司的需求。
董事會在風險監督和評估中的作用
公司的風險管理計劃由高級管理層監督並由董事會批准。董事會的 風險監督流程建立在管理層的定期風險評估和緩解流程基礎上，其中包括在財務和管理控制、 戰略和運營規劃、監管合規和環境合規等領域對公司內部和整個管理層進行的標準化 審查。然後，由最高級管理層討論和分析這些審查的結果，他們評估這些領域構成的風險水平和 發生風險的可能性，並制定緩解此類風險和事件的計劃。
風險由高級管理層識別和排定優先順序，每個優先風險都分配給 董事會委員會或全體董事會進行監督。例如，戰略風險由董事會全體成員監督；財務和商業 行為風險由審計委員會監督，或者根據風險的性質及其潛在嚴重程度，由全體董事會監督；與關聯方交易相關的風險由審計委員會監督；與網絡安全相關的風險由網絡安全委員會（“網絡安全委員會”）監督；薪酬風險由網絡安全委員會（“網絡安全委員會”）監督；薪酬風險由審計委員會監督 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）。管理層定期向相關的董事會委員會或董事會報告這些風險和其他各種 風險。根據需要或董事會或相關董事會委員會的要求 會對風險進行額外的審查或報告。
PLURALITY-PLUS 為董事投票
董事會對無爭議的董事選舉採用了 “多元優於” 的投票標準。
員工、 高級管理人員和董事對衝經理
公司制定了股票所有權準則，本 代理聲明的薪酬討論和分析部分對此進行了進一步描述。此外，正如董事、高級管理人員和某些受益所有人對普通股的所有權 表所示，所有董事和指定執行官都是普通股的受益所有人，符合所有權 指南。目前，公司尚未就員工（包括高管） 或董事或其任何指定人員購買金融工具（預付可變遠期合約、 股權互換、項圈和交易基金）或以其他方式進行交易、對衝或抵消或旨在對衝 或抵消公司股權市值的任何下降的能力採取任何做法或政策證券。
4
COMMON 的所有權 董事、高級管理人員股票 以及某些受益所有人
下表列出了截至2024年2月 14日公司普通股的某些受益所有權信息，這些信息來自於：（i）超過百分之五的普通股的受益所有人；（ii）每位董事；（iii）下述薪酬彙總表中的每位 名執行官；以及（iv）公司集團的所有董事和目前僱用的 指定執行官。
受益所有人的姓名 和地址(1) | 金額 和受益所有權的性質(2) | 班級的百分比 | ||||||
Black Rock, Inc. 55 東部 52和街 紐約 紐約州約克 10055 | 10,419,641 | (3) | 16.44 | % | ||||
Dimensional 基金顧問 Palisades 西，一號樓 蜜蜂灣路 6300 號 奧斯汀， 德克薩斯州 78746 | 4,769,232 | (4) | 7.52 | % | ||||
Vanguard 小組 Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文， 19355 | 5,449,896 | (5) | 8.60 | % | ||||
| 高級職員和主任 | ||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | 351,592 | (6) | * | |||||
| Walter M. Fiederowicz | 62,000 | * | ||||||
| 約翰·P·喬丹 | 149,763 | * | ||||||
| 弗蘭克·李 | 657,600 | (6) | 1.04 | % | ||||
| 亞當劉易斯 | 42,000 | * | ||||||
| 廖丹尼爾 | 60,000 | * | ||||||
| 康斯坦丁 S. Macricostas | 482,575 | * | ||||||
| 喬治·馬克里科斯塔斯 | 98,000 | * | ||||||
| 瑪麗·帕拉迪諾 | 69,000 | * | ||||||
| 香港公園 | 113,750 | * | ||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | 286,166 | (6) | * | |||||
| 米切爾·G·泰森 | 86,379 | * | ||||||
| 董事和指定執行官為 組（12 人） | 2,458,825 | (7) | 3.88 | % | ||||
| * | 小於 1% |
| (1) | 所有高級管理人員和董事的 地址是康涅狄格州布魯克菲爾德塞科路15號06804。 |
| (2) | 除另有説明的 外，被提名的人擁有唯一的投票權和投資權， 對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (3) | 基於 2024 年 1 月 22 日提交的附表 13G/A。 |
| (4) | 基於 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。 |
| (5) | 基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。 |
| (6) | 包括截至2024年2月14日可行使的 普通股標的股票期權， （或其後60天內），詳情如下：伯爾女士：85,500股；李博士：113,000股；以及 普羅格勒博士：63,000股。 |
| (7) | 包括 上述附註 (6) 中列出的普通股標的股票期權的股份。 |
5
提案 1 董事選舉
董事會已提名八名董事在 2024 年年會上選出，任期一年。在年會上當選的公司八名董事 的任期將持續到2025年年度股東大會（除非該董事 辭職或事先離開董事會）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果當選，他們已同意任職 。參選董事候選人的姓名和某些信息載於下文。
如果 由於任何原因導致任何被提名人無法參選，則所附委託書中提名的個人可以 行使自由裁量權投票選出董事會選擇的任何替代人選，除非董事會決定 減少在年會上選出的董事人數。公司沒有理由相信任何被提名人 都無法擔任董事。
董事會建議您對以下每位被提名人的選舉投贊成票：
| 姓名 和（年齡） | 董事 從那時起 | 在公司的職位 | ||
| 沃爾特·菲德羅維奇（77 歲） | 1984 | 董事 | ||
| 弗蘭克·李博士 （71 歲） | 2022 | 董事/首席執行官 | ||
| 亞當劉易斯 （45 歲） | 2022 | 董事 | ||
| 廖丹尼爾 （70 歲） | 2020 | 董事 | ||
| 康斯坦丁·S·麥克里科斯塔斯 （88 歲） | 1974 | 主席 | ||
| 喬治·麥克里科斯塔斯 （54 歲） | 2002 | 董事 | ||
| 瑪麗·帕拉迪諾 （62 歲） | 2019 | 董事 | ||
| 米切爾·G·泰森 （69 歲） | 2004 | 董事 |
正如 所指出的那樣，菲德羅維奇先生、劉易斯先生、廖先生、康斯坦丁·麥克里科斯塔斯先生、喬治·麥克里科斯塔斯先生、泰森先生和帕拉迪諾女士根據適用的納斯達克規則， 有資格成為獨立人士。
6
除了上表中列出的信息外，以下內容還提供了有關每位候選人 董事的某些信息，包括他或她至少在過去五年的主要職業。下文還簡要討論了具體的經驗、資格、特質或技能， 得出的結論是，自本委託書發佈之日起，每位被提名人和董事應 擔任董事。
沃爾特·菲德羅維奇先生自1997年8月以來一直是私人投資者和顧問。菲德羅維奇先生是首席獨立董事、 薪酬委員會成員和審計委員會副主席。菲德羅維奇先生為董事會帶來了分析和預測國內和國際經濟狀況的豐富經驗。通過在其他公司董事會任職 ，他在領導力、風險管理和公司治理 事務方面積累了豐富的經驗。Fiederowicz 先生為董事會帶來了領導能力和豐富的業務和財務經驗。
由於他長期而成功的 成就記錄， Frank Lee博士被提升為首席執行官並於2022年5月當選為董事會成員。在5月擔任首席執行官一職之前，他於2022年3月被任命為總裁。在 2006 年加入 Photronics 之前，李博士曾擔任 NSMC 的首席執行官。他的職業生涯還包括在飛兆半導體、英特爾和Soliconix任職。作為臺灣德州儀器宏碁（TI/宏碁合資企業）的 運營副總裁，李博士還曾在臺積宏碁和聯電擔任領導職務 ，兩者均位於臺灣。他領導組織度過下一階段增長的能力是基於 他在他成功擔任的所有職位上的良好往績。Lee 博士擁有清華大學 核工程學士學位和辛辛那提大學材料科學碩士和博士學位。
Adam Lewis先生在投資銀行、高管財務管理和私募股權領域擁有超過20年的經驗。Lewis 先生於2007年加入公民銀行旗下的DH Capital，曾就超過100筆交易向數字基礎設施公司和投資者提供諮詢，交易總額超過400億美元。在加入DH Capital之前，劉易斯先生曾在InfoHighway Communications擔任財務副總裁，參與了高度戰略性的 交易的結構和執行，最終於2007年成功退出Broadview Networks。劉易斯先生畢業於佛蒙特大學 ，目前在SilverSky、Verge、Stackpath、Drive Sally、Kasi Cloud和Lokker的董事會任職。劉易斯先生 擔任網絡安全委員會主席和提名委員會成員。
Daniel Liao先生是臺灣Eunodata有限公司的聯合創始人，該公司是半導體 製造行業的綜合數據服務提供商。廖先生於2020年從Lam退休後，在2020年3月至2022年2月期間擔任領先的半導體工藝設備公司林業研究公司（“Lam”）的亞太地區高級顧問。廖先生 於 1993 年加入 Lam，曾擔任過一系列高級管理職務，包括 2017 年 5 月至 2020 年 2 月擔任 Lam 亞太業務（臺灣、 中國和東南亞）主席，1993 年 8 月 至 2017 年 4 月擔任 Lam 亞太運營總裁兼總經理。在 Lam 的職業生涯中，他為 Lam 的全球產品開發、戰略規劃、 和亞太業務的增長做出了重要貢獻。
7
在 加入 Lam 之前，廖先生於 1988 年至 1993 年在聖塔克拉拉的集成設備技術公司擔任工程管理和技術領導職務，1983 年至 1988 年在加利福尼亞州利弗莫爾和聖塔克拉拉的英特爾公司擔任工程管理和技術領導職務。廖先生擁有臺灣國立成功大學電氣工程學士學位和俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學電氣工程和 應用物理學碩士學位。
Liao 先生於 2020 年 9 月成為光電董事會成員；目前是 Amkor Technology 董事會成員。他還是WU維也納經濟與商業大學的國際公司董事會成員。廖先生擔任 薪酬委員會和提名委員會的成員。
康斯坦丁·麥克里科斯塔斯先生是董事會主席。麥克里科斯塔斯先生也是該公司的創始人。Macricostas
先生在2018年1月20日之前一直擔任該公司的執行董事長。麥克里科斯塔斯先生曾在1974年至1997年8月、2004年2月至2005年6月以及2009年4月至2015年5月期間三次擔任公司首席執行官
。麥克里科斯塔斯先生還是 RagingWire 數據中心公司的前董事。麥克里科斯塔斯先生是喬治·麥克里科斯塔斯的父親
。作為公司的創始人，Macricostas先生對公司及其運營，
以及行業的瞭解，對於董事會評估和指導公司的未來至關重要。通過
他在公司的長期服務以及他在光掩模行業的豐富經驗，他在領導力、安全、風險監督、管理和公司治理等領域積累了豐富的知識，每個領域都為董事會
提供了巨大的價值。麥克里科斯塔斯先生是 Macricostas Family Foundation, Inc. 的創始人兼董事，該公司成立於 2001 年，是一家501 (c) (3)
慈善組織。該基金會由康斯坦丁·麥克里科斯塔斯先生、瑪麗·麥克里科斯塔斯女士、喬治
Macricostas先生和斯蒂芬·麥克里科斯塔斯先生管理，為教育、文學和國際機構提供補助金和資助。
Macricostas先生在西康涅狄格州立大學擔任基金會董事會成員，並與雅典美國古典研究學院
有聯繫。作為 ASCSA 根納迪烏斯圖書館的監督員，麥克里科斯塔斯先生讓
圖書館的 Makriyiannis Wing 成為可能。
8
喬治·麥克里科斯塔斯先生是一位投資者和企業家。他曾是RagingWire Data Centers, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是關鍵任務數據中心託管設施的提供商 ，這是 “雲” 的所在地。麥克里科斯塔斯先生指導 該公司在2014年向日本NTT完成了80％的出售，並於2018年完成了出售。Macricostas先生在業務運營和信息技術領域擁有超過30年的技術和業務管理經驗。從 2006 年起，Macricostas 先生一直擔任非營利組織珍·古道爾研究所的董事。此前，他曾在Photronics, Inc. 擔任高級副總裁 ，負責公司IT基礎設施的各個方面。Macricostas先生還擔任 Macricostas Family Foundation 的董事會成員，該基金會是一家為慈善、教育 和環境事業提供資金的非營利組織。Macricostas先生為董事會帶來了行業、風險管理、領導力和業務經驗。 Macricostas先生是薪酬委員會主席和網絡安全委員會成員。
Mary Paladino女士是一名註冊會計師，在為不同行業的跨國公司提供會計、審計和諮詢 服務方面擁有三十多年的經驗。帕拉迪諾女士目前擔任美國優質醫療管理服務有限責任公司的執行副總裁兼首席財務官。該公司是一家管理服務組織， 為美國最大的專業醫療機構之一提供非臨牀服務。在擔任現任職務之前， 帕拉迪諾女士是美國最大的專業服務公司之一 Citrin Cooperman 紐約州懷特普萊恩斯分公司的合夥人兼審計和鑑證業務負責人。在2008年加入該公司之前，帕拉迪諾女士曾在德勤會計師事務所和BDO Seidman, LLP的審計組擔任過多個 領導職務。帕拉迪諾女士在複雜財務會計和報告事項方面的豐富經驗 ，加上她對有效的公司治理 政策和財務報告內部控制的全面理解，為她在公司董事會的服務做出了貢獻。帕拉迪諾 女士是審計委員會主席兼薪酬委員會成員。
Mitchell G. Tyson 先生是一位獨立的商業戰略和清潔能源顧問，在多個行業、政府、 非營利組織和私營企業董事會任職。他是清潔能源風險投資集團的管理合夥人、清潔能源風險投資基金的風險合夥人 、東北清潔能源委員會的聯合創始人和前主席、綠城實驗室的駐校高管和 董事會成員。他還在多個公司董事會任職，並指導許多初創企業。此前，Tyson 先生曾擔任 PRI Automation 的首席執行官。PRI Automation是一家上市公司，為半導體行業提供包括 硬件、軟件和服務在內的自動化系統。從 1987 年到 2002 年，他擔任的管理職位越來越多 ，並幫助 PRI Automation 從一家小型機器人制造商轉變為全球領先的半導體 晶圓廠自動化系統供應商。在加入 PRI Automation 之前，泰森先生於 1985 年至 1987 年在 GCA 公司擔任產品管理董事 ，並於 1979 年至 1985 年擔任已故美國參議員保羅·特松加斯的科學顧問和立法助理。泰森先生是公司提名委員會主席和審計委員會成員。Tyson 先生為董事會帶來了領導能力、豐富的業務經驗以及財務專業知識。
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董事會會議 和委員會
董事會在2023財年舉行了五（5）次會議。在 2023 財年，每位董事都出席了至少 75% 的 次董事會會議以及該董事任職的董事會 100% 的委員會會議。
公司的董事會設有審計、薪酬、網絡安全和提名委員會。根據適用的納斯達克規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3條，審計、薪酬、 網絡安全和提名委員會的成員完全由獨立的非僱員董事組成。
審計委員會的職能包括任命公司的獨立註冊會計師事務所， ，然後與這些會計師一起審查其審計活動的計劃和結果，並定期評估 其獨立性。審計委員會預先批准向公司提供的所有審計和非審計服務。菲德羅維奇先生 以及泰森先生和帕拉迪諾女士是審計委員會的成員。根據適用的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，本委員會的所有成員均為獨立的非僱員 董事。根據第S-K條例第407項的定義，帕拉迪諾女士有資格成為審計委員會 財務專家。審計委員會在2023財年舉行了八（8）次會議。帕拉迪諾女士還擔任審計委員會主席。
薪酬委員會的職能 包括制定執行官的薪酬水平，監督公司 執行官的薪酬政策和計劃以及公司股權和股票計劃的管理。這包括設定與執行官薪酬相關的公司 目標和目的，以及根據這些宗旨和目標評估績效。 委員會還就董事薪酬進行審查並向董事會提出建議。管理層成員， ，包括董事會主席、首席執行官和首席行政官，應委員會的要求參加薪酬 委員會會議，介紹和討論所提供的材料，包括被認為與高管薪酬和競爭性市場行為有關的 建議。這些管理層成員協助委員會了解 公司的業務計劃和長期戰略方向，為我們基於績效的 薪酬制定績效目標，瞭解技術或監管方面的考慮，以及旨在提高高管和公司業績的決策 的動機因素。儘管委員會徵求管理層的意見和觀點，但 關於高管薪酬的最終決定完全由薪酬委員會做出，而關於首席執行官 薪酬的決定是由薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下做出的。 喬治·麥克里科斯塔斯先生（“主席”）、菲德羅維奇和廖先生以及帕拉迪諾女士是薪酬委員會的成員。 根據適用的納斯達克規則，本委員會的所有成員均為獨立的非僱員董事。薪酬委員會 在 2023 財年舉行了七 (7) 次會議。
網絡安全委員會的目的是通過審查和報告基於技術的問題以及網絡安全 風險、保護和緩解措施，協助董事會和公司管理層履行其對股東的 監督責任。喬治·麥克里科斯塔斯先生和劉易斯先生（“主席”）是 網絡安全委員會的成員。該委員會在2023財年舉行了一（1）次會議。
提名委員會的職能包括考慮和提名候選人蔘加董事會選舉。劉易斯先生、廖先生和泰森先生（“主席”）在2023財年擔任提名委員會成員。根據適用的 2023 財年納斯達克規則，該委員會的所有成員都是獨立的 非僱員董事。該委員會在2023財年舉行了一（1）次會議。
提名委員會考慮的提名人的 最低資格是作為業務或技術領導者的經驗、 最高的道德標準、為公司創造價值和領導力的能力，以及以 全面的方式理解公司及其客户在半導體和平板 顯示器生產中使用的技術的能力。如果出現董事空缺職位，董事會將尋找合格的候選人。提名委員會 利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的 搜索公司。提名委員會還將考慮股東在向康涅狄格州布魯克菲爾德謝科路15號Photronics, Inc.提交的書面材料 中推薦的合格董事候選人06804，收件人：祕書。
10
提名委員會還認識到，背景的多樣性、不同的技能和專業經驗是決定董事會組成的重要考慮因素 。在此方面，委員會對被提名人的選擇還充分考慮了其他董事的背景，從而使整個董事會具有適當的背景、 專業技能和豐富的經驗組合。提名委員會通過對董事和被提名人的持續考慮，以及提名委員會的年度自我評估 流程，審查其在平衡這些考慮因素方面的有效性 。無論候選人是否由股東 推薦，提名委員會都會以相同的方式評估候選人。
提名委員會沒有收到股東為年會提名的任何董事提名。
普通的
董事會為股東提供了向董事會或任何董事單獨發送通信的流程。股東可以 向董事會或位於康涅狄格州布魯克菲爾德塞科路15號的Photronics, Inc. 的任何董事發送書面通信 06804， 注意：祕書。所有通信將由祕書彙編並定期提交給董事會或個別董事 。
公司的政策是，在年會上競選的董事出席年會，除非 董事存在不可調和的衝突並且董事會其他成員原諒了出席年會。所有在上一財年擔任董事的當前 被提名人都出席了2023年年度股東大會， 預計將出席2024年年會。
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審計 委員會報告
審計委員會由三名董事組成，每位董事都符合納斯達克的獨立性要求和 交易法第10A-3條。審計委員會根據公司董事會通過的書面章程運作。審計 委員會在 2023 財年舉行了 8 次會議。審計委員會還每年編寫一份對 委員會業績的書面自我績效評估。
審計委員會依靠管理層、內部審計師和德勤會計師事務所（ 公司的獨立註冊會計師事務所）的專業知識來履行其監督職責。公司管理層 負責公司的內部控制和財務報告流程。在履行截至2023年10月31日的財政年度 的職責時，審計委員會除其他外：
| ● | 審閲 並與公司管理層和 德勤會計師事務所討論了經審計的財務報表； |
| ● | 審查 並與德勤會計師事務所討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項； |
| ● | 收到 並審閲了PCAOB要求德勤會計師事務所 提交的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其與公司 及其管理層的獨立性； |
| ● | 定期與管理層會面 ，審查公司與財務報告內部控制相關的薩班斯-奧克斯利法案第 404 條合規工作； |
| ● | 審閲 並與管理層和德勤會計師事務所管理層討論了關於財務報告內部控制的報告 以及德勤會計師事務所的相關 意見； |
| ● | 審查了 聘請德勤會計師事務所的政策和程序，包括 審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、 獨立審計師的業績以及在多大程度上可以聘請獨立註冊公共會計 公司來提供非審計服務；以及 |
| ● | 審查了有關會計和審計事項以及違反公司 政策的 投訴和查詢（如果適用）。 |
根據上述會議、審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的2023財年的 財務報表納入公司的年度報告。此外，審計委員會已任命 德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並正在向股東提交此類任命，以供年會上批准。
此 報告由以下人員提交：
瑪麗 Paladino，椅子
沃爾特 M. Fiederowicz，副主席
米切爾 G. Tyson
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獨立 註冊會計師事務所費用
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度中，德勤 & Touche LLP提供的專業服務的總費用如下：
| 2023 財年 | 2022 財年 | |||||||
| 審計費(a) | $ | 1,973,521 | $ | 1,599,232 | ||||
| 與審計相關的費用(b) | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 税費(c) | $ | 40,458 | $ | 36,706 | ||||
| 所有其他費用(d) | $ | 11,425 | $ | 11,327 | ||||
| 總計 | $ | 2,025,404 | $ | 1,647,265 | ||||
| (a) | 代表與公司年度財務報表審計、 財務報告內部控制以及審查公司季度 財務報表或通常由德勤會計師事務所提供的服務有關的 總費用。 |
| (b) | 代表 與公司 財務報表審計合理相關的保證和其他活動。 |
| (c) | 代表與税務合規、税務建議和税收籌劃有關的 總費用。 |
| (d) | 表示除審計費、審計相關費用和 税費之外的產品和服務的 總費用。 |
批准審計和允許的非審計服務的政策
公司維持審計師獨立性政策，該政策除其他外，禁止我們的獨立註冊公共會計 公司提供非財務諮詢服務。該政策要求審計委員會事先批准審計 和允許的由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務及相關預算 ，並向審計委員會提供有關實際支出的例行報告。該政策還規定，未經審計委員會明確預先批准 ，公司 不得與其獨立註冊會計師事務所簽訂非審計服務合約。
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行政人員 官員
根據美國證券交易委員會規章制度 要求披露薪酬的公司執行官的 姓名以及公司每位人員（“指定執行官”）的職位列於下文。 所有這些執行官每年由董事會任命，任期至其繼任者正式當選 並獲得資格為止。
| 姓名和 年齡 | 位置 | 從那時起擔任 擔任執行官 | ||||
| Richelle E. Burr，60 歲 | 執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書 | 2010 | ||||
| 約翰 ·P· 喬丹，78 歲 | 前執行副總裁、首席財務官 | 2017 | ||||
| 弗蘭克·李，71 歲 | 首席執行官 | 2018 | ||||
香港 公園，55 歲 | 高級副總裁兼FPD運營總經理 | 2018 | ||||
| 克里斯托弗·普羅格勒，60 歲 | 執行副總裁、首席技術官和戰略規劃 | 2006 |
Richelle E. Burr 於 2003 年加入 Photronics，擔任公司法律顧問。伯爾女士於2020年1月晉升為執行副總裁兼首席行政 官。她於 2008 年晉升為副總裁兼助理總法律顧問，並於 2009 年 4 月被任命為祕書，之後於 2010 年 1 月被任命為總法律顧問。伯爾女士在公司位於新加坡、韓國和英國的 子公司以及公司總部位於亞洲的光掩膜合資公司的管理委員會任職，還擔任韓國光電有限公司的代表董事和Photronics MZD GmbH的董事總經理。
約翰 P. Jordan 執行副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）被任命為高級副總裁兼首席財務官，自2017年9月5日起生效。在加入Photronics之前，喬丹 先生最近擔任AstroNova, Inc.的副總裁、首席財務官、財務主管兼財務主管。在加入AstroNova之前， 喬丹先生在2011年至2014年期間擔任Zygo公司的副總裁、首席財務官和財務主管。在 擔任寶德威科技公司副總裁、首席財務官兼財務主管之前，喬丹先生於2024年2月23日以首席財務官的身份退休。
弗蘭克·李博士於2022年5月16日被任命為首席執行官。在被任命為首席執行官之前， Lee 博士於 2018 年 1 月 20 日成為指定執行官。自2006年以來，李博士一直擔任我們在臺灣的合資企業 實體（前身為PSMC）的總裁。在此之前，他曾於 2004 年至 2006 年擔任寧波國家積電首席執行官，並於 2001 年至 2004 年擔任臺灣新竹聯電的晶圓廠董事和 高級顧問，在此之前，他曾於 2000-2001 年擔任中國上海 格雷斯半導體的執行副總裁。
HK Park 現任光電公司高級副總裁兼FPD運營總經理。樸先生於 2004 年加入 Photronics 。他在半導體行業擁有超過二十五（25）年的經驗，並於2018年被任命為光電公司 Inc.副總裁兼中國FPD運營總經理。
克里斯托弗·普羅格勒博士於 2006 年 6 月 21 日成為執行官。普羅格勒博士於 2020 年 1 月晉升為執行副總裁 。Progler 博士自 2001 年以來一直受僱於 Photronics，最初擔任企業首席科學家。 他於 2004 年晉升為副總裁兼首席技術官。2011年，普羅格勒博士承擔了公司戰略規劃的額外責任。他目前的 工作包括全球研發、產品開發和戰略投資。普羅格勒博士在總部位於亞洲的 光掩模合資公司PDMC和PDMCX的管理委員會任職。
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薪酬 討論與分析
薪酬委員會 負責制定和管理我們執行官薪酬的政策。薪酬 委員會審查和批准指定執行官（在薪酬彙總表中確定）以及某些其他關鍵員工的總體薪酬、長期和年度績效薪酬 等。 本薪酬討論與分析的目的是為其指定執行官提供有關公司 薪酬目標和政策的實質性信息，並透視表格披露和 相關敍述。以下報告提供了有關我們的薪酬計劃和政策以及確定指定執行官薪酬的結果 和成就的信息。本次薪酬討論與分析之後的一系列 表格將概述我們首席執行官和其他指定執行官的2023財年的具體薪酬信息。
企業 摘要
公司是世界領先的光掩模製造商，光掩模是含有 電子電路顯微圖像的高精度照相石英板。光掩模是製造半導體和平板顯示器 （“FPD”）的關鍵元素，在 製造集成電路（“IC”）和各種 FPD 以及在較小程度上用於其他類型的電氣 和光學元件的製造過程中，光掩模用作將電路圖案傳遞到半導體晶圓和平板基板上的主元件。該公司目前主要通過十一個製造工廠運營，其中兩個位於歐洲 ，三個位於臺灣，一個在韓國，兩個在中國，三個位於美國。目前，用於集成電路的 光掩模活動的研發重點是14納米及以下節點，對於FPD，則側重於AMOLED分辨率增強（用於智能手錶、移動設備、筆記本電腦和電視的顯示 設備技術）和引入第10.5+代 大型玻璃基板（3370 x 2940mm 或更高）。
2023 年，Photronics 慶祝了又一個美好的一年。由於對我們以設計為導向的產品的需求保持強勁，我們連續第六年實現創紀錄的收入，而且我們的整個團隊表現良好，這肯定了公司在半導體 和平板顯示器光掩模製造領域的領導地位。該公司的收入增長至8.921億美元（比上年增長8％），其集成電路板塊（6.513億美元，增長10％）和FPD（2.408億美元，增長4％）板塊均實現了增長。年底取得了可觀的財務 成就，包括1.255億美元的GAAP淨收入。該公司在技術和產能 擴張方面的戰略投資以及高效的運營鞏固了其市場地位，使其能夠成功應對行業挑戰。
薪酬理念
公司必須能夠 吸引、激勵和留住組織各級致力於實現公司 價值觀和目標的高才人才。因此，公司的薪酬理念基於對公司高管 的個人和集體努力以及對公司的貢獻進行獎勵，以促進團隊合作並促成公司 的長期成功。我們認為這符合股東的最大利益。該公司還認為，以限制性股票的形式提供 此類獎勵的很大一部分符合公司高管的利益與 股東的利益。我們目前的公司高管薪酬計劃的設計和結構多年來一直保持穩定，旨在通過提供足夠的激勵 來吸引、激勵和留住有才華的員工，以實現我們的業務目標，同時不鼓勵過度冒險的行為。
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我們 認為，我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略和人才管理目標，並與 符合符合股東長期利益的治理最佳實踐。以下是我們的指定執行官的計劃設計和薪酬做法的一些亮點 ：
| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 | |
| 維持股票所有權準則，以加強執行官和股東利益的一致性 | 沒有高於中位數的薪酬基準 | |
| 股票獎勵的歸屬期通常為四年 | 沒有粗略條款 | |
| 評估最近關於薪酬的股東諮詢投票的結果 | 沒有非法定養老金計劃或其他離職後福利計劃 | |
| 最低限度的行政津貼 | 不保證我們的執行官會獲得加薪、獎金或股權補助 |
薪酬 目標
與 公司的理念一致，公司認為，高管薪酬必須與其他可比的 僱主具有競爭力，才能吸引和留住合格的員工，公司薪酬 做法應為推動更好的業務業績和增加股東價值提供激勵。因此，由薪酬委員會管理的公司薪酬計劃的四個主要目標是：
| ● | 提供有競爭力的薪酬以吸引、留住和激勵有才華的員工， 促進團隊合作，支持公司實現其財務和 戰略目標； |
| ● | 通過調整高管的利益與股東 的利益來推進公司的目標； |
| ● | 將與薪酬相關的風險降至最低；以及 |
| ● | 平衡與該計劃相關的激勵措施，為高管提供激勵 ，使他們能夠在公司業務戰略的背景下適當地評估和管理與公司業務 相關的風險。 |
補償要素
薪酬委員會使用三個主要組成部分來實現公司的主要目標：基本工資、年度 現金激勵和股票獎勵。公司最大限度地減少了向全體員工（包括 其高管）提供的津貼。
薪酬委員會認為，公司薪酬的三個主要組成部分使薪酬 計劃具有競爭力，並使指定執行官的利益與股東價值創造保持一致。
基本 工資
基本工資為每位高管提供固定的最低水平的現金薪酬。公司認為，基本工資與公司同行相比具有競爭力，對於 保持領導地位、穩定性和連續性至關重要。基本工資 可能會根據關税或經濟狀況的變化而增加或減少。
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年度 現金激勵
年度現金激勵用於促進 實現公司的特定短期目標，這些目標每年設定，由薪酬 委員會酌情決定。
基於股票的 獎勵
基於股票的 獎勵是公司的首選方法，既可以使股東的利益與高管的利益保持一致，又可以提高 公司的留存目標。根據股票獎勵，指定執行官本身就是股東 ，參與普通股的價值收益。
總薪酬的確定
確定薪酬總額時，薪酬委員會會評估五個主要因素：
| ● | 公司的 整體業績； |
| ● | 指定執行官在該業績中所扮演的角色； |
| ● | 指定執行官獲得的 薪酬； |
| ● | 在同行集團公司工作的處境相似的執行官的 薪酬； 和 |
| ● | 股東 反饋。 |
在將公司的業績 與指定執行官的總薪酬掛鈎時，薪酬委員會在2023財年使用了 2011年EICP中提供的績效衡量標準，以及對公司業績和個人指定高管 官員繳款的主觀評估。
薪酬委員會與首席執行官和首席行政官會面，就公司針對高管和其他員工的薪酬計劃和做法徵求與 有關的建議。薪酬委員會 會考慮管理層的建議，但不受管理層關於 高管薪酬建議的約束。當薪酬委員會評估每位指定執行官在公司業績 中的角色時，它既考慮首席執行官 對該指定執行官的推薦和評估（首席執行官不評估自己的業績），也考慮薪酬委員會對 每位指定執行官領導素質的評估，特別關注其職責範圍以及該指定執行官與 的合作其他團隊成員。
薪酬委員會根據半導體行業的總體經濟 狀況和公司的業績，定期審查公司的高管薪酬方法。薪酬委員會還審查同行的薪酬 做法，並在適當時定期諮詢外部顧問，每年審查公司的 薪酬做法和薪資範圍。該審查包括查看同行數據，例如撥款摘要、過去的補助金、高管分析 （例如基本工資、股票、獎金等）、長期激勵措施、全球薪資增長預測、付費數據以及其他 公開數據。
在確定2023財年指定執行官的薪酬水平 時，薪酬委員會考慮了銷售和資本水平相似的半導體/電子行業七家上市公司 的薪酬。這些公司是Advanced 能源工業公司、Axcelis Technologies, Inc.、Azenta, Inc.、Entegris, Inc.、Form Factor Inc.、Kulicke & Soffa Industries, Inc.，以及Veeco Instruments Inc.。有關這些公司及其薪酬 做法的信息來自其委託書。通常，薪酬委員會認為，其 執行官的薪酬應設定在該比較組的薪酬中位數附近；但是，對於 薪酬委員會來説，薪酬也必須反映個人業績和公司的業績，這可能保證 薪酬高於或低於中位數的20％。
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此外，在制定給定年度的薪酬 政策時，薪酬委員會將評估最近一次股東諮詢投票 的薪酬結果，以考慮此類諮詢投票對薪酬政策的影響，並確定修改 是否合適。在2023年年度股東大會上，有關高管 薪酬的諮詢投票中有81％的選票支持2022財年支付的高管薪酬。根據這次投票，以及薪酬 委員會對上述薪酬安排、其高管的總體市場薪酬做法以及 其對個人和企業績效的評估，薪酬委員會決定其 薪酬政策不會發生重大變化。薪酬委員會將考慮今年和未來股東 關於未來高管薪酬決定的諮詢投票結果。
以下反映光電信息的圖表基於 我們的 薪酬彙總表中列出的2023年薪酬。Photronics 執行官平均值反映了 薪酬彙總表中列出的指定執行官，不包括首席執行官。顯示的股票金額是根據授予之日普通股的收盤價 乘以根據ASC第718號授予的股票數量計算得出的， 來自本報告後面的薪酬彙總表中列出的信息。我們的同行 組顯示的金額來自他們在計算完成時提交的最新代理文件。
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2023 財年的薪酬 獎勵
基本 工資
薪酬委員會根據經濟狀況（一般以及高管工作的地區 ）以及與其他處境相似的公司的比較來評估和確定基本工資水平。基本工資旨在表彰高管的 知識、經驗水平、技能、能力、責任水平和持續表現。薪酬委員會的目標是，所有高管的 基本工資應與我們對他們在勞動力 市場的同行相比價值的評估一致，同時還要考慮到我們管理成本的需求。任何指定高管 官員（首席執行官除外）的薪金變動建議均由首席執行官提出，並提交薪酬委員會 批准。
在2023財年，伯爾女士的薪水比2022財年增長了6.00％。由於額外的 職責以及薪水與首席行政官的職位保持一致，伯爾女士的薪水比樸先生和普羅格勒博士高出2.00％。與 2022財年相比，李博士的薪水增長了15.38％。李博士的加薪反映了他在2022年的出色表現、他作為首席執行官的關鍵作用 以及他的薪水與首席執行官的職位更加一致。與 2022財年相比，樸先生的薪水增長了4.00％，而普羅格勒博士的薪水比2022財年增長了4.00％。2024財年，薪酬委員會批准將包括首席執行官在內的所有指定執行官的薪資上調2.5％。
喬丹先生於 2024 年 2 月 23 日以首席財務官 的身份退休。
年度 現金激勵
我們的指定執行官在 2023 財年參與了 年度現金激勵計劃。
2023年1月，薪酬委員會滿足並制定了2023財年第一季度的獎金標準，這是年度現金激勵計劃的一部分。薪酬委員會確定，在扣除應計獎金後，公司將根據公司的業績按營業收入的百分比累積獎金金額。2023年2月，薪酬委員會根據營業收入和毛利率範圍實現並修訂了第二、第三和第四季度的目標。公司根據歷史百分比超過了每個季度的百分比和應計獎金金額，其中包括薪酬委員會確定的營業收入和毛利率百分比，但也允許按薪酬委員會歷史上授予的 全權獎金。毛利率和營業收入的標準具有競爭敏感性，因此，根據S-K法規第402項的第4號指令，不予披露，因為披露會對公司造成競爭損害。所選標準與我們的財務和戰略目標相協調，適當地平衡了我們的短期和長期目標。設定的標準很困難但可以實現。
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薪酬委員會在2023財年舉行了多次會議 ，並決定根據公司實現的 毛利率和營業收入向指定執行官發放下文詳述的獎金。此外，基於公司實現創紀錄的第六年 年收入，收入較2022財年增長了8％，IC和FPD的收入均增長以及1.255億美元的 GAAP淨收入實現了1.255億美元，薪酬委員會於2023年12月向指定執行官發放了以下獎金。 根據公司2023財年創紀錄的收入和業績，薪酬委員會行使其 自由裁量權向指定執行官發放獎金，如下所示。薪酬委員會指出， 2011年高管激勵薪酬計劃（“2011年EICP”）規定，獎金不得超過基本工資的65％。 但是，根據公司2023財年的業績和某些指定高管 高管的個人表現，薪酬委員會決定在2011年EICP之外向指定執行官發放全權獎金。2023 年 12 月，向指定執行官發放的總獎金金額如下，包括在 2011 年 EICP 之外發放的全權獎金：
| Richelle Burr 女士，Esq。 | $505,000 | |||
| 約翰·喬丹先生 | - | |||
| 弗蘭克·李博士 | $1,300,000 | |||
| HK Park 先生 | $374,400 | |||
| 克里斯托弗·普羅格勒博士 | $347,946 |
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2024年1月，薪酬委員會根據2011年EICP的條款實現並制定了2024財年的目標。薪酬委員會為2024財年制定了以下目標：在每個季度，如果達到毛利率的目標百分比 ，則獎金池將根據營業收入的百分比累積。獎金將按每個區間的最高百分比累積，但在年底，薪酬委員會可以自行決定將應計 和總體預算池減少到較低的百分比。毛利率和營業收入的目標對競爭敏感 ，因此，根據S-K法規第402項的第4號指令，不予披露，因為披露將 對公司造成競爭損害。
基於股票的 獎勵
該公司的長期激勵 計劃在2023財年使用了限制性股票。下述公司的股權激勵計劃允許向公司董事、執行官和公司其他員工授予 股票期權和限制性股票獎勵。 薪酬委員會認為，限制性股票獎勵的授予在高管薪酬 與股東回報之間建立了緊密的聯繫，使其高管的長期利益與股東的長期利益保持一致，從而促進 戰略規劃，同時將過度風險降至最低。
為了幫助公司 及其子公司吸引、留住和激勵合格人員，公司於2016年通過了長期股權 激勵薪酬計劃（“LTEIP”）。在2023財年，經股東 批准對LTEIP進行了修訂（“股權激勵計劃”）。
股權激勵計劃由薪酬委員會管理 。薪酬委員會有權根據股權 激勵計劃的規定決定向誰發放獎勵、獎勵條款和條件、受獎勵限制的股份數量或與獎勵相關的應付現金 金額。薪酬委員會還可以就股權激勵計劃的 管理或解釋做出事實決定。在適用法律、規章和法規不禁止的範圍內， 薪酬委員會還可以在其認為必要、適當或可取的情況下，不時將其在股權激勵計劃下的部分或全部權力下放給 小組委員會或其他個人或羣體。此外，在 遵守適用的法律、規章和法規的前提下，根據股權激勵計劃的條款， 可由薪酬委員會行使的任何權力或責任也可以由公司董事會行使。
股權 激勵計劃下的股權獎勵發放通常在每年 11 月或 12 月決定。此類股權獎勵通常在一月份發放。根據股權激勵計劃向指定的 執行官提供的補助金基於工作職責和個人繳款 影響公司整體業績的可能性。在考慮補助金時，薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權， 着眼於每位高管的責任範圍和個人績效以及公司的業績， 還認為先前的股票獎勵補助與其總體薪酬理念基本一致。例如，當指定執行官在前幾年從股票 獎勵補助中獲得大量可實現收益時，薪酬 委員會可能會考慮在特定年份減少補助金。除了向新高管發放激勵獎勵或根據納斯達克規則允許在 股東批准的股權計劃之外發放的其他獎勵外，公司根據 《股權激勵計劃修正案》的條款發放所有限制性股票。
年度股票補助是薪酬委員會與首席執行官之間的 合作流程，用於確定可供獎勵的 股總數。薪酬委員會批准可供授予的股份總數。然後，首席執行官為其 高級管理團隊（包括指定執行官）向薪酬委員會（他自己的除外）提供個人撥款建議，供薪酬委員會審查和批准。 首席執行官的建議是對指定執行官個人 對公司整體業績的貢獻、先前獲得的激勵薪酬水平以及 授予之日普通股市場價格的主觀評估。薪酬委員會會考慮可用股票總數、先前授予的股票數量和 公司希望向其發放股權獎勵的個人人數，以及前一段中 中列出的因素。薪酬委員會保留在確定每項股權獎勵金額時在 的情況下考慮其認為相關的任何因素的權利。
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首席執行官的補助金 由薪酬委員會根據薪酬委員會對 首席執行官對公司未來成功的預期貢獻、先前發放的激勵薪酬水平 、公司的整體業績、對首席執行官同行羣體薪酬的審查、 以及授予當日普通股的市場價格的評估，自行決定是否確定。
在確定薪酬委員會在2023年下半年決定但在2024年初發放的長期激勵 補助金時，薪酬委員會 考慮了公司在2023財年的整體業績。薪酬委員會還審查了去年授予的限制性股票 獎勵，以及向公司提供的此類補助金的成本，所有這些都與公司 2023財年的業績有關。薪酬委員會還審查了公司同行的撥款歷史以及向同行公司指定執行官發放的薪酬 ，根據其總體審查和分析，薪酬委員會 決定向指定執行官發放如下所示的獎勵。
根據股權激勵計劃，薪酬委員會有權 從公司或公司子公司的高級職員、員工、董事、 非僱員董事、顧問、顧問和獨立承包商中選出獲得獎勵的個人。
根據股權激勵計劃，最多可以發行500萬股（5,000,000）股 股普通股。
基於公司實現的收入和營業收入，以及公司 實現了創紀錄的第六年收入，與2022財年相比收入增長了8％，IC和FPD的收入均增長以及 的GAAP淨收入實現了1.255億美元，在2024年1月3日授予限制性股票之後，薪酬委員會向以下執行官授予了 。股權獎勵的授予 基於多種因素，包括市場和同行羣體數據、高管影響長期 股東價值的能力、高管先前的繳款和業績以及高管目前持有 的未償股權補助，以及激勵措施與股東利益緊密結合的能力。
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受限 股票 | ||||
| Richelle Burr 女士，Esq。 | 60,000 | |||
| 約翰·喬丹先生 | - | |||
| 弗蘭克·李博士 | 120,000 | |||
| HK Park 先生 | 40,000 | |||
| 克里斯托弗·普羅格勒博士 | 40,000 | |||
與先前的撥款一致， 股限制性股票將在未來四年內以四次等額的增量歸屬。 授予的所有股票獎勵均須經股票獎勵協議條款的相應接受者接受。在本薪酬週期中，未向任何指定執行官授予 股票期權。
股票 所有權指南
我們 的股票所有權指導方針要求董事和指定執行官根據 基本工資的倍數或非管理董事的年度現金儲備金轉換為固定數量的股票來維持我們股票的所有權，如下所示：
標題 | 股票所有權指南 | |
| 董事會主席和非管理層董事 | 2 倍年度現金儲備 | |
| 首席執行官 | 2 倍基本工資 | |
| 其他指定執行官 | 1x 基本工資 |
截至2023年10月31日，所有董事和指定執行官均遵守股票所有權準則。
健康 以及福利和退休金
指定執行官參與各種健康和福利以及帶薪休假福利，旨在讓公司 留住員工。向公司指定執行官提供的福利計劃與向所有其他員工提供的福利計劃相同 。
公司沒有固定福利 養老金計劃或補充退休計劃。但是，該公司確實有401K儲蓄計劃（“計劃”）。 計劃是一項符合401（k）的計劃，它使參與的員工能夠從收入中繳款，並分享公司向受託人維持的信託基金繳納的 款項。信託基金中的賬户由本計劃的受託人 維護。所有美利堅合眾國僱員都有資格參與該計劃， 沒有從公司獲得美國收入的非居民外國人以及臨時僱員或實習生除外。員工可以繳納的最低金額 為 1%，最高金額為 50%。
在 2023財年，公司根據參與員工向 本計劃繳納的繳款提供相應的繳款。參與計劃的員工獲得的配套繳款額為其向本計劃繳納的合格工資前 4% 的 的 50%。
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就業 協議
為了留住指定執行官並在控制權發生實際或威脅變動 時保持管理的連續性，公司已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。每份協議都涵蓋 標題、職責和責任，並規定了薪酬條款。每份僱傭協議還規定了控制權變更或無故解僱時應得的遣散費 福利。下文 在 “某些協議” 的標題下描述了這些僱傭協議。下文在 “終止或控制權變更 時可能支付的款項” 標題下描述了在控制權變更或無故終止時應支付的補償金的估計。薪酬委員會認為，這些協議是吸引和留住 高素質執行官的競爭性要求。在授權公司與指定高管 官員簽訂僱傭協議之前，薪酬委員會分析了每項解僱和控制權變更安排，並確定每項 安排在公司的情況和每位 名執行官的情況下都是可取和適當的。在續訂每份僱傭 協議後，薪酬委員會將再次審查這些安排。
額外津貼
公司向其指定執行官提供的津貼非常有限。如薪酬彙總表所示，向指定執行官提供公司汽車或汽車補貼的使用權 。
税收 和會計對薪酬的影響
薪酬委員會在分析整體薪酬水平和薪酬組合時，個人薪酬要素對公司的財務 報告和所得税後果是 薪酬委員會的重要考慮因素。總體而言，薪酬 委員會力求平衡其目標，即確保指定執行官獲得有效的薪酬待遇，同時 努力確保此類薪酬的可扣除性，同時確保對報告的收益和其他密切關注的財務指標產生適當和透明的影響 。
《美國國税法》第 162 (m) 條（“第 162 (m) 條”）將公司在任何一年中可以扣除 的 “受保員工” 的薪酬金額限制為100萬美元。我們的薪酬委員會保留支付根據第 162 (m) 條可能無法全額扣除的薪酬的權利，前提是它認為吸引、留住和激勵 關鍵員工是必要或適當的，並且即使這會導致免賠額損失，也將遵守其薪酬理念。
薪酬 風險評估
公司定期評估與我們的薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）相關的風險， 認為我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大的 不利影響。每年都會對激勵獎勵目標和機會進行審查。薪酬委員會 的主要目標之一是激勵取得高成績，同時在獎勵非凡業績 之間保持適當的平衡，同時不鼓勵過度冒險。
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補償 追回政策
在 2023 財年，我們採用了符合適用的證券交易所上市標準的薪酬 追回政策，這些標準是為了實施美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的薪酬回收 規則而採用的。根據該政策，如果我們被要求 編制符合條件的會計重報，除了有限的例外情況外，我們必須向包括 我們的指定執行官在內的受保高管追回超過根據重報金額確定後本應收到的激勵性薪酬金額的部分。該保單已作為截至2023年10月31日止年度的10-K表年度 報告的附錄97提交。在 2023財年，該政策沒有收回任何補償。
首席執行官 薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則 的要求，我們提供以下信息，説明我們 員工的年總薪酬中位數與首席執行官弗蘭克·李博士的年總薪酬的比率。對於截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度：
| ● | 據估計，2023財年我們公司所有員工的工資和獎金薪酬中位數為：37,716.78美元； |
| ● | 弗蘭克·李博士在2023財年的 總薪酬為4,061,200美元；以及 |
| ● | 根據這些信息，我們首席執行官 官的年總薪酬與所有其他員工年度總薪酬中位數的比率估計為108比1。 |
不包括我們的首席執行官 ，我們通過檢查截至2023年10月31日僱用的所有 個人的2023年年基本工資總額加上獎金來確定員工中位數。我們包括了所有員工，無論是全職還是兼職。對於我們以美元以外貨幣支付的 任何員工，我們隨後採用 2023 年 10 月 31 日 的適用外幣匯率，將該員工的總薪酬轉換為美元。
我們確定了員工中位數後，我們將該員工2023年薪酬的所有要素加在一起， 與我們在薪酬彙總表中計算指定執行官的年度薪酬總額相同，包括 加班費、獎金、根據公司401（k）儲蓄和利潤分享以及假期支出（如果適用）得出的相應繳款。 為了計算我們的比率，我們使用了李博士2023財年的工資加上他在2023財年的業績獎金加上他在2023財年授予的股票 獎勵，然後將該金額除以員工的年度總薪酬中位數。
25
薪酬 委員會關於高管薪酬的報告
由 獨立董事組成的薪酬委員會與 管理層審查和討論了上述薪酬討論與分析（“CD&A”），並根據此類審查和討論，向董事會建議將CD&A納入本委託書中。
恭敬地 提交了，
喬治 Macricostas，董事長
Walter
M. Fiederowicz
瑪麗·帕拉迪諾
廖丹尼爾
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高管 薪酬
下表列出了有關公司在截至2023年10月31日的三年期內為在 提供的服務向以下任職（i）擔任 首席執行官；（ii）首席財務官以及（iii）公司其他三位薪酬最高的執行官 的每位指定執行官支付或應計薪酬的某些信息。
2023 財年薪酬彙總表
姓名 和主要職位 | 年 | 薪水 ($) | 獎勵 ($) | 股票 獎勵 ($)(1) |
全部 其他 補償 | 總計 ($) | ||||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | 2023 | 503,500 | 505,000 | 1,005,600 | 15,851 | (2) | 2,029,951 | |||||||||
| 執行副總裁、首席行政官 | 2022 | 475,000 | 505,712 | 1,002,350 | 15,556 | (2) | 1,998,618 | |||||||||
| 總法律顧問兼祕書 | 2021 | 372,303 | 260,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,098,373 | |||||||||
| 約翰·P·喬丹 | 2023 | 410,000 | - | 335,200 | 15,154 | (2) | 760,354 | |||||||||
| 執行副總裁， | 2022 | 410,000 | 102,500 | 771,200 | 17,800 | (2) | 1,301,500 | |||||||||
| 首席財務官 | 2021 | 373,330 | 187,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,026,400 | |||||||||
| 弗蘭克·李 | 2023 | 750,000 | 1,300,000 | 2,011,200 | 4,061,200 | |||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 650,000 | 963,800 | 1,310,550 | 2,924,350 | |||||||||||
| 2021 | 459,530 | 365,000 | 448,270 | 1,272,800 | ||||||||||||
| 香港公園 | 2023 | 312,000 | 374,400 | 502,800 | 204,849 | (3) | 1,394,049 | |||||||||
| 高級副總裁兼FPD運營總經理 | ||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | 2023 | 434,932 | 347,946 | 838,000 | 17,800 | (2) | 1,638,678 | |||||||||
| 執行副總裁， 首席技術官， | 2022 | 418,204 | 313,653 | 771,200 | 17,800 | (2) | 1,520,857 | |||||||||
| 戰略規劃 | 2021 | 408,003 | 205,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,079,073 |
| (1) | “股票獎勵” 列中顯示的 金額表示授予之日 普通股的收盤價乘以根據澳大利亞證券交易委員會第718號的 授予的股票數量。 |
27
| (2) | 代表公司401（k）儲蓄 和利潤分享計劃規定的汽車補貼和配套繳款。 |
| (3) | 代表税收均衡補助金、公寓補貼，樸先生還使用了公司 司機。 |
28
2023 財年基於計劃的獎勵發放表
在 截至2023年10月31日的財政年度中，向指定執行官發放了以下基於計劃的獎勵：
姓名 | 授予日期 | 非股權 獎勵 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (1) | 授予日期 股票和期權獎勵的公允價值 $ | ||||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | 01/03/2023 | 60,000 | 1,005,600 | |||||||||||
| 約翰·P·喬丹 | 01/03/2023 | 20,000 | 335,200 | |||||||||||
| 香港公園 | 01/03/2023 | 30,000 | 502,800 | |||||||||||
| 弗蘭克·李 | 01/03/2023 | 120,000 | 2,011,200 | |||||||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | 01/03/2023 | 50,000 | 838,000 | |||||||||||
| (1) | 限制性 股票獎勵通常從授予之日起每年歸屬 25%， 將在授予日四週年時全部歸屬。 |
有關工資和獎金金額佔總薪酬比例的解釋以及 基於計劃的獎勵的實質性條款的描述，請參見 CD&A。
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未償還的 股權
2023 財年年末的獎項
| 期權獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 不。 的證券標的未行使期權 (#) 可行使 | 不。 的證券標的未行使期權(1) (#) Un- 可行使 | 選項 行使價格 ($) | 期權到期日期 | 沒有。 份未歸屬的股份或股票單位 (#) | 市場 尚未歸屬的股票或股票單位的價值 ($) | |||||||||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | 12/13/2013 | 25,000 | 8.86 | 12/13/2023 | ||||||||||||||||||
| 12/19/2014 | 25,000 | 8.23 | 12/19/2024 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 25,500 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2017 | 15,000 | 11.35 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 15,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 5/18/2022 | 11,250 | (2) | 206,550 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 60,000 | (2) | 1,101,600 | |||||||||||||||||||
| 約翰·P·喬丹 | 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 20,000 | (2) | 367,200 | |||||||||||||||||||
| 弗蘭克·李 | 12/13/2013 | 30,000 | 8.86 | 12/13/2023 | ||||||||||||||||||
| 12/19/2014 | 30,000 | 8.23 | 12/19/2024 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 33,000 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2017 | 20,000 | 11.35 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||
| 3/7/2017 | 10,000 | 10.75 | 3/7/2027 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 20,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 5/18/2022 | 26,250 | (2) | 481,950 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 120,000 | (2) | 2,203,20 | |||||||||||||||||||
30
| 期權獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 不。 的證券標的未行使期權 (#) 可行使 | 不。 的證券標的未行使期權(1) (#) Un- 可行使 | 選項 行使價格 ($) | 期權到期日期 | 沒有。 份未歸屬的股份或股票單位 (#) | 市場 尚未歸屬的股票或股票單位的價值 ($) | |||||||||||||||
| 香港公園 | 1/3/2020 | 3,750 | (2) | 68,850 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 10,000 | (2) | 183,600 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 18,750 | (2) | 344,250 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 33,000 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | 1/3/2017 | 15,000 | 11.35 | 1/3/2027 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 15,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 50,000 | (2) | 918,000 | |||||||||||||||||||
| (1) | 期權在授予之日的前 4 個週年紀念日各有 25% 的股權。 |
| (2) | 代表 限制性股票獎勵，在授予之日 的前4個週年紀念日中，每個獎勵25％。 |
截至2023年10月31日的期權 行使和股票歸屬 財政年度
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名 | 不是。 股行使時收購的股份 (#) | 行使時實現的價值 ($) | 不。 股在歸屬時收購的股份 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) | ||||||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | 5,625 | 73,969 | 38,000 | 639,540 | ||||||||||||
| 約翰·P·喬丹 | 0 | 0 | 36,500 | 612,983 | ||||||||||||
| 弗蘭克·李 | 30,000 | 396,642 | 46,250 | 780,138 | ||||||||||||
| 香港公園 | 0 | 0 | 16,500 | 276,995 | ||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | 0 | 0 | 35,500 | 596,153 | ||||||||||||
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PAY 與績效對比
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及 S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明我們的首席執行官（也稱為我們的首席執行官（“PEO”）的實際支付高管薪酬（“CAP”） 與我們的其他指定執行官（“NEO”）之間的關係）以及公司在以下所列財政年度的某些財務業績指標。 薪酬（HRC）委員會在做出所示年份的 薪酬決定時未考慮以下薪酬與績效的披露。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使 高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
Pay 與績效對比
| 平均摘要 補償 | 平均值 補償 實際已支付 | 100美元初始固定投資的價值基於：
| ||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 補償 PEO 的表總計 | 補償
實際上已經付了 到 PEO | 表總計 未命名的 PEO 行政人員 官員們 | 致非專業僱主組織 行政人員 官員們 | 總計 股東 返回 | MSCI 美國半導體和半導體 設備 GICS 指數 | 淨收入（百萬美元） | （百萬美元） | ||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 顯示的金額
是報告的總薪酬金額 |
| (2) | 顯示的金額
是報告的總薪酬金額 |
| 補償 實際上已經付了 到 PEO (3) | |||||||
| 年 | 工資 | 獎金 | 截至所涉年度末所有股票和期權獎勵的公允價值，這些股票和期權獎勵在所涉年度末仍未歸屬。 | 在任何上一財年授予的截至所涉年度末仍未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變化（無論是正數還是負數）。 | 截至所涵蓋財年授予和歸屬的任何獎勵的公允價值。 | 截至歸屬日的公允價值變化（無論是正數還是負數），該年度的前一年中授予的任何獎勵在所涉年度內均滿足了所有適用歸屬條件。 | 總計 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 2023 | |||||||
| 2022 | ( |
||||||
| 2021 | ( |
||||||
| (3) |
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| 補償 實際上已經付了 到 PEO (4) | |||||||
| 年 | 收入 | 獎金 | 截至本年度年底發放的所有股票和期權獎勵的 公允價值，截至所涉年度末仍未歸屬 。 | 在任何之前 財政年度中授予但截至所涉年度末仍未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動（無論是正數還是負數）。 | 在 所涵蓋財年授予和歸屬的任何獎勵截至歸屬之日的 公允價值。
|
截至歸屬日在 涵蓋年度內滿足所有適用歸屬條件的上一年度授予的任何獎勵的 公允價值變化（無論是正數還是負數）。 | 總計 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 2023 | |||||||
| 2022 | ( |
||||||
| 2021 | |||||||
| (4) |
PEO 與非 PEO 之間關係的描述 NEO 實際支付的薪酬和績效衡量標準
下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，實際支付給我們的專業僱主的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬、公司 的累計股東總回報率和我們的同行集團股東總回報率之間的關係 。2022年3月10日， Kirlin博士退休擔任首席執行官並辭去董事會成員的職務，自2022年3月11日起生效。 柯林博士收到了2023財年支付的遣散費。
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下圖列出了在最近結束的三個財政年度中，實際支付給專業僱主組織的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬、我們的淨收入和 我們的收入之間的關係。2022年3月10日，柯林博士以首席執行官的身份退休，並辭去董事會成員的職務，自2022年3月11日起生效。柯林博士收到了2023財年支付的遣散費 。
Photronics 和 MSCI 美國半導體和半導體設備 GICS 指數
| 下圖比較了2020年10月31日至2023年10月31日我們的 普通股的累計總股東回報率（“TSR”）與摩根士丹利資本國際美國半導體及半成套設備 GICS指數的累計總回報率（“TSR”），假設在2020年10月31日交易結束時向我們的普通股和摩根士丹利資本國際公司美國半導體和 半設備擔保投資證券指數投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。 |
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MSCI 美國半導體和 半成品設備 GICS 指數
表格 財務績效指標清單
如上圖所示，公司認為以下是其用來關聯2021年、 2022年和2023年期間支付給指定執行官的實際薪酬的最重要的 財務業績指標。
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某些 協議
伯爾女士 與公司於2010年5月21日簽訂了為期三年的僱傭協議。薪酬委員會或董事會 會根據公司的正常商業慣例不時審查伯爾女士的基本工資，並且此類審查的結果可能會增加她的基本工資。伯爾女士目前的基本工資為516,087美元。伯爾女士在 2023 年 12 月獲得了 50.5 萬美元的獎金，並在 2024 年 1 月獲得了 2.5% 的加薪。除非公司至少提前30天通知不打算續約，否則伯爾女士的協議將自動連續延長一年。Burr 女士有權參與公司為處境相似的高管制定的員工福利計劃和安排。 根據公司的政策以及適用於公司其他處境相似的高管的 條款，伯爾女士還有權獲得汽車補貼或公司汽車。如果公司因 “原因” 以外的 原因終止協議，或者伯爾女士出於 “正當理由” 辭職，則伯爾女士將獲得 一筆相當於其在12個月內支付的基本工資的100％的報酬。該協議還規定，如果在 “控制權發生變化” 之後因 “原因”（包括 因 “正當理由” 辭職）而被非自願解僱，則相當於其在18個月內支付的基本工資的150％ 的遣散費，並且伯爾女士的股票期權或 類似權利將立即歸屬。伯爾女士已同意在僱傭協議期限內及之後的十二個月內不從事任何與公司 業務競爭的活動。
喬丹先生和公司於2017年9月5日簽訂了 一份為期三年的僱傭協議。薪酬委員會或董事會將根據公司的正常商業慣例不時審查 先生的基本工資，由於 這樣的審查，他的基本工資可能會增加。喬丹先生離職前的工資為41萬美元。如果公司因 “原因” 以外的其他原因終止協議 ，或者喬丹先生因 “良好 理由” 辭職，則喬丹將獲得相當於他在12個月內支付的基本工資的100％的報酬。該協議 還規定，如果在 “控制權變動” 之後因 “原因”（包括因 “正當理由” 辭職）而被非自願解僱 ，則遣散費相當於他在18個月內應支付的基本工資的150％ ，並且喬丹的股票期權或類似權利將立即歸屬。
與我們先前的披露一致， 與喬丹先生的離職有關的 於2024年2月23日簽訂了分居協議（ “分居協議”），根據該協議，喬丹先生有權（i）獲得41萬美元（相當於他在12個月內的基本工資 ）的款項，從生效的 開始，按照我們目前的薪酬慣例，分26次等額分期支付分居協議的簽訂日期，(ii) 在 生效之日起 360 天內繼續提供醫療和牙科保險分離協議以及（iii）立即歸屬該公司先前 授予喬丹先生的23,750股限制性股票。
分離協議包括喬丹先生在分離協議生效之日之前全面解除公司的某些索賠。喬丹先生 還將在 分居協議生效之日起 12 個月內受到某些禁止競爭和禁止招攬條款的約束。
分離協議還包括 非貶損和保密條款，以及歸還公司財產的條款。
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Lee博士與公司簽訂了為期三年的僱傭協議，日期為2019年10月31日。薪酬委員會或 董事會根據 公司的正常商業慣例不時審查李博士的基本工資，根據此類審查，可能會增加其基本工資。李博士目前的基本工資為75萬美元。李博士 在 2023 年 12 月獲得了 1300 萬美元的獎金。該協議將自動連續延長一年，除非 公司至少提前 30 天發出不續訂意向的通知。李博士有權參與公司為處境相似的高管制定的員工福利 計劃和安排。根據公司適用於公司其他處境相似的高管 的政策和規定，李博士還有權獲得 汽車津貼。如果公司因 “原因” 以外的其他原因終止協議，或者李博士 出於 “正當理由” 辭職，則李博士將獲得相當於其在12個月內支付的基本工資的100％的報酬。 該協議還規定，如果在 “ 控制權發生變化” 之後因 “原因”（包括因 “正當理由” 辭職）而被非自願解僱，則遣散費相當於他在18個月內應支付的基本工資的150％，李博士的股票期權或類似權利將立即歸屬。李博士已同意 在其僱傭協議期限內及之後的十二個 個月內不從事任何與公司業務競爭的活動。
Progler 博士和公司於 2007 年 9 月 10 日簽訂了一份為期三年的僱傭協議。薪酬委員會或董事會根據公司的正常商業慣例不時審查 Progler 博士的基本工資，由於此類審查， 可能會增加其基本工資。普羅格勒博士目前的基本工資為445,805美元。普羅格勒博士在 2023 年 12 月獲得了 347,946 美元的獎金，並在 2024 年 1 月獲得了 2.5% 的加薪。該協議將自動連續 1 年延長，除非 公司至少提前 30 天發出不續訂意向的通知。Progler博士有權參與公司為處境相似的高管制定的員工福利 計劃和安排。根據公司適用於公司其他處境相似的 高管的政策和規定，Progler 博士還有權獲得 汽車補貼或公司汽車。如果公司因 “原因” 以外的其他原因終止協議，或者Progler 先生出於 “正當理由” 辭職，則Progler先生將獲得相當於其在12個月內支付的基本工資的100％的報酬。該協議還規定，如果在 “控制權發生變化” 後因 “原因”（包括因 “正當理由” 辭職）以外的 非自願解僱，則遣散費相當於他在18個月內支付的基本工資的150％，Progler先生的股票期權或類似權利將立即歸屬。Progler 先生已同意在其僱傭協議 期限內及其後的十二個月內不從事任何與公司業務競爭的活動。
就前述 而言，“正當理由” 是指未經員工同意將公司的主要行政辦公室遷至美國 以外的地區，或者未經員工 的同意而減少其工資或健康福利。 這個詞”原因” 應定義為以下任何一項：
(1) 嚴重違反僱傭協議規定的任何義務（因身體或精神疾病、受傷、 或狀況而導致的除外）；
(2) 因任何損害其履行公司職責能力的重罪或任何道德敗壞罪在具有最終管轄權的法院 被定罪，或認罪 “有罪” 或 “無異議”；
(3) 對公司犯下欺詐行為；
(4) 從事與公司或其 關聯公司的任何財產或活動有關的故意或魯莽的不當行為或重大過失；
(5) 在董事會或董事發出書面通知後反覆過度使用酒精或非法藥物；
(6) 嚴重違反對公司的任何其他實質性義務（身體或精神疾病、傷害或 狀況除外），這些義務正在或可能對公司造成實質損害；
(7) 破產或申請破產；
(8) 被美國證券交易委員會禁止或禁止我在公司任職；或
(9) 違反任何忠誠義務（即參與自利交易、盜用 屬於公司的商機或違反高管對公司的信託義務）。
出於上述目的，“控制權變更” 是指，在以下情況下，應視為 已經發生：
(1) 任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體或個人，或任何 辛迪加或團體，根據《交易法》第14 (d) (2) 條被視為個人的任何 ，直接或間接成為證券的 “受益所有人” （定義見《交易法》一般規則和條例第13d-3條） 佔公司當時流通證券合併投票權的50％或以上的公司，有權在董事選舉中投票公司；
(2) 在任何連續兩 (2) 年（不包括本協議執行之前的任何時期）期間開始時組成董事會的個人 和任何新董事，其董事會的選舉或公司股東提名 選舉獲得當時仍在任的至少四分之三（3/4）的董事的投票批准，他們中的任何一方都是 在任期開始時，或者其選舉或選舉提名先前獲得 如此批准時，出於任何原因停止構成董事會的多數；
(3) 發生涉及公司的重組、合併、合併或其他公司交易 (a”交易”）、 和交易前夕的公司股東在交易完成後不立即擁有該交易產生的公司或其他公司總投票權的50％以上；或
(4) 根據1986年美國聯邦國税法 第280G條的定義，公司發生了 “控制權變更”。
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股權 薪酬計劃信息
下表包含截至2023年10月31日的有關公司股權 薪酬計劃的信息：
計劃 類別 | 不是。 股將在行使未償還期權、認股權證和權利時發行 (a) | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均 行使價 (b) | 沒有。 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的股票（不包括專欄中反映的證券） (c) | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 1,710,572 | $ | 14.59 | 738,234 | (1)(2) | |||||||
| 股權薪酬計劃未經股東批准 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 總計 | 1,710,572 | $ | 14.59 | 738,234 | ||||||||
| (1) | 代表根據股權激勵 計劃未來可供授予的Photronics普通股以及公司員工股票購買計劃下的可用股份。 |
| (2) | 公司股東在2023年3月16日的年度股東大會上批准了對公司股權 激勵計劃的修正案，在該計劃中增加了1,000,000股股票。這1,000,000股股票於2023年12月26日通過S-8表格向美國證券交易委員會註冊。 |
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終止或控制權變更時可能的 付款
伯爾女士、 喬丹先生、李博士和普羅格勒博士與公司簽訂了僱傭協議，規定在 公司無故解僱、控制權變更後解僱或該指定高管 高管有正當理由辭職的情況下，將支付遣散費。就業協議在上文 “某些協議” 的標題下作了進一步的描述。
以下 表的編制方式就好像指定執行官的聘用已於 2023 年 10 月 31 日（我們 2023 財年的最後一個工作日）終止僱傭一樣，如果適用，控制權也是在該日發生的。該表還使用了 普通股在2023年10月31日的收盤價。
| 姓名 | 遣散費 付款 ($)(1) | 福利 計劃 ($)(2) | 選項 ($) | 受限 股票 ($)(3) | 總計 ($) | |||||||||||
| 裏歇爾·伯爾 | ||||||||||||||||
| 在沒有 原因的情況下解僱或出於正當理由辭職 | 503,500 | 18,000 | 521,500 | |||||||||||||
| 控制權變更時終止 | 755,250 | 18,000 | 2,662,200 | 3,435,450 | ||||||||||||
| 約翰·P·喬丹 | ||||||||||||||||
| 無故解僱或 有正當理由辭職 | 410,000 | 18,000 | 428,000 | |||||||||||||
| 控制權變更時終止 | 615,000 | 18,000 | 1,399,950 | 2,032,950 | ||||||||||||
| 弗蘭克·李 | ||||||||||||||||
| 無故解僱或 有正當理由辭職 | 750,000 | 750,000 | ||||||||||||||
| 控制權變更時終止 | 1,125,000 | 4,865,400 | 5,990,400 | |||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普羅格勒 | ||||||||||||||||
| 無故解僱或 有正當理由辭職 | 434,932 | 18,000 | 452,932 | |||||||||||||
| 控制權變更時終止 | 652,398 | 18,000 | 1,950,750 | 2,621,148 | ||||||||||||
| (1) | 假設 將不支付任何獎金作為遣散費的一部分。該計算基於2023財年的 基本工資。 |
| (2) | 假設 為期12個月的COBRA保費每月支付1,500美元。 |
| (3) | 限制性股票的價值假設截至2023年10月31日所有未歸屬的未付獎勵均在控制權變更時立即歸屬，無論是否出於任何原因終止僱用， 都是按照公司股票激勵計劃規定的。就限制性股票而言，其價值基於截至2023年10月31日通常不會歸屬的已發行股數乘以18.36美元，即 2023年10月31日的收盤價。 |
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董事的 薪酬
非公司員工的董事 每人每年可獲得5萬美元的預付金，此外還將為2023財年參加的每一次董事會 會議支付5,000美元的費用。董事會主席額外獲得50,000美元的預付金。
作為董事年度薪酬一部分的股票補助 在公司 財年的第一次董事會會議上獲得批准，並於1月發放。在2023財年，每位董事獲得15,000股的限制性股票獎勵。對獎勵的限制 在一年的服務期內每季度失效。
同時也是公司僱員的董事 不因在董事會任職而獲得報酬。
在 2023財年，審計委員會主席額外獲得4萬美元的年度預付金，副主席獲得了 額外的年度預付金，即2萬美元。在2023財年，審計委員會其他成員每年額外獲得15,000美元 預付金。審計委員會成員有資格獲得2,500美元的每日津貼，用於支付與審計委員會有關的 差旅費以及執行董事會任務。薪酬委員會主席額外獲得40,000美元的 年度預付金，薪酬委員會副主席每年額外獲得20,000美元的預付金。 在2023財年，薪酬委員會的其他成員每年額外獲得15,000美元的預付金。在2023財年， 提名委員會主席額外獲得2萬美元的年度預付金，其他成員每年額外獲得1萬美元的 預付金。在2023財年，網絡安全委員會主席額外獲得15,000美元的年度預付金 ，網絡安全委員會的另一位成員獲得了1萬美元的預付金。管理層 可能會不時要求一名或多名董事在董事會會議之外參與戰略舉措的制定或審議 。對於專門處理此類事務的時間，董事將額外獲得每天津貼2,500美元的報酬。 如果任何董事提供此類服務，則應向董事支付此類額外費用。
在 2023 年 12 月舉行的 董事會會議上，薪酬委員會向董事會建議向董事會支付 2024 財年的薪酬 。董事會在考慮了該建議後，確定了董事的年度薪酬 。在評估董事薪酬時，薪酬委員會審查其同行羣體（上文在CD&A中描述了同行羣體）的 董事薪酬，審查董事薪酬的各個要素 ，包括年度預付金、委員會主席預付金、會議費和股權獎勵，以確定該金額是否具有競爭力且對於董事提供的服務是否合理。我們為擔任審計和薪酬委員會主席 提供更高的年度聘用金。我們認為，以 的形式提供董事年度預付薪酬的一部分，可以使我們的董事在自己成為股東 時與股東的利益保持一致。2024年非僱員董事的年度預付金為50,000美元，每次會議的會議費為5,000美元。 股票作為董事年度薪酬的一部分通常在一月份發放。在 2024 財年，每位董事 在 2024 年 1 月獲得了 15,000 股的限制性股票獎勵。對獎勵的限制在一年的 服務期內每季度失效。
在 2024財年，審計委員會主席將額外獲得4萬美元的年度預付金， 副主席將額外獲得2萬美元的年度預付金。在2024財年，審計委員會的另一名成員將額外獲得15,000美元的 年度預付金。審計委員會成員將獲得2,500美元的每日津貼，用於支付與 審計委員會有關的差旅費和董事會任務。薪酬委員會主席將額外獲得40,000美元的 年度預付金，薪酬委員會副主席將額外獲得20,000美元的年度預付金。 在2024財年，提名委員會主席將額外獲得2萬美元的年度預付金，副主席 將額外獲得1萬美元的年度預付金。在2024財年，網絡安全委員會主席將額外獲得15,000美元的年度預付金 ，網絡安全委員會的另一位成員將獲得1萬美元的預付金。 管理層可能會不時要求一名或多名董事在董事會會議之外參與與 戰略舉措的制定或考慮有關。根據 處理此類事務的時間，董事可以額外獲得按比例計算的每日津貼2,500美元。
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董事 薪酬表
姓名 |
收取的費用 或 以現金支付 ($) |
股票 獎勵 ($) |
總計 ($) | |
| Walter M. Fiederowicz | 125,000 | (2) | 251,400 (1) | 376,400 |
| 亞當 劉易斯 | 100,000 | (3) | 251,400 (1) | 351,400 |
| 丹尼爾 Liao | 100,000 | (4) | 251,400 (1) | 351,400 |
| 康斯坦丁 Macricostas | 125,000 | (5) | 251,400 (1) | 376,400 |
| 喬治 Macricostas | 105,000 | (6) | 251,400 (1) | 356,400 |
| 瑪麗 Paladino | 132,500 | (7) | 251,400 (1) | 383,900 |
| 米切爾 G. Tyson | 110,000 | (8) | 251,400 (1) | 361,400 |
| (1) | 代表 2023 年 1 月 3 日發行的 15,000 股限制性股票，收盤價 為 16.76 美元。限制性股票自授予之日起一年內每季度歸屬一次。 |
| (2) | 代表 年聘金50,000美元，薪酬委員會主席2萬美元（半年服務按比例分配 ），薪酬委員會副主席1萬美元（半年服務按比例分配 ），2萬美元作為審計委員會副主席，25,000美元用於支付{ br} 會議費（5次會議，每次會議5,000美元）。 |
| (3) | 代表 年聘金50,000美元，網絡安全委員會主席15,000美元，提名委員會成員1萬美元，會議費25,000美元（5次會議，每次會議5,000美元）。 |
| (4) | 代表 年預付金50,000美元，薪酬委員會成員15,000美元，提名委員會成員 1萬美元，董事會費用25,000美元（5次會議，每次會議5,000美元）。 |
| (5) | 年預付金為50,000美元，作為董事會主席為5萬美元，會議費用為25,000美元（5次會議，每次會議5,000美元）。 |
| (6) | 代表年聘金50,000美元，薪酬委員會主席2萬美元（按半年任期 按比例分配），1萬美元作為網絡安全委員會成員，25,000美元會議費（5次會議，每次會議5,000美元）。 |
| (7) | 年聘金50,000美元，審計委員會主席40,000美元，薪酬委員會副主席1萬美元（半年服務按比例分配），薪酬委員會成員7,500美元（按半年服務比例分配），25,000美元會議費（5次會議，每次會議5,000美元） |
| (8) | 年度預付金為50,000美元，作為審計委員會成員為15,000美元，作為提名委員會主席為2萬美元，會議費用為25,000美元（5次會議， 每次會議為5,000美元）。 |
薪酬 委員會 聯鎖和內部參與
在 2023財年，薪酬委員會的成員均不是公司或其任何子公司的高級職員或員工。在 2023財年，公司沒有任何執行官在薪酬委員會或執行官在公司薪酬委員會任職的另一實體 的董事會任職。
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提案 2 批准 的選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“D&T”）對截至2024年10月31日的財年公司及其子公司的合併財務報表進行審計。我們要求你在會議上批准這一選擇。
D&T 的 代表將出席會議，回答適當的問題，並可能發表聲明。
批准這項批准任命D&T的提案 需要有權在年會上投票 的股東的多數票。
董事會建議您投贊成票，批准選擇D&T作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所
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提案 3
以不具約束力的投票方式批准對我們名人 的補償執行官員
根據 《多德-弗蘭克法案》，我們要求股東就我們的指定高管 官員的薪酬提供諮詢性批准，正如我們在本委託書第15頁開頭的CD&A部分中所描述的那樣。儘管此次投票是諮詢性的， 對公司沒有約束力，但它將向我們的薪酬委員會提供有關投資者對我們 高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定未來幾年 高管薪酬時將能夠考慮這些理念、政策和做法。出於以下原因，我們請求您批准以下不具約束力的 決議：
“決定， 特此批准薪酬討論與分析、 薪酬表和敍述性討論中規定的向公司指定執行官支付的薪酬。”
CD&A 及其附表（包括所有腳註）中全面描述了我們的指定執行官的 薪酬和我們的薪酬理念政策。
薪酬委員會為我們的指定執行官設計薪酬政策，以制定具有競爭力的高管薪酬安排 ，使薪酬與創造股東價值保持一致，並在 公司的業務戰略背景下適當平衡薪酬風險。根據對2023財年 財年指定執行官總薪酬的審查，薪酬委員會認為，每位指定執行官的總薪酬是合理的 ，並且有效地實現了推動公司業績、吸引、留住和激勵員工、 使我們的高管與股東的長期利益保持一致，以及阻止過度冒險的設計目標。
本決議的批准或不批准都不會對我們或董事會具有約束力，也不會被解釋為推翻我們或董事會的 決定。本決議的批准或不批准均不會造成或暗示我們的信託義務發生任何 變更，也不會為我們或董事會帶來或暗示任何額外的信託責任。
董事會建議您投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬
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相關 方交易
公司的運營政策旨在確保與任何董事、高級管理人員、 或其他管理層成員擁有經濟利益的實體簽訂的合同價格具有競爭力且商業上合理。根據該政策， 任何此類合同都必須事先經過審計委員會的審查和批准。如果審計委員會 中的任何人都是有經濟利益的人，則在認為必要時，公司的首席執行官兼首席財務官將獲得對合同商業合理性的獨立 評估。
Frank Lee 博士與一位在我們最大的客户中佔據權威地位的個人有關係。 我們 從該客户那裏記錄的收入為 $126.5百萬，美元119.0百萬 和 $111.02023 年、2022 年和 2021 年分別為百萬人。截至2023年10月31日、 和2022年10月31日，我們的應收賬款為美元41.5百萬和 $32.4分別來自該客户的百萬美元。
我們 認為，我們與上述關聯方的交易條款是經過公平談判達成的， 對我們的有利程度不亞於我們本可以從無關第三方獲得的條款。
委託代理及其費用
我們 將承擔代理人的招攬費用。我們已經聘請了Alliance Advisors, LLC來協助我們招募代理 ，並就服務費和慣常付款的報銷提供相關的建議和信息支持，兩者 的總金額預計不會超過30,000美元。除了通過郵件進行招標外，我們的某些高級管理人員還可以 通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人，無需支付額外報酬。我們將要求經紀商、託管人、 和信託機構將代理招標材料轉發給他們以自己的名義持有的普通股的所有者。 我們將補償銀行和經紀商因分發 我們的代理材料而產生的合理的自付費用。
截至本委託書發佈之日 ，董事會知道除了本委託書中提出的提案外，沒有其他事項將提交給 年度股東大會審議。如果 在年度股東大會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據其 最佳判斷就此採取行動。
違法行為 第 16 (A) 節報告
經修訂的《交易法》第 16（a）條要求公司的執行官和董事以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人在表格3上提交初步受益 所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交受益所有權變動的初步報告。美國證券交易委員會的規定還要求執行官、董事和超過 10% 的 股東向公司提供他們 提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。 僅根據其對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述， 公司認為2023財年沒有逾期申報。
10-K 表格及其他信息
公司的年度報告，包括經審計的財務報表和財務報表附表，將根據向位於康涅狄格州布魯克菲爾德謝科路15號（203-775-9000）的光電公司祕書提出的書面要求免費提供 。也可以在我們的網站上訪問它 https://photronicsinc.gcs-web.com/financial-information/annual-reports.
多個 股東共享同一個地址
公司已通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，該程序將降低我們的印刷成本和 郵費。根據該程序，居住在同一地址的多名股東將收到年度 報告和委託書的單一副本，除非股東通知公司他們希望收到個人副本。股東 可以通過撥打免費電話1 (866) 584-0577 聯繫Alliance Advisors, LLC或寫信給Alliance Advisors、Proxy Logistics、Broadacres Drive 200 號 3 來隨時撤銷對房屋的同意第三方樓層，新澤西州布盧姆菲爾德， 07003。公司將在收到您的申請後 30 天內將您從住房計劃中移除，之後您 將收到我們披露文件的單獨副本。
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股東 提案
根據 第14a-8條，擬納入公司2025年年度股東大會委託書的股東提案 必須在公司向股東發佈與上一年度會議（2024年10月31日）相關的委託書 聲明之日前不少於120個日曆日前由公司收到，並且必須滿足適用法律法規的 某些要求，才能考慮將其納入委託書該會議的聲明 。提案可以郵寄給康涅狄格州布魯克菲爾德塞科路15號的Photronics, Inc.，提請國務卿注意 06804。只有及時以適當的書面形式向祕書發出通知（與股東 提案在同一時限內），合格股東才能提名。
性能 圖
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PROXY PHOTRONICS, INC.美國東部時間2024年3月27日上午8點30分年度股東大會本代理是代表PHOTRONICS, INC董事會徵集的。本代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。下列簽署人特此任命 Richelle E. Burr 和 Aimee M. Radeschi，或其中一方在另一方缺席的情況下行事，擁有完全替代權， 作為下列簽署人的代理人，特此授權他們中的每一個或任何一方按照另一方的指定，對下述光電公司的所有普通股進行投票如果親自出席將於美國東部時間上午8點30分舉行的Photronics, Inc. 2024年年度股東大會（“會議”），則簽名者有權投票2024 年 3 月 27 日，公司總部 Photronics, Inc.，康涅狄格州布魯克菲爾德市西科爾路 15 號 06804，1號樓，二樓， 董事會會議室。此外，您將能夠在線參與虛擬會議，進行電子投票，並在會議期間提交問題。要虛擬參加會議，你必須在2024年3月26日美國東部時間晚上11點59分之前在www.viewproxy.com/PLAB/ 2024上註冊。註冊後，您將收到一封包含唯一鏈接和密碼的電子郵件，使您能夠參加會議並在會議及其任何休會或延期時進行投票。此 代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。關於將於2024年3月27日舉行的年會提供代理材料的重要通知：委託書/10-K報告可在以下網址查閲：http://viewproxy.com/PLAB/2024 董事會建議對以下內容投贊成票：提案1。選舉八名董事會成員 。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在方框中標記您希望保留的每位被提名人。地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）？請説明您是否計劃參加此次會議？控制號碼候選人：適用於所有人？隱瞞一切？除了？(1) Walter M. Fiederowicz？(2) 弗蘭克·李？(3) 亞當·劉易斯？(4) Daniel Liao ？(5) 康斯坦丁 S. Macricostas？(6) 喬治·麥克里科斯塔斯？(7) 瑪麗·帕拉迪諾？(8) 米切爾 G. 泰森？提案 2.批准選擇德勤會計師事務所為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。為了？反對？棄權？提案 3.通過不具約束力的諮詢投票批准行政薪酬。為了？反對？棄權？注意：可能在會議 或任何休會之前適當處理的其他事項。日期簽名簽名（共同所有者）注意：該委託書應由每位股東標記、註明日期和簽名，與本文中顯示的股東姓名完全一致，並立即退回隨附的信封中。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽字人是公司，請由獲得正式授權的 官員簽署公司全名，並提供完整的名稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位控制號碼。互聯網電話郵件在互聯網上對您的代理進行投票：前往 www.fcrvote.com/PLAB 通過電話為您的代理投票：致電 1-866-402-3905 通過郵件為您的代理投票：訪問上述網站時，請讓您的代理卡可用。按照提示對 您的股票進行投票。使用任何按鍵式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。