正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

KAKILI, INC.

（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）

特拉華		92-3654772
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
商業街 71 號，郵箱 312 麻州波士頓		02109
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃

（計劃的完整標題）

馬修富蘭克

總裁 兼首席執行官

Akili, Inc.

商業街 71 號，郵箱 312

馬薩諸塞州波士頓 0219

（服務代理的名稱和 地址）

(617) 313-8853

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Sarah Ashfaq，Esq。

古德温·寶潔律師事務所

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

紐約 紐約，紐約 10018

(212) 813-8800

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明的目的是註冊Akili, Inc.（註冊人）的另外3,470,381股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），這些普通股可能根據Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（2022年計劃）發行。根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加（i）（A）前不久於12月31日發行和流通的普通股數量（不包括根據公司股票計劃預留的任何股份）的百分之五（5％）（如果有）超過當時保留的普通股數量（B）對於截至該日根據2022年計劃發行的 ，或（ii）我們確定的較少數量的股份計劃管理員。因此，2024年1月1日，根據 2022年計劃預留和可供發行的普通股數量增加了3,470,381股。本註冊聲明登記了這些額外的3,470,381股普通股。新增股票與與2022年計劃相關的其他證券屬於同一類別，2022年10月27日通過S-8表格（文件編號333-268033）提交的註冊人 註冊聲明生效。根據一般指令 E，特此以引用方式納入了 S-8 表格（文件編號 333-268033）註冊人 註冊聲明中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。

展品。

有關作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單，請參閲附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

展覽 沒有。		描述
4.1		Akili, Inc. 的公司註冊證書（參照註冊人於2022年8月23日提交的表格8-K最新報告的附錄3.1納入）。
4.2		Akili, Inc. 的章程（參照2022年8月23日提交的8-K表上的註冊人最新報告 附錄3.2納入）。
4.3		Akili, Inc. 普通股證書樣本（參照Akili, Inc.修正案編號附錄 4.2 納入 3 轉至 2022 年 6 月 10 日提交的 S-4 表格註冊聲明）。
4.4		由Akili, Inc.、SCS贊助商I LLC、Akili Interactive Labs, Inc.的某些股東以及其他各方簽訂的截至2022年8月 19日的經修訂和重述的註冊權協議（參照2022年8月23日提交的8-K表格註冊人最新報告 附錄10.6）。
4.5		註冊人與下列簽署的內部訂閲方之間簽訂的訂閲協議表格（以引用 方式納入Akili, Inc.於2022年5月12日提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案附錄10.26）。
5.1*		Goodwin Procter LLP 的觀點。
23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。

99.1		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（參照2022年8月23日提交的註冊人表格8-K附錄10.3納入（文件編號：001-40558））。
99.2		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（參考2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.4）。
99.3		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（參考2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.5）。
99.4		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃下的公司員工限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.6成立 ）。
99.5		Akili, Inc. 2022年股票 期權和激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.7納入）。
99.6		Akili, Inc. 2022年股票期權 和激勵計劃下公司員工的非合格股票期權協議表格（參照2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.8納入）。
99.7		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃下的非僱員董事非合格股票期權協議表格 （參照2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.9納入）。
99.8		Akili, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（Earnout RSU）下的公司員工限制性股票單位獎勵協議表格 （參照2022年10月27日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.10納入）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在馬薩諸塞州 聯邦波士頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

通過這些在場者瞭解所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命馬修·富蘭克林為真實和 合法的人 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有 身份代替此類人簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物以及 中與之相關的所有文件，由美國證券交易委員會批准上述每份修正案 事實上的律師以及代理人全權和權力，在場所內外進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像該人親自可能或可能做的那樣，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一個或多個替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以其身份簽署，日期如下 。

簽名		標題		日期
//馬修·富蘭克林 馬修·富蘭		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官、首席財務官和首席會計官）		2024年2月29日
/s/ W. Edward Martucci 二世，博士 W. Edward Martucci 二世博士		主席兼董事		2024年2月29日
/s/ 亞當·加扎利，醫學博士，博士 亞當·加扎利，醫學博士，博士		董事		2024年2月29日
/s/ 瑪麗·亨奇斯 瑪麗·亨奇斯		董事		2024年2月29日
/s/ 小威廉 BJ 瓊斯 小威廉 BJ 瓊斯		董事		2024年2月29日
/s/ 克里斯汀·萊姆克 克里斯汀·萊姆克		董事		2024年2月29日
/s/ 約翰·斯皮納爾 約翰·斯皮納爾		董事		2024年2月29日