附錄 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 900 S 德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，五樓 德克薩斯州奧斯汀 78746-5546 O: 512.338.5400 F: 512.338.5499

2024年2月29日

微芯科技公司

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

回覆：

微芯科技公司在 S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了由特拉華州的一家公司微芯科技公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司愛特梅爾公司（Atmel）、特拉華州的一家公司（Atmel）、微芯控股公司、特拉華州的一家公司 （控股）、微芯科技有限責任公司（MT LLC）、加利福尼亞州的一家公司硅存儲技術有限公司（SST）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊 聲明”）。）、特拉華州的一家公司微半導體公司 （Microsemi）和微半導體存儲解決方案有限公司特拉華州公司（Microsemi Storage，以及MT LLC、SST Inc.、Atmel、Holding和Microsemi，各為擔保人，統稱為 擔保人），負責根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊證券（定義見下文），向美國證券交易委員會（委員會）註冊。

註冊聲明涉及公司根據該法第 條不時發行和出售（i）不確定金額的公司債務證券（債務證券）和其中提及的招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中規定的註冊聲明（招股説明書補充文件）中規定的公司債務證券（債務證券）的第415條提出的擬議發行和出售（i）不確定的 金額的公司債務證券（債務證券）以及（ii) 擔保人對債務證券的擔保（擔保以及與債務證券一起的證券）。

證券將按照註冊聲明、其中包含的招股説明書和 招股説明書補充文件中的規定不時出售。證券將根據債務證券契約（以下簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，並由公司與作為受託人（受託人）的全國協會 Computershare 信託公司（“受託人”）簽訂。證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的。證券將按契約中規定的形式發行。在發行每種此類證券時，可以通過補充契約 或公司創建此類系列證券的其他適當行動來補充該契約。

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微芯科技公司

2024年2月29日

第 2 頁

我們審查了我們認為 相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文表達的觀點基礎上提出的。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有 文件與原件的一致性；(c) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊 聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將具有這樣的效力已向委員會提交報告，描述了 由此發行的證券；(f) 證券將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售；(g) 與所發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h) 任何轉換後可發行的證券，交換、贖回或行使所發行的任何證券都將獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於在轉換、交換、贖回或行使時發行； (i) 所有自然人的法律行為能力。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和 其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

根據此類審查，我們認為：

1。關於根據契約發行的債務證券，當：（a）受託人有資格擔任 契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託管理人T-1表格；（b）受託人已正式簽署並交付了契約；（c）該契約已獲得正式授權， 由公司有效簽署並交付給公司受託人；（d）根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；（e）董事會已採取一切必要的公司行動來批准發行 以及此類債務證券的條款、其發行條款及相關事項；以及 (f) 此類債務證券已根據契約和董事會批准的 適用的最終收購、承銷或類似協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權 受益契約。

微芯科技公司

2024年2月29日

第 3 頁

2。關於擔保，當 (a) 每份擔保均獲得正式授權， 由適用的擔保人有效執行並交付給受託人時，(b) 已採取所有必要的公司或有限責任行動（視情況而定）批准擔保的發行和條款、發行 條款及相關事項，以及（c）擔保已按規定正式執行、認證、簽發和交付契約和適用的最終購買、承保或類似協議的條款，這些 擔保將構成擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，並有權享受契約的好處。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、延期或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和繳款的權利，可能受適用法律 或衡平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟的情況，無論是在衡平程序還是在法律程序中考慮。

我們的意見受保護擔保人的法規和法律規則的效力的限制，包括（i）如果擔保受益人改變委託人的義務，未向擔保人通報與委託人有關的重要信息，選擇可能損害 擔保人對委託人的代位或償還權的補救措施，或者以其他方式採取任何對委託人造成偏見的行動，則可能解除 擔保人的責任擔保人，未經擔保人同意，以及 (ii) 與以下各方的豁免或從屬關係有關其對委託人或 的權利的擔保人。對於特拉華州公司的擔保人，我們假設擔保的執行、交付和履行對於這些 擔保人開展、促進和實現業務是必要和方便的。

對於任何旨在恢復該債務人已被撤銷的或因交易被撤銷或任何有管轄權的法院要求退還的 款項的收購、承保或類似的 協議、契約或證券的任何條款，對於任何承付人或擔保人的義務或責任，我們對這些條款的可執行性或法律效力不發表任何意見。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和擔保可執行性的法律以及《特拉華州通用公司法》、 《特拉華州有限責任公司法》和《加利福尼亞州公司法》外，我們對任何 其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

* * *

微芯科技公司

2024年2月29日

第 4 頁

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的證物提交，並同意使用我們的名字，無論它出現在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。