僱傭協議
本僱傭協議（以下簡稱“本協議”）由CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.，一家特拉華州公司（連同其任何子公司和關聯公司，可能不時僱用行政人員及其任何繼任者，“公司”）和Michael Silva（“行政人員”）。
鑑於此，公司特此同意自開始日期起僱用行政人員，行政人員特此接受該僱用，條款和條件如下所述。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的考慮，包括下文所列各公約和協定，本協議雙方同意如下：
1.
位置在僱傭期內（定義見下文），高管人員應擔任附件A所示的職務。行政人員應履行該職位的正常職責和責任，以及本公司首席執行官可能不時指派給行政人員的與該職位不矛盾的其他職責和責任。在僱傭期內，管理人員將（a）在正常工作時間內，將管理人員的全部時間和全部精力投入到公司的業務和福利中，並盡最大努力促進公司的業務和福利，以及（b）未經公司董事會同意，不得從事任何其他直接或間接報酬的僱傭活動（“董事會”）;但是，只要執行官繼續將其所有時間用於履行執行官在本協議項下的職責，執行官可以從事與執行官在本協議項下的職責不相矛盾的慈善活動。
2.
就業期。根據第6條的規定提前終止，公司僱用高管人員的期間（“僱傭期”）自2022年10月17日起為期三（3）年（“開始日期”）;然而，前提是，此後，僱用期應自動連續延長一（1）年，除非本協議任何一方不遲於開始日期的週年紀念日之前三十（30）天書面通知另一方其選擇不將僱傭期延長一（1）年，年期間。根據第6條的規定，公司選擇不延長最初的僱傭期或任何後續的僱傭期，應構成無理由終止對高管人員的僱傭。
3.1
基本工資。在聘用期內，本公司須按照本公司的標準政策向行政人員支付附件A所載的每年基本工資(由董事會酌情不時調整的“基本工資”)。行政人員的基本工資應由董事會進行年度審查；但除非得到行政部門的書面同意，否則不得削減該基本工資的水平。
3.2
基於績效的薪酬。在僱傭期內，高管人員還有權參加附件A規定的年度績效現金獎勵計劃。董事會應每年對高管的年度績效現金獎金機會進行審查;但是，除非獲得高管的書面同意，否則不得削減按基本工資百分比確定的此類獎金的目標水平。
3.3
以股權為基礎的補償。執行人員有資格參與公司可能不時為高級管理人員採用的公司股權薪酬計劃或方案，薪酬水平和金額由董事會全權酌情決定，但須符合該等股權計劃的條款和條件以及任何適用的獎勵協議。
3.4
簽約獎金。如果公司在2022年11月30日之後的第一個正常工資期或之前沒有因原因或無正當理由終止高管的僱用，公司應向高管支付一次性一次性現金支付的簽約獎金，金額為250，000美元（“簽約獎金”）。如果在2023年9月30日之前，公司因故或管理人員無正當理由終止對管理人員的僱用，管理人員應立即（但無論如何不得遲於管理人員終止僱用之日起三十（30）天）償還簽約獎金。
3.5
税公司根據本協議向執行人員支付的所有現金和實物應根據適用的税法和法規預扣聯邦、州、地方和其他適用的税款。
3.6
搬遷 如果高管人員選擇搬遷至伊利諾伊州，公司將為高管人員提供以下搬遷福利：（a）將高管人員的個人物品和財產搬遷至伊利諾伊州的搬運工，包括一輛汽車;（b）根據公司差旅政策，高管人員在紐約的家和伊利諾伊州之間的合理差旅費;（c）由公司的企業搬遷夥伴搬遷部提供企業住房的服務;（d）總額不超過36，000美元的臨時企業住房;（e）償付行政人員在紐約的住所和在伊利諾伊州的新住所的慣常關閉費用;以及（f）與國税局有關的所有被視為補償的搬遷相關費用的總額。 行政人員應與搬遷部門合作，出售他們在紐約的家。 搬遷福利必須在開始日期後的一年內使用。在開始日期後18個月內自願從公司辭職後，執行人員將立即向公司償還所有報銷的搬遷費用和總額。
4.
效益在任職期間，高管人員有權參與公司不時維護的福利計劃和項目，並通常向其高級管理人員提供;前提是，
但是，（a）執行人員參與此類計劃和項目的權利不應影響公司修改或終止任何此類計劃和項目的權利，以及（b）執行人員承認，執行人員在任何此類計劃或項目下不享有既得權利，除非其條款中明確規定。
5.
費用在提供可接受的證明後，並根據適用的公司政策，公司將支付或報銷高管人員在僱傭期內因履行本協議項下職責而可能發生的合理差旅、娛樂和其他費用。
6.
終止僱用。本協議雙方明確同意，（i）公司可立即書面通知執行人員，或（ii）執行人員可提前三十（30）天書面通知公司，終止對執行人員的僱用，且在任何此類終止後，除第6.2條規定的情況外，執行人員無權獲得任何遣散費或其他性質的付款（不包括基本工資、終止前發生的費用報銷以及終止之日所賺取和應計的任何其他福利）。
6.1
死亡或殘疾。行政人員的僱用及根據本協議獲得補償的所有權利將於行政人員死亡或傷殘(定義見下文)時終止，但根據本公司當時維持並適用於行政人員的一項或多項福利計劃可能須支付的死亡或傷殘津貼除外。
如本文所用，“殘疾”指董事會真誠地認定行政人員已喪失履行職務能力或精神上的行為能力或殘疾，以致行政人員不能為本公司提供與行政人員在發生該等喪失能力或殘疾之前所履行的服務大致相同的服務，而該等喪失工作能力或殘疾在任何十二(12)個月期間內合共存在120個歷日。在作出該等決定時，公司有權選擇並聘請一名醫生，以確認該等喪失工作能力或殘疾的存在，而就本協議而言，該醫生所作的決定對雙方均具約束力。
6.2
有解除義務的終止。當公司無故(定義如下)或管理人員有充分理由(定義如下)終止對管理人員的僱用時，受管理人員根據第10.2節的規定執行且未撤銷(定義於第6.3節)的限制，只要管理人員實質上遵守了本協議的條款(包括但不限於第7.1節)，管理人員應遵守第10.1節的規定。有權從公司獲得(I)每月現金遣散費，金額相當於自終止之日起十二(12)個月期間的每月遣散費金額(定義如下)，(Ii)一次性現金支付，金額相當於高管工資、按比例確定的目標獎金(不考慮公司的實際業績而確定)和未使用的假期(根據公司不時生效的政策確定)，在每種情況下，根據本公司的標準政策支付及(Iii)一次過現金支付，金額為本公司本財政年度根據附件A所述的年度績效現金紅利計劃，如果行政人員在緊接該財政年度的獎金支付日期後終止聘用，則按照本公司的標準政策支付；然而，在第(Iii)款的情況下，該現金遣散費應僅在根據附件A所列年度績效現金紅利計劃支付高管的情況下、在此期間及在一定範圍內支付；此外，任何該等金額應減去(但不低於零)根據上文第6.2(Ii)節按比例支付的目標紅利金額。如果行政人員選擇在終止日期後繼續根據COBRA繼續承保健康保險，本公司將支付部分保費，以在行政人員有權獲得每月免賠額的期間內繼續支付行政人員的醫療、視力和牙科保險，而無論行政人員在此期間是否合法地有權享受COBRA福利(“繼續健康福利”)。在健康福利延續期間，公司應支付相當於其代表在職員工支付的每月保費部分的每月保費的一部分(或向高管支付相當於每月保費的現金遣散費，如果此類保費支付將導致向高管或公司支付消費税或罰款)，而高管應負責保費的任何剩餘部分。如果行政人員沒有支付行政人員每月的保險費，健康福利的延續將停止。
在此使用的“原因”是指高管(I)被判犯有重罪，或已對重罪認罪或不認罪，(Ii)犯有損害本公司或其任何附屬公司的不誠實的欺詐行為，(Iii)故意並持續拒絕履行其在本公司或其任何附屬公司的職責，或(Iv)從事對本公司或其任何附屬公司造成重大損害的不當行為。
如本文所述，“充分理由”是指行政人員在以下一項或多項條件初步存在後九十(90)天內自願辭職：(I)行政人員職位的改變或向行政人員指派的職責構成行政人員的職位、職責或責任與行政人員在開始日期在本公司的職位、職責或責任相比大幅減少，或(Ii)行政人員的基本工資不時大幅減少。如果公司實施或建議實施高管職位、職責或責任的任何變更，則：(A)除非高管在接到該變更或擬議變更的通知後三十(30)天內向董事會發出書面通知，表明該變更構成了好理由定義第(I)款所述的“重大減損”，否則該變更不應被視為“重大減損”，此後，高管的立場、職責和責任應按上述變更；及(B)如行政人員及時發出有關通知，並於其後三十(30)日內，本公司全權酌情決定撤銷或更改該等更改，則就好的理由定義第(I)款而言，原先的更改將不予理會(任何程度的更改除外)。第6.2節中的任何規定均不限制公司對高管在尊重的情況下作出的任何主張提出異議的權利
任何這樣的改變。
在此使用的“每月遣散費金額”是指等於(1)終止之日的基本工資除以(2)12的商數。
6.3
釋放。在終止聘用高管時，高管同意以本公司提供的形式簽署一份全面新聞稿(“新聞稿”)，據此高管將免除、放棄並永久解除本公司及其每一家母公司和子公司、任何董事、高管、員工、股東、控制人或代理人以及每一家母公司和子公司的任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用、債務或義務，無論是已知還是未知(但高管根據(I)公司關於高管的任何賠償安排可能擁有的任何權利除外)，(Ii)任何員工福利計劃或計劃，涵蓋高管根據其條款及本協議條款以離職方式終止；(Iii)本公司與高管為當事方的任何股票購買或股票期權計劃或協議；或(Iv)高管因受僱於本公司或終止聘用高管而招致或蒙受或可能招致或蒙受損失的任何員工福利計劃或計劃(包括高管作為公司股東的身份)。
7.
競業禁止；不披露專有信息；交出記錄；發明和專利。
(a)
執行董事承認，在高管受僱於本公司的過程中，高管(I)一直並將繼續熟悉本公司的商業祕密及其他專有信息，該等信息如予披露將不公平及不適當地協助與本公司的競爭，(Ii)高管的服務一直並將繼續對本公司具有特殊、獨特及非凡的價值，及(Iii)高管已為本公司創造並將繼續為本公司帶來商譽。因此，執行董事同意，在受僱期間及其後十二(12)個月(“限制期”)內，執行董事在受僱於本公司期間的任何時間，不得直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事與本公司在美國及本公司當時從事業務或從事業務的任何其他地區的任何業務相競爭的任何業務。本條例並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別已發行股票的2%(2%)，只要行政人員沒有直接或間接積極參與該公司的業務。
(b)
在受限期間，高管不得直接或間接(I)誘使或試圖誘使公司的任何員工或服務提供者終止此類僱傭或服務，或以任何方式幹擾公司與任何此等個人之間的員工或服務關係，(Ii)僱用任何在緊接高管終止僱傭日期之前的十八(18)個月期間或在緊接高管終止僱傭日期之前的十八(18)個月期間的任何時間，或(Iii)誘使或企圖誘使任何與本公司有業務關係的人士停止與本公司的業務往來，或對任何該等人士與本公司的關係造成重大幹擾。
7.2
專有信息。在受僱期間及其後的任何時間，行政人員同意，行政人員不得為本公司或其股東或聯屬公司以外的任何人士或實體的利益或為行政人員本身的目的使用任何專有信息，亦不得以其他方式向任何個人或實體披露任何專有信息，除非該等披露(A)已獲董事會授權，(B)在行政人員受僱的過程和範圍內屬合理需要，或(C)法律、具司法管轄權的法院或政府或監管機構規定。就本協議而言，“專有信息”應指：(I)公司的任何客户、供應商或關聯公司的名稱或地址，或與公司的任何客户、供應商或關聯公司或其任何股東的交易或關係有關的任何信息；(Ii)有關公司提供或使用、或公司正在開發或考慮使用的任何產品、服務、技術或程序的任何信息；(Iii)與本公司的營銷或定價計劃或方法、資本結構或任何業務或戰略計劃有關的任何資料；(Iv)本章程第7.4節所涵蓋的任何發明、創新、商業祕密或其他事項；及(V)董事會全權酌情決定並以書面形式傳達予行政人員的任何其他資料。儘管有上述規定，專有信息不應包括任何公眾知曉的信息，除非管理層違反了第7.1、7.2或7.3條的規定。
7.3
交出唱片。高管同意，高管不應保留並應立即向公司交出所有由高管擁有、或在高管控制下或高管可訪問的包含任何專有信息的通信、備忘錄、文件、手冊、財務、運營或營銷記錄、磁帶或電子或其他介質。
7.4
發明和專利。高管同意，在高管受僱於公司或為公司服務期間的任何時間，由高管單獨或與他人合作開發的以任何方式與公司業務直接或間接相關的所有發明、創新、商業祕密、專利和工藝應屬於公司。執行董事將盡其最大努力執行董事會合理要求的所有行動，以確定和確認公司的所有權。
7.5
公司的定義。就本第7節而言，“公司”一詞應包括公司及其可能不時存在的任何和所有母公司、子公司、合資企業和附屬實體。
7.6
執法部門。雙方在此約定，《公約》規定的期限和範圍
這第7條要生效是合理的。如果任何法院或仲裁員認定該時間段或該地區或兩者都不合理，且任何一項公約在這種程度上都不能執行，則雙方當事人同意，這些公約將首先在最長的時間段內和在不會使其無法執行的最大地理區域內保持充分的效力和作用。雙方有意將本協定視為一系列單獨的契約，分別適用於美利堅合眾國每個州的每個縣。行政人員同意，損害賠償不足以彌補第7條中任何違反公約的行為，公司將有權在任何實際或威脅違反本協議的情況下，以無擔保或其他擔保的初步和永久禁令的形式獲得衡平救濟，無論其是否在法律上尋求任何潛在的補救。
8.
舉報人保護。即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙行政部門(或任何其他個人)(I)參與、合作或作證任何政府機構或實體的任何行動、調查或程序，或向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)提供信息，或(Ii)在與本協議有關的任何行動、調查或程序中披露任何相關和必要的信息或文件，或按法律或法律程序的要求披露任何相關和必要的信息或文件，(Iii)接受美國證券交易委員會的任何裁決，或(Iv)根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。本協議或任何其他協議或公司政策均不禁止或限制高管發起與任何行政、政府、監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。行政人員不需要本公司事先授權作出任何該等報告或披露，亦不需要行政人員通知本公司已作出該等報告或披露。
9.
商業祕密。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。
10.1
將軍。本協議各方的意圖是，本協議的條款符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定，本協議的解釋和解釋應符合該法典第409a節以及財政部的規定和根據其發佈的其他解釋性指導(統稱為《第409a節》)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定根據本協議支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，則本公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，以(A)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括公司確定為必要或適當的具有追溯力的修訂和政策，以保持對本協議提供的利益的預期税收待遇，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(B)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。如果根據本協議第409a條向高管支付的任何福利是在高管終止受僱於公司時支付的，或由於高管終止受僱於公司而支付的，並且高管在有權獲得任何此類付款或福利時是“指定員工”(根據第409a條的定義)，將不會根據本協議向行政人員支付或開始支付該等款項或利益，直至(I)行政人員去世或(Ii)行政人員終止受僱於本公司後六(6)個月及一天(“延遲期”)中較早發生的日期為止。否則，高管在延遲期間收到的任何款項將在終止生效日期後六(6)個月零一天一次性支付給高管，而根據本協議到期的任何剩餘補償和福利應支付或提供本協議另有規定的任何補償和福利。就第409a節而言，執行有權獲得付款的每筆單獨確定的金額和每筆分期付款應被視為單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果費用或實物福利的任何報銷構成第409a條下的“遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。
10.2
釋放。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何“非限制性遞延補償”(第409a款的含義)須由高管簽署並交付免責聲明，(A)公司應在僱傭終止之日起十(10)個工作日內向高管交付免責聲明，公司未能在該十(10)個工作日結束前提交免責聲明，應構成放棄執行免責聲明的任何要求。
(B)如果高管未能在免除到期日(定義如下)或之前執行免除，或在此之後及時撤銷對免除的接受，則高管無權獲得任何以免除為條件的任何付款或福利，以及(C)在任何情況下，如果終止僱傭日期和免除到期日期處於兩個獨立的納税年度，則根據第409A條的規定，任何以免除為條件並被視為非限制性遞延補償的必須向高管支付的款項應在較後的納税年度支付。就本第10.2節而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。根據第10.2節的規定，根據本協議到期的任何因高管終止僱傭而到期的非限定遞延補償(第409a條所指)的支付，應在高管執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第10.3(C)條約束的任何付款，則應在下一個納税年度的第一個工資期(如果晚些時候)支付。
11.1
注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知，如果以掛號信或掛號信、預付郵資的掛號信或掛號信寄往收件人為接收本協議項下的通知而最後以書面提供給發件人的地址，或除非或直到該地址被提供到本協議收件人簽名對面指明的地址，則視為已充分發出。
如果要執行：
按公司簿冊和記錄上所示的地址(或傳真號碼)。
如果是對公司：
CCC智能解決方案控股公司。
首席法務官
北格林大街167號
芝加哥，IL 60607
附送副本予，但不構成通知：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022
注意：道格拉斯·萊德，P.C.
電子郵件：*****
11.2
可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
11.3
修改且不放棄違約。對本協議的放棄或修改，除非以書面形式，經董事會批准，並由本協議各方簽署，否則不具約束力。一方對另一方違反本協議的任何放棄不應被視為構成對未來違約的放棄，無論是類似的還是不同的性質，除非在本條款11.4項下的任何書面放棄中明確規定的範圍。
11.4
治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則)，所有與本協議的有效性和履行以及本協議下的補救措施有關的問題均應根據該法律確定。
11.5
對應者。本協議可以傳真方式簽署，一式兩份，每份應視為正本，但兩者合在一起將構成同一份協議。
11.6
標題。本文中使用的説明僅為便於參考，不應定義或限制本協議的規定。
11.7
整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代先前與此類事項有關的任何口頭或書面協議。
11.8
任務。本協議不得由高管轉讓，並可由本公司轉讓給其任何子公司或關聯公司，或任何繼承本公司業務的實體；但本公司轉讓給子公司或關聯公司並不解除本公司在本協議項下的任何義務。
11.9
利息的不可轉讓性。行政人員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的權益，均屬無效。
[簽名頁面如下]
本協議自生效之日起已正式簽署，特此為證。
CCC智能解決方案控股有限公司。
作者：S/吉瑟什·拉馬穆爾蒂
姓名：吉瑟什·拉馬穆爾蒂
職務：董事長兼首席執行官
行政人員
作者：S/邁克爾·席爾瓦
姓名：邁克爾·席爾瓦
附件A
僱傭協議
高管姓名：邁克爾·席爾瓦
職稱(S)：常務副總裁總裁，首席商業與客户成功官
基本工資：每年450,000.00美元
基於績效的獎金：高管有資格獲得年度績效現金獎金：(A)2022財年，25%；以及(B)在受僱期間的每個其他財年，根據公司為每個財年設定的目標和/或其他業績或個人目標的完成情況，高管當時基本工資的50%，在下一個財年的5月31日之前支付，條件是高管受僱至與獎金相關的財年的最後一天。