經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重訂僱傭協議(“本協議”)於二零一七年四月二十七日訂立及簽訂，僱傭自生效日期(定義見第二節)起生效，由特拉華州賽普拉斯中級控股有限公司、特拉華州一間公司(連同其任何附屬公司及聯屬公司，不時僱用行政人員及其任何繼任者(S)，“公司”)及Mary Jo Prigge(“行政人員”)訂立。

鑑於，根據截至2012年12月20日的該特定僱傭協議(“事先協議”)，由美國特拉華州的捷豹控股公司(“捷豹”)和行政管理人員之間簽訂的僱傭協議，現被聘為CCC信息服務公司(“CCCIS”)的服務運營總裁；

鑑於，特拉華州的賽普拉斯控股公司(以下簡稱“賽普拉斯”)已與賽普拉斯、特拉華州的賽普拉斯合併子公司和CCCIS的母公司捷豹簽訂了日期為2017年2月26日的特定合併協議和計劃(“合併協議”)；

鑑於，作為賽普拉斯簽訂合併協議的重要誘因，併為了讓賽普拉斯從其在捷豹的投資中獲得全部利益，執行部門已同意按照本協議中規定的條款(包括但不限於本協議第7節中規定的限制)簽署和交付本協議；

鑑於自生效之日起生效，締約雙方希望終止先前協議；

鑑於，公司特此同意聘用自生效日期起生效的管理人員，管理人員特此接受按以下規定的條款和條件聘用的管理人員。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的考慮，包括下文所列各公約和協定，本協議雙方同意如下：

1.定位。在聘用期內(定義見下文)，行政人員應以表A所示的身份任職。行政人員應履行該職位的正常職責和職責，以及與本公司首席執行官或其受權人可能不時分配給行政人員的職位不相牴觸的其他職責和責任。在受僱期間，行政人員將(A)在正常營業時間內，將行政人員的全部時間和專職關注，並盡行政人員的最大努力促進公司的業務和福利，及(B)未經公司董事會(“董事會”)同意，不得為任何直接或間接報酬而從事任何其他僱用活動；然而，只要行政人員繼續將其大部分時間用於履行執行人員在本合同項下的職責，則行政人員可從事慈善活動。

2.受僱期限。根據第6條的規定提前終止，公司高管的聘用期(“聘用期”)應為三(3)年，從合併協議預期的交易完成之日(“生效日期”)開始計算；但此後，僱傭期限應在生效日期的每個週年日自動續簽一(1)年，除非本協議任何一方不遲於其選擇的生效日期前三十(30)天向另一方發出書面通知，不再將僱傭期限延長一(1)年。就第6節而言，公司選擇不續簽最初的僱傭期或任何隨後的僱傭期，應構成對高管的無故終止。為免生疑問，在生效日期之前，高管的僱用條款和條件應繼續受先前協議的約束。如果合併協議因任何原因終止，本協議從一開始就無效。

3.補償。

3.1基本工資。在聘用期內，本公司須按照本公司的標準政策向行政人員支付附件A所載的每年基本工資(由董事會酌情不時調整的“基本工資”)。行政人員的基本工資應由董事會進行年度審查；但除非得到行政部門的書面同意，否則不得削減該基本工資的水平。

3.2績效薪酬。在受僱期間，行政人員亦有權參加附表A所載的年度績效現金獎金計劃。行政人員的年度業績現金獎金機會須由董事會進行年度審查；但除非獲得行政人員書面同意，否則以基本工資百分比釐定的目標獎金水平不得削減。

3.3基於股權的薪酬。本公司高級管理人員有資格參與本公司為其高級管理人員不時採用的基於股權的薪酬計劃或計劃，其水平和金額由董事會全權酌情決定，但須受該等基於股權的計劃及其下的任何適用獎勵協議的條款和條件所規限。

3.4個税種。根據適用的税收法律和法規，公司根據本協議向高管支付的所有現金和實物付款應預扣聯邦、州、地方和其他適用税款。

4.福利。在受僱期間，高管有權參與公司不時維護的福利計劃和計劃，並通常提供給其高級管理人員；但條件是：(A)高管參與此類計劃和計劃的權利不影響公司修改或終止任何此類計劃和計劃的權利，以及(B)高管承認，除非條款明文規定，否則高管不得在任何此類計劃或計劃下享有既得權利。

5.開支。在提交可接受的證明後，本公司將支付或報銷高管在受僱期間因履行本協議項下職責而可能產生的合理差旅、娛樂和其他費用。

6.終止僱用。本協議雙方明確同意，行政人員的聘用可由(I)本公司在向行政人員發出書面通知後立即終止，或(Ii)行政人員在提前三十(30)天向本公司發出書面通知後終止，且於任何該等終止時，除第6.2節所載者外，行政人員無權獲得任何屬遣散費或其他性質的款項(基本工資、終止前發生的開支的補償及截至終止日期為止所賺取及累積的任何其他福利除外)。

6.1死亡或殘疾。行政人員的僱用及根據本協議獲得補償的所有權利應於行政人員死亡或傷殘(定義見下文)時終止，但根據本公司當時維持並適用於行政人員的一項或多項福利計劃可能須支付的死亡或傷殘津貼除外。

如本文所用，“殘疾”指董事會真誠地認定行政人員已喪失履行職務能力或精神上的行為能力或殘疾，以致行政人員不能為本公司提供與行政人員在發生該等喪失能力或殘疾之前所履行的服務大致相同的服務，而該等喪失工作能力或殘疾在任何十二(12)個月期間內合共存在120個歷日。在作出該等決定時，公司有權選擇並聘請一名醫生，以確認該等喪失工作能力或殘疾的存在，而就本協議而言，該醫生所作的決定對雙方均具約束力。

6.2有離職義務的終止。當公司無故(定義如下)或管理人員有充分理由(定義如下)終止對管理人員的僱用時，管理人員應遵守第10.3節的規定，且只要管理人員實質上遵守了本協議的條款(包括但不限於第7.1節)，則管理人員應遵守第10.1節的規定，有權從公司獲得(I)每月現金遣散費，金額相當於自終止之日起十二(12)個月期間的每月遣散費金額(定義如下)，(Ii)一次性現金支付，金額相當於高管工資、按比例確定的目標獎金(不考慮公司的實際業績而確定)和未使用的假期(根據公司不時生效的政策確定)，在每種情況下，根據本公司的標準政策支付及(Iii)一次過現金支付，金額為本公司本財政年度根據附件A所述的年度績效現金紅利計劃，如果行政人員在緊接該財政年度的獎金支付日期後終止聘用，則按照本公司的標準政策支付；然而，在第(Iii)款的情況下，該現金遣散費應僅在根據附件A所列年度績效現金紅利計劃支付高管的情況下、在此期間及在一定範圍內支付；此外，任何該等金額應減去(但不低於零)根據上文第6.2(Ii)節按比例支付的目標紅利金額。如果行政人員選擇在終止日期後繼續根據COBRA繼續承保健康保險，本公司將支付部分保費，以在行政人員有權獲得每月免賠額的期間內繼續支付行政人員的醫療、視力和牙科保險，而無論行政人員在此期間是否合法地有權享受COBRA福利(“繼續健康福利”)。在健康福利延續期間，公司應支付相當於其代表在職員工支付的每月保費部分的每月保費的一部分(或向高管支付相當於每月保費的現金遣散費，如果此類保費支付將導致向高管或公司支付消費税或罰款)，而高管應負責保費的任何剩餘部分。如果行政人員沒有支付行政人員每月的保險費，健康福利的延續將停止。

在此使用的“原因”是指高管(I)被判犯有重罪，或已對重罪認罪或不認罪，(Ii)犯有損害本公司或其任何附屬公司的不誠實的欺詐行為，(Iii)故意並持續拒絕履行其在本公司或其任何附屬公司的職責，或(Iv)從事對本公司或其任何附屬公司造成重大損害的不當行為。

如本文所述，“充分理由”指行政人員在以下一項或多項條件初步存在後九十(90)天內自願辭職：(I)行政人員職位的改變或向行政人員指派的職責構成行政人員的職位、職責或責任與行政人員在生效日期在本公司的職位、職責或責任相比大幅減少，或(Ii)行政人員的基本工資不時大幅減少。如果執行了高管職位、職責或職責的任何變更，或

建議由本公司實施的，則：(A)除非高管在接到有關變更或建議變更的通知後三十(30)日內向董事會發出書面通知，表示就好的理由定義第(I)款而言，該變更構成“重大減損”，否則該變更不應被視為“重大減損”，此後高管的職位、職責和責任應按此變更；及(B)如行政人員及時發出有關通知，並於其後三十(30)日內，本公司全權酌情決定撤銷或更改該等更改，則就好的理由定義第(I)款而言，原先的更改將不予理會(任何程度的更改除外)。第6.2節中的任何規定均不限制公司對高管可能就任何此類變更提出的任何主張提出異議的權利。

在此使用的“每月遣散費金額”是指等於(1)終止之日的基本工資除以(2)12的商數。

6.3版本。在終止聘用高管時，高管同意以本公司提供的形式簽署一份全面新聞稿(“新聞稿”)，據此高管將免除、放棄並永久解除本公司及其每一家母公司和子公司、任何董事、高管、員工、股東、控制人或代理人以及每一家母公司和子公司的任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用、債務或義務，無論是已知還是未知(但高管根據(I)公司關於高管的任何賠償安排可能擁有的任何權利除外)，(Ii)任何員工福利計劃或計劃，涵蓋高管根據其條款及本協議條款以離職方式終止；(Iii)本公司與高管為當事方的任何股票購買或股票期權計劃或協議；或(Iv)高管因受僱於本公司或終止聘用高管而招致或蒙受或可能招致或蒙受損失的任何員工福利計劃或計劃(包括高管作為公司股東的身份)。

7.競業禁止；不披露專有信息、交出記錄；發明和專利。

7.1非競爭條款。

(A)高管承認，在高管受僱於公司的過程中，高管將熟悉公司的商業祕密和其他機密信息，並且高管的服務將對公司具有特殊、獨特和非凡的價值。因此，高管同意，在聘用期內及之後十二(12)個月內(“競業禁止期”)，高管在受僱於本公司期間的任何時間，不得直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事與本公司在美國及本公司當時從事業務或從事業務的任何其他地理區域內的任何業務相競爭的任何業務。本條例並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別流通股的百分之二(2%)，只要行政人員沒有直接或間接積極參與該公司的業務。

(B)在競業禁止期間，執行董事不得直接或間接(I)誘使或試圖誘使本公司任何僱員終止僱用，或以任何方式幹預本公司與任何該等僱員之間的僱員關係；(Ii)聘用任何在緊接執行人終止聘用日期前18個月期間的任何時間是本公司僱員的人士；或(Iii)誘使或試圖誘使任何與本公司有業務關係的人士終止與本公司的業務往來，或對任何該等人士與本公司的關係造成重大幹擾。

7.2專有信息。執行董事同意，執行董事不得為本公司或其股東或聯營公司以外的任何人士或實體的本身目的或利益而使用，亦不得在本公司聘用高管期間或其後的任何時間以其他方式向任何個人或實體披露本公司的任何專有資料，除非該等披露(A)已獲董事會授權，(B)在執行董事的受僱過程及範圍內屬合理需要，或(C)法律、具司法管轄權的法院或政府或監管機構規定。就本協議而言，“專有信息”應指：(I)公司的任何客户、供應商或關聯公司的名稱或地址，或有關公司的任何客户、供應商或關聯公司或其任何股東的交易或關係的任何信息；(Ii)有關公司提供或使用、或正在開發或正在考慮使用的任何產品、服務、技術或程序的任何信息；(Iii)與本公司的營銷或定價計劃或方法、資本結構或任何業務或戰略計劃有關的任何信息；(Iv)第7.4節涵蓋的任何發明、創新、商業祕密或其他項目；以及(V)董事會通過決議確定並以書面形式傳達給高管的任何其他信息。然而，專有信息不應包括任何為公眾所知的信息，除非高管違反第7.1、7.2或7.3條的行為。

7.3交出紀錄。執行人同意，執行人不應保留並應立即向公司交出由執行人擁有或控制、或可由人訪問的包含第7.2節定義的任何專有信息的所有通信、備忘錄、文件、手冊、財務、運營或營銷記錄、磁帶或電子或其他任何類型的媒體。

7.4發明專利。高管同意以任何方式直接或間接與高管單獨或與他人合作開發的公司業務相關的所有發明、創新、商業祕密、專利和流程

在高管任職期間的任何時間，本公司應屬於本公司。執行董事將盡其最大努力執行董事會合理要求的所有行動，以確定和確認公司的所有權。

7.5公司的定義。就本第7條而言，“公司”一詞應包括公司及其可能不時存在的任何和所有母公司、子公司、合資企業和附屬實體。

7.6 執法本協議雙方同意，本第7條規定的契約有效的期限和區域是合理的。如果任何法院或仲裁員認定期限或區域或兩者均不合理，且任何契約在該程度上不可執行，則雙方同意，該等契約將保持完全效力，首先，在最長的期限內，其次，在不會使其不可執行的最大地理區域內。雙方有意將本協議視為一系列單獨的契約，美利堅合眾國每個州的每個縣各有一份。執行人員同意，損害賠償不足以彌補違反本第7條中約定的任何行為，且公司（無論是否正在依法尋求任何潛在補救措施）有權在實際或威脅違反本協議時以初步和永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無需保證金或其他擔保。

8. 舉報人保護。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（或任何其他個人）向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。執行人員不需要公司的事先授權進行任何此類報告或披露，也不要求執行人員通知公司已進行此類報告或披露。

9. 商業機密18 U.S.C.§ 1833（b）規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應對以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：（A）（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;（ii）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的;或（B）是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的，如果該提交是在蓋章的情況下作出的。”本協議中的任何內容均不旨在與18 U.S.C.§ 1833（b）或為18 U.S.C.明確允許的商業祕密披露承擔責任。§ 1833（b）.因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法行為。當事人還有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是該文件是密封的，並受到保護，不得公開披露。

10. 第409 A條。

10.1一般。本協議各方的意圖是，本協議的條款符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定，本協議的解釋和解釋應符合該法典第409a節以及財政部的規定和根據其發佈的其他解釋性指導(統稱為《第409a節》)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定根據本協議支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，則本公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，以(A)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括公司確定為必要或適當的具有追溯力的修訂和政策，以保持對本協議提供的利益的預期税收待遇，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(B)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

10.2第409a條規定的離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(A)不得根據第6.2節支付任何款項，除非終止僱用高管構成財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”；(B)就第409a節而言，根據第6.2節收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；和(C)根據第409a條，對費用或實物福利的任何報銷構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。

10.3版本。儘管本協議有任何相反規定，但如果因高管終止僱傭而根據本協議應支付的任何“非限制性遞延補償”(第409a條所指)須由高管簽署並交付免責聲明，(A)公司應在僱傭終止之日起十(10)個工作日內向高管交付免責聲明，而公司未能在該十(10)個工作日結束前交付免責聲明應構成對以下任何要求的放棄

執行免除，(B)如果高管未能在免除到期日(定義見下文)或之前執行免除，或在此之後及時撤銷對免除的接受，則高管無權獲得以免除為條件的任何付款或福利，以及(C)在任何情況下，如果終止僱傭日期和免除到期日期處於兩個獨立的納税年度，則根據第409A條的規定，以免除為條件並被視為非限制性遞延補償的任何需要向高管支付的款項，應在較後的納税年度支付。就本第10.3節而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。根據本協議第409a條的規定，任何因高管終止僱傭而到期的非限定遞延補償(第409a條所指)的支付，如果因第10.3條的規定而延遲支付，則應在高管執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資單日一次性支付(且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第10.3(C)條約束的任何付款，則應在下一個課税年度的第一個工資單期間(如果晚些時候)一次性支付。

11.雜項。

11.1通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知，如果以掛號信或掛號信、預付郵資的掛號信或掛號信寄往收件人為接收本協議項下的通知而最後以書面提供給發件人的地址，或除非或直到該地址被提供到本協議收件人簽名對面指明的地址，則視為已充分發出。每一方還可以通過向另一方發送傳真的方式提供通知，傳真的號碼由該另一方提供。

11.2修改且不放棄違約。對本協議的放棄或修改，除非以書面形式，經董事會批准，並由本協議各方簽署，否則不具約束力。一方對另一方違反本協議的任何放棄不應被視為構成對未來違約的放棄，無論是類似的還是不同的性質，除非在本第11.2條下的任何書面放棄中明確規定的範圍。

11.3適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則)，所有與本協議的有效性和履行以及本協議下的補救措施有關的問題均應根據該法律確定。

11.4對應方。本協議可以傳真方式簽署，一式兩份，每份應視為正本，但兩者合在一起將構成同一份協議。

11.5標題。本文中使用的説明僅為便於參考，不應定義或限制本協議的規定。

11.6整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代先前與此類事項有關的任何口頭或書面協議。雙方承認並同意，自生效之日起，《先行協議》即告終止，不再具有任何效力和效力。

11.7作業。本公司在本協議項下的權利可由本公司全權及不受約束地酌情轉讓予任何人士、商號、公司或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體於任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司80%或以上的股份、資產或業務。

11.8利息不可轉讓。行政人員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的權益，均屬無效。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起已正式簽署，特此為證。

附件A

至

僱傭協議