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次要事件成員2024-02-2900009014912023-09-252023-12-31

目錄表如下：                            

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本過渡到日本的過渡期內，中國的財政狀況將由日本的財政狀況轉變為財政狀況。

委託文件編號：0-21660

約翰爸爸的國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			61-1203323
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

2002年約翰爸爸大道
路易斯維爾, 肯塔基州			40299-2367
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(502) 261-7272

(註冊人的電話號碼，包括區號)

___________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

(每個班級的標題)

交易符號(s)

(註冊的每間交易所的名稱)

普通股，面值0.01美元

PZZA

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

___________________________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據註冊人最近完成的第二財季，即2023年6月25日的最後一個營業日在納斯達克股票市場的收盤價計算，為$2,291,573,796.

截至2024年2月22日，有32,767,073註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2024年5月2日舉行的股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分。

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目錄表如下：                            

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			10
項目1B。			未解決的員工意見			24
項目1C。			網絡安全			24
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			29
第四項。			煤礦安全信息披露			30
			關於我們的執行官員的信息			30
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
第六項。			[已保留]			32
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			52
第八項。			財務報表和補充數據			54
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			97
第9A項。			控制和程序			97
項目9B。			其他信息			99
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			99
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			99
第11項。			高管薪酬			99
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			99
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			100
第14項。			首席會計費及服務			100
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			100
第16項。			摘要			103

2

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目錄表如下：                            

第一部分

項目1.業務

一般信息

Papa John‘s International，Inc.是特拉華州的一家公司(簡稱為“公司”、“Papa John’s”、“Papa Johns”或第一人稱符號“We”、“Us”和“Our”)，經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳，並在某些國際市場以“Papa Johns”的商標經營就餐和外賣餐廳。約翰爸爸的餐廳於1984年開始營業。截至2023年12月31日，共有5,906家Papa John‘s餐廳在運營，其中包括648家公司所有的餐廳和5,258家特許經營餐廳，在50個國家和地區經營。我們公司擁有的餐廳包括98家在三家合資企業安排下經營的餐廳。在對我們業務的討論中，“國內”被定義為在毗鄰的美國境內，“北美”包括加拿大，“國際”包括北美以外的世界其他地區。

戰略

我們致力於實現我們的品牌承諾“更好的配料”。更好的披薩。®以及旨在推動可持續的長期、盈利增長的商業戰略。約翰爸爸的餐廳由五個戰略優先事項驅動：

建立一種相信多樣性、包容性和勝利性的領導者文化。多樣化、包容性的環境對於吸引人才至關重要，這些人才使Papa Johns成為世界上最好的披薩快遞公司。請看下面的“人力資本”部分，我們在那裏討論我們在這一領域正在進行的舉措。

通過商業平臺重新確立我們披薩的優勢。我們相信，使用高質量的配料會帶來優質的披薩。我們最初的披薩麪糰由六種簡單的配料製成，是新鮮的，從未冷凍過。我們還在披薩上塗上我們標誌性的披薩醬，醬料是藤條成熟的西紅柿、真正的奶酪和味道十足的肉，而不是填充物。我們的營銷和菜單策略專注於令人垂涎的產品，這些產品為客户提供價值和多樣性，推動銷售，重要的是，不會給我們的餐廳運營或供應鏈需求增加太大的複雜性。我們繼續有目的地增加我們的菜單，確保這些增加是及時的，以滿足我們的增長，而不犧牲我們的優質質量。這一深思熟慮的戰略側重於為我們的系統增加價值的創新，而不是短期折扣，有助於更具生產力的門票增長，最重要的是，更高的客户滿意度。我們相信提供滿足客户不同飲食需求和偏好的選擇的重要性，我們的營養學家和食品創新團隊正在不斷尋找在我們的菜單中反映這一點的方法。我們的產品創新構成了我們增長可比銷售額和提高單位經濟效益的戰略的基礎。

提高我公司和加盟店的單位盈利能力和業績。我們繼續採取積極主動的措施，通過有針對性的戰略來推動盈利增長。這包括通過菜單創新、客户洞察、媒體效率、戰略定價行動和發展激勵來增加門票和交易。除了增加平均單位產量，我們的戰略還專注於進一步提高我們的執行力和推動更好的客户體驗，以實現更快的服務，同時優化勞動力分配，提高運營效率和有效管理利潤率。

我們繼續尋找刺激增長和提高餐廳利潤率的方法。從2024年開始，我們將提高國內小賣部收取的固定營業利潤率。與此同時，我們為我們的特許經營商提供了新的機會，隨着他們增加銷量和開設新餐廳，他們可以獲得基於激勵的年度回扣，這將推動我們系統持續的供應鏈生產力。見第II部分“最近的業務事項”，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

利用我們的技術基礎設施來推動我們的業務運營。 我們利用技術提供更好的客户體驗，提高運營效率，併為我們的決策提供信息。我們大約85%的國內銷售是通過數字渠道進行的，包括網站、應用程序、第三方聚合器和集中呼叫中心。我們認為，與其他QSR型號相比，這種技術領先優勢提供了競爭優勢。我們繼續在技術和數據科學方面進行投資，以增強我們為客户和員工提供的數字能力。我們始終致力於滿足想從我們訂購的客户，併為他們提供高質量的創新產品、提供巨大的價值和提供優質的服務，無論他們是通過什麼渠道訂購的。

我們的忠誠度計劃(“Papa Rewards”)和一對一營銷平臺幫助我們留住忠誠的客户，並在我們自己的訂購渠道上提高頻率和門票。我們在使用第三方國內遞送方面也一直處於領先地位

3

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目錄表如下：                            

自2019年以來的聚合器。一個S新的全國性披薩連鎖店登陸該平臺，披薩品類在整個聚合器市場的份額不斷擴大，因為它是一種很棒的送貨上門的產品.我們與聚合器市場的集成以及我們在全國範圍內與第三方交付服務提供商的集成一直是使我們能夠繼續通過客户選擇的渠道與他們見面的關鍵工具。聚合器通過其“交付即服務”模式提供的“按需”勞動力，使我們能夠在午餐和深夜等日間增長的部分增加我們的工作量，因為不可預測的需求可能會使我們難以預測人員需求。

有利可圖地擴大我們在國內和國際上的足跡。我們繼續通過擴大我們在國內和國際上的足跡來追求增長戰略。我們與成長型運營商合作，向新的地區和市場擴張，努力確保我們的合作伙伴與我們的戰略重點保持一致，並致力於Papa Johns品牌。我們北美前25名的特許經營商中的大多數都有開發協議。作為我們之前宣佈的國際轉型計劃的一部分，我們正在發展我們的國際業務結構，以增強我們的運營效率，並更好地定位我們的關鍵市場，以實現盈利增長。這些措施包括建立國際區域樞紐、增加技術投資和優化我們在英國的商業模式。見第II部分“最近的業務事項”，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析，以及第二部分，項目8.財務報表和補充數據，附註16.重組和25.後續事項見財務報表，以瞭解更多細節。

約翰爸爸的絕大多數餐廳都是特許經營的。我們相信，與傳統的公司經營的餐廳模式相比，特許經營模式提供了盈利彈性，併為我們提供了一個以更少的資本投資促進增長的機會。我們尋求吸引和留住在餐廳或零售運營方面有經驗，並具有開設和運營多家門店的財務資源和管理能力的特許經營商。雖然每個Papa John的加盟商都管理和運營自己的餐廳和業務，但我們投入大量資源為加盟商提供餐廳運營、質量保證、技術、培訓、營銷、選址和餐廳設計方面的幫助。Papa John的特許經營權所有者受益於我們屢獲殊榮的品牌、食品服務能力以及Papa John的數字和交付模式。

我們最近為我們的美國特許經營商推出了一項新的發展激勵措施，旨在加快2024年和2025年的業務增長，並獎勵不斷增長的特許經營商。符合條件的空缺將有資格在多年期間減少Papa John‘s Marketing Fund，Inc.(“PJMF”)的捐款。這項獎勵的價值旨在顯著提高餐廳在運營最初幾年的盈利能力，從而提高整體單位經濟效益，加強新店開發的商業案例。我們還引入了一種新的營銷策略，降低了特許經營商支付的總廣告費，同時提高了效率和廣告支出的回報。見第II部分“最近的業務事項”，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

細分市場概述

Papa John‘s有四個明確的可報告部門：國內公司擁有的餐廳、北美特許經營、北美小賣部(質量控制中心)和國際。

國內公司經營的餐廳

國內公司擁有的餐廳部門包括所有國內公司擁有的餐廳的運營，其收入主要來自披薩、Papadias和副產品的零售銷售，包括麪包棒、Papa Bite、奶酪棍、無骨雞翅和帶骨雞翅、甜品和罐裝或瓶裝飲料。截至2023年12月31日，在北美開業的3433家餐廳中，有531家，約佔15%, 都是公司所有的。2023年，納入全年可比餐廳基礎的512家國內公司所有餐廳的年平均單位銷售額為140萬美元。

經營公司擁有的餐廳使我們能夠改進運營、培訓、營銷和質量標準，以造福於整個Papa John的系統。

北美特許經營

北美特許經營部門包括我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自出售特許經營權和開發權，以及從我們位於美國和加拿大的特許經營商那裏收取特許權使用費。我們的北美特許經營餐廳，包括2023年全年可比基數中的2519家餐廳，平均年單位銷售額為120萬美元。這些銷售額雖然不包括在公司的收入中，但為我們的特許權使用費收入、特許經營商營銷基金貢獻和小賣部收入做出了貢獻。

4

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目錄表如下：                            

北美小賣部

北美小賣部由美國11個提供全方位服務的地區性麪糰生產和配送中心(質量控制中心，或“QC中心”)組成，這些中心每週向每家提供服務的傳統餐廳供應披薩醬、麪糰、食品、紙製品、小商品和清潔用品兩次。該系統使我們能夠監測和控制產品質量和一致性，同時降低食品和其他成本。我們在加拿大也有一家QC中心，生產和銷售新鮮麪糰。我們根據現有餐廳的數量和計劃中的餐廳增長來評估QC中心繫統的能力，並根據運營或經濟條件需要開發或升級設施。為了確保一致的食品質量，每個國內加盟商都必須從我們的QC中心購買麪糰和披薩醬，並從我們的QC中心或其他經批准的供應商那裏購買所有其他用品。

國際

國際部分的定義是指美國和加拿大以外的所有餐廳業務。截至2023年12月31日，共有2473家國際餐廳，其中包括117家英國公司擁有的餐廳和2356家特許經營餐廳。該公司目前在英國經營着一個國際質量控制中心。國際部分還包括對位於英國的Papa John‘s餐廳的分銷銷售以及我們的特許經營銷售和支持活動，這些活動的收入來自特許經營和開發權的銷售以及從我們的國際特許經營商那裏收取的特許權使用費。北美以外的其他QC中心由特許經營商根據許可協議或由其他第三方運營。

所有其他人

所有其他不符合確定可報告部門的量化門檻的業務部門，即不是經營部門的部門，被稱為“所有其他部門”。這些業務包括向我們的營銷基金提供特許經營收入，以及銷售(主要是向公司所有和特許經營的餐廳)餐廳運營中使用的信息系統和相關服務，包括我們的銷售點系統、在線和其他基於技術的訂購平臺以及印刷和促銷項目。2023年第四季度，本公司出售了我們之前全資擁有的印刷和宣傳公司首選營銷公司。硒E“備註”22.資產剝離““的”合併財務報表附註“以獲取更多信息。

見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“附註23。細分市場信息”關於我們部門的財務信息，請參閲“合併財務報表附註”。

發展

截至2023年12月31日，有5906人 約翰爸爸的餐廳在50個國家和地區經營，詳情如下：

						國內公司擁有						北美特許經營權						北美地區總數						國際公司擁有						國際特許經營權						國際合計						系統範圍內
2022年12月25日(a)						522						2,854						3,376						—						2,322						2,322						5,698
開封						5						87						92						—						234						234						326
關着的不營業的						(2)						(33)						(35)						—						(83)						(83)						(118)
售出						—						(10)						(10)						—						(118)						(118)						(128)
後天						10						—						10						118						—						118						128
重新安排						(4)						4						—						(1)						1						—						—
2023年12月31日						531						2,902						3,433						117						2,356						2,473						5,906
單位淨增長/(下降)						9						48						57						117						34						151						208

______________________________

(a)    截至2022年12月25日的餐廳數據比之前的報告有所修正，因為在對餐廳臨時關閉進行審查後，8個國際單位被重新歸類為關閉地點。

我們的國內公司擁有的餐廳增長戰略是繼續適當地在現有市場開設餐廳，從而提高消費者意識，增加市場份額，改善客户服務，並使我們能夠利用運營和營銷規模效率。我們已經和一些加盟商共同開發了國內市場，或者在加盟商之間分割市場，未來將繼續採用市場共同開發的方式，在

5

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目錄表如下：                            

恰如其分。我們的國內公司所有的市場由業績強勁的餐廳組成，無論是公司所有的還是特許經營的，這些餐廳都是有吸引力的地點。

我們在發展中市場的經驗表明，通過在特定地區開設多家餐廳的市場滲透，隨着時間的推移，餐廳的平均銷售額會增加。我們會與特許經營商訂立發展協議或總特許經營協議，在指定的時間和指定的地理區域內開設指定數目的餐廳。與我們國內公司擁有的餐廳增長戰略類似，我們的國際戰略已經表明，我們建立了更高的消費者意識，增加了市場份額，並提高了運營效率。

2023年第二季度和第三季度，我們收購了英國118家前特許經營餐廳，成為公司擁有的餐廳。我們最近宣佈了國際轉型計劃，旨在提高我們英國投資組合的盈利能力和現金流，並確保該地區及其業績與我們的長期戰略保持一致。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析以及第二部分，項目8.財務報表和補充數據，附註16.重組和25.“最近的業務事項”。後續事項見財務報表，以瞭解更多細節。

特許經營計劃

我們繼續吸引合格和經驗豐富的特許經營商，我們認為他們是我們系統持續增長的重要組成部分。我們相信，我們與特許經營商的關係是我們品牌表現的基礎，我們努力與我們的特許經營商保持合作關係。加盟商是根據申請者的商業背景、餐廳經營經驗和財政資源而獲得批准的。

北美開發和特許經營協議。我們與我們在北美的特許經營商簽訂了運營的開發協議在規定的時間內和規定的地理區域內增加規定數量的餐館。特許經營協議通常是在特許經營商獲得一個地點後執行的。我們現行的標準特許經營協議要求特許經營者支付銷售額的5%的特許權使用費，而我們現有的大多數特許經營餐廳都有5%的合同特許權使用費税率。不時向特許經營商提供激勵措施可能會降低支付的合同特許權使用費費率。

幾乎所有現有的特許經營協議都有最初的10年期限，並有10年的續期選項。我們有權因各種原因終止特許經營協議，包括加盟商的失誤在到期或未能遵守我們的運營政策和標準時引誘付款。然而，許多州的特許經營法限制了我們作為特許經營人終止或拒絕續簽特許經營權的能力。

國際開發和特許經營協議。在國際市場上，我們與特許經營商簽訂了發展協議或總特許經營權協議，規定在規定的時間和特定的地理區域內開設指定數量的餐廳。根據總特許經營協議，特許經營商有權將開發項目的一部分再特許經營給我們批准的一個或多個次級特許經營商。

我們目前的標準國際特許經營權和開發協議規定向我們支付銷售額的5%的特許權使用費。就有分特許經營協議的國際市場而言，公司收取的有效分特許經營權使用費一般為銷售額的3%，總特許經營商一般收取銷售額的2%的特許經營權使用費。其餘適用於經營個別食肆的條款，與本地專營權協議的條款大致相同。在某些情況下，可以按非標準的費用和特許權使用費條款談判開發協議，我們可以提供各種開發和特許權使用費激勵措施。

特許經營部。所有加盟商均須按照我們的政策、標準及規格經營其棒約翰餐廳，包括菜單項目、配料及餐廳設計等事宜。特許經營商在人力資源實踐方面有充分的自由裁量權，通常有充分的自由裁量權來確定向客户收取的價格，但我們通常有權為全國廣告促銷設定最高價格點。

特許經營貸款。若干本地及國際特許經營商向我們借款，主要用於向我們或其他特許經營商購買餐廳，或於若干國際市場興建及發展新餐廳。向特許經營商提供的貸款可按固定或浮動利率計息，在大多數情況下，貸款以食肆的固定裝置、設備及招牌作抵押及/或由特許經營權擁有人作擔保。 在…2023年12月31日，未償貸款淨額共計1750萬美元. See“註釋 2.重要會計政策”“的”合併財務報表附註“以獲取更多信息。

6

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目錄表如下：                            

營銷計劃

我們的國內營銷策略包括通過電視、印刷品、直郵、數字、移動營銷和社交媒體渠道進行全國廣告。我們的數字營銷活動在過去幾年中大幅增加，以應對客户越來越多地使用在線和移動技術。當地廣告，如電視，廣播，印刷品，直郵，到店傳單，數字，移動營銷和當地社交媒體渠道是特許經營商的選擇。

國內公司擁有和特許經營的棒約翰餐廳在一個特定的市場可以，但不一定要加入一個區域廣告合作社（“合作社”）。每個會員餐廳都向合作社貢獻一定比例的銷售額，用於電視、廣播、數字和印刷廣告以及體育贊助等市場範圍的項目。繳款率和所收款項的用途由合作社成員的多數票決定。

全國性的營銷工作得到了媒體、印刷、數字和電子廣告材料的支持，這些廣告材料由棒約翰營銷基金公司製作。PJMF是一家綜合非股份公司，旨在為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃，以實現收支平衡。PJMF為Papa John的全國電視廣告製作和購買播出時間，並通過數字媒體宣傳公司的產品，包括橫幅廣告，付費搜索引擎廣告，移動營銷，社交媒體廣告和營銷，短信和電子郵件。PJMF還從事其他品牌建設活動，如消費者研究和公共關係活動。國內公司擁有和特許經營的棒約翰餐廳必須貢獻一定的最低銷售額百分比給PJMF。

在國際市場上，我們的營銷重點是接觸在Papa John's餐廳小範圍內生活或工作的客户。我們的國際市場採用多種廣告策略，包括電視、廣播、印刷、數字、移動營銷和當地社交媒體，具體取決於當地市場的規模。

人力資本

我們的團隊成員對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們僱用了約13，200人，其中約10，600人是公司擁有的餐廳的團隊成員，約700人是公司擁有的餐廳的管理人員，約700人是企業人員，約1，200人是QC中心團隊成員。我們的團隊成員沒有加入工會，大多數餐廳團隊成員都是兼職工作，按小時計酬。

我們的特許經營商是獨立的企業主，因此他們的員工不是我們的員工，因此不包括在我們的員工人數中。 我們估計，Papa John系統中的總人數，包括我們的團隊成員、加盟商和加盟商的團隊成員，大約為 107,000 截至2023年12月31日.

多樣性、公平性和包容性

在Papa Johns，我們歡迎各種各樣的聲音來到我們的桌子上。多樣化、包容性的環境對於吸引人才至關重要，這些人才使Papa Johns成為世界上最好的披薩快遞公司。因此，我們歡迎所有企業家精神、創新者和披薩愛好者。我們繼續建設一種體現以人為本、每個人都屬於我們的企業價值觀的文化，並在吸引和留住人才方面創造競爭優勢。在我們的餐廳、QC中心和企業中心，Papa Johns的團隊成員因他們的貢獻而受到重視，受到公平對待，鼓勵他們分享他們的反饋和想法，提供必要的工具來確保他們的安全和完全健康，併為他們的職業發展提供充足的機會。Papa Johns因其在多元化、公平和包容性領域所做的努力，在2023年獲得了多個外部認可，被福布斯評為2023年多元化最佳僱主和2023年世界最佳僱主，並被《新聞週刊》評為美國多元化、女性、LGBTQ+和2023年最佳工作場所。

創造一種包容和多樣化的文化，支持和重視團隊成員，對於吸引和留住有才華、敬業的員工非常重要。我們通過招募、培養和支持代表我們客户和社區的人才來實現我們的勞動力和領導力渠道的多元化，嵌入確保公平、建立信任和追究責任的政策和做法，在整個組織內灌輸和獎勵促進歸屬感和提高員工敬業度的行為，包括對團隊成員進行必要的無意識偏見培訓，為所有團隊成員提供年度多樣性、公平性和包容性(DEI)培訓，通過Papa John‘s基金會向國家和當地非營利合作伙伴提供贈款，以促進DEI、我們的年度服務周和我們的八個全球包容性資源小組與整個組織的領導人互動。

7

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目錄表如下：                            

吸引人才、留住人才、發展人才

我們在餐廳吸引和留住小時工的能力變得更具挑戰性，特別是在就業市場競爭變得更加激烈的情況下。我們幫助Papa John的所有員工取得成功的目標始於努力吸引和招募來自不同背景、文化、教育經歷、宗教和其他多樣性指標的人員，因為我們知道，反映客户和社區多樣性的員工隊伍為我們的業務帶來了更多創新思維和更好的想法和解決方案。為了與他們居住的地方的求職者見面，並更深入地瞭解他們的個人、教育和職業目標，我們贊助和參加招聘會、獎學金計劃以及大學和專業組織的活動，併為我們的團隊成員提供招聘和推薦獎金。我們的招聘戰略旨在使所有經理級及以上職位的候選人庫多樣化。

為了幫助我們的團隊成員成功完成他們的角色並確保一致的運營執行，我們提供持續的培訓和發展機會，包括為團隊成員的運營培訓和發展提供創新的工具和材料。運營人員完成我們的管理培訓計劃和持續發展計劃，包括多單元培訓，通過這些培訓，我們將在系統和運營的各個方面提供指導。此外，為了進一步支持我們團隊成員的發展，我們建立了麪糰和學位計劃，允許我們的團隊成員與普渡大學全球和馬裏蘭大學全球校園等合作，免費或以較低的學費獲得大學學位。每週工作至少10個小時的員工可以獲得高中文憑，將英語作為第二語言學習，並獲得副學士和/或碩士學位。我們還提供學費報銷計劃，為我們的團隊成員提供另一個職業發展的機會。

薪酬和福利

我們的核心價值觀之一是以人為本。因此，我們致力於提供具有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住人才，無論是在我們國內的公司所有的餐廳，在我們的供應鏈中心，還是在我們的公司辦公室。我們在國內公司擁有的餐廳向一線團隊成員支付有競爭力的工資。

約翰爸爸為符合條件的團隊成員提供全面的福利方案。我們還向我們的團隊成員提供幾項旨在促進包容性工作場所的福利，如帶薪育兒假、收養支持和健康計劃，這些福利適用於受撫養人、配偶和家庭伴侶。我們為符合條件的團隊成員提供401(K)計劃，並提供具有競爭力的公司匹配部分，以鼓勵退休儲蓄。

除了基本的保險計劃外，Papa John‘s還提供健康服務，幫助團隊成員管理和優化他們的健康和福祉。這些免費計劃包括戒煙、糖尿病和高血壓治療、體重管理，以及通過Papa John為所有兼職和全職團隊成員及其家屬提供的員工援助計劃提供的心理健康支持。約翰爸爸還提供“爸爸關懷”計劃，為公司辦公室團隊成員提供現場健康診所，為成年人、青少年和兒童提供廣泛的初級保健服務。

工作場所健康與安全

作為公司全企業安全管理體系的一部分，我們在培訓、技術和人員方面進行投資，以保護我們的客户和團隊成員。約翰爸爸的所有團隊成員，從我們公司辦公室的那些人到在我們的倉庫和餐館工作的那些人，都會根據他們的角色要求接受年度安全培訓。我們的QC中心和餐廳運營都要接受年度安全審計，以及由區域安全經理和現場安全協調員進行的隨機安全檢查。

產業與競爭

美國快速服務餐廳披薩(“QSR Pizza”)行業在價格、服務、地理位置、食品質量、客户忠誠度計劃和產品創新方面都很成熟，具有很強的競爭力。QSR披薩品類在很大程度上是分散的，競爭對手包括幾家大型全國性連鎖店和許多較小的地區性連鎖店，以及大量當地的獨立披薩運營商，其中任何一家都可以利用越來越多的外賣服務。我們的一些競爭對手存在的時間比Papa John的要長得多，擁有比Papa John的更多的資源，可以擁有更高水平的餐廳滲透率和更強大、更發達的品牌

8

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目錄表如下：                            

在我們競爭的市場中的意識。來自外賣聚合器和其他外賣概念的競爭也在繼續加劇。有關更多信息，請參閲“項目1A-風險因素-行業和宏觀經濟風險-我們的盈利能力可能會因為QSR披薩業的激烈競爭而受到影響。”

在國際上，披薩外賣模式沒有國內市場成熟，對Papa John‘s來説是一個增長機會。我們相信，隨着披薩外賣和外賣需求的持續增長，國際消費者的需求將繼續增加。我們繼續執行我們的增長戰略，並在世界各地擴張。

在出售特許經營權方面，我們與許多食肆特許經營商和其他商業概念競爭。還有對管理人員、司機和小時工團隊成員的激烈競爭，以及適合Papa John餐廳的有吸引力的商業地產用地。

供應鏈

在美國，我們的11個QC中心生產麪糰，並向國內公司擁有的餐廳和特許經營餐廳分發幾乎所有關鍵配料，包括馬蘇裏拉奶酪、麪糰和披薩醬，以及其他用品，包括食品、紙製品、小件和清潔用品，以確保一致的食品質量。每個國內加盟商都必須從我們的國內QC中心購買披薩醬和麪團，並從我們的QC中心購買幾乎所有其他食品。我們在加拿大也有一個QC中心，生產和分銷新鮮麪糰，這為我們的北美特許經營商提供了進一步的支持。在我們的國際部門，我們在英國運營一個國際QC中心，其他國際QC中心由特許經營商根據許可協議或由其他第三方運營。我們的蒜醬供應依賴唯一來源，我們從有限數量的供應商那裏採購包括肉類產品在內的其他關鍵原料。有關相關風險的討論，請參閲“項目1A-風險因素-公司風險-原料和其他經營成本的增加，包括由天氣、氣候變化和食品安全引起的成本增加，可能對我們的經營結果產生不利影響”，“-我們對某些原料和其他供應的獨家供應商或數量有限的供應商的依賴可能導致我們的業務中斷”，以及“-我們國內特許經營商採購做法的改變，或我們QC中心業務的長期中斷，可能會損害我們的小賣部業務。”

政府監管

我們與我們的特許經營商一起，受到影響我們各自業務運營的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束，包括與我們的營銷和廣告以及食品、食品安全和菜單標籤的準備和銷售相關的法律和法規。每家Papa John‘s餐廳都受到多個政府部門的許可和監管，這些部門包括餐廳所在州或直轄市的分區、健康、安全、衞生、建築和消防機構。獲得所需許可證或批准的困難，或未能獲得所需許可證或批准，可能會推遲或阻止在特定地區開設新餐廳。我們的QC中心獲得許可，並受州和地方衞生和消防法規的監管，我們卡車的運營受聯邦和州交通法規的約束。我們還受到聯邦和州環境法規的約束。此外，我們的國內業務受各種聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資要求、福利、税收、工作條件、公民身份要求和加班等事項。

我們受聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管，以及各種州法律對特許經營權的提供和銷售進行監管。幾個州的法律也規定了特許人-被特許人關係的實質性方面。聯邦貿易委員會要求我們向未來的特許經營商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。目前，許多州都有規範特許人-特許經營商關係的州法律，國會不時提出法案，規定如果此類法案獲得通過，聯邦政府將在某些方面對美國特許人-特許經營商關係進行監管。除其他外，國家法律往往限制競業禁止條款的期限和範圍，以及特許人終止或拒絕續簽特許經營權的能力。一些外國國家也有披露要求和其他法律來規範特許經營和特許人與被特許人的關係。國家、州和地方政府的法規或倡議，包括醫療保健立法、“生活工資”或其他當前或擬議的法規，以及最低工資標準的提高，都會影響到爸爸約翰以及餐飲業的其他人。在我們開展業務的每個非美國司法管轄區，我們也受適用法律的約束。

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目錄表如下：                            

隱私和數據保護

我們在全球範圍內受隱私和數據保護法律法規的約束。隱私和數據保護的法律和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到了越來越多的關注，這可能會影響我們的業務。這包括美國和其他國家最近頒佈的法律和法規，這些法規要求在涉及某些類別的個人信息的違規行為時通知個人和政府當局。隱私和數據保護法律或法規的任何變化也可能對我們使用電子郵件、短信和其他營銷技術的方式產生不利影響，並可能要求我們改變營銷策略。我們在我們的網站www.Papajohns.com上發佈了一項隱私政策。我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全是我們的優先事項。

商標、著作權和域名

我們通過專利、版權、商標和商業祕密、外國知識產權法、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。我們還註冊並申請註冊美國和國際商標、服務商標、域名和版權。我們會不時獲悉某些地理區域內的其他人使用與我們的商標相同或實質上相似的名稱和商標。我們的政策是儘可能地註冊我們的商標，並堅決反對任何侵犯我們商標的行為。

我們擁有在我們業務中使用的創作作品的版權，包括廣告，包裝，培訓，網站和宣傳材料。此外，我們還註冊和維護互聯網域名，包括“papajohns.com”，以及以“papajohns.cc”或其類似變體（其中“.cc”代表特定國家代碼）為模式的國家代碼域。

環境問題

我們不知道任何聯邦、州、地方或國際環境法律或法規，我們預計會對我們的收益或競爭地位產生重大影響，或導致重大資本支出。然而，我們無法預測未來可能出現的環境法例或法規對我們營運的影響。於2023年，我們並無與環境合規相關的重大資本開支，而預計2024年亦不會有該等重大開支。

附加信息

根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條（經修訂）（“交易法”），我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的所有定期和當前報告均可通過我們的網站www.papajohns.com免費獲得。這些報告包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告以及對這些報告的任何修訂。這些報告在我們以電子方式向SEC提交後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站獲得。我們還在我們的網站上免費提供我們的公司治理準則，董事會委員會章程和我們的道德準則，適用於棒約翰的董事，管理人員和員工。此類文件的打印副本也可免費提供，如有書面要求，請向投資者關係部，棒約翰國際公司，P.O. Box 99900，Louisville，KY 40269-0900.美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。對這些網站地址的引用並不構成對網站所含信息的引用，這些信息不應被視為本文件的一部分。

第1A項。風險因素

我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的風險。這些風險可能會導致實際經營業績與本表格10-K以及其他公司通訊中所載的某些“前瞻性陳述”中所表達的內容不同。您應仔細考慮以下風險因素以及本表格10-K和我們其他公開提交的文件中包含的所有其他信息。

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目錄表如下：                            

行業和宏觀經濟風險

美國和國際市場的經濟狀況可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的財務狀況和經營結果受到全球市場和經濟狀況的影響，而我們和我們的特許經營商都無法控制這些市場和經濟狀況。經濟下滑或衰退，包括我們或我們的特許經營商經營的美國或國際市場的經濟狀況惡化，或由此而來的復甦放緩或停滯，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，包括對我們產品的需求減少、付款週期延長、新技術採用速度放緩以及價格競爭加劇。過去，糟糕的經濟狀況曾對我們的特許經營商支付特許權使用費或欠款的能力造成不利影響，未來也可能影響到我們的能力，還可能擾亂我們的業務，對我們的業績產生不利影響。更高的通脹，以及相關的成本增加，包括利率上升，以及貨幣限制和匯率變化，都影響了我們的特許經營商及其支付特許權使用費、開設新餐廳或經營現有餐廳的盈利能力。在我們駕馭這種環境時，我們可能需要以特許權使用費減免、貸款或其他支持的形式為某些特許經營商提供支持，關閉無利可圖的餐廳或市場，和/或考慮其他選擇，如收購或購買特許餐廳、QC中心或運營它們，直到它們可以重新定位。此外，不利的宏觀經濟條件、不可預見的地緣政治事件以及我們無法控制的其他與業務相關的情況變化要求我們關閉過去的餐廳，並影響我們收取特許權使用費和/或實現我們的淨單位發展目標的能力。

我們的業務、財務狀況和經營業績一直受到並可能繼續受到英國不景氣的經濟和商業狀況的不利影響。在英國大約有500家Papa John‘s餐廳，我們還在英國經營着一個國際質量控制中心。此外，公司的英國子公司還持有幾乎所有公司和特許經營餐廳地點的主租約，這使我們承擔租金責任。2022年至2023年期間，我們在英國的業務受到不利的宏觀經濟環境的影響，包括通脹、高利率、能源危機、經濟增長放緩和匯率波動，導致可比銷售額為負，加盟商的經營環境充滿挑戰。這些挑戰也影響了我們英國特許經營商的財務狀況。我們預計，其中一些條件將在2024年繼續。隨着我們駕馭這一充滿挑戰的經濟環境，我們正在投資於能力以改善我們的運營，並努力重新定位特許經營基礎，以通過退出業績不佳的特許經營商並永久關閉某些公司來進一步加強我們在英國的業務餐廳。2023年，我們還在英國建立了公司擁有的餐廳組合，收購了118家Papa Johns餐廳，以努力重新定位市場。由於我們繼續評估當前的運營能力，並在收入管理能力、產品和技術創新以及運營效率方面進行改進，以提高長期的銷售額和餐廳水平的盈利能力，這些公司擁有的餐廳發生了運營虧損。如果我們重新定位特許經營基礎或提高公司擁有的餐廳的盈利能力的努力不成功，我們可能需要為某些不盈利的餐廳尋找新的經營者和/或關閉不盈利的門店，這將引發某些租賃和/或貸款減值，並可能對公司在該地區的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，該公司還向英國的某些特許經營商提供財務支持，包括營銷支持和貸款。這種特許經營商的支持可能不足以阻止英國的餐廳倒閉，特別是在當前經濟狀況惡化的情況下，或者我們的特許經營商可能無法償還貸款、支付特許權使用費和/或根據與我們的分租合同支付租金。該公司無法預測英國宏觀經濟惡化的持續時間或程度，也無法預測我們的公司和特許經營餐廳將受到影響的程度。

我們還面臨着與聯合王國退出歐盟相關的持續風險和不確定因素(稱為英國退歐)，包括對聯合王國和歐盟勞動力和商品自由流動的影響，以及其他金融、法律、税收和貿易影響。

我們最近在英國收購了公司擁有的餐廳，在國際上擁有和經營餐廳帶來了更大的風險。

我們最近收購了位於英國的前特許經營的Papa Johns餐廳，並可能在英國購買更多餐廳。此前，位於我們國際運營部門的所有Papa Johns餐廳都是特許經營的。因此，本公司在擁有和經營位於英國的餐廳時面臨風險，包括與商業許可和行政挑戰、租賃責任、國際經濟和政治條件、貨幣法規和波動、遵守國際隱私和信息安全法律法規的能力、適應不同文化或消費者偏好的能力、多樣化的政府法規和税收制度、識別、吸引和留住經驗豐富的管理層和

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目錄表如下：                            

員工人數，以及其他法律、財務或監管方面的障礙，阻礙餐廳的發展或經營。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷以及其他實際和潛在衝突的不利影響。

全球經濟受到烏克蘭軍事衝突的負面影響。此外，美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些工業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有公司所有的餐廳，並已暫停對其在俄羅斯的主特許經營商的公司支持，該特許經營商經營並供應那裏所有188家特許經營的Papa John‘s餐廳。該公司無法預測目前的環境將持續多久，也無法預測是否會恢復對受影響的特許經營餐廳的企業支持。該公司還在以色列擁有特許經營地點，並在中東擁有重要的特許經營業務。由於加沙持續不斷的衝突，我們在中東的一些特許經營商遭到抵制，導致發展前景、銷售額和盈利能力下降。該公司無法預測目前的環境會持續多久，也無法預測對這些特許經營地點的長期影響。

此外，我們的國際業務還面臨其他地緣政治緊張和衝突的風險，例如，上述持續的衝突以及中國與臺灣和美國與中國關係的變化。我們在中國、韓國、以色列和中東都有特許經營餐廳。雖然我們在朝鮮沒有業務，但韓國和朝鮮之間的任何緊張局勢，例如軍事敵對行動的爆發或升級，或者臺灣與中國之間的緊張局勢，都可能對我們在亞洲或全球經濟的業務產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們的業務產生不利影響。同樣，加沙衝突的升級可能會對我們在以色列、約旦、埃及和中東其他國家的行動產生重大不利影響。

我們的國際業務受到越來越多的風險和其他因素的影響，這些因素可能會使我們更難實現或保持盈利能力或達到計劃的增長率。

我們的國際業務可能會受到公司或我們的特許經營商所在國家的國際經濟、政治、安全或健康狀況的波動和不穩定的負面影響，特別是在新興市場。此外，還有與不同的商業和社會文化以及消費者偏好相關的風險。我們可能會面臨餐廳地點有限、選址成本較高以及加盟商選擇和融資方面的困難。我們在以具有成本效益的方式採購和進口優質原料(以及確保食品安全)、聘用和留住合格的團隊成員、有效營銷和充分投資信息技術方面可能會遇到困難，特別是在新興市場。

我們的國際業務還受到其他風險因素的影響，包括進出口管制、遵守反腐敗和其他外國法律、在外國司法管轄區執行知識產權和合同權利的困難、徵收更高或新的關税或貿易壁壘，以及潛在的政府沒收或國有化。我們打算繼續在國際上擴張，這將使與我們國際業務相關的風險隨着時間的推移而變得更加重大。

我們的國際餐廳的業績幾乎完全是特許經營的，這在很大程度上取決於我們特許經營商的經營能力和財務實力。我們的加盟商根據我們的運營標準經營他們的餐廳的能力的任何變化，或有效地將餐廳轉授給特許經營餐廳的能力的任何變化，都可能導致品牌受損、更多的餐廳關閉和新餐廳開業數量的減少(這可能導致我們達不到預期的淨單位發展目標)。

我們的特許經營商在國際市場上的銷售以及我們向此類特許經營商提供的某些貸款都是以當地貨幣計價的，美元相對於當地貨幣會發生波動。因此，貨幣匯率的變化將導致我們的收入、投資收入和經營業績出現波動。從歷史上看，我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。隨着美元對外國貨幣的升值，我們的國際收入和收益可能會受到不利影響，因為當地貨幣將兑換成更少的美元。此外，以當地貨幣計價的某些資產或貸款的價值可能會惡化。其他以美元計價的項目，包括產品進口或貸款，也可能變得更加昂貴，給特許經營商的現金流帶來壓力。我們的國際特許經營商也可能受到政府當局實施的貨幣限制的影響，這可能會影響他們按照特許經營協議支付特許權使用費的能力。我們經歷過特許經營商受到貨幣限制，無法用美元支付特許權使用費的情況。

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目錄表如下：                            

我們受制於疫情和大流行爆發的相關風險，包括新冠肺炎，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

我們仍然面臨與流行病和大流行爆發相關的風險，例如全球新冠肺炎大流行，它已經並可能繼續對經濟和市場狀況以及我們的業務產生不利影響。新冠肺炎在我們運營的地區造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。我們的某些業務可能會繼續受到新冠肺炎持續影響的影響，包括病毒的死灰復燃和變異。目前還很難預測新冠肺炎疫情對整體經濟的全面影響，消費者行為可能會發生怎樣的變化，以及這種變化是暫時的還是永久性的。如果新冠肺炎繼續對美國和全球經濟、我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，它還可能增加本節中描述的其他風險。

潛在疫情或疫情的潛在不利影響還可能包括但不限於：我們通過持續提供我們的勞動力和加盟商的勞動力來滿足消費者需求的能力；影響我們、我們的特許經營商和供應商的勞動力市場的其他變化、供應鏈中斷和運營成本的增加；影響我們業務的新法律和法規的不利影響、增加的網絡風險和對技術基礎設施的依賴以支持我們的業務和運營，包括通過遠程工作協議、外匯市場的波動、我們的客户和交易對手的信用風險、以及長期資產的減值、商譽或其他不確定無形資產的賬面價值。

由於QSR行業的激烈競爭，我們的盈利能力可能會受到影響。

美國的QSR披薩行業已經成熟，競爭非常激烈。競爭的基礎是價格、服務、地理位置、食品質量、便利性、品牌認可度和忠誠度、產品創新、營銷和促銷活動的有效性、技術的使用以及識別和滿足消費者偏好的能力。我們可能需要降低一些產品的價格，以應對競爭和客户壓力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當商品和其他成本增加時，我們提高價格的能力可能會受到限制。隨着競爭的加劇和創新的步伐，我們可能需要增加幾個領域的投資支出，特別是營銷和技術，這可能會降低盈利能力。

除了與規模更大的競爭對手競爭外，我們還面臨來自當地快速服務披薩外賣餐廳和快速休閒披薩概念等新競爭對手的競爭。我們還面臨着來自一系列送餐概念和聚合器的競爭壓力，這些送餐概念和聚合器為餐廳提供快速服務或用餐，使用新的送貨技術或為以前沒有送貨能力的競爭對手送貨，其中一些可能具有更有效的營銷或送貨服務能力。這些競爭對手的出現或壯大，無論是在披薩類別還是在餐飲服務行業，可能會使我們難以保持或增加我們的市場份額，並可能對我們的銷售額、利潤率、特許權使用費和我們的全系統餐廳運營產生負面影響。我們還面臨着來自其他送貨上門服務和雜貨店的日益激烈的競爭，這些商店提供越來越多種類的預製或準備好的食物，以滿足消費者的需求。此外，如果我們的競爭對手更有效地應對消費者偏好的變化或增加他們的市場份額，可能會對我們的業務產生負面影響。因此，我們的銷售可能會受到競爭對手的行為、新競爭對手的出現或增長、消費者情緒或其他我們無法控制的因素的直接和負面影響。

我們在餐飲服務市場和QSR披薩市場內競爭的不僅是顧客，還包括管理人員和小時工，包括餐廳團隊成員、司機和合格的特許經營商，以及合適的房地產用地。

我們的競爭優勢之一是我們的“更好的配料”。更好的披薩。®“品牌承諾。這意味着我們使用的原料可能比我們的一些競爭對手使用的原料成本更高。由於我們在更高質量的配料上的投資，如果我們不能建立起與消費者產生共鳴的質量差異化，我們的利潤率可能會低於一些競爭對手。隨着競爭對手越來越強調低成本的菜單選項，我們的銷售可能會受到特別大的影響。

消費者偏好的變化或可自由支配的消費者支出可能會對我們的業績產生不利影響。

消費者偏好和趨勢的變化可能會對我們產生負面影響(例如，消費者對某些成分的看法的變化，可能會導致消費者避免披薩或其某些成分，轉而選擇更健康、低卡路里、適合某些飲食或碳水化合物含量較低的食物，或者基於其成分或營養含量的食物)，或者由於新的減肥藥，如GLP抑制劑和其他藥物而導致披薩消費量的減少。對就餐體驗的偏好，如快速休閒披薩的概念，也可能對我們的

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目錄表如下：                            

並降低了我們的營銷和技術舉措的有效性。此外，我們的成功在很大程度上取決於眾多影響消費者信心和可自由支配的消費者收入和支出的因素，例如一般經濟狀況、客户情緒和就業水平。任何可能導致消費者減少食品支出或轉向低價產品的因素都可能減少銷售或抑制我們維持或提高定價的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

食品或水傳播疾病或其他食品安全問題的事件或報告、食品安全監管機構的調查或其他行動、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤、加盟商或員工的不當行為，或我們的餐廳(公司所有和特許經營)、QC中心或供應商存在傳染病，都可能導致產品責任或其他索賠。如果我們遇到任何此類事件或報告，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。這可能會導致客户流量大幅下降，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。與我們無關的快餐店發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。

我們依賴我們的國內和國際供應商，以及我們的特許經營商，提供高質量的原料，並遵守適用的法律和行業標準。如果我們的一家國內或國際供應商未能達到我們的質量標準，或未能遵守國內或國際食品行業標準，可能會導致我們的供應鏈中斷，並對我們的品牌和業績產生負面影響。

未能保持我們品牌的價值和相關性可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的業績取決於我們差異化我們品牌的能力和我們的質量聲譽。損害我們的品牌或聲譽可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響.我們的品牌在過去的美國調查中得到了很高的評價，我們努力在開發國際市場的過程中建立我們品牌的價值。

消費者對我們品牌的認知受到各種因素的影響，例如我們食品的營養成分和準備、我們使用的配料的質量、我們的營銷和廣告、我們的企業文化、我們與Dei相關的政策和制度、我們的商業實踐、我們對當地社區的參與以及我們採購我們使用的商品的方式。

由於各種原因，消費者對我們產品的接受程度可能會發生變化，其中一些變化可能會很快發生。消費者的認知也可能受到第三方的影響，包括現任或前任發言人、員工和高管，提出或宣傳對我們的行業、我們的品牌、我們的供應商或特許經營商的負面評論或描述，或以其他方式發表聲明、披露信息或採取可能損害我們聲譽的行動。如果我們在處理損害消費者信任或信心的事件方面不成功，特別是如果此類事件獲得大量宣傳或導致訴訟，我們的品牌價值和財務業績可能會受到負面影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體、影響者和/或股東行動主義的加速影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

社交媒體平臺，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到消費者和其他人的廣泛受眾。社交媒體和其他面向消費者的技術的普及提高了信息傳播的速度和可及性，並可能阻礙我們迅速糾正虛假陳述或以其他方式有效應對負面宣傳的能力，無論其是否準確。客户、員工、社交媒體影響者和其他人通過社交媒體傳播專有公司或負面信息，無論信息是否準確，都可能損害我們的業務、品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果。

此外，我們還經常使用社交媒體與消費者和公眾進行溝通。如果不能有效利用社交媒體，可能會對品牌價值和收入產生負面影響。與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。

我們還面臨與各種股東提案、活動和激進主義相關的負面宣傳風險，包括與環境、動物福利、多樣性、負責任的採購以及其他環境、社會和治理(ESG)主題有關的宣傳。儘管我們在ESG政策、計劃和報道方面盡了最大努力，但媒體報道和社交媒體宣傳活動可能會對公司的努力產生負面看法或看法。

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目錄表如下：                            

此類媒體報道和負面宣傳可能會影響客户或投資者對我們公司或行業的看法，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因ESG倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修改而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告未能滿足投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者不斷變化的期望和標準，不完整或不準確，或者某些羣體或客户不同意我們的ESG倡議或目標，或者如果我們未能在ESG範圍內實現我們的目標的進展，或者根本不能，我們的聲譽、品牌、對投資者的吸引力、員工保留率、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

我們的特許經營業務模式存在許多風險。

我們的成功越來越依賴於我們特許經營商的財務成功和合作，但我們對他們的運營影響有限。我們的加盟商獨立管理他們的業務，因此負責他們餐廳的日常運營和遵守適用的法律。我們從特許經營餐廳獲得的收入在很大程度上取決於我們的特許經營商維持或增長其銷售額的能力。如果我們的特許經營商不保持或增長銷售額，我們的收入和利潤率可能會受到負面影響。此外，如果加盟商的銷售趨勢惡化，特別是在新興市場和/或高成本市場，他們的財務業績可能會惡化，這在過去已經並可能在未來導致我們需要更多的財務支持，更多的餐廳關閉(這可能導致我們達不到預期的淨單位發展目標)，餐廳開張數量減少，加盟商破產或重組活動，延遲或減少對我們的付款，或增加加盟商援助，這減少了我們的收入。

我們的成功也越來越依賴於我們的特許經營商在運營、促銷和營銷計劃上與我們保持一致的意願和能力。加盟商繼續增長的能力在很大程度上也取決於加盟商能否以合理的利率獲得資金，並可能受到總體金融市場或我們加盟商的信譽的負面影響。如果我們的加盟商遇到食品安全、合規或其他運營問題，或投射出與我們的品牌和價值觀不符的形象，特別是如果我們的合同和其他權利和補救措施有限、行使成本高昂或受到訴訟，我們的經營業績也可能受到負面影響。如果加盟商不能以符合我們要求的標準或適用法律的方式成功經營餐廳，品牌的形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到食品配料和其他成本增加的不利影響。

我們受到大宗商品和原料價格波動的影響。奶酪或其他商品和配料的成本增加或持續高企，可能會對我們全系統餐廳業務的盈利能力產生不利影響，特別是如果我們無法提高產品的銷售價格來抵消增加的成本。我們最近經歷了大宗商品價格的大幅上漲，包括食品配料，這顯著增加了我們的運營成本。代表我們最大食品成本的奶酪以及其他商品和配料可能會受到通脹、天氣、可獲得性、全球需求和其他我們無法控制的因素的顯著成本波動的影響。此外，勞動力、里程、保險、燃料和其他成本的增加可能會對我們餐廳和QC中心業務的盈利能力產生不利影響。影響我們全系統餐廳運營成本的許多因素都超出了我們的控制範圍，考慮到我們面臨的巨大競爭定價壓力，我們可能無法充分降低這些成本或將這些成本轉嫁給我們的客户或特許經營商。

隱私或數據保護法的變化可能會對我們有效營銷產品的能力產生不利影響.

我們依靠各種直接營銷技術，包括電子郵件、短信、推送通知、社交媒體和郵政郵件。管理這些活動的聯邦、州或外國法律或管理這些活動的國內或國際數據保護法未來的任何限制都可能對電子郵件、短信、社交媒體和郵政郵寄技術的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們的營銷策略發生變化。如果發生這種情況，我們可能需要開發替代的營銷策略，這可能不會那麼有效，可能會影響我們的收入數額和時機。

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目錄表如下：                            

更高的勞動力成本，對合格團隊成員的競爭加劇，以及確保我們的餐廳和QC中心有足夠的人員配備，都會增加業務成本。此外，就業和勞動法的變化，包括醫療保健立法和提高最低工資，可能會增加我們全系統運營的成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商是否有能力招聘、激勵、培訓和保留一支合格的員工隊伍，以便在競爭激烈的環境中在我們的餐廳工作。由於就業市場趨勢和條件，我們和我們的特許經營商已經並可能繼續經歷餐廳職位的勞動力短缺，這種短缺增加了我們和我們的特許經營商的勞動力支出，並可能減少關鍵職能可用合格人才庫。與招聘、激勵和留住合格員工在公司所有和特許經營餐廳工作相關的成本增加，已經並可能在未來對我們公司擁有的餐廳利潤率和特許經營餐廳的利潤率產生負面影響。隨着越來越多的公司競爭司機或進入送貨領域，包括第三方聚合器在內的更多公司對我們餐廳和供應鏈功能合格司機的競爭也在繼續加劇。此外，經濟行動，如抵制、抗議、停工或勞工組織的運動，可能會對我們(包括我們招聘和留住人才的能力)或我們的特許經營商和供應商產生不利影響。社交媒體可能被用來培養對我們公司或整個行業就業的負面看法，並促進罷工或抵制。

我們還受到聯邦、州和外國法律的約束，這些法律涉及最低工資要求、加班補償、福利、工作條件、公民身份要求和歧視以及家庭和醫療休假以及與員工相關的訴訟。勞動力成本和與勞動力相關的福利是我們餐廳和QC中心運營成本的主要組成部分。勞動力短缺、員工流動率增加和醫療保健要求可能會增加我們整個系統的勞動力成本。

相當數量的小時工的工資水平等於或高於聯邦和州最低工資要求。因此，州或地方最低工資在聯邦工資率或與豁免員工相關的規定之上額外增加的情況已經增加，並可能繼續增加我們國內系統範圍運營的勞動力成本。聯邦或州最低工資要求的大幅提高可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們的特許經營餐廳在某些市場的生存能力產生不利影響。

此外，雖然我們目前還沒有加入工會的勞動力，但我們行業中其他公司的某些員工最近已經加入了工會。如果我們公司或特許經營商的很大一部分員工加入工會，勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到工會要求的負面影響，這些要求會增加成本、擾亂業務、降低靈活性並影響僱主與僱員的關係。 此外，企業或特許經營商對任何工會組織努力的反應可能會對我們的品牌形象產生負面影響。我們還可能因特許經營業務中可能出現的問題而承擔潛在的共同僱主責任。

我們的業務有賴於人力資本的適當配置，以及我們吸引和留住有才華的管理層和其他關鍵員工的能力。

我們不能保證我們對人力資本的配置將有效地滿足我們的業務和品牌的需求。此外，我們的業務是基於我們和我們的特許經營商成功吸引和留住有才華的員工的能力。隨着聚合器的採用和使用不斷增加，需要更多勞動力的公司越來越多地競爭這些員工，對餐廳員工的競爭也越來越激烈。我們行業的高技能員工和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們的招聘工作不那麼成功，或者如果我們無法留住管理層和其他關鍵員工，我們開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。關鍵高管或員工的離職和/或未能確保知識的有效轉移和離職後的平穩過渡可能會對業務造成幹擾，並可能阻礙我們的戰略規劃和執行。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何投資或適應技術發展或行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。

我們嚴重依賴信息系統，包括數字訂購解決方案，我們的大部分國內銷售都是通過這些系統產生的。我們還嚴重依賴我們公司擁有的和特許經營餐廳的銷售點處理來收集數據和收集現金、信用卡和借記卡交易的支付系統，以及其他過程和程序。我們高效有效地管理業務的能力取決於這些技術系統的可靠性和容量。此外，我們預計消費者將繼續有更多的選擇，以數字方式下訂單，無論是在國內還是國際上。我們計劃繼續投資，加強和改善我們的信息技術系統的功能和特點。然而，我們不能確保我們的倡議將在預期的範圍內或在預期的時間範圍內受益，也不能確保估計的改善將如預期的那樣實現或完全實現。我們的

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目錄表如下：                            

如果不能充分投資於新技術並適應技術發展和行業趨勢，特別是我們的數字訂購能力，可能會導致客户和相關市場份額的損失。儘管我們對新技術進行了足夠的投資，但我們的營銷和技術舉措可能無法成功改善我們的可比銷售業績。此外，我們所處的環境是技術生命週期短，消費者對技術的需求很高，這需要對技術進行持續的再投資，這將增加開展業務的成本，並增加我們的技術可能不以客户為中心或可能變得過時、效率低下或與其他系統不兼容的風險。

我們依賴我們的國際特許經營商維護自己的銷售點和在線訂購系統，這些系統通常是從第三方供應商那裏購買的，這可能會使國際特許經營商面臨更多運營風險，包括網絡和數據隱私風險以及政府監管合規風險。

我們無法預測新的或改進的技術、替代交付方法(包括自動車輛交付)或由這些技術和替代交付方法推動的消費者或員工行為的變化將對我們的業務產生什麼影響。

人工智能或替代交付方法等技術的進步，包括數字訂購技術和自動車輛交付的進步，或這些或其他交付技術和方法推動的消費者行為的某些變化，可能會對我們的業務和市場地位產生負面影響。此外，技術和消費產品繼續發展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費產品。如果我們相信這些技術和消費者產品提供了可持續的客户主張，並且可以成功地整合到我們的商業模式中，那麼我們可能會追求其中的某些技術和消費者產品。然而，我們無法預測消費者對這些交付渠道的接受程度或它們對我們業務的影響。此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，可能能夠從技術變化或消費者對替代交付方法的接受中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

不能保證我們能夠成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法方面的偏好，或者有效地調整我們的產品組合、提供的服務，以及針對並預見技術和市場趨勢進步的產品和服務的營銷和銷售計劃。替代的交付方法也可能影響我們從中招聘送貨司機的潛在勞動力池，並可能減少可用的勞動力供應。

公司風險

我們的重組活動可能會增加我們的費用，可能不會成功，可能會對員工的招聘和留住產生不利影響。

我們已經產生並預計將繼續產生某些非經常性公司重組成本，包括我們國際業務的持續重組，這些費用已經影響並可能對我們在相關期間的經營業績產生不利影響，減少我們的現金狀況和/或導致與這些資產相關的減值風險。此外，如果我們沒有意識到這些措施的預期好處，或者如果我們產生的成本高於預期，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於任何公司重組，我們可能面臨公司辦公室和國際支持團隊的人員流失，這可能會分散員工的注意力，降低員工士氣，損害我們的聲譽，並對我們公司支持團隊的整體業績產生負面影響。這些或其他類似風險，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效地營銷我們的產品或保持關鍵的營銷合作伙伴關係。

我們業務的成功取決於我們的營銷和促銷計劃的有效性。我們可能無法有效地執行我們的全國或地方營銷計劃，特別是如果我們經歷了銷售額下降，這將導致營銷資金水平下降。此外，如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不如我們的競爭對手有效，我們的財務業績可能會受到損害，因為競爭對手可能擁有更多的資源，使他們能夠比我們在廣告上投入更多。我們可能被要求花費額外的資金來有效地改善消費者情緒和銷售，我們也可能被要求從事額外的活動來留住客户或吸引新客户到品牌。此類營銷費用和促銷活動可能包括打折我們的產品，可能會對我們的業績產生不利影響。

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目錄表如下：                            

代言我們產品的代言人或營銷合作伙伴可能會採取損害其聲譽的行動，這也可能對我們的品牌造成損害。隨着商業環境和營銷渠道受眾份額的變化，我們預計會不時地跨社交媒體和其他渠道重新分配營銷資源。這種重新分配可能不會像我們競爭對手的營銷和廣告分配那樣有效或成功，這可能會對我們的收入數量和時機產生負面影響。

我們可能無法執行我們的戰略或實現我們計劃的增長目標，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的增長戰略取決於我們和我們的特許經營商開設新餐廳並在盈利的基礎上運營它們的能力。我們預計，我們幾乎所有的國際業務增長和大部分國內業務增長都將是特許經營業務。因此，我們的盈利能力越來越依賴於特許經營商的特許權使用費收入。如果我們的特許經營商不能在我們的特許經營模式下成功地經營他們的業務，我們的業績可能會受到影響。此外，我們可能無法吸引新的合格特許經營商，或者現有的特許經營商可能會關閉表現不佳的門店。計劃中的增長目標以及經營新餐館和現有餐館盈利的能力受到經濟、監管和競爭條件以及消費者購買習慣的影響。銷售額的下降或商品或運營成本的增加，包括但不限於員工薪酬和福利或保險成本，可能會減緩新開餐廳的速度或增加餐廳關閉的數量。我們的業務容易受到當地、全國和全球經濟狀況的不利變化的影響，這可能會使我們難以實現增長目標。此外，我們或我們的加盟商可能會面臨融資或以優惠條款獲得融資、以可接受的條款找到合適的餐廳地點或獲得所需的國內或外國政府許可和批准的挑戰。可比銷售額、餐廳開業淨額和相關營業利潤的下降都會影響我們的股價。如果我們不繼續增長未來的銷售和經營業績，實現我們的相關增長目標，或外部對未來餐廳淨開張或其他戰略目標的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的加盟商仍然依賴融資來改造或翻新現有的地點，升級系統和加強技術，或者建造和開設新的餐廳。公司可能會不時向某些特許經營商和未來的特許經營商提供融資，以減少餐廳關閉、允許新單位開業或完成所需的升級。如果我們不能或不願意提供這種融資，這是受當時的利率和特許經營者的信譽等因素影響的，那麼新開餐廳的數量可能會低於預期，或關門率可能會高於預期，我們的經營業績可能會受到不利影響。較高的利率環境增加了特許經營商的融資成本，這可能會降低融資對特許經營商的吸引力，並增加違約風險。就我們向特許經營商提供融資的程度而言，我們的業績可能會受到這些特許經營商貸款負面表現的負面影響，包括特許經營商拖欠付款條件或無法償還貸款。

我們依賴一家獨家供應商或有限數量的供應商提供一些原料和其他供應，可能會導致我們的業務中斷。

國內餐館從我們的QC中心購買幾乎所有的食物和相關產品。我們依賴利普里奧食品乳製品公司(“利普里奧”)作為我們的馬蘇裏拉奶酪的獨家供應商，這是我們的關鍵原料之一。Leprino是美國主要的披薩類奶酪供應商之一，目前我們所有的馬蘇裏拉奶酪都是在國內供應的，幾乎所有的馬蘇裏拉奶酪都是在國際上供應的。我們的大蒜醬供應也依賴唯一來源，這隻佔我們購買的食品的一小部分。雖然我們沒有其他關鍵食材或菜單項目的唯一供應來源，但我們確實從有限數量的供應商那裏採購其他關鍵食材。雖然我們努力對我們的配料進行競爭性招標，但由於包括肉類產品在內的某些配料可能只能從有限數量的供應商那裏獲得，我們可能並不總是能夠有效地做到這一點。由於我們無法控制的因素或與供應商的問題，我們可能會受到這些項目的供應中斷或短缺的影響。其他來源的馬蘇裏拉奶酪和其他關鍵配料或菜單項目可能不會及時提供，或者可能不會像我們目前的安排下那樣以對我們有利的條款提供。

原料和其他運營成本的增加，包括天氣、氣候變化和食品安全造成的成本增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們公司擁有的和特許經營的餐廳也可能受到供應鏈中斷的損害，包括由我們無法控制或供應商無法控制的因素造成的中斷。由於天氣、氣候變化、自然災害、公共衞生危機、農作物病害、食品安全事件、合規、勞資糾紛或運營商服務中斷，QC中心的產品供應長期中斷可能會增加成本，限制可獲得性

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目錄表如下：                            

食材對我們的餐廳運營至關重要，並對結果有重大影響。天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的變化，可能會對我們供應鏈中一些配料、能源和其他材料的價格或可用性產生重大影響。特別是，影響加州番茄作物的不利天氣或作物病害可能會擾亂我們和我們特許經營餐廳的披薩醬供應。關鍵供應商的破產也可能導致類似的業務中斷，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些業務流程和服務依賴於第三方，這些第三方供應商的失敗或無法執行使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

在我們的業務運營中，我們依賴於供應商、聚合器和其他第三方的表現。我們使用的第三方業務流程包括信息技術、禮品卡授權和處理、其他支付處理、福利和其他會計和業務服務。我們進行第三方盡職調查，並尋求獲得合同保證，即我們的供應商將保持足夠的控制，例如針對網絡安全事件的足夠安全。然而，我們的供應商未能保持足夠的控制或遵守我們的期望和標準，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們國內特許經營商採購做法的改變，或者我們QC中心運營的長期中斷，都可能損害我們的小賣部業務。

雖然我們的國內加盟商目前基本上從我們的QC中心購買所有食品，但加盟商唯一需要QC中心購買的是披薩醬、麪糰和其他我們可能指定為我們系統的專有或不可或缺的物品。國內特許經營商在採購做法上的任何改變，例如尋找其他經批准的配料或其他食品供應商，都可能對我們的QC中心和公司的財務業績產生不利影響。此外，由於技術、系統、操作或勞動力困難、設施的破壞或損壞、房地產問題、產能有限或其他原因，任何QC設施的運營長期中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們提高了國內供應鏈的運營利潤率，我們可能會經歷國內供應鏈銷售額的下降，或者我們的加盟商可能會選擇從其他供應商採購非核心產品，這將影響我們QC中心的盈利能力。

我們目前的保險可能不夠充分，我們可能會遇到超過準備金的索賠。

我們為員工提供的工傷補償、自有和非自有汽車、一般責任、財產、網絡保險和健康保險等保險計劃的資金由公司提供，直至我們的留任計劃規定的一定留存水平。保留限額一般高達50萬美元，對於某些類型的保險，保留限額甚至更高。這些保險計劃可能不足以保護我們，而且可能很難或不可能以合理的成本獲得額外的保險或維持目前的保險。我們的保險計劃也經歷了索賠波動性和高昂的成本。我們根據歷史趨勢、精算假設和我們掌握的其他數據來估計損失準備金，但我們可能無法準確估計準備金。如果我們遇到的索賠超過了我們的預測，我們的業務可能會受到負面影響。我們的特許經營商也可能同樣受到更高索賠經驗的影響，損害他們的經營業績和/或限制他們以合理的成本維持足夠的保險範圍的能力。

與我們的負債有關的風險

我們承擔了大量債務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會產生更多債務，包括擔保債務，並採取其他行動，可能進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險，或影響我們履行債務下義務的能力。

截至2023年12月31日，我們的未償債務為7.64億美元，其中包括2029年到期的3.875%優先票據(“票據”)項下的未償還債務4.0億美元，以及構成經修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的循環信貸安排(“PJI循環貸款”)項下的3.64億美元。截至2023年12月31日，我們在PJI循環基金下的剩餘可用資金約為2.36億美元。

我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括以下幾點：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的可獲得性；

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目錄表如下：                            

•增加我們在規劃或應對業務、我們所在行業、監管和經濟條件變化方面的脆弱性，並限制我們的靈活性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的信貸協議下的借款將受到浮動利率的影響；

•增加我們在信用評級被下調時的脆弱性，這可能對我們的資金成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•限制我們借入額外資金的能力。

我們預計將從運營現金流中為我們的支出提供資金，並支付債務的本金和利息。因此，我們是否有能力為我們的開支提供資金，以及在到期時支付債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素，例如我們運營的市場的經濟狀況和來自競爭對手的壓力。

此外，受管理我們現有和任何未來債務的協議的限制，我們未來可能會產生額外的債務，從而導致更高的槓桿率。契約和信貸協議允許我們招致額外的債務，包括擔保債務。這種額外的債務可能是巨大的。我們有能力進行資本重組、招致額外債務以及採取契約或信貸協議未禁止的其他行動，可能會加劇與我們的鉅額債務相關的風險或削弱我們在到期時就我們的鉅額債務付款的能力，這將減少現金流的可用性，以資助收購、營運資本、資本支出、其他增長機會和其他一般公司目的。此外，如果我們產生額外的債務或以更高的利率對現有債務進行再融資，增加或提高現行利率將增加我們負債的成本。

管理我們債務的協議，包括管理我們票據的契約和信貸協議，包含了對我們施加限制的各種契約。

《契約》和《信貸協議》對我們的活動施加了經營和財務限制。特別是，這類協議限制或禁止我們的能力，除其他外：

•招致額外的債務；

•進行一定的投資；

•出售資產，包括某些子公司的股本；

•向股東宣佈或支付股利、回購或贖回股票或進行其他分配；

•合併、合併、清算或解散；

•與我們的關聯公司進行交易；以及

•產生留置權。

此外，我們的信貸協議要求我們在某些情況下保持遵守指定的槓桿率。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們的業務表現或我們無法控制的事件的影響，這些規定可能會限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式開展我們的業務活動和計劃的能力。

這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。

此外，各種風險、不明朗因素和我們無法控制的事件，可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何條款，可能會導致根據這些協議以及其他包含交叉違約或交叉加速條款的協議違約，並可能增加我們的成本或獲得信貸。這種違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些協議，或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件對我們的債務進行再融資，我們將獲得這些協議的豁免或修訂。

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目錄表如下：                            

根據我們的信貸協議，我們面臨浮動利率的風險，利率上升也會增加我們的償債成本，並可能對我們的盈利能力產生實質性的負面影響。

根據信貸協議，我們面臨浮動利率的風險。我們已經簽訂了利率互換協議，以解決一部分可變利率風險。然而，通過使用衍生品工具來對衝利率變化的風險敞口，我們也將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能不履行衍生品合同條款所致。

一般風險

自然災害、敵對行動、社會動盪、惡劣天氣和其他災難性事件可能會擾亂我們的運營或供應鏈。

發生自然災害、敵對行動、網絡攻擊、社會動盪、恐怖活動、疫情爆發、大流行或其他廣泛的健康危機、停電、惡劣天氣(如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、熱浪等)。或其他災難性事件可能擾亂我們的運營或供應鏈，並導致我們的餐廳(公司所有或特許經營)、我們的公司辦公室、我們的任何QC中心或我們供應商的設施關閉，並可能對消費者支出、消費者信心水平以及供應可用性和成本產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在全球50個國家開展業務，並認識到無論在哪裏開展業務，都存在固有的氣候相關風險。例如，如上所述，我們的食品成分的供應和價格可能受到多種因素的影響，如天氣和供水質量和可用性，這些因素可能是由氣候變化引起或加劇的。雖然我們相信我們的地理多樣性可能會減少個別氣候變化相關事件對我們財務業績的影響，但我們的餐廳和業務可能仍然容易受到氣候變化的不利影響，預計氣候變化將增加天氣事件和其他自然週期的頻率和嚴重性，如野火、洪水和乾旱。此類事件有可能擾亂我們和我們加盟商的運營，導致餐廳關閉，擾亂我們第三方供應商的業務，並影響我們的客户，所有這些都可能導致我們蒙受損失，並導致維持或恢復運營的額外成本。

日益複雜的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在日益複雜的監管環境中運營，監管合規的成本也在增加。我們或我們的任何特許經營商未能遵守適用的美國和國際勞工、醫療保健、食品、健康和安全、消費者保護、特許經營、反賄賂和腐敗、競爭、環境和其他法律可能會導致民事和刑事責任、損害賠償、罰款和處罰。現有法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有法規要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。加強對食品、在線廣告、產品營銷索賠、強制收費以及訴訟和執法行動的監管審查，可能會增加合規和法律成本，併產生其他義務，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。政府也可能施加影響我們業務的要求和限制。例如，一些州和地方政府實施了法律和法令，限制某些食品和飲料產品的銷售，限制可能使用的包裝和器皿的類型，或向消費者披露強制性費用的方式。

遵守新的或額外的國內和國際政府數據保護法律或法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(“EU GDPR”)、英國GDPR和經修訂的2018年DPA、加拿大個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)、加州消費者隱私法案(CCPA)、加州隱私權利法案(CPRA)、科羅拉多州隱私法案(CPA)、康涅狄格州數據隱私法案(CTDPA)、猶他州消費者隱私法案(UCPA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、以及美國各州通過或頒佈的其他幾項數據隱私和生物識別法律，這可能會增加合規成本。如果我們不遵守這些法律或法規，可能會損害我們的品牌，並使公司在各個司法管轄區面臨聲譽損害、重大訴訟、金錢損害、監管執法行動或罰款。例如，不遵守歐盟GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。

包括美國和外國政府當局、投資者、媒體和非政府組織在內的利益攸關方對環境可持續性問題的關注也有所增加，如氣候變化、減少

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目錄表如下：                            

温室氣體和水的消耗。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能導致未來税收增加、供應、運輸和公用事業成本的限制或增加，其中任何一項都可能增加我們和我們特許經營商的運營成本，並需要未來對設施和設備進行投資。這些風險還包括作出承諾、設定目標或建立額外目標以採取行動實現這些目標的壓力增加，這可能使我們和我們的特許經營商面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。 這些舉措或目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措或目標所需的技術可能不符合成本效益，也可能無法以足夠的速度推進，而且我們可能會因任何披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。

除了美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克證券市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）等政府和自律組織不斷變化的ESG相關規則和法規外，各種第三方組織和機構投資者也對企業在ESG方面的立場和表現進行評估，並廣泛公佈這些評估結果。這些不斷變化的規則、法規和利益相關者的期望已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，並增加管理層遵守或滿足這些法規和期望的時間和注意力。此外，有關我們環境、社會及管治相關計劃及目標的陳述，包括該等計劃及目標的任何變動，以及該等目標的進展，可能基於仍在發展中的衡量進展的標準、持續演變的內部控制及流程，以及未來可能會改變的假設。

我們的關鍵業務或信息技術系統中斷可能會損害我們的競爭能力和開展業務的能力。

我們的關鍵業務和信息技術系統在過去和未來都可能因停電、各種技術故障、用户錯誤、網絡攻擊、勒索軟件破壞或天災而受損或中斷。特別是，本公司及我們的特許經營商曾經歷我們的數字訂購解決方案偶爾中斷，導致在線訂購不可用或響應緩慢，對銷售及客户體驗造成負面影響。如果我們的數字訂購解決方案不能以足夠的速度和安全性執行，我們的客户可能不太願意使用我們的數字訂購解決方案。

我們的部分技術基礎設施，例如我們的國內銷售點系統，是專門為我們和我們的運營系統設計的，當需要進行基礎設施升級或出現長期和廣泛的技術困難時，這可能會導致意外的成本，延遲或效率低下。我們的技術基礎設施的很大一部分，特別是我們的數字訂購解決方案，由第三方提供，這些系統的性能在很大程度上超出了我們的控制範圍。偶爾，我們會遇到或可能會遇到由於第三方系統無法充分執行而導致的業務暫時中斷。如果無法管理這些系統的未來故障，特別是隨着我們的在線銷售增長，可能會損害我們的業務和客户的滿意度。此類第三方系統可能會因系統故障或第三方供應商專利和合同協議無法為我們提供類似技術的保護而中斷。此外，我們可能沒有或無法獲得足夠的保護或保險，以減輕這些事件的風險或補償與這些事件相關的損失，這可能會損害我們的業務和聲譽，並且昂貴且難以補救或修復。

未能保持內部或客户數據的完整性可能會導致我們的聲譽受損，銷售損失，和/或使我們面臨訴訟，處罰或重大成本。

我們遵守多項隱私和數據保護法律法規。我們收集並保留大量內部和客户數據，包括我們使用的各種信息系統中的員工和客户的信用卡數據和其他個人身份信息。不斷變化的信息安全威脅，特別是持續的網絡安全威脅，對我們的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性，可用性和完整性以及我們關鍵業務功能的可用性和完整性構成風險。這可能包括竊取我們的知識產權、商業機密或敏感的財務信息。隨着網絡攻擊中使用的技術不斷髮展，包括但不限於在此類攻擊中可能使用人工智能，我們可能無法及時檢測威脅或預測並實施足夠的安全措施。客户、員工、特許經營商和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的信息技術系統和數據庫以及我們的第三方供應商（包括國際供應商）提供的信息技術系統和數據庫已經並將繼續受到計算機病毒、惡意軟件攻擊、未經授權的用户嘗試、網絡釣魚和拒絕服務以及其他惡意網絡攻擊的影響。我們已經制定了控制措施，包括旨在保護我們的信息系統、銷售點系統、信息技術系統和網絡的網絡安全治理控制措施，我們遵守支付卡行業數據安全標準，並限制需要訪問我們餐廳網絡的供應商的第三方訪問。然而，我們無法控制或預防所有網絡安全風險。未能防止欺詐或安全事件，或未能對數據進行充分投資

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目錄表如下：                            

安全可能會損害我們的業務和收入，因為這會損害我們的品牌聲譽。此類事件還可能導致訴訟、監管行動或調查、處罰以及我們的其他重大成本，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。這些成本可能很大，遠遠超過或不在我們的網絡保險覆蓋範圍之內。調查安全事件、補救網絡安全問題、恢復丟失的數據、防止未來的事件以及調整系統和做法以應對不斷變化的網絡環境可能需要大量費用。這些費用包括通知受影響的個人和其他機構、額外的安全技術、培訓、人員和專家的相關費用。這些成本可能是重大的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響，包括幹擾其他重要業務戰略和計劃的追求，並且可能不會對未來入侵我們信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商的現有或已察覺到的安全漏洞的報道也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並對我們的業務造成實質性影響。此外，用於進行網絡攻擊和危害信息技術系統的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，經常發生變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間之後才被發現。

我們已經並將繼續受到各種類型的調查和訴訟，包括集體和集體訴訟，這可能會使我們面臨重大損害賠償或其他補救措施。

我們面臨來自各方的調查和訴訟風險，包括供應商、客户、特許經營商、州和聯邦機構、股東和員工。本公司不時涉及證券、反壟斷、知識產權、僱傭、消費者、資料私隱、人身傷害、公司管治、商業及其他在日常業務過程中產生的訴訟、索償、調查及法律程序。

在包含集體和集體訴訟指控的案件中，我們一直受到索賠的影響。在這些類型的訴訟中，原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失和辯護費用的大小可能無法準確估計。涉及人身傷害、勞動法、知識產權、數據隱私以及特許經營商和特許經營商之間關係的訴訟趨勢可能會增加我們的業務成本。我們評估所有涉及我們的索賠和訴訟程序，以評估預期結果，並在可能的情況下，估計我們的潛在損失金額。在許多情況下，特別是集體和集體訴訟案件，我們可能無法估計潛在損失的金額和/或我們的估計可能被證明是不夠的。這些評估由管理層根據當時可獲得的信息進行，需要使用大量的判斷，實際結果或損失可能大不相同。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終要承擔責任，此類訴訟的辯護成本可能會很高，可能會轉移我們運營的資源，並對運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法獲得足夠的保險，以保護我們免受此類訴訟事項或特殊商業損失的影響。

我們可能會受到騷擾或歧視索賠和法律訴訟。我們的道德準則和商業行為政策禁止在工作場所以任何形式騷擾和歧視。為了監督和執行這些政策，我們有持續的工作場所培訓和合規計劃，我們調查並對涉嫌違規的行為採取紀律行動。然而，我們團隊成員的行為可能會違反這些政策。特許經營商和供應商也被要求遵守所有適用的法律，並以誠信的方式進行自我管理。我們的特許經營商或供應商的任何違規行為(或被認為的違規行為)都可能對消費者對我們和我們業務的看法產生負面影響，並對公司造成聲譽或其他損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們依靠Papa John的品牌名稱，並依靠商標、服務標誌、版權和類似的知識產權來保護和推廣我們的品牌。我們相信，我們業務的成功取決於我們繼續獨家利用我們現有的標誌來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌，無論是在國內還是國外。我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們可能會被要求提起訴訟，以防止消費者混淆，並維護我們品牌的高質量聲譽。訴訟可能導致高昂的成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，無論結果如何。

我們可能要支付減值費用。

減值費用之所以可能產生，是因為我們對錶現不佳的資產或市場做出的決定的性質和時機，或者如果之前開設或收購的餐廳表現低於我們的預期。這可能導致我們報告的資產價值下降，我們的淨收入減少。

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目錄表如下：                            

我們在全球開展業務，税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在全球開展業務，税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。我們擁有國際業務，並在外國司法管轄區創造了可觀的收入和利潤。由於我們運營的各個司法管轄區的税收變化，國內和國際税收環境繼續發展，包括美國在內的某些國家和地區税法的變化可能會影響我們未來的運營業績。美國公司税率的大幅提高可能會對我們的財務業績產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

Papa Johns的網絡安全計劃包括深度防禦模型，該模型利用各種技術和工具來防禦、檢測、響應和恢復網絡安全事件。我們的網絡安全計劃旨在優先檢測、分析和響應已知和預期的網絡威脅，有效管理網絡風險，並應對網絡安全事件。我們的計劃利用了行業框架，包括支付卡行業標準(PCI)和國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(CSF)。

網絡安全治理

在Papa Johns，公司的網絡安全戰略和風險管理由董事會(“董事會”)通過其審計委員會監督，並由公司的網絡監督小組實施和管理，這是一個由高級管理人員組成的跨職能團隊。

董事會治理

審計委員會和董事會認為網絡安全是本公司整體企業風險管理(“ERM”)職能的一部分，由審計委員會監督。審計委員會和董事會將網絡安全視為公司業務戰略、財務規劃和資本分配的一部分。

審計委員會監督我們的信息安全計劃，其中包括對我們的網絡安全計劃和網絡安全風險的監督。作為監督責任的一部分，根據其章程，審計委員會與管理層一起審查重大信息安全事項和風險，並向董事會全體成員提交報告，以及管理層為監測和解決已確定的問題而採取的行動。內部審計團隊每月與副總裁、信息安全和合規官以及關鍵的IT領導會面，討論開放的網絡或數據安全風險。這一努力是為了確保及時處理和解決風險項目。審計委員會接收來自公司首席洞察和技術官(“CITO”)、信息安全和合規部副總裁和/或我們的執行領導團隊成員的最新信息。管理層還至少每年向董事會全體成員報告公司信息安全計劃的全面概述和狀況。審計委員會還將根據我們的網絡安全事件應對計劃(IRP)中關於更重大事件升級的規定，向審計委員會通報網絡安全事件。

管理治理

用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的控制和流程由我們的網絡監督小組實施和監督，該小組由我們的CITO和信息安全與合規部副總裁領導。我們的CITO利用了他作為一名IT專業人員的數十年經驗，在企業架構、工程、分析和數字技術方面擁有豐富的專業知識。此外，我們的信息安全與合規部副總裁擁有20多年在多個行業擔任首席信息安全官的經驗，並獲得了註冊信息安全經理(CISM)和風險與信息系統控制(CRISC)認證。我們的CITO和信息安全與合規部副總裁負責網絡安全計劃的日常管理，包括預防、檢測、調查和應對網絡安全威脅和事件，並定期參與幫助確保網絡安全計劃在不斷變化的網絡安全威脅下有效運作。

我們網絡監督小組的成員還包括首席執行官、首席法律和風險官、內部審計和技術高級董事以及數據隱私內部法律顧問。網絡監督小組還負責向審計委員會報告網絡安全風險管理戰略以及任何重大的

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目錄表如下：                            

可能發生的網絡安全事件。此外，網絡監督小組每年至少舉行四次會議，或視需要增加會議頻率，以但不限於：

•與管理層一起審查公司的網絡安全威脅格局、風險和數據安全計劃，以及公司對網絡安全風險和事件的管理和緩解；

•與管理層一起審查公司遵守適用的信息安全和數據保護法律和行業標準的情況；

•與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的網絡安全、技術和信息系統政策，包括公司為評估、監測和減輕公司重大網絡安全、技術和信息系統相關風險敞口而制定的指導方針和政策；以及

•審查和監督公司在網絡安全、技術和信息系統方面的危機準備，包括網絡安全事件響應準備、溝通計劃和災難恢復能力。

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程

我們的網絡監督小組利用IRP：(1)準備和防範網絡安全事件；(2)識別和分析網絡安全事件；(3)遏制、消除和幫助確保適當報告網絡安全事件。在發生網絡安全事件時，IRP提供了協調應對的框架。獨立專家小組還處理與網絡安全事件有關的披露決定的高級管理責任上報協議，並酌情規定向審計委員會和董事會通報情況。我們還通過將網絡安全要求和其他條款整合到各種合同中，來管理源自第三方服務提供商或與第三方服務提供商相關的對我們系統的威脅。為我們的第三方供應商確定的漏洞和風險通過持續掃描和審查進行處理。

我們採取各種措施來準備和防範、檢測、遏制和消除網絡安全事件和威脅。我們已採取的準備和保護措施包括但不限於密碼保護、多因素身份驗證、內部和外部滲透測試、網絡安全評估、行業基準、員工年度網絡安全意識培訓以及社會工程意識模擬。為了檢測和分析網絡安全事件，我們的網絡安全計劃使用由我們的網絡防禦團隊監控的自動事件檢測技術、來自員工、供應商或服務提供商的通知，以及其他工具。一旦檢測到潛在的網絡安全事件，我們的IRP就會闡述我們所遵循的程序，以調查並遏制潛在的事件。在網絡安全事件得到遏制後，我們的重點轉向補救、根除和恢復，這些努力取決於網絡安全事件的性質。我們與許多久負盛名的第三方服務提供商建立了合作關係，以協助網絡安全事件的響應、遏制和補救工作。我們還維持網絡安全保險，為影響我們自己的系統、網絡和技術的網絡安全事件相關的某些成本提供保險。雖然我們保持着強大的網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在繼續發展。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施適當的安全措施。有關更多信息，請參閲“第1A項--風險因素”。

網絡安全風險

我們目前未發現任何重大網絡安全事件或威脅，這些事件或威脅在過去三年中影響了公司或我們的業務、財務狀況、運營結果、員工或客户。然而，我們和我們的客户經常面臨網絡安全事件的風險，完全或部分超出我們的控制，因為我們嚴重依賴我們的信息技術系統，包括我們85%以上的國內銷售通過數字訂購解決方案。儘管我們努力維護我們的信息技術系統的安全和完整性，但這些系統以及駐留在這些系統上或通過它們傳輸的專有、機密的內部和客户信息，都面臨着網絡安全事件或中斷的風險，並且不能保證我們和我們的第三方提供商的安全努力和措施將防止故障或事件影響我們或我們的第三方提供商的數據庫或系統，從而對我們的業務產生不利影響。關於這些風險的討論，見“項目1A--風險因素--信息技術和網絡安全風險--我們的關鍵業務或信息技術系統的中斷可能損害我們的競爭和開展業務的能力”和“--未能保持內部或客户數據的完整性可能導致我們的聲譽受損、銷售損失，和/或使我們面臨訴訟、處罰或鉅額費用”。

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目錄表如下：                            

項目2.財產

截至2023年12月31日，共有5906家 約翰爸爸的餐廳遍佈世界各地。以下表格提供了我們餐廳的位置。我們將“北美洲”定義為美國和加拿大，“國內”定義為毗鄰的美國。

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目錄表如下：                            

北美餐廳：

						公司 (a)						特許經營						總計
阿拉巴馬州						3						89						92
阿拉斯加州						—						10						10
亞利桑那州						—						67						67
阿肯色州						—						28						28
加利福尼亞						—						165						165
科羅拉多州						—						48						48
康涅狄格州						—						5						5
特拉華州						—						17						17
哥倫比亞特區						—						9						9
佛羅裏達州						41						260						301
佐治亞州						91						104						195
夏威夷						—						19						19
愛達荷州						—						13						13
伊利諾伊州						8						73						81
印第安納州						46						95						141
愛荷華州						—						25						25
堪薩斯州						16						21						37
肯塔基州						37						68						105
路易斯安那州						—						59						59
緬因州						—						4						4
馬裏蘭州						59						42						101
馬薩諸塞州						—						7						7
密西根						—						31						31
明尼蘇達州						—						37						37
密西西比州						—						33						33
密蘇裏						41						27						68
蒙大拿州						—						9						9
內布拉斯加州						—						13						13
內華達州						—						24						24
新漢普郡						—						3						3
新澤西						—						57						57
新墨西哥州						—						17						17
紐約						—						86						86
北卡羅來納州						104						81						185
北達科他州						—						10						10
俄亥俄州						—						165						165
俄克拉荷馬州						—						36						36
俄勒岡州						—						14						14
賓夕法尼亞州						—						88						88
羅德島						—						2						2
南卡羅來納州						9						77						86
南達科他州						—						11						11
田納西州						39						79						118
德克薩斯州						—						310						310
猶他州						—						32						32
維吉尼亞						26						119						145
華盛頓						—						49						49
西弗吉尼亞州						—						24						24
威斯康星州						11						17						28
懷俄明州						—						10						10
全美爸爸約翰的餐廳總數						531						2,689						3,220
加拿大						—						213						213
全北美爸爸約翰的餐廳						531						2,902						3,433

______________________________

(a)約翰爸爸的餐廳包括Re。由控股子公司擁有的餐廳。截至2023年12月31日，共有98家這樣的餐廳(馬裏蘭州59家，弗吉尼亞州26家，喬治亞州13家Oorgia)。

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目錄表如下：                            

國際餐廳：

						公司						特許經營						總計
阿塞拜疆						—						15						15
巴林						—						23						23
玻利維亞						—						5						5
柬埔寨						—						7						7
智利						—						154						154
中國						—						317						317
哥倫比亞						—						60						60
哥斯達黎加						—						56						56
塞浦路斯						—						10						10
多米尼加共和國						—						21						21
厄瓜多爾						—						31						31
埃及						—						78						78
薩爾瓦多						—						41						41
德國						—						14						14
關島						—						2						2
危地馬拉						—						35						35
洪都拉斯						—						15						15
伊拉克						—						1						1
愛爾蘭						—						80						80
以色列						—						29						29
約旦						—						7						7
哈薩克斯坦						—						11						11
肯尼亞						—						1						1
科威特						—						35						35
吉爾吉斯斯坦						—						3						3
墨西哥						—						50						50
摩洛哥						—						7						7
荷蘭						—						17						17
尼加拉瓜						—						4						4
阿曼						—						28						28
巴基斯坦						—						28						28
巴拿馬						—						34						34
祕魯						—						60						60
菲律賓						—						15						15
波蘭						—						11						11
葡萄牙						—						3						3
波多黎各						—						26						26
卡塔爾						—						55						55
沙特阿拉伯						—						24						24
韓國						—						254						254
西班牙						—						90						90
特立尼達						—						9						9
突尼斯						—						14						14
土耳其						—						55						55
阿拉伯聯合酋長國						—						92						92
英國						117						407						524
烏茲別克斯坦						—						3						3
委內瑞拉						—						19						19
道達爾國際爸爸約翰餐廳						117						2,356						2,473

大多數約翰爸爸的公司擁有的餐廳都位於租用的空間內。大多數國內餐廳租約的初始期限為五年，大多數租約提供一個或多個選項，以續簽至少一個額外期限。一般來説，租賃是三重淨租賃，這要求我們支付全部或部分保險、税收和水電費。作為一個

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目錄表如下：                            

由於我們轉讓物業租約項下責任的權益作為某些餐廳再融資的條件，吾等亦有責任或有責任支付約48份住宅租約。

我們在佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室位於租用的空間內。我們的12個北美QC中心中有9個位於租賃空間，其餘三個QC中心位於我們擁有的建築物內。我們位於肯塔基州路易斯維爾的公司辦公室位於我們擁有的一棟建築內。我們還在英國倫敦郊外設有公司所有的辦公室和提供全方位服務的QC中心，我們的國際業務就是在這裏管理的。截至2023年第四季度，我們將位於路易斯維爾的以前擁有的印刷業務大樓租賃給了第三方。See“註釋 22.資產剝離““的”合併財務報表附註“以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們將約322個Papa John‘s餐廳用地出租並轉租給英國的特許經營商。在英國，特許經營土地的初始租約條款一般為15年。本公司有權在租賃期接近尾聲時自行協商延長租期。專營者轉租的初始租約期限一般為五至十年。更多信息見“合併財務報表附註”的“附註3.租賃”。

項目3.法律訴訟

合併財務報表附註“附註19.訴訟、承擔及或有事項”所載資料，以供參考。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表如下：                            

關於我們的執行官員的信息

以下是Papa John‘s的現任高管：

名字						年齡1						職位						第一次當選 執行主任
羅伯特·M·林奇						47						總裁與首席執行官						2019
拉維·塔納瓦拉						39						首席財務官						2023
阿曼達·克拉克2						44						首席國際官						2020
卡羅琳·M·奧伊勒						58						首席法律和風險官兼公司祕書						2018

羅伯特·M·林奇2019年8月被任命為總裁兼首席執行官。林奇先生自2017年8月起在Arby‘s餐飲集團擔任總裁後加入Papa John’s，並於2013年8月至2017年8月擔任品牌總裁兼首席營銷官。在加入Arby‘s之前，他曾在塔可鍾擔任市場營銷副總裁。林奇先生在QSR和消費包裝產品行業擁有20多年的經驗，還曾在亨氏公司和寶潔公司擔任高級職務。

拉維·塔納瓦拉2023年7月被任命為首席財務官。他從耐克公司加盟Papa Johns，最近在耐克公司擔任耐克北美公司的首席財務官。在耐克公司的七年時間裏，塔納瓦拉先生還擔任過匡威品牌的全球副總裁和首席財務官，其中包括在特許經營模式下工作，該模式構成了該品牌的大部分國際業務。此外，他是卓越零售全球副總裁，在業務數字化轉型期間，監督品牌在特許經營、許可證、直接面向消費者和批發等業務渠道的表現。在加入耐克公司之前，薩納瓦拉在Ann Inc.工作了八年。在財務和業務方面的責任逐步增加。他曾在LOFT擔任財務領導職務；領導Ann Inc.駐香港的亞洲業務、全球物流和國際貿易；並最終成為Ann Inc.的首席財務官。商業，阿森納零售集團的子公司。

阿曼達·克拉克2023年9月被任命為國際首席運營官，自2022年5月以來一直擔任首席國際和發展官，並於2020年2月加入Papa Johns以來擔任首席發展官。克拉克女士從Taco Bell加盟Papa Johns，於2019年2月至2020年2月擔任餐飲體驗部執行副總裁總裁。2017年5月至2019年2月，她還擔任過高級副總裁，負責北美開發。此外，克拉克女士還擔任過Taco Bell加拿大公司的總經理。在加入Taco Bell之前，她在寶潔工作了近12年，為寶潔的一些最大品牌工作，如玉蘭油、幫寶適和Oral-B。

卡羅琳·M·奧伊勒2020年7月被任命為公司祕書，2018年10月被任命為首席法律和風險官。奧勒女士此前於2018年5月至2018年10月擔任首席法務官高級副總裁，並於2014年5月至2018年5月擔任總法律顧問高級副總裁。此外，Oyler女士於2012年11月至2014年5月擔任法律事務高級副總裁，自1999年加入本公司法律部以來擔任總裁副律師和高級律師。她還在2008年12月至2009年9月期間擔任臨時人力資源部主管。在加入Papa Johns之前，Oyler女士在懷亞特，塔蘭特和Combs LLP律師事務所從事法律工作。

本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

1年齡截至2024年1月1日

22024年1月23日，阿曼達·克拉克通知公司，她打算辭去在公司的職務，從2024年3月1日起生效。

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目錄表如下：                            

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場的納斯達克股票市場交易，代碼為PZZA。截至2024年2月22日，我們普通股的紀錄保持者有1,326人。然而，我們普通股的受益者遠遠多於記錄持有者。

2024年1月30日，我們的董事會宣佈2024年第一季度股息為每股普通股0.46美元。股息於2024年2月23日支付給截至2024年2月12日收盤時登記在冊的股東。

我們預計將繼續支付季度現金股息。該等股息的實際數額將由本公司董事會宣佈，並將取決於未來的收益、經營結果、資本要求、本公司的財務狀況、合同限制，包括管理本公司債務的協議條款和我們未來可能產生的任何債務以及其他相關因素。不能保證該公司將繼續以目前的速度支付季度現金股息，或者根本不支付。

2021年10月28日，我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃，回購金額高達4.25億美元的公司普通股。在2023財年，根據我們的股票回購計劃，約有2,523,000股股票被回購，總成本為2.096億美元，平均價格為每股83.10美元。這包括從與Starboard Value LP有關聯或由其管理的某些基金回購約220萬股股份；有關更多詳情，請參閲“合併財務報表附註”的“附註6.股東虧損”。股份回購計劃的資金來自我們的營運現金流和我們的60000百萬美元循環信貸安排(“PJI循環貸款”)下的借款現金。

下表彙總了截至2023年12月31日的第四季度我們的回購活動(單位為千，每股金額除外)：

財務期						總計 數 的股份 購得						平均值 價格 付費單位 分享						總數 所購股份的百分比 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序						最大金額 股份價值 這可能還是可能的 根據以下條款購買 計劃或計劃
9/25/2023 - 10/22/2023						—						$	—					—						$	90,160
10/23/2023 - 11/19/2023						—						—						—						90,160
11/20/2023 - 12/31/2023						—						—						—						90,160
總計						—						$	—					—						$	90,160

在年底之後，我們沒有回購任何股票。截至2024年2月22日，根據公司的股票回購計劃，仍有約9020萬美元可用。

公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃，以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。

關於根據股權補償計劃授權發行的證券，第5項所要求的信息通過引用本表格10-K第三部分第12項的方式併入本文。

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目錄表如下：                            

股票表現圖表

以下業績圖表將2018年12月30日至2023年12月31日期間公司普通股的累計股東回報與(I)納斯達克美國基準TR指數和(Ii)一組由在納斯達克上市、標準行業分類(SIC)代碼為5800-5899(飲食場所)的美國公司組成的公司同行進行了比較。管理層認為，包括在這一同級組中的公司適當地反映了公司的經營範圍，並與公司運營所在的競爭市場相匹配。圖表假設在2018年12月30日對公司普通股和每個指數的假設投資價值為100美元，所有股息在發行當天進行了再投資。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

五年累計股東總回報的比較

股票價格加股息再投資

約翰斯爸爸國際公司納斯達克美國基準TR指數納斯達克股票(美國公司5800-5899)吃和喝
						2019年12月29日			2020年12月27日			2021年12月26日			2022年12月25日			2023年12月31日
約翰爸爸國際公司						$162.33			$223.01			$341.19			$219.66			$203.98
納斯達克美國基準，TR指數						$132.65			$159.01			$200.62			$162.25			$205.01
納斯達克股-吃喝玩樂						$133.61			$156.46			$176.01			$156.06			$163.78

第六項。[已保留]

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目錄表如下：                            

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

簡介和概述

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)應與項目8.財務報表和補充數據以及項目1A所列風險因素中的合併財務報表一併閲讀。風險因素。

本部分Form 10-K年度報告一般討論2023財年和2022財年項目，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與2022年12月31日的年度之間的同比比較。關於2021年截至2022年12月25日的年度與2021年12月26日的年度的項目的討論以及與2021年12月26日的年度比較，未包括在本10-K表中，可在公司截至2022年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

我們的財政年度在每年12月的最後一個星期天結束。除2023財政年度外，所有財政年度均為52周，2023財政年度為53周。

約翰爸爸國際公司(簡稱“公司”、“約翰爸爸”、“約翰爸爸”或第一人稱“我們”、“我們”和“我們的”)於1984年開始運營。截至2023年12月31日，共有5,906家Papa John‘s餐廳在運營，其中包括648家公司所有的餐廳和5,258家特許經營餐廳。我們的收入來自公司擁有的餐廳向公眾零售披薩和其他食品和飲料產品、特許經營權使用費以及特許經營權和開發權的銷售。此外，在過去兩個財政年度，我們北美地區收入的約50%來自向特許經營商銷售各種產品，包括我們國內質量控制中心(“QC中心”)的食品和紙製品、我們在英國的國際QC中心的運營、我們的國家營銷基金Papa John‘s Marketing Fund，Inc.(“PJMF”)收到的捐款、印刷和促銷項目和信息系統設備，以及軟件和相關服務。我們相信，除了支持公司和特許經營的盈利和增長外，這些活動還有助於提高產品質量和整個Papa John系統的一致性。

最近的業務事項

2023年，公司專注於執行戰略重點併為長期成功奠定基礎，同時駕馭充滿活力的宏觀經濟環境。本年度我們的進展和重大交易如下所述。

增長戰略。在國內和國際持續的產品創新和擴張的推動下，該公司實現了連續第18個季度的全球全系統餐廳銷售額增長。我們在2022年底啟動了“迴歸更好”計劃，重點是改善餐廳層面的運營執行，以推動更好的財務業績。我們提高了外出時間和整體客户滿意度，並專注於增加訂單和優化。更好的運營旨在提高客户和員工的滿意度，並提高客户忠誠度。我們看到我們的餐廳水平運營利潤率有所改善，2023年國內公司擁有的餐廳的可比銷售額增長了3.4%。着眼於未來的增長，我們最近宣佈了“Back to Better 2.0”，這是一項長期戰略計劃，重點是通過加強北美全國營銷投資和有效性以及加快北美髮展來推動整個系統的銷售。此外，我們正在發展我們的國內小賣部業務，為我們的加盟商節省成本，併為我們的商業模式增加利潤。

•產品創新：我們的菜單和數字創新是我們推動新客户和門票銷售的長期戰略的重要組成部分。我們將菜單創新的重點放在為客户增加價值和多樣性的產品上，但不會增加餐廳運營或供應鏈的複雜性。我們的菜單創新日曆範圍廣泛、靈活且差異化，允許我們根據客户的需求調整我們的產品-無論是延長限時優惠還是在現有平臺上構建。我們相信，我們的數字創新，如我們的網站、數字應用程序、第三方聚合器合作伙伴關係和Papa呼叫中心，是我們客户的與眾不同之處，並提供有吸引力的渠道，提高客户保留率，幫助我們擴大客户基礎。2023年，我們大約85%的國內交易是通過這些數字渠道進行的。

•營銷策略：我們將在2024年啟動一項新的營銷戰略。基於全面的 回顧我們的創意和媒體戰略，我們發現了改善受眾選擇、提供差異化類別解決方案、提高廣告支出的營銷回報、維持忠誠度和創造文化熱度的機會。

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目錄表如下：                            

相應地，我們的特許經營商投票決定將對PJMF的貢獻率提高20%，即銷售額的100個基點。這一變化旨在通過利用國家投資提供的規模來提高特許經營商的營銷貢獻的生產率。與此同時，我們將本地營銷作為特許經營商的選擇，從而淨減少了所需的營銷支出，並有機會提高餐廳的整體盈利能力。

•發展戰略：我們不斷擴大的開發渠道也是一個關鍵的長期增長動力，因為我們相信有重大機會向全球和國內更多客户提供我們差異化的優質地位。2023年，我們擴大了3.7%的全球足跡，淨新增單位208套，其中北美淨開盤57套，國際市場淨開盤151套。

為了追求我們在美國發現的重要機會，並在2024年及以後加快發展，我們設計了一項新的發展激勵措施，旨在通過免除PJMF在運營前五年的貢獻，為2024年開業的新餐廳提供更高的餐廳級利潤率。我們還為2025年開業的新餐廳提供為期三年的PJMF捐款豁免。這一新的激勵措施旨在提高特許經營商的盈利能力，增加關鍵市場的規模，並吸引增長驅動型特許經營商。

我們對最近在北美開業的餐廳的表現感到滿意，並預計2024年北美的新單位淨開發將比2023年的單位淨開張增加20%以上。從國際角度看，我們正在謹慎地接近2024年，同時考慮到持續不斷的動態地緣政治環境。此外，今年我們預計某些市場的戰略性餐廳關閉數量將會增加，這可能會對我們在短期內執行新部門淨髮展目標的能力產生影響。2024年，我們預計將有100多家新的國際餐廳開業。此外，我們將評估在市場中戰略性關閉餐廳，以改善市場健康狀況，並退出無利可圖的餐廳。因此，我們預期的總開業可能會被關閉表現不佳的公司自營和特許經營餐廳以提高長期盈利能力所抵消。

•國內小商品增長戰略：為了推動盈利增長和整體供應鏈生產率，為系統提供成本節約和增量利潤，我們正在發展我們的小賣部業務。從2024年開始，我們將在未來四年內每年將國內QC中心收取的固定運營利潤率提高100個基點，從2023年的4%提高到2027年的8%。總體而言，這一變化應該相當於餐廳層面的成本大約100個基點。為了降低加盟商的這一成本，我們將為加盟商提供新的機會，在他們增加銷量和開設新餐廳時，獲得基於激勵的年度回扣。以最高數量增長增加案例數量購買的特許經營商可以實現低於當前4%的目標市場費率。此外，我們預計，由增加的營銷和額外的開發推動的增量數量將降低整個系統的共享供應鏈成本。最後，我們將專注於通過改善運營和供應商關係來推動整個供應鏈的持續生產力。

•國際戰略：在2023年第四季度，作為附註16所述的國際轉型計劃的一部分，公司推出了幾項舉措。重組“合併財務報表附註”以發展其國際業務結構，導致第四季度產生220萬美元的費用。這些措施包括：

◦建立國際區域樞紐-為了提供無摩擦、具有本地價值、具有可識別和一致的客户體驗的產品，我們正在我們的關鍵地區-亞太地區(亞太地區)、歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)和拉丁美洲-建立樞紐。這些地區中心將由經驗豐富的總經理及其團隊領導，他們將與特許經營商合作，創建一個整體戰略，以提高其市場業績。這些團隊將使全球在運營、營銷和技術方面的最佳實踐與當地的偏好和需求保持一致，以實現我們在全球關鍵市場增加市場份額的長期目標。

◦增加技術投資-為了提高我們在關鍵國際市場提供有影響力的創新、有針對性的營銷和提高價值的能力，我們正在增加對面向消費者的技術、數字基礎設施和改進報告的投資。通過投資於通過其網站和應用程序擴大訂購能力並利用分析，我們預計將提高購買轉化率，提高客户保留率，並向特許經營商提供更快的消費者洞察。

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目錄表如下：                            

◦優化英國商業模式 -在過去的兩年裏，英國的Papa Johns餐廳的銷售額出現了下降。隨着我們駕馭充滿活力的經濟環境並努力重新定位市場，我們在英國建立了公司擁有的餐廳組合，在2023年第二季度和第三季度收購了118家餐廳。這些公司擁有的餐廳在2023年出現了運營虧損。為了建立我們最大的長期成功的國際市場，我們將繼續專注於提高盈利能力和加強我們在英國的特許經營商基礎。因此，多家業績不佳的特許經營餐廳在2023年第四季度關閉。2024年2月，我們的董事會批准了2024年前六個月關閉英國約50家表現不佳的公司所有餐廳的計劃。由於計劃中的關閉，公司預計將產生大約1,000萬至1,500萬美元的重組費用，我們預計這些費用將主要由非現金租賃和固定資產減值費用組成，並將於2024年在我們的國際部門確認。我們正在繼續評估我們在英國的餐廳組合，這可能會導致更多的戰略性餐廳關閉或資產剝離。未來的關閉可能會導致額外的重組費用，主要包括租賃、貸款和固定資產減值，儘管由於尚未確定實施這些關閉的具體行動，未來費用的金額和性質目前無法評估。該公司目前預計任何由此產生的重組成本將在2024年和2025年確認。見附註“16.重組”和附註“25.隨後發生的事件“ “合併財務報表附註”，以瞭解更多細節。

2022年重大交易

再融資。2022年，該公司出售了其在Papa Johns和藍銀風險投資有限公司(“藍銀風險投資”)合資企業中的51%控股權。太陽控股公司(“太陽控股”)是一家領先的多品牌特許經營商，也是Papa John最大的國內特許經營合作伙伴之一，該公司接管了在合資企業下經營的90家Papa John‘s餐廳。通過戰略性地將其在與Blue and Silver Ventures的合資企業中的控股權益再融資給Sun Holdings，本公司為Sun Holdings提供了相當大的規模，以支持其與本公司目前的100家餐廳開發協議下的新餐廳開業。這一承諾不包括90家改建後的餐廳。因此，這筆交易預計將加快公司在國內的發展，通過高利潤率的特許經營權使用費增長促進長期收益。截至交易之日，這些餐廳已合併到公司的業績中，從2022年3月29日開始，它們的業績包括在公司的北美特許經營權使用費和手續費中。見“注22。有關進一步資料，請參閲“綜合財務報表附註”中的“資產剝離”。

暫停在俄羅斯的加盟商支持。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有公司擁有的餐廳。截至2021年財年末，俄羅斯共有188家特許經營餐廳，所有這些餐廳都是通過主特許經營商運營和供應的。截至2022年3月，Papa John‘s暫停了在俄羅斯的企業運營和對特許經營餐廳的支持，並全額保留了上述主特許經營商的所有應收賬款。該公司確認了1740萬美元的一次性非現金費用，這些費用與因烏克蘭衝突以及隨後的國際政府行動和制裁而重新獲得的特許經營權的準備金和減值有關，這些費用被記錄為再融資和減值損失280萬美元，一般和行政費用1460萬美元。與俄羅斯特許經營業務相關的所有資產都已全部預留或減值，因此綜合資產負債表上記錄的儲備、註銷或減值不存在與俄羅斯相關的額外費用。

財務結果的列報

關鍵會計政策和估算

經營結果是根據我們的綜合財務報表編制的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表所報告金額的估計和判斷。我們的一些重要會計政策涉及很大程度的估計不確定性，已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們的管理層評估其估計，包括與保險準備金、長期資產、特許經營商應收票據的信用損失準備和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同，我們的關鍵會計政策中假設和/或條件的重大變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。公司的重要會計政策，包括最近發佈的會計聲明，在“綜合財務報表附註”的“附註2.重要會計政策”中有更全面的描述。

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目錄表如下：                            

我們認為，我們最關鍵的會計估計是：

保險準備金

我們的工傷補償、自有和非自有汽車、一般責任和財產保險計劃的資金由公司提供，最高可達一定的留存水平。保留限額最高可達50萬美元。我們根據對已發生的索賠和已發生但尚未使用某些第三方精算預測和我們的歷史索賠損失經驗報告的事件的負債的未貼現估計來記錄損失負債。

截至2023年12月31日，我們的保險準備金為5680萬美元，而2022年12月25日為6730萬美元。準備金計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。我們的保險準備金主要涉及汽車責任和工傷賠償索賠，包括超過我們保留水平的索賠總額，相應的應收賬款記錄在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他資產中。保險準備金是我們的精算分析所確定的範圍的中點，我們的精算分析考慮了各種精算估值方法。由於已報告索賠的潛在價值以及已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值存在重大不確定性，確定已記錄的保險準備金非常複雜。

財產和設備、長期資產的淨額和減值

我們按其歷史成本記錄財產和設備，其中包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所必需的所有成本。2023年購買的房產和設備為7660萬美元，2022年為7840萬美元，2021年為6860萬美元。物業及設備在其使用年限內按直線折舊，按管理層對該等資產為本公司帶來利益的期間的估計計算。使用年限是根據類似資產的歷史經驗以及有關資產狀況和用途的其他信息來估計的。我們的資產使用壽命一般為餐廳、小賣部和其他設備的五到十年，建築和改善的二十到四十年，技術、通信資產和資本化軟件的五年。租賃改進按其估計使用年限或有關租約年期(包括第一次續期(一般為五至十年))中較短的時間攤銷。2023年折舊支出為5430萬美元，2022年為4560萬美元，2021年為4300萬美元。

我們至少每年評估物業及設備及其他長期資產(主要是使用權經營租賃資產)的潛在減值指標，或在事實及情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們在營運市場層面進行這些評估，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果我們確定存在減值指標，我們將資產組的賬面淨值與使用該資產組產生的預計未貼現現金流量進行比較。如果長期資產組的賬面金額超過估計未來未貼現現金流量的金額，則我們估計資產組的公允價值，如果賬面價值超過公允價值，則記錄減值損失。如果存在減值指標，計算預計的未貼現現金流需要管理層根據內部預測和市場的歷史表現對包括未來可比銷售增長和毛利率在內的因素做出假設和估計，以及這是否是未來業績的指標。這些對未來增長的假設是主觀的，可能會受到未來經營業績或經濟狀況變化的負面影響。我們在2023年或2021年期間沒有記錄任何物業和設備的減值損失，並在2022年確認了90萬美元的租賃減值費用，這與英國一家特定和重要的特許經營商的終止有關。

加盟商應收票據信用損失準備

本公司已向選定的國內及國際特許經營商提供融資(記錄為應收票據)，主要用於其餐廳的建設及發展，以及向本公司或其他特許經營商購買餐廳。大多數應收票據以固定或浮動利率計息，通常以每家餐廳的資產和特許經營權的所有權權益為抵押。該公司還向某些有專利權使用費支付計劃的特許經營商提供長期融資。

本公司根據管理層對應收票據終身預期損失的估計，為特許經營商應收票據建立信用損失準備。應收票據信貸損失準備是根據管理層對歷史收集經驗和外部市場數據以及其他因素(包括與當前市場狀況和事件有關的因素)的評估而作出的判斷和主觀決定。本公司獲提供特許經營商餐廳的抵押權(例如相關特許經營業務、物業及設備)及經營者的個人擔保，以在出現可收回問題時收回未償還應收票據的賬面價值。因此，

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目錄表如下：                            

公司在評估信貸損失準備時(可能需要第三方的公允價值)，會考慮相關抵押權(例如，相關特許經營商業務、財產和設備)和任何擔保的公允價值。應收票據餘額在追回工作停止後從備用金中註銷。

截至2023年12月31日，特許經營商應收票據為3360萬美元，信貸虧損撥備為1610萬美元，而截至2022年12月25日，應收票據為4260萬美元，信貸虧損撥備為1450萬美元。見“注10.有關進一步資料，請參閲“綜合財務報表附註”之“信貸虧損撥備”。

所得税賬户和税收儲備

Papa John's在美國和幾個外國司法管轄區繳納所得税。在確定棒約翰的所得税撥備以及相關資產和負債時需要作出重大判斷。所得税撥備包括已付、現時應付或應收及遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基準之間之差額釐定，並按已頒佈之税率及預期於差額撥回時生效之法例計量。遞延税項資產亦就税項屬性結轉（例如，淨營業損失、資本損失和外國税收抵免）。税率變動對遞延税項之影響於新税率頒佈期間確認。

在必要時，根據司法管轄區的基礎上建立估值備抵，以將遞延税項資產減少至我們預期實現的金額， 3 760萬美元和3 210萬美元截至2023年12月31日2022年12月25日，分別。遞延税項資產能否變現乃根據對過往盈利能力、未來市場增長、未來應課税收入、現有暫時差額撥回之預期時間及税務規劃策略之評估而釐定。本公司每季度評估遞延税項及估值備抵的充足性或必要性。

税務機關定期對公司進行審計。我們將已識別風險的準備金、相關利息和罰款記錄為所得税費用。我們會評估這些問題，並就可能影響我們對此類風險的最終支付的事件（如訴訟時效限制、法院裁決或審計結算）進行調整。

如果公司無法產生未來應納税所得額，實際有效税率、相關暫時性差異應納税或可抵扣的時間段發生重大變化，或者税法發生不利變化，則我們可能需要增加遞延所得税資產的估值準備金，導致所得税費用和實際税率增加。我們估計，有效所得税率的1%變化將對2023年所得税費用產生以下影響： 100萬美元.見注17。有關其他資料，請參閲“綜合財務報表附註”之“所得税”。

全球餐廳銷售和單位信息

“可比銷售額”指同一財政期間同一基礎餐廳的同比銷售額變化。可比銷售額不包括本財政期間及上一財政期間均未開業的餐廳的銷售額以及我們暫停企業支持的特許經營商。“全球全系統餐廳銷售額”代表可比期間所有公司擁有和特許經營餐廳的餐廳銷售總額，“全球全系統餐廳銷售額增長（下降）”代表系統餐廳銷售總額同比變化。全球全系統餐廳銷售額和全球全系統銷售額增長（下降）不包括我們暫停企業支持的特許經營商。

“等值單位”指於特定期間開始時開業的餐廳數目，並按加權平均基準就期間內開業、關閉、收購或出售的餐廳作出調整。

我們相信北美、國際和全球餐廳以及可比銷售額增長（下降）和全球系統範圍內的餐廳銷售信息有助於分析我們的業績，因為我們的特許經營商支付特許權使用費和營銷基金，這些都是基於特許經營銷售額的百分比。在美國境外經營的餐廳的可比銷售額和全球全系統餐廳銷售額按定值美元基準報告，不包括外幣換算的影響。在美國和某些國際市場，特許銷售也產生小賣部收入。特許經營餐廳和可比銷售增長信息也有助於比較行業趨勢和評估我們的品牌實力。管理層認為，特許經營餐廳銷售增長的列報（不包括外幣的影響）為投資者提供了有關基礎銷售的有用信息

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目錄表如下：                            

本集團的業務策略主要是在不受外幣外部因素波動影響的情況下，考慮新單位增長的趨勢和影響。特許經營餐廳的銷售不包括在公司的收入。

						截至的年度
以下金額不包括外幣的影響						2023年12月31日						2022年12月25日
可比銷售額增長(下降) (a):
國內公司經營的餐廳						3.4		%				(1.0)		%
北美特許經營餐廳						0.1		%				1.2		%
北美餐廳						0.8		%				0.7		%
國際餐廳						(3.1)		%				(5.3)		%
總可比銷售額增長(下降)						(0.1)		%				(0.8)		%
全系統餐廳銷售額增長 (b):
國內公司經營的餐廳						6.7		%				1.3		%
北美特許經營餐廳						3.6		%				2.5		%
北美餐廳						4.1		%				2.3		%
國際餐廳(c)						7.7		%				4.8		%
全球全系統餐廳總銷售額增長(c)						5.0		%				2.9		%

______________________________

(a)    2023財年的可比銷售額增長(下降)包括與2022財年52周的比較。

(b)    全系統餐廳銷售額增長包括2023財年的53周。

(c)    截至2022年12月25日的年度不包括加盟商暫停營業的餐廳的影響。

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目錄表如下：                            

餐廳發展計劃						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日
北美公司擁有：
期初						522						600
開封						5						10
關着的不營業的						(2)						—
後天						10						2
重新安排						(4)						(90)
期末						531						522
北美特許經營權：
期初						2,854						2,739
開封						87						76
關着的不營業的						(33)						(49)
售出						(10)						(2)
重新安排						4						90
期末						2,902						2,854
國際公司所有
期初						—						—
後天						118						—
重新安排						(1)						—
期末						117						—
國際特許經營權：
期初						2,322						2,311
開封						234						292
關着的不營業的(b)						(83)						(93)
售出						(118)						—
重新安排						1						—
掛起(a)						—						(188)
期末 (b)						2,356						2,322
餐廳總數--期末						5,906						5,698
餐廳全年淨增長 (a)						208						236

______________________________

(a)正如此前披露的那樣，該公司已暫停對位於俄羅斯的所有特許經營餐廳的企業支持。這些暫停營業的餐廳不包括在單位淨增長計算中。

(b)2022年的全年餐廳活動與之前的演示相比進行了調整，因為在對餐廳臨時關閉進行審查後，八家國際特許經營門店被重新歸類為關閉門店。

財政年度

我們的財政年度在每年12月的最後一個星期天結束。所附合並財務報表中列出的所有財政年度均為52周，但2023財政年度除外，該財政年度為53周。

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目錄表如下：                            

經營成果

收入

下表列出了合併業務報表收入的各個組成部分。

(千美元)						2023年12月31日						2022年12月25日						增加 (減少)
收入：
國內公司自營餐廳銷售額						$	726,362					$	708,389					2.5		%
北美特許經營權使用費和費用						144,550						137,399						5.2		%
北美小賣部收入						852,361						869,634						(2.0)		%
國際收入						157,187						129,903						21.0		%
其他收入						255,253						256,778						(0.6)		%
總收入						$	2,135,713					$	2,102,103					1.6		%

2023年和2022年業績的可比性受到2023年第二季度和第三季度收購英國118家前特許經營餐廳(“英國特許經營商收購”)和2022年第二季度90家餐廳重新定位(“2022重新定位”)的影響。英國特許經營商的收購影響了國際收入的構成和國際部門的業績。此外，2022年的再定位導致90家餐廳從國內公司所有的餐廳轉移到北美特許經營，從2022年第二季度起生效，影響了這兩個細分市場的收入。見“附註24.收購“和”附註22。“合併財務報表附註”中的“資產剝離”，以獲取有關這些交易的更多信息。

此外，截至2023年12月31日的年度業績與截至2022年12月25日的年度業績不能直接進行比較，因為2023年第四季度因2023財年53周的運營而增加了一週的運營影響。本公司第53周對2023年業績的估計影響已在以下討論中得到強調，以加強各期間之間的可比性。

截至2023年12月31日的一年，總收入同比增長3360萬美元，增幅1.6%，至21.4億美元。2023年運營第53周的收入貢獻了約4100萬美元，或增長1.9%。其他增長包括我們國內公司擁有的餐廳增加了3100萬美元，北美特許經營權使用費增加了300萬美元，主要與英國特許經營商收購有關的國際收入增加了2400萬美元。這些增長被反映2023年大宗商品價格和交易量下降的北美小賣部收入減少4400萬美元、主要由於優先營銷的出售而減少340萬美元和2022年再融資導致的1780萬美元的減少所抵消。

國內公司擁有的餐廳銷售額增加了1800萬美元，增長2.5% 截至2023年12月31日的年度與上年相比。2023年第53周的運營帶來的收益約為1400萬美元，2022年包括來自餐廳的2730萬美元收入，這些餐廳是2022年再融資的一部分。剔除2022年再融資和2023年增加的一週的影響，國內公司擁有的餐廳銷售額將增加3100萬美元，或4.6%，主要是由於截至2023年12月31日的年度可比銷售額增長3.4%，同等單位增長1.0%。

截至2023年12月31日的一年，北美特許經營權使用費和手續費比上年增加了720萬美元，增幅為5.2%。2023年運營第53周的收益約為300萬美元。2022年再融資帶來的2023年增長為140萬美元。不包括2022年的再融資和額外的一週，北美特許經營權使用費和費用將增加約300萬美元，或2023年12月31日止年度的2.0%，主要是由於積極的可比銷售額為0.1%，等效單位增長2.5%，以及2023年特許權使用費豁免減少。

不包括2022年再定位的影響，截至2023年12月31日的一年，北美特許經營餐廳銷售額同比增長3.4%，至30.9億美元(52周為30.3億美元)。北美特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中；然而，我們的北美特許經營特許權使用費來自這些銷售。

截至2023年12月31日的一年，北美小賣部收入比上年減少了1730萬美元，降幅為2.0%。運營第53周的收益約為1900萬美元，或2%。經濟衰退帶來的影響

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目錄表如下：                            

2022年的再融資是在2023年增加了820萬美元。剔除2022年再融資和第53周的影響，北美小賣部收入減少約4400萬美元，或截至2023年12月31日的年度下降5.0%。北美小賣部收入下降的主要原因是大宗商品價格下降，主要是家禽、奶酪和小麥價格下降，以及銷售量下降。

與前一年相比，截至2023年12月31日的一年，國際收入增加了2730萬美元，增幅為21.0%。2023年運營第53周的收益約為400萬美元。英國加盟商收購的影響是在2023年淨增加約2,030萬美元，代表被收購的英國加盟商餐廳減去前一年的特許經營權使用費和來自英國以前的特許經營餐廳產生的食品分銷收入的銷售額。不包括英國特許經營商收購和額外一週的影響，收入將增加約300萬美元，或2.9%，主要是由於2023年新部門的開發和積極的外匯波動。這些增長被國際市場3.1%的可比銷售額下降部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，國際特許經營餐廳銷售額增加了2110萬美元，達到11.9億美元(52周為11.6億美元)，而前一年為11.7億美元。剔除英國加盟商收購、之前披露的加盟商暫停餐廳以及外匯波動的影響，截至2023年12月31日的一年中，國際特許餐廳銷售額增加了8830萬美元，增幅為7.9%。國際特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中；然而，我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。

其他收入，主要包括我們的國家營銷基金、在線和移動訂購業務以及我們以前全資擁有的印刷和促銷子公司，在2023年下降了150萬美元，降幅為0.6%。運營第53周的收益約為200萬美元，英國特許經營商收購的影響使2023年的其他收入減少了320萬美元。剔除英國加盟商收購和額外一週的影響，其他收入將持平，因為更高的可比銷售額和同等單位帶來的技術服務增加被我們之前全資擁有的印刷和促銷子公司Preferences Marketing在2023年第四季度的出售所抵消。見“注22。“合併財務報表附註”中的“資產剝離”，以獲取更多信息。

成本和開支

下表列出了合併業務報表的成本和費用的各個組成部分，以相關收入構成部分的百分比表示。

(千美元)						截至的年度
						2023年12月31日						相關的百分比 收入						2022年12月25日						相關的百分比 收入						增加(減少)收入的百分比
成本和支出：
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)：
國內公司自有餐飲費用						$	587,889					80.9		%				$	585,307					82.6		%				(1.7)		%
北美小賣部開支						787,554						92.4		%				811,446						93.3		%				(0.9)		%
國際費用						103,198						65.7		%				76,001						58.5		%				7.2		%
其他費用						235,483						92.3		%				238,810						93.0		%				(0.7)		%
一般和行政費用						210,357						9.8		%				217,412						10.3		%				(0.5)		%
折舊及攤銷						64,090						3.0		%				52,032						2.5		%				0.5		%
總成本和費用						1,988,571						93.1		%				1,981,008						94.2		%				(1.1)		%
再融資和減值損失						—						—		%				(12,065)						(0.6)		%				0.6		%
營業收入						$	147,142					6.9		%				$	109,030					5.2		%				1.7		%

2023年的總成本和支出約為19.9億美元，佔總收入的93.1%，而前一年為19.8億美元，佔總收入的94.2%。總成本和支出佔收入的百分比下降的主要原因如下：

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目錄表如下：                            

2023年，國內公司擁有的餐廳支出為5.879億美元，佔相關收入的80.9%，而前一年的支出為5.853億美元，佔相關收入的82.6%。支出佔收入的百分比在2023年下降了1.7%，主要是由於大宗商品價格下降導致食品成本下降。

2023年北美小賣部支出為7.876億美元，佔相關收入的92.4%，而前一年為8.114億美元，佔相關收入的93.3%。支出佔收入的百分比下降0.9%，主要是由於大宗商品價格下降，主要與家禽、奶酪和小麥成本有關。

2023年的國際支出為1.032億美元，佔相關收入的65.7%，而前一年為7600萬美元，佔相關收入的58.5%。2023年，由於英國特許經營商的收購，國際支出增加，但部分被我們國際小賣部大宗商品價格的下降所抵消。

2023年的其他支出為2.355億美元，佔相關收入的92.3%，而前一年為2.388億美元，佔相關收入的93.0%。

一般和行政費用一般和行政(“G&A”)支出為2.104億美元，佔2023年總收入的9.8%，而上一年為2.174億美元，佔總收入的10.3%。G&A費用包括以下費用(以千計)：

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日
行政費用(a)						$	197,959					$	180,159
英國重新定位和收購相關成本(b)						4,243						5,112
國際重組成本(c)						2,178						—
與中東有關的成本(d)						868						—
再融資和減值損失(e)						—						14,636
法定結算應計項目(f)						577						15,000
其他成本(g)						2,017						1,507
其他一般費用，淨額						2,515						998
一般和行政費用						$	210,357					$	217,412

______________________________

(a)據報道，與前一年相比，截至2023年12月31日的年度行政費用增加了1780萬美元，這主要是由於與公司業績相關的激勵性薪酬增加、勞動力和福利成本增加、專業費用以及我們在2023年舉行的特許經營商會議的額外成本。

(b)這是與重新定位英國投資組合相關的成本，2023年為210萬美元，2022年為510萬美元，主要與租賃和貸款減值及相關成本有關。2023年，我們還產生了與英國特許經營商收購相關的210萬美元收購和過渡成本。

(c)2023年第四季度，公司啟動了國際重組計劃。在此期間，與重組相關的成本包括150萬美元的遣散費和補償費用，以及70萬美元的諮詢和專業費用。有關更多細節，請參閲我們“合併財務報表附註”的“附註16.重組”。

(d)這是2023年第四季度記錄的一筆一次性非現金費用90萬美元，涉及與中東衝突有關的某些應收賬款準備金，這些款項被記錄為G&A費用。

(e)這是2022年第一季度記錄的1,460萬美元的一次性非現金費用，涉及與烏克蘭衝突和隨後的國際政府行動和制裁有關的某些貸款儲備和重新獲得的特許經營權的減值。

(f)這是之前披露的訴訟記錄在總務和行政費用中。有關更多信息，請參閲我們“合併財務報表附註”中的“訴訟、承諾和或有事項”。

(g)這是指與某些高管換屆相關的遣散費和相關費用。

折舊及攤銷折舊和攤銷費用為6410萬美元，佔2023年收入的3.0%，而前一年為5200萬美元，佔收入的2.5%，這主要是由於我們的技術平臺和新餐廳的資本支出增加。

再融資和減值損失在截至2023年12月31日的年度，我們沒有記錄任何再融資和減值虧損，而前一年的再融資和減值虧損為1,210萬美元。2022年的活動是

42

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目錄表如下：                            

包括我們2022年再融資的840萬美元虧損、因烏克蘭衝突的財務和運營影響而重新獲得特許經營權的減值損失280萬美元，以及與終止英國一家重要特許經營商有關的90萬美元租賃減值費用。見“注22。資產剝離“合併財務報表附註”，以獲取有關2022年再融資和與烏克蘭衝突有關的費用的更多信息。

按部門劃分的營業收入

營業收入按報告分部彙總於下表。調整後的營業收入是一種非公認會計準則的衡量標準，如下所示。有關與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP衡量標準”。我們認為，這一非公認會計準則的衡量標準對於可比性非常重要。

(單位：千)						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月25日的年度
						已報告						(a) 調整						調整後的						已報告						(a) 調整						調整後的						已報告 增加 (減少)						調整後的 增加 (減少)
國內公司經營的餐廳						$	33,470					$	—					$	33,470					$	15,966					$	8,412					$	24,378					$	17,504					$	9,092
北美特許經營						133,800						—						133,800						127,882						—						127,882						5,918						5,918
北美小賣部						43,316						—						43,316						42,531						—						42,531						785						785
國際						11,766						7,289						19,055						17,891						9,644						27,535						(6,125)						(8,480)
所有其他人						10,116						—						10,116						10,084						—						10,084						32						32
未分配的公司費用						(85,353)						2,594						(82,759)						(104,419)						30,376						(74,043)						19,066						(8,716)
消除部門間虧損/(利潤)						27						—						27						(905)						—						(905)						932						932
總計						$	147,142					$	9,883					$	157,025					$	109,030					$	48,432					$	157,462					$	38,112					$	(437)

______________________________

(a)有關每年調整的詳細信息，以及與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。

截至2023年12月31日的一年，營業收入為1.471億美元，而前一年為1.09億美元，增加了3810萬美元。截至2023年12月31日的一年，調整後的營業收入為1.57億美元，而上年為1.575億美元，減少了50萬美元，降幅為0.3%。第53周為2023年的營業收入貢獻了約800萬美元。與上一年相比，調整後的營業收入發生變化的主要原因如下：

•在截至2023年12月31日的一年中，國內公司擁有的餐廳增加了910萬美元。運營第53周為2023年的運營收入貢獻了約400萬美元。2022年再融資的影響使該部門截至2023年12月31日的年度的營業收入減少了200萬美元。剔除額外一週和2022年再融資的影響，國內公司擁有的餐廳將增加約800萬美元 主要由於可比銷售額增長3.4%，但被較高的福利和公用事業費用部分抵消。

•在截至2023年12月31日的一年中，北美特許經營增加了590萬美元。運營第53周為2023年的運營收入貢獻了約300萬美元。2022年再融資的影響使該部門2023年的營業收入增加了140萬美元。剔除額外一週和2022年再融資的影響，該部門將增加200萬美元 主要是由於2023年可比銷售額增長0.1%，2.5%的較高等值單位和較少的特許權使用費豁免。

•在截至2023年12月31日的一年中，北美小賣部增加了80萬美元。運營第53周為2023年的運營收入貢獻了約100萬美元。2022年再融資的影響使該部門2023年的營業收入減少了30萬美元。不包括額外的一週和2022年再融資的影響，到2022年，營業收入將下降100萬美元。

•在截至2023年12月31日的一年中，國際減少了850萬美元。2023年，運營第53周為運營收入貢獻了約80萬美元。與2022年相比，英國特許經營商收購的影響在2023年減少了約900萬美元，這是由於最近收購的英國公司擁有的餐廳造成了2023年的運營虧損，這些餐廳之前產生了特許權使用費

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目錄表如下：                            

2022年的收入。不包括額外的一週和英國特許經營商收購的影響，營業收入將增加170萬美元，主要是由於同等單位的增長，但部分被可比銷售額下降3.1%所抵消。

•其他所有業務，主要包括我們的在線和移動訂購業務以及我們的營銷資金，與去年同期持平。

•在截至2023年12月31日的一年中，未分配的公司支出增加了870萬美元，主要是由於激勵薪酬和福利成本上升、保險成本上升和與我們對技術支持計劃的投資相關的折舊費用增加，以及2023年舉行的運營商會議的額外成本。

營業收入以下項目

下表列出了綜合業務報表的下列各項營業收入：

(以千為單位，每股除外)						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日						變化
營業收入						$	147,142					$	109,030					$	38,112
淨利息支出						(43,469)						(25,261)						(18,208)
所得税前收入						103,673						83,769						19,904
所得税費用						20,874						14,420						6,454
歸屬於非控股權益前的淨收入						82,799						69,349						13,450
可歸因於非控股權益的淨收入						(701)						(1,577)						876
公司應佔淨收益						$	82,098					$	67,772					$	14,326
計算每股收益的淨收入：
公司應佔淨收益						$	82,098					$	67,772					$	14,326
支付給參與證券的股息						—						(306)						306
參與證券的應佔淨收益						—						(104)						104
普通股股東應佔淨收益						$	82,098					$	67,362					$	14,736
																		—
基本每股普通股收益						$	2.49					$	1.90					$	0.59
稀釋後每股普通股收益						$	2.48					$	1.89					$	0.59

淨利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出較上年增加約1,820萬美元，主要是由於我們的優先擔保循環信貸安排(“PJI循環信貸安排”)的平均未償還債務增加，以及2023年借款利率上升。我們的PJI循環貸款的未償還債務較高，主要用於為2023年第一季度的股票回購提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月25日，未償債務總額分別為7.64億美元和6.05億美元。2023年第53周的運營增加了大約50萬美元的利息支出。

44

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目錄表如下：                            

所得税費用

2023年和2022年的實際所得税率分別為20.1%和17.2%。2022年的有效税率較低，這是由於2022年行使股票期權和歸屬限制性股票產生的超額税收優惠較高，以及較低的税前收入。

(千美元)						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日
所得税前收入						$	103,673					$	83,769
所得税費用						$	20,874					$	14,420
實際税率						20.1		%				17.2		%

有關更多信息，請參閲“合併財務報表附註”中的“所得税”。

可歸因於非控股權益的淨收入-有關信息，請參閲“合併財務報表附註”的“附註9.非控制性權益”。

稀釋後每股收益

截至2023年12月31日的年度，稀釋後每股普通股收益為2.48美元，而截至2022年12月25日的年度，稀釋後每股收益為1.89美元，增加了0.59美元。調整後的稀釋後每股普通股收益(非GAAP衡量標準)在截至2023年12月31日的財年為2.71美元，而截至2022年12月25日的財年為2.94美元，減少了0.23美元。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則衡量標準”。這些變化的驅動因素與上文討論的影響營業收入和調整後營業收入的因素相同。此外，稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益反映了與2022年相比更高的利息支出，這是因為2023年第一季度用於為股票回購提供資金的借款增加。

45

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目錄表如下：                            

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則提供的結果外，我們還提供某些非公認會計原則的衡量標準，這些衡量標準在調整後的基礎上顯示結果。這些是對業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的，包括以下內容：調整後的營業收入、調整後的普通股股東應佔淨收入以及調整後的稀釋後每股普通股收益。我們相信，我們的非GAAP財務指標使投資者能夠根據美國GAAP結果和相對於其他公司的業績來評估我們業務的經營業績。我們相信，披露這些非GAAP衡量標準對投資者是有用的，因為它們反映了我們的管理團隊和董事會用來評估我們的經營業績、分配資源和管理員工激勵計劃的指標。對調整後的營業收入、調整後的普通股股東應佔淨收入和調整後的普通股每股攤薄收益最直接可比的美國公認會計原則衡量標準分別是營業收入、普通股股東應佔淨收入和普通股攤薄收益。這些非GAAP指標不應被解釋為替代或比公司的美國GAAP結果更好地反映公司業績的指標。下表使我們的GAAP財務結果與我們的非GAAP財務指標相一致。

						截至的年度
(以千為單位，每股除外)						2023年12月31日						2022年12月25日
營業收入						$	147,142					$	109,030
英國重新定位和收購相關成本(a)						4,243						5,223
國際重組成本(b)						2,178						—
與中東有關的成本(c)						868						—
再融資和減值損失(d)						—						26,702
法律和解(e)						577						15,000
其他成本(f)						2,017						1,507
調整後的營業收入						157,025						157,462
普通股股東應佔淨收益						$	82,098					$	67,362
英國重新定位和收購相關成本(a)						4,243						5,223
國際重組成本 (b)						2,178						—
與中東有關的成本 (c)						868						—
再融資和減值損失(d)						—						26,702
法律和解(e)						577						15,000
其他成本(f)						2,017						1,507
調整的税收效應(g)						(2,234)						(10,897)
調整後普通股股東應佔淨收益 (h)						89,747						104,897
稀釋後每股普通股收益						$	2.48					$	1.89
英國重新定位和收購相關成本(a)						0.13						0.15
國際重組成本 (b)						0.07						—
與中東有關的成本 (c)						0.02						—
再融資和減值損失(d)						—						0.75
法律和解(e)						0.02						0.42
其他成本(f)						0.06						0.04
調整的税收效應(g)						(0.07)						(0.31)
調整後普通股攤薄後每股收益 (h)						$	2.71					$	2.94

46

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目錄表如下：                            

(a)    指與重新定位英國組合有關的成本以及與從特許經營商收購餐廳有關的交易成本。

(b)    2023年第四季度，公司啟動了國際重組計劃。在此期間，與重組有關的費用包括150萬美元的遣散費和補償費以及70萬美元的諮詢費和專業費。

(c)    指2023年第四季度記錄的一次性非現金費用90萬美元，與中東衝突相關的某些應收賬款儲備有關，這些應收賬款記錄為G&A費用。

(d)    重新特許經營及減值虧損包括以下税前調整：

(1)代表2022年第一季度記錄的與2022年再特許經營相關的一次性非現金費用840萬美元（每股攤薄虧損0.24美元），記錄為再特許經營和減值損失;

(2)一次性非現金支出1 740萬美元2022年第一季度錄得的每股攤薄虧損（0.49美元）與某些貸款的儲備和與烏克蘭衝突以及隨後的國際政府行動和制裁有關的重新獲得的特許經營權的減值有關，記錄為280萬美元的重新特許經營和減值損失以及1460萬美元的一般和行政費用;

(3) 2022年第三季度記錄的租賃使用權資產減值費用為90萬美元，與英國一家重要特許經營商的終止有關，計入重新特許經營和減值損失。

(e) 代表在一般和行政費用中記錄的某些法律和解的應計費用。

(f) 指截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日止十二個月期間與若干行政人員過渡有關的遣散費及相關成本。

(g) 截至2023年12月31日及2022年12月25日止年度，非公認會計原則調整的税務影響分別採用邊際税率22. 6%及22. 5%計算。

(h) 所示金額不包括未分配盈利分配至參與證券的影響。

此外，我們在本報告中介紹了自由現金流，這是一種非公認會計準則的衡量標準。請參閲“流動性和資本資源-自由現金流”，瞭解為什麼我們認為自由現金流提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，以及自由現金流與最直接可比的美國公認會計準則衡量標準的對賬。

47

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目錄表如下：                            

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是PJI循環貸款下運營和借款的現金流。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出，以及以現金股息和股票回購的形式向股東返還價值。我們的資本優先事項是：

•為增長而投資

•保持強勁的資產負債表，以及

•向股東返還資本

本公司相信，其現金及現金等價物及借貸能力的結餘，連同營運所產生的現金，將足以滿足其在未來12個月及以後的現金需求、現金股息、利息支付及股份回購。

現金流

下表彙總了我們過去兩個財年每年的現金流(以千為單位)：

						2023						2022
提供的現金總額(用於)：
經營活動						$	193,055					$	117,808
投資活動						(75,123)						(62,793)
融資活動						(124,076)						(76,240)
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(642)						(2,012)
現金及現金等價物的變動						$	(6,786)					$	(23,237)

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金總額為193.1美元，而前一年為117.8美元。7,520萬美元的增長主要反映了2023年淨收入的增加和有利的營運資金變化。有利的營運資金變化主要與上一年與CARE法案相關的更高的獎勵補償支付和遞延工資税支付有關，以及本年度應付賬款增加，原因是我們北美小賣部的某些供應商條款延長，以及2023年庫存水平下降。這些有利的變化被上一年度產生的2,050萬美元信貸損失準備(見“綜合財務報表附註”“附註10.信貸損失準備”)以及1,210萬美元的再融資和減值損失(在上文“經營業績”中討論)部分抵銷。

投資活動

2023年用於投資活動的現金總額為7510萬美元，而2022年為6280萬美元，增加了1230萬美元。投資活動中使用的現金增加，主要是由於在截至2022年12月25日的年度內，從2022年再融資中收到的現金收益淨額為1360萬美元，在截至2023年12月31日的年度內償還票據減少，以及在截至2023年12月31日的年度內支付560萬美元購買37家國際和國內餐廳。這一活動被2023年資本支出略有減少和票據發行減少所部分抵消。

融資活動

2023年，融資活動中使用的現金總額為124.1美元，而2022年為7,620萬美元，增加了4,780萬美元。2023年，用於融資活動的現金包括股票回購流出2.103億美元和支付給普通股股東的股息5850萬美元，部分被PJI循環貸款淨借款1.59億美元所抵消。2022年，流出包括1.25億美元的股票回購以及支付給普通股股東的股息5480萬美元，部分被PJI循環貸款淨借款1.15億美元所抵消。

48

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目錄表如下：                            

債務

本公司於2021年9月14日發行400.0,000,000美元3.875釐優先票據(“票據”)，將於2029年9月15日到期。在發行票據的同時，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，以取代本公司先前的信貸協議。信貸協議規定PJI循環貸款是一種高級擔保循環信貸安排，可用本金總額為600.0,000,000美元，其中高達4,000,000美元可作為Swingline貸款，高達8,000,000美元可作為信用證。PJI循環基金將於2026年9月14日到期。

截至2023年12月31日，我們的未償債務為764.0億美元，其中包括債券項下的400.0億美元未償債務和太平洋投資公司循環貸款項下的364.0億美元未償債務。截至2023年12月31日，PJI循環基金下的剩餘可用資金為236.0美元。

信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，除其他事項外，規定須履行慣常的報告義務，併除某些例外情況外，限制產生額外的債務及留置權、完成某些合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、分派股權及其他受限制付款，以及與聯屬公司的交易。本公司還須遵守下表所示的某些財務契約，這些契約可能會限制或限制本公司業務的流動資金：

允許比率

的實際比率 截至的年度 2023年12月31日

槓桿率

不超過5.25至1.0

3.2至1.0

利息覆蓋率

不低於2.00至1.0

3.3至1.0

我們的槓桿率定義為最近四個財政季度的未償債務除以綜合EBITDA(如信貸協議中所定義)。我們的利息覆蓋率定義為最近四個會計季度的綜合EBITDA和綜合租金支出的總和除以最近四個會計季度的綜合利息支出和綜合租金支出的總和。截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

此外，管限票據的契約載有慣例契諾，除若干例外情況外，該等契約限制我們及若干附屬公司的能力及能力：招致額外債務及擔保債務；支付股息或作出其他分派或回購或贖回我們的股本；預付、贖回或回購若干債務；發行若干優先股或類似的股本證券；作出貸款及投資；出售資產；產生留置權；與聯屬公司訂立交易；訂立限制附屬公司支付股息能力的協議；以及合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

根據2015年9月30日與美國銀行全國協會簽訂的循環貸款協議，我們的國家營銷基金PJMF擁有3,000萬美元的循環信貸額度(簡稱PJMF循環貸款)。2023年9月30日，本公司修訂了PJMF循環貸款，其中包括：(I)將到期日延長至2024年9月30日；(Ii)將浮動利率修訂為一個月SOFR加1.975釐；及(Iii)將容量由2,000萬美元擴大至3,000萬美元。

PJMF循環貸款基本上由PJMF的所有資產擔保。PJMF循環基金將於2024年9月30日，但可能會進行年度修訂。PJMF循環融資項下的借款按1個月SOFR Plus的浮動利率計息s 1.975%.截至2023年12月31日或2022年12月25日，PJMF循環安排下沒有未償債務。PJMF的經營業績及相關未償還債務並不影響信貸協議項下的財務契諾。

更多信息見“合併財務報表附註”的“附註12.債務”。

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目錄表如下：                            

股份回購

作為我們長期增長和資本分配戰略的一部分，我們致力於投資於股票回購，為我們的股東提供持續的價值和更高的回報。2021年10月28日，我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃，回購金額高達4.25億美元的公司普通股。

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度的回購活動：

(單位為千，每股平均價格除外) 截至的年度						總計 數 的股份 購得						平均值 價格 付費單位 分享						集料 成本 股票 購得						最大金額 股份價值 這可能還是可能的 根據以下條款購買 計劃或計劃
2023年12月31日						2,523						$	83.10					$	209,640					$	90,160
2022年12月25日						1,343						$	93.07					$	125,000					$	299,800

在2023年12月31日之後，我們沒有回購任何股票。截至2024年2月22日，根據公司的股票回購計劃，仍有約9020萬美元可用。

公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃，以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。

分紅

在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度，公司向普通股股東支付的現金股息總額分別為5850萬美元(每股1.76美元)和5480萬美元(每股1.54美元)。

2024年1月30日，我們的董事會宣佈2024年第一季度股息為每股普通股0.46美元，相當於2024年2月23日向截至2024年2月12日收盤登記在冊的股東支付的1510萬美元的總股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。

自由現金流

自由現金流量是一種非公認會計準則計量，其定義為經營活動提供的現金淨額(來自合併現金流量表)減去購置的財產和設備。我們認為自由現金流是一項重要的財務衡量標準，因為它是管理層在確定可用於可自由支配投資的現金數量時使用的一個因素。自由現金流不是GAAP定義的術語，因此，我們對自由現金流的衡量可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。自由現金流不應被解釋為公司業績的替代指標或比公司的公認會計準則衡量標準更好的指標。

該公司過去兩年的自由現金流如下(以千計)：

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日
經營活動提供的淨現金						$	193,055					$	117,808
購置財產和設備						(76,620)						(78,391)
自由現金流						$	116,435					$	39,417

合同義務

公司在履行合同義務和承諾後超過12個月的現金需求包括：

•債務和利息支付：請參閲“綜合財務報表附註”中的“附註12.債務”，以瞭解有關我們的義務和預期付款時間的進一步資料。

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目錄表如下：                            

•經營租賃和融資租賃：請參閲“綜合財務報表附註”中的“附註3租賃”，瞭解有關我們的義務和預期付款時間的更多信息。

我們估計，2024年我們的資本支出約為7,500萬至8,500萬美元。這一估計包括公司擁有的餐廳的開發和技術改進。我們打算在必要時用PJI循環貸款下的業務和借款產生的現金為我們的資本支出提供資金。

我們為購買了以前為公司所有的餐廳的某些Papa Johns北美特許經營商提供租賃擔保。我們對這些租約負有或有責任。租約的期限各不相同，最新的租約將於2036年到期。截至2023年12月31日，在主要承租人不付款的情況下，公司可能被要求支付的未貼現付款的估計最高金額約為730萬美元。

我們還有某些其他的商業承諾，付款取決於某些事件的發生。通過我們的保險計劃，我們是具有表外風險的擔保債券的當事人，截至2023年12月31日，擔保債券總額為2070萬美元。擔保債券安排在一年內到期，但有自動續期條款。有關合同承付款和其他承付款的補充資料，見“合併財務報表附註”的“附註12.債務”和“附註19.訴訟、承付款和或有事項”。

通貨膨脹的影響

2022年，我們經歷了食品和其他大宗商品、勞動力和福利以及燃料和其他能源成本的價格上漲，2023年價格上漲開始逐漸放緩，我們預計2024年價格上漲將繼續放緩。通脹壓力直接影響我們的盈利能力，包括公司擁有的餐廳和送貨機制，通過QC中心銷售食品和供應項目的毛利率，以及間接影響我們的盈利能力，包括食品配料、紙張和供應成本上升，由更高的工資要求推動的送貨聚合器費用的上升，以及汽油成本的增加，一旦反映在他們費用的上調上，可能會對單位銷售額施加下行壓力，減少我們從國內和國際特許經營商那裏獲得的特許權使用費。在我們經營的市場中，補償性的菜單價格上漲受到競爭壓力的影響。還部署了費用控制措施，以在可能的情況下抵消較高的成本。食品成本，特別是奶酪成本，在一定程度上是通過與供應商的定價協議和我們簽訂的遠期採購合同來管理的，如“項目7A”所述。關於市場風險的定量和定性披露。

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告和其他公司通訊中討論的某些不屬於歷史事實的陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。一般而言，“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將會”、“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”或類似詞語的使用表明，我們打算包含在聯邦證券法規定的安全港保護範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括或可能涉及以下方面的預測或指導：經營業績、收入、收益、現金流、每股收益、股票回購、當前經濟環境、大宗商品和勞動力成本、匯率波動、利潤率、供應鏈運營利潤率、淨單位增長、單位業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、餐廳收購、餐廳關閉、勞動力短缺、勞動力成本增加、通貨膨脹、特許權使用費減免、特許經營商支持和激勵、我們菜單創新和其他業務舉措的有效性、對產品和數字創新的投資、營銷努力和投資、流動性、遵守債務契約、減損、戰略決策和行動，我們國家營銷基金的變化、我們小賣部模式的變化、股息、有效税率、監管變化和影響、英國市場的投資和重新定位、國際重組、國際消費者需求、採用新的會計準則以及其他財務和運營措施。此類陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於：

•公司管理美國和包括英國在內的國際宏觀經濟形勢的能力；

•公司管理公司和/或特許經營餐廳和我們的質量控制中心的人員和勞動力短缺的能力；

•勞動力成本、食品成本或其他運營成本持續上升，包括供應鏈中斷、通貨膨脹或氣候變化的結果；

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目錄表如下：                            

•在國內和國際上推遲新餐廳開業的可能性；

•網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊的風險增加；

•烏克蘭和中東衝突以及其他國際衝突給全球經濟和我們的業務帶來的風險；

•品牌舉措和推出新的廣告和營銷活動及促銷活動以提振消費者情緒和銷售趨勢的成本增加，以及此類舉措不會奏效的風險；

•與可能的經濟放緩有關的風險，除其他外，可能會減少消費者支出或需求，並導致消費者做法的改變；

•與社交媒體相關的風險，包括宣傳對我們的品牌和聲譽造成不利和迅速的影響；

•競爭對手的定價或其他營銷或促銷策略的激進變化，這可能對銷售和盈利產生不利影響；以及食品行業競爭對手的新產品和概念開發；

•消費者偏好或消費者購買習慣的變化，包括送貨聚集器越來越受歡迎，以及一般經濟狀況的變化或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素，包括失業率上升；

•全球健康問題、產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病的發生、食品污染和其他一般公共衞生問題對公司或我們的業績造成的不利影響；

•我們的技術投資的有效性和單元級運營的變化；

•本公司及其特許經營商是否有能力達致計劃的增長目標，以及以盈利方式經營新開及現有的餐廳，包括難以找到合資格的特許經營商、餐廳級別的員工或合適的地點；

•公司資助的項目的保險索賠和相關費用增加到一定的保留限額，包括醫療、自有和非自有車輛、工人賠償、一般責任和財產；

•我們的供應鏈或小賣部業務中斷，這可能是由於我們唯一的馬蘇裏拉奶酪、甜點、大蒜杯或其他關鍵原料供應商來源有限造成的，或者更普遍的是由於天氣、自然災害(包括乾旱、疾病或地緣政治或其他我們無法控制的中斷)造成的；

•與我們的國際業務相關的風險增加，包括經濟和政治條件以及與英國退出歐盟相關的風險，我們的國際市場，特別是新興市場的不穩定或不確定，貨幣匯率波動，難以實現計劃的銷售目標和新的餐廳增長；

•當前或未來索賠和訴訟的影響，以及我們遵守可能影響我們業務的當前、擬議或未來立法的能力，包括遵守歐盟一般數據保護法規的能力；

•與我們的債務和借貸成本相關的風險，包括長期的高利率，以及信貸市場的當前狀況；

•如果餐廳銷售額和經營業績下降，公司根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息的能力；

•我們有能力有效地運營和提高國際公司擁有的餐廳的業績；

•關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統中斷，以及與系統故障和數據隱私和網絡安全事件相關的風險，包括公司、員工和客户機密信息（包括支付卡）被盜;以及

•聯邦或州收入、一般和其他税法、規則和條例的變化，以及公認會計原則的變化。

這些和其他風險因素在“第一部分”中詳細討論。項目1A. - 風險因素”的本年度報告的表格10-K，他們可能會更新不時在我們未來的報告提交給證券交易委員會。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件，新信息或其他原因，除非法律要求。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的PJI循環貸款面臨利率變動的影響。我們試圖通過利用利率掉期（衍生金融工具）固定利率，以儘量減少利率風險。我們與參與PJI循環基金的金融機構進行掉期交易。透過使用衍生工具對衝利率變動風險，我們因交易對手可能未能履行衍生工具合約條款而承受信貸風險。我們不簽訂交易合同

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目錄表如下：                            

不使用槓桿工具。見“注12。有關我們的債務責任及衍生工具的額外資料，請參閲“綜合財務報表附註”之“債務”部分。

外幣匯率風險

我們在美國以外的業務面臨外幣匯率波動的風險，這可能對我們的收入、淨收入和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括向位於英國的Papa John's特許經營餐廳的分銷銷售、在英國經營本公司擁有的餐廳，以及我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自出售特許經營權和開發權以及向我們的國際特許經營商收取特許權使用費。我們2023年收入的約7. 4%、2022年收入的6. 2%及2021年收入的7. 3%來自該等國際業務。

我們過往並無對衝外幣波動風險。2023年，外幣匯率波動對我們的總收入產生了約170萬美元的有利影響，而2022年的不利影響約為1330萬美元，2021年的有利影響約為810萬美元。2023年，外幣匯率波動對我們的營業收入產生了90萬美元的不利影響，而2022年的不利影響為200萬美元，2021年的有利影響為140萬美元。根據截至2023年12月31日止年度的年度收入及經營收入，我們國際市場的外幣匯率出現10%的不利變動將分別對年度收入及經營收入造成約1410萬美元及190萬美元的負面影響。

商品價格風險

在日常業務過程中，我們購買的食品和紙製品，包括奶酪（我們最大的配料成本），會受到季節性波動、天氣、供應、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與一些供應商簽訂了定價協議，包括為國內公司擁有的餐廳購買部分奶酪的遠期定價協議，這些奶酪被視為正常購買;然而，我們仍然面臨持續的商品波動，商品價格或食品成本的上漲，包括通貨膨脹，可能會對我們的業務，財務狀況或經營業績產生負面影響。我們過往並無訂立其他金融工具，而該等金融工具將入賬列作對衝工具以管理該風險。

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目錄表如下：                            

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)

合併財務報表：

•截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併資產負債表

•截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度的綜合經營報表

•截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度的綜合全面收益表

•截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度股東赤字合併報表

•截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的合併現金流量表

•合併財務報表附註

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目錄表如下：                            

獨立註冊會計師事務所報告

致約翰爸爸國際公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月25日的Papa John‘s International，Inc.及其子公司(本公司)的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2022年12月25日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表如下：                            

			保險準備金的計量與評估
有關事項的描述			如綜合財務報表附註2所述，根據與工人補償、汽車、財產和一般責任計劃相關的留存計劃，公司為某些債務提供自保，最高可達規定的留存水平。截至2023年12月31日，本公司有5680萬美元的應計自我保險準備金(“保險準備金”)。判決和估計被公司用來確定與已發生但未報告的索賠相關的潛在價值。 由於在估計已報告索賠的潛在價值、估計已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值以及使用精算估值方法方面存在重大不確定性，對保險準備金的計量和估值進行審計具有高度的判斷性和複雜性。準備金估計數對精算假設(例如，未來出現損失、已發生但未報告的索賠)很敏感，用於估計已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的最終負債。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們測試了與保險準備金的計量和估值相關的控制措施。例如，我們測試了對管理層審查用於確定估計、基礎數據、重要精算假設和相關對賬的假設和方法的控制。 為了測試保險準備金的計量和估值，我們的審計程序包括對索賠數據的完整性和準確性進行詳細的交易測試，以及對支付給第三方的付款進行擔保。此外，我們還請我們的精算專家協助評估管理層用來確定保險準備金的關鍵假設和方法。

/s/ 安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肯塔基州路易斯維爾

2024年2月29日

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	40,587					$	47,373
應收賬款(減去信貸損失準備金#美元8,3532023年和$6,7182022年)						104,244						102,533
應收票據，本期部分						5,199						6,848
應收所得税						2,577						8,780
盤存						36,126						41,382
預付費用和其他流動資產						42,285						44,123
流動資產總額						231,018						251,039
財產和設備，淨額						282,812						249,793
融資租賃使用權資產淨額						31,740						24,941
經營性租賃使用權資產						164,158						172,425
應收票據減去流動部分(減去信貸損失準備金#美元16,0922023年和$14,4992022年)						12,346						21,248
商譽						76,206						70,616
其他資產						76,725						74,165
總資產						$	875,005					$	864,227
負債、可贖回非控股權益與股東虧損
流動負債：
應付帳款						$	74,949					$	62,316
應繳所得税和其他税款						17,948						8,766
應計費用和其他流動負債						158,167						142,535
當期遞延收入						20,427						21,272
流動融資租賃負債						9,029						6,850
流動經營租賃負債						24,076						23,418
流動負債總額						304,596						265,157
遞延收入						20,366						23,204
長期融資租賃負債						24,144						19,022
長期經營租賃負債						151,050						160,905
長期債務，淨額						757,422						597,069
其他長期負債						60,192						68,317
總負債						1,317,770						1,133,674
承付款和或有事項(附註19)
可贖回的非控股權益						851						1,217
股東赤字：
普通股($0.01每股面值 49,235在2023年12月31日和49,138於二零二二年十二月二十五日）						492						491
額外實收資本						452,290						449,829
累計其他綜合損失						(7,803)						(10,135)
留存收益						219,027						195,856
庫存股(16,747股票於2023年12月31日及14,402於2022年12月25日按成本計算的股份）						(1,123,098)						(922,434)
股東總虧損額						(459,092)						(286,393)
附屬公司的非控股權益						15,476						15,729
股東虧損總額						(443,616)						(270,664)
總負債、可贖回非控股權益與股東虧損						$	875,005					$	864,227

請參閲隨附的説明。

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併業務報表

						截至的年度
(以千為單位，每股除外)						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022						12月26日， 2021
收入：
國內公司自營餐廳銷售額						$	726,362					$	708,389					$	778,323
北美特許經營權使用費和費用						144,550						137,399						129,310
北美小賣部收入						852,361						869,634						761,305
國際收入						157,187						129,903						150,771
其他收入						255,253						256,778						248,712
總收入						2,135,713						2,102,103						2,068,421
成本和支出：
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)：
國內公司自有餐飲費用						587,889						585,307						621,871
北美小賣部開支						787,554						811,446						703,622
國際費用						103,198						76,001						87,286
其他費用						235,483						238,810						226,320
一般和行政費用						210,357						217,412						212,265
折舊及攤銷						64,090						52,032						48,816
總成本和費用						1,988,571						1,981,008						1,900,180
再融資和減值損失						—						(12,065)						—
營業收入						147,142						109,030						168,241
淨利息支出						(43,469)						(25,261)						(17,293)
所得税前收入						103,673						83,769						150,948
所得税費用						20,874						14,420						25,993
歸屬於非控股權益前的淨收入						82,799						69,349						124,955
可歸因於非控股權益的淨收入						(701)						(1,577)						(4,939)
公司應佔淨收益						$	82,098					$	67,772					$	120,016
計算每股收益的淨收入：
公司應佔淨收益						$	82,098					$	67,772					$	120,016
贖回B系列可轉換優先股的股息						—						—						(109,852)
支付給參與證券的股息						—						(306)						(6,091)
參與證券的應佔淨收益						—						(104)						—
普通股股東應佔淨收益						$	82,098					$	67,362					$	4,073
基本每股普通股收益						$	2.49					$	1.90					$	0.12
稀釋後每股普通股收益						$	2.48					$	1.89					$	0.12
基本加權平均已發行普通股						32,931						35,497						35,007
稀釋加權平均已發行普通股						33,159						35,717						35,337
宣佈的每股普通股股息						$	1.76					$	1.54					$	1.15

請參閲隨附的説明。

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

綜合全面收益表

						截至的年度
(單位：千)						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022						12月26日， 2021
歸屬於非控股權益前的淨收入						$	82,799					$	69,349					$	124,955
税前其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整						1,560						(4,970)						(1,397)
利率互換 (1)						1,453						4,757						6,848
税前其他全面收益(虧損)						3,013						(213)						5,451
所得税效應：
外幣折算調整						(353)						1,143						321
利率互換 (2)						(328)						(1,094)						(1,575)
所得税效應						(681)						49						(1,254)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額						2,332						(164)						4,197
歸屬於非控股權益前的全面收益						85,131						69,185						129,152
減去：全面收益，可贖回的非控股權益						(198)						(574)						(2,609)
減去：全面收益、不可贖回的非控股權益						(503)						(1,003)						(2,330)
本公司應佔綜合收益						$	84,430					$	67,608					$	124,213

___________________________________

(1)從累計其他全面虧損中重新歸類為利息支出的金額包括#美元173, ($2,384)和($5,965截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度。

(2)從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額對所得税的影響為(39), $536及$1,342截至2023年12月31日、2022年12月25日及2021年12月26日止年度。

請參閲隨附的説明。

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併股東虧損表

						約翰爸爸國際公司
(單位：千)						普普通通 庫存 股票 傑出的						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失 (2)						保留 收益						財務處 庫存						不可贖回非控制性 在以下方面的權益 附屬公司						總計 股東的 赤字
2022年12月25日的餘額						34,736						$	491					$	449,829					$	(10,135)					$	195,856					$	(922,434)					$	15,729					$	(270,664)
淨收入 (1)						—						—						—						—						82,098						—						503						82,601
其他綜合收益，税後淨額						—						—						—						2,332						—						—						—						2,332
普通股股息						—						—						121						—						(58,927)						—						—						(58,806)
股票期權的行使						43						1						2,251						—						—						—						—						2,252
收購公司普通股(3)						(2,523)						—						—						—						—						(212,444)						—						(212,444)
基於股票的薪酬費用						—						—						17,924						—						—						—						—						17,924
發行限制性股票						240						—						(7,149)						—						—						7,149						—						—
限制性股票獎勵的税收效應						(77)						—						(6,416)						—						—						—						—						(6,416)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(756)						(756)
其他						69						—						(4,270)						—						—						4,631						—						361
2023年12月31日的餘額						32,488						$	492					$	452,290					$	(7,803)					$	219,027					$	(1,123,098)					$	15,476					$	(443,616)

___________________________________

(1)    本公司截至2023年12月31日止年度的淨收入不包括$198可為我們的合資安排分配可贖回的非控股權益。

(2)    截至2023年12月31日，累計其他綜合虧損1美元7,803包括淨未實現外幣折算虧損#美元7,490以及利率互換協議的未實現淨虧損#美元314.

(3)    收購截至2023年12月31日的年度公司普通股包括美元2,804直接可歸因於股票回購的交易成本，包括根據2022年《通脹降低法案》產生的1%的消費税。

請參閲隨附的説明。

60

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併股東虧損表

						約翰爸爸國際公司
(單位：千)						普普通通 庫存 股票 傑出的						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失 (2)						保留 收益						財務處 庫存						不可贖回非控制性 在以下方面的權益 附屬公司						總計 股東的 赤字
2021年12月26日的餘額						35,797						$	490					$	445,126					$	(9,971)					$	183,157					$	(806,472)					$	15,212					$	(172,458)
淨收入 (1)						—						—						—						—						67,772						—						1,003						68,775
其他綜合收益，税後淨額						—						—						—						(164)						—						—						—						(164)
普通股現金股利						—						—						210						—						(54,977)						—						—						(54,767)
股票期權的行使						82						1						4,035						—						—						—						—						4,036
收購公司普通股						(1,343)						—						—						—						—						(125,000)						—						(125,000)
基於股票的薪酬費用						—						—						18,388						—						—						—						—						18,388
發行限制性股票						285						—						(8,443)						—						—						8,443						—						—
限制性股票獎勵的税收效應						(94)						—						(9,546)						—						—						—						—						(9,546)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(486)						(486)
其他						9						—						59						—						(96)						595						—						558
2022年12月25日的餘額						34,736						$	491					$	449,829					$	(10,135)					$	195,856					$	(922,434)					$	15,729					$	(270,664)

___________________________________

(1)    本公司截至2022年12月25日止年度的淨收入不包括$574可為我們的合資安排分配可贖回的非控股權益。

(2)    截至2022年12月25日，累計其他綜合虧損1美元10,135包括淨未實現外幣折算虧損#美元8,696以及利率互換協議的未實現淨虧損#美元1,439.

請參閲隨附的説明。

61

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併股東虧損表

						約翰爸爸國際公司
(單位：千)						普普通通 庫存 股票 傑出的						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失 (2)						保留 收益						財務處 庫存						不可贖回非控制性 在以下方面的權益 附屬公司						總計 股東的 赤字
2020年12月27日餘額						32,545						$	453					$	254,103					$	(14,168)					$	219,158					$	(741,724)					$	15,239					$	(266,939)
淨收入 (1)						—						—						—						—						120,016						—						2,330						122,346
其他綜合虧損，税後淨額						—						—						—						4,197						—						—						—						4,197
B系列可轉換優先股的回購和轉換						3,489						35						174,631						—						(110,498)						—						—						64,168
普通股現金股利						—						—						158						—						(40,514)						—						—						(40,356)
優先股現金股利						—						—						—						—						(4,121)						—						—						(4,121)
股票期權的行使						212						2						11,967						—						—						—						—						11,969
收購公司普通股						(594)						—						—						—						—						(72,499)						—						(72,499)
基於股票的薪酬費用						—						—						16,919						—						—						—						—						16,919
發行限制性股票						132						—						(6,970)						—						—						6,970						—						—
限制性股票獎勵的税收效應						—						—						(5,847)						—						—						—						—						(5,847)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(2,357)						(2,357)
其他						13						—						165						—						(884)						781						—						62
2021年12月26日的餘額						35,797						$	490					$	445,126					$	(9,971)					$	183,157					$	(806,472)					$	15,212					$	(172,458)

___________________________________

(1)    本公司截至2021年12月26日止年度的淨收入不包括$2,609可為我們的合資安排分配可贖回的非控股權益。

(2)    截至2021年12月26日，累計其他綜合虧損1美元9,971包括淨未實現外幣折算虧損#美元4,869以及利率互換協議的未實現淨虧損#美元5,102.

請參閲隨附的説明。

62

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併現金流量表

						截至的年度
(單位：千)						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022						12月26日， 2021
經營活動
歸屬於非控股權益前的淨收入						$	82,799					$	69,349					$	124,955
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
應收賬款和票據信貸損失準備(利益)						5,393						20,539						(852)
折舊及攤銷						64,090						52,032						48,816
再融資和減值損失						—						12,065						—
遞延所得税						(5,991)						2,798						3,753
基於股票的薪酬費用						17,924						18,388						16,919
其他						66						1,056						581
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款						(8,049)						(29,167)						4,023
應收所得税						6,212						586						(8,113)
盤存						5,441						(7,496)						(4,708)
預付費用和其他流動資產						817						5,587						2,866
其他資產和負債						(11,803)						(13,458)						(20,077)
應付帳款						23,371						(8,350)						(9,278)
應繳所得税和其他税款						9,087						(10,710)						9,733
應計費用和其他流動負債						7,402						4,846						15,875
遞延收入						(3,704)						(257)						182
經營活動提供的淨現金						193,055						117,808						184,675
投資活動
購置財產和設備						(76,620)						(78,391)						(68,559)
已發行票據						(4,338)						(9,296)						(16,132)
已發行票據的償還						4,655						13,045						18,555
收購，扣除收購現金後的淨額						(5,613)						(1,219)						(699)
再融資收益，扣除轉移現金後的淨額						—						13,588						—
出售財產和設備所得收益						3,457						—						—
其他						3,336						(520)						3,323
用於投資活動的現金淨額						(75,123)						(62,793)						(63,512)
融資活動
發行優先票據所得款項						—						—						400,000
循環信貸融資淨收益						159,000						115,000						80,000
發債成本						—						—						(9,179)
行使股票期權所得收益						2,252						4,036						11,969
回購B系列可轉換優先股						—						—						(188,647)
收購公司普通股						(210,348)						(125,000)						(72,499)
支付給普通股股東的股息						(58,451)						(54,767)						(40,356)
支付給優先股股東的股息						—						—						(6,394)
為股權獎勵發行支付税款						(6,416)						(9,546)						(5,847)
對非控股權益的分配						(1,320)						(1,211)						(5,942)
償還定期貸款						—						—						(340,000)
融資租賃本金支付						(8,821)						(5,416)						(4,566)
其他						28						664						935
用於融資活動的現金淨額						(124,076)						(76,240)						(180,526)
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(642)						(2,012)						(231)
現金及現金等價物的變動						(6,786)						(23,237)						(59,594)
期初現金及現金等價物						47,373						70,610						130,204
期末現金及現金等價物						$	40,587					$	47,373					$	70,610

請參閲隨附的説明。

63

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目錄表如下：                            

約翰爸爸國際公司及其子公司

合併財務報表附註

1.業務説明

Papa John‘s International，Inc.(稱為“公司”、“Papa John’s”、“Papa Johns”或第一人稱符號“We”、“Us”和“Our”)以“Papa Johns”商標經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳。50 截至2023年12月31日的國家和地區。我們的收入來自由公司擁有的餐廳向公眾零售披薩和其他食品和飲料產品、特許經營特許權使用費和銷售特許經營權和開發權、印刷和宣傳項目和信息系統設備、以及軟件和相關服務。我們從我們的質量控制中心(“QC中心”)的運營中獲得收入，這些中心向餐廳供應披薩醬、麪糰、食品、紙製品、小餐具和清潔用品。我們還從國家營銷基金收到的捐款中獲得收入。

在對我們業務的討論中，“國內”被定義為在毗鄰的美國境內，“北美”包括加拿大，“國際”包括北美以外的世界其他地區。

2.重大會計政策

合併原則

隨附的綜合財務報表包括約翰爸爸國際公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

可變利息實體

約翰爸爸的家庭餐廳，既有公司所有的，也有特許經營的，參與了約翰爸爸的營銷基金公司(PJMF)，這是一家旨在實現盈虧平衡的非股票公司，因為它花費了從系統收到的所有年度捐款。PJMF從美國的公司所有和特許經營的餐廳收取一定比例的收入，用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一家可變利益實體(VIE)，通過持續的財務支持和國內餐廳的捐款為其運營提供資金，其中約85%是特許經營的，如果沒有這些持續的財務貢獻，就沒有足夠的股本來為其運營提供資金。根據對PJMF治理結構和運作程序的評估，本公司確定其有權控制PJMF的某些重要活動，因此是主要受益者。本公司已根據會計準則編撰(“ASC”)810在其財務業績中合併PJMF。整固.”

財政年度

我們的財政年度在每年12月的最後一個星期天結束。除2023財政年度外，所有財政年度均為52周，2023財政年度為53周。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括應收賬款和票據、無形資產、合同資產和合同負債的信用損失準備，包括客户忠誠度計劃義務、財產和設備、使用權資產和租賃負債、禮品卡損壞、保險準備金和税收準備金。儘管管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的，不包括豁免或獎勵以及代表第三方收取的金額，主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。由政府當局評估的税種，既對特定的創收交易徵收，也與特定的創收交易同時徵收，由

64

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目錄表如下：                            

公司從客户那裏獲得的收入，都不包括在收入中。交付成本，包括與我們的國內小賣部和其他銷售相關的運費，被計入履行成本並計入運營成本。

以下描述了公司產生收入的主要活動，按主要產品或服務分開：

國內公司餐廳銷售

國內公司擁有的餐廳主要從比薩餅，Papadias和配菜的零售銷售中產生收入，包括麪包棒，Papa Bites，奶酪棒，去骨雞翅和帶骨雞翅，甜點以及罐裝或瓶裝飲料。本公司擁有的餐廳的收入在產品交付給客户或由客户進行時確認。

我們的北美客户忠誠度計劃Papa Rewards是一項基於消費的計劃，為每次購買的客户提供積分獎勵。Papa Rewards積分可累積並兑換美元折扣（“Papa Dough”），積分在一年不活動後過期。一旦積分被兑換，Papa Dough可用於未來的購買， 六個月過期窗口合併資產負債表中的應計負債以及合併經營報表中公司自有餐廳銷售額的相應減少，是根據估計的兑換模式在國內公司自有餐廳進行的估計獎勵兑換。與Papa Rewards相關的負債乃使用預期兑換積分及累積獎勵的估計兑換價值計算。收益於客户兑換Papa Dough獎勵及積分或Papa Dough獎勵到期時確認。

特許經營權使用費和費用

特許經營權使用費乃按特許經營餐廳銷售額之百分比計算，並於銷售發生時確認。不時提供的獎勵措施（包括新餐廳獎勵措施）將減少已支付的合約特許權使用費。任何特許權使用費減免（包括豁免或作為新餐廳發展獎勵的一部分或作為其他行為（包括加快餐廳改造或設備升級）的獎勵）與相關特許權使用費同時確認，因為其與全額特許權使用費率不可分開區分。我們目前的標準特許經營協議要求特許經營者支付的特許權使用費 5%的銷售額，而我們現有的大部分特許經營餐廳都有一個 5%的合同特許權使用費率。特許權使用費按月計費。

大部分初始特許經營許可費和區域開發排他性費用來自國際地區。最初的特許經營許可費在餐廳開業之日收取。向特許經營商提供的開業前服務並不包含與特許經營權分開及明確的履約責任;因此，所收取的費用將自餐廳開業日期起至特許經營協議期限內按直線法遞延及攤銷， 10年國內和國際地點的特許經營許可證續期費用，通常發生在 10年，在續訂日期之前計費。就未來牌照續期期間收取的費用會遞延，並於續期期間攤銷。區域發展專營權費於籤立發展協議（授予於未來期間於特定地理區域發展特許經營餐廳之權利）時收取。區域發展專營權費按比例分配予根據該特定發展協議開設之所有餐廳。這些費用在相關特許經營協議的期限內遞延和攤銷，這通常是 10好幾年了。

小賣部收入

小賣部收入包括出售給特許經營餐館的食品和用品，並在相關產品運至特許經營者時確認為收入。付款一般在 30幾天。

有各種獎勵計劃可供加盟商有關新餐廳開幕，包括折扣的初步小賣部訂單和新的餐廳設備的獎勵，在基本上沒有成本的加盟商。減少了小賣部收入，以反映對初次小賣部訂單直接折扣形式的獎勵。新的餐廳設備獎勵也記作獎勵協議期間小賣部銷售額的減少， 三至五年.

其他收入

特許經營營銷基金收入代表PJMF（我們的國家營銷基金）以及各種其他國際和國內營銷基金（“合作”或“合作”）收集的每月餐廳銷售額的規定百分比。

65

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目錄表如下：                            

我們已就會計目的確定我們對基金的重大活動擁有控制權。PJMF通過持續的財政支持和國內Papa John餐廳的捐款為其運營提供資金，其中約 85%為特許經營餐廳會員。捐款是根據每月餐廳銷售額的百分比計算的，每月計費。當我們被確定為這些安排的主要負責人時，廣告基金捐款和支出在綜合經營報表中按總額報告。我們與這些資金相關的義務是在特定國家、地區或市場開發和開展廣告活動，包括投放電子和印刷材料。

禮品卡沒有有效期，我們不會從未兑現的禮品卡中扣除非使用費。雖然本公司及特許經營商繼續兑現所有用於付款的禮品卡，但由於長時間不活動，某些禮品卡贖回的可能性可能很小。在這種情況下，公司確認破碎收入的金額不受無人認領的財產法。根據我們對歷史禮品卡兑換模式的分析，我們可以合理地估計兑換機率很小的禮品卡數量。破碎收入隨時間按估計贖回模式的比例確認為其他收入。第三方銷售禮品卡的佣金根據估計贖回模式記錄為遞延收入的減少和其他收入的減少。

信息服務費，包括軟件維護費、諮詢台費、集中呼叫中心費和在線訂購費，在提供此類服務時確認為收入，並計入其他收入。

租金收入主要來自本公司出租及分租予英國特許經營商之物業，乃按直線法於有關經營租約年期內確認。

廣告及相關費用

國內公司自有廣告及相關費用$53.9百萬，$55.2百萬美元和美元61.72023年、2022年和2021年的營業額分別為100萬美元，包括國內公司擁有的當地餐廳活動的成本，如郵寄優惠券、門衣架和促銷品，以及通過PJMF和各種當地市場合作廣告基金管理的廣告活動。PJMF負責開發和進行國內棒約翰系統的營銷和廣告。合作基金負責在特定市場開發和開展廣告活動，包括投放PJMF開發的電子和印刷材料。營銷基金投資包括在所附的綜合業務報表中的一般和行政費用中，並在特許經營廣告收入確認時應計和費用化，因為PJMF旨在實現收支平衡。

租契

經營租賃的租賃費用在租賃期的預計年期內按直線法確認，而融資租賃的租賃費用則採用加速費用確認。租賃期通常包括在租賃開始時可用的選擇期。租賃費用包括經營和融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本，其中主要包括公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃保險。租賃成本還包括可變租金，這主要與公司的供應鏈拖拉機和拖車租賃有關，這些租賃是基於每英里的費率。

基於股票的薪酬

股權授予的補償費用在授予日估計，扣除預計沒收，並在歸屬期內確認（分級歸屬期超過 三年）.我們選擇了一項政策，以估計沒收在確定數額的股票為基礎的員工補償費用。限制性股票的價值根據授予日公司股票的市場價格確定。管理層評估其獎勵授出及修改，並將調整公平值（如有）。

現金等價物

現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資。這些投資按成本計價，接近公允價值。

66

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目錄表如下：                            

應收帳款

幾乎所有應收賬款都來自特許經營商，用於購買食品、紙製品、銷售點設備、信息系統和相關服務、營銷和特許權使用費。信貸是根據對特許經營商的財務狀況的評估而發放的，通常不需要抵押品。信貸損失準備金是根據歷史賬户註銷趨勢、債務人當前財務狀況的事實、根據選定的經營指標和宏觀經濟因素的當前趨勢對未來經營結果的預測作出的估計，即使很遙遠。在恢復工作停止後，賬户餘額將從津貼中註銷。

應收票據

該公司為挑選國內和國際特許經營商提供融資，主要用於其餐廳的建設和發展，以及從本公司或其他特許經營商手中購買餐館。大多數應收票據以固定或浮動利率計息，通常以每家餐廳的資產和特許經營權的所有權權益為抵押。該公司已向某些有專利權使用費支付計劃的特許經營商提供長期融資。吾等於評估各特許經營商之經濟表現及市況後，於考慮吾等相關抵押品權利(例如，相關特許經營商業務、物業及設備)之公平價值及任何擔保後，為應收特許經營商應收票據設立信貸損失準備，以將未償還應收票據減至其可變現淨值。注：在恢復工作停止後，餘額從津貼中註銷。

特許經營商貸款的利息收入約為#美元。1.12023年，百萬美元1.32022年為100萬美元，1.92021年為100萬美元，並在所附的綜合經營報表中在淨利息支出中報告。

盤存

庫存包括食品、紙製品、供應品和小件物品，按先進先出(FIFO)法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄(一般五至十年用於餐廳、小賣部和其他設備，二十至四十年用於建築和改善，以及五年用於技術和通信資產)。租賃改進在其估計使用年限或各自租約期限中較短的時間內攤銷，包括第一個續約期(一般五至十年).

折舊費用為$54.32023年，百萬美元45.62022年為100萬美元，43.02021年將達到100萬。

遞延成本

我們利用符合既定標準的某些信息系統開發和相關成本。資本化的金額，包括在財產和設備中，主要在不超過五年在相關信息系統項目完成後。資本化的總成本約為$4.12023年、2022年和2021年達到100萬。未攤銷信息系統開發費用約為#美元。9.9百萬美元和美元9.6分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。

無形資產-商譽

我們每年評估商譽，截至第四季度第一天，或當我們發現某些觸發事件或情況更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值時。這些測試是針對我們每個報告單位的商譽單獨完成的，其中包括我們在英國的國內公司所有的餐廳、中國和首選營銷解決方案業務，這些業務於2023年10月22日出售。我們可以在任何期間對任何報告單位進行定性評估或直接轉向量化評估，如果我們認為它更有效率或如果存在減值指標。

我們選擇在2023年第四季度的第一天對我們的國內公司所有的餐廳PJUK和中國進行定性評估；我們排除了與我們首選的營銷解決方案報告部門相關的商譽，因為該業務在我們評估日期後不久就被出售了，餘額對合並財務報表並不重要。作為我們定性分析的結果，我們確定它更有可能發生

67

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目錄表如下：                            

我們報告單位的公允價值大於其賬面價值。完成商譽減值測試後，並無發現任何減值指標。有關更多信息，請參閲“附註11.商譽”。

遞延所得税賬户和納税準備金

我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税及相關資產和負債的撥備時，需要作出重大判斷。所得税準備包括已支付的、當前應付或應收的所得税和遞延所得税。

遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異釐定，並採用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產和負債由税務管轄區進行淨值計算。遞延税項資產亦根據税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營業虧損、資本虧損及外國税務抵免)予以確認。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間確認。估值免税額在必要時根據司法管轄權建立，以將遞延税項資產減少到我們預期變現的金額。

税務機關定期對公司進行審計。我們記錄準備金和相關利息，以及被確認為所得税費用的風險敞口的罰款。我們評估這些問題，並針對訴訟時效到期、法院裁決或審計和解等事件進行調整，這些事件可能會影響我們對此類風險敞口的最終支付。有關更多信息，請參閲“附註17.所得税”。

保險準備金

我們為員工提供的工傷賠償、機動車和非機動車保險計劃、一般責任保險和財產保險，都是由公司提供資金的，最高可達美元。0.5百萬美元。

損失是根據對已發生的索賠和已發生但尚未使用某些第三方精算預測和我們的索賠損失經驗報告的事件的負債的未貼現估計而應計的。由於已報告索賠的潛在價值和已發生但未報告的索賠的數量和潛在價值存在重大不確定性，在作出這些估計時採用了重大判斷，並使用了各種精算估值方法，因此確定已記錄的保險準備金具有高度的判斷性和複雜性。如果索賠的頻率或最終成本與用於估計本公司記錄的保險準備金的歷史趨勢有重大差異，則估計的保險索賠損失可能會受到重大影響。本公司在其準備金中記錄超過留存的估計損失，並對保險承運人的預期金額進行相應的應收賬款。

截至2023年12月31日，我們的保險準備金為$56.8百萬美元，相比之下，美元67.3截至2022年12月25日，這一數字為100萬美元，主要與汽車責任和工人賠償索賠有關。在這些金額中，約有#美元27.2百萬美元和美元29.7百萬美元記入應計費用和其他流動負債和#美元。29.5百萬美元和美元37.6截至2023年12月31日和2022年12月25日，綜合資產負債表上的其他長期負債分別記錄了100萬歐元。我們的準備金包括超過我們留存的索賠費用，這些費用有相應的應收賬款。對於超過保留期的索賠，我們的應收保險金總額為$。34.5百萬美元和美元38.4分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。在這些金額中，約有#美元16.8百萬美元和美元17.0百萬美元記錄在預付費用和其他流動資產中，以及#美元17.8百萬美元和美元21.4截至2023年12月31日和2022年12月25日，綜合資產負債表上的其他資產分別記錄了100萬歐元。

衍生金融工具

我們以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。於開始時及持續進行時，吾等評估每項符合對衝會計資格的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否繼續高度有效。如衍生工具符合若干會計準則所界定的對衝準則，則視乎對衝的性質而定，衍生工具的公允價值變動將於收益中抵銷資產、負債或公司承諾的公允價值變動，或於累計其他全面虧損(“AOCL”)中確認，直至對衝項目於收益中確認為止。有關衍生金融工具的額外詳情，請參閲“附註12.債務”。

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目錄表如下：                            

非控制性權益

Papa John‘s有合資安排，其中有由第三方持有的非控股權益，包括982023年12月31日和2022年12月25日的餐廳。如“附註22”進一步所述。資產剝離，“該公司剝離了其51百分之一的權益一擁有的合資企業902022年第二季度的餐廳數量。合併淨收入須按應佔本公司及第三方持有的非控股權益的金額分開呈報。此外，披露須清楚識別及區分本公司的權益與非控股擁有人的權益，包括在綜合經營報表中披露非控股權益持有人應佔的收入。

以下概述了這些合資企業的綜合資產負債表中的贖回特徵、地點和相關會計處理：

合資企業安排的類型

在綜合資產負債表內的位置

記錄值

沒有贖回功能的合資企業

永久權益

賬面價值

有權要求公司購買非控股權益的合資企業--目前不可贖回或不可能贖回

暫時性權益

賬面價值

見“附註9.非控制性權益” 有關非控股權益的其他信息。

外幣折算

當地貨幣是我們每一家海外子公司的功能貨幣。收入和支出換算成美國(“U.S.”)使用每月平均匯率換算美元，而資產和負債則使用年終匯率換算。由此產生的換算調整作為AOCL的組成部分，扣除所得税後計入。外幣重新計量損益包括在確定淨收入中。

近期會計公告

分部披露

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，對可報告分部信息披露的改進S。“ASU擴大了部門披露的範圍和頻率，並引入了“重大費用原則”的概念，該原則要求實體披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包括在報告的部門損益計量中的重大費用類別和金額。ASU還改變了當前的披露要求，允許實體報告一個部門的損益的多個衡量標準，前提是CODM使用所報告的衡量標準來評估業績和分配資源，並且還提供了最接近公認會計準則的衡量標準。最後，ASU要求在年度和中期基礎上提供所有部門損益和資產披露，並要求實體披露被確認為CODM的個人的頭銜和職位。ASU在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期有效，並應追溯適用於財務報表中列報的所有期間。該公司目前正在評估這一標準，並確定需要進行額外的中期和年度分部披露的範圍。

所得税披露

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進。ASU在所需税率調節表中提供了更多級別的詳細信息，以包括有關聯邦、州和外國所得税的其他類別的信息，並要求實體進一步分解有關已支付的所得税(扣除退款)的信息。ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效，並將在預期中應用。該公司目前正在評估這一標準，並確定需要進行額外披露的範圍。

3.租契

該公司擁有大量租約，包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部，以及我們位於佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室。其他國內租賃包括我們經銷子公司使用的拖拉機和拖車租賃以及小商品設備。此外，該公司租賃了大量的

69

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目錄表如下：                            

英國境內的餐廳；這些餐廳隨後作為公司擁有的餐廳經營或轉租給特許經營商。該公司的租約條款如下：

						平均租期
國內公司經營的餐廳						五年，外加至少一續訂
英國公司擁有和特許經營的餐廳						15年份
國內小賣部所在地						10幾年，外加至少一續訂
國內外拖拉機和掛車						五至七年了
國內外小賣部及辦公設備						三至五年

本公司在合同開始時確定一項安排是否屬於或包含租賃，並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。對於其作為承租人的所有租約，本公司已選擇將租賃和非租賃部分作為單一組成部分納入，並將其作為租賃進行核算。對於某些資產類別，初始期限為12個月或以下但大於1個月的租賃不會記錄在資產負債表上。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量。確認的使用權資產基於經預付和遞延租金以及未攤銷租賃激勵措施調整的租賃負債。經營性租賃使用權資產在租賃期內按直線攤銷，並確認為相對於經營性租賃負債的單一租賃成本。融資租賃使用權資產按直線法攤銷，利息成本按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間單獨列報。營運租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，並計入營運成本或一般及行政開支。可變租賃付款在發生時計入費用。

本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率，該利率等於本公司在類似條款下按抵押品基準借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。本公司所有租約的租賃條款包括租約的合同義務期間，加上公司選擇權所涵蓋的任何額外期間，以延長公司合理確定將行使的租約。

某些租約規定，可根據固定利率條款或可調整條款，如消費物價指數，每年增加租賃付款。未來基本租金的上升不包括在租賃開始日合同上無法量化的增長，不包括在我們的租賃負債中。

以下附表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月25日的綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債總額(單位：千)：

租契						分類						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
資產
融資租賃資產，淨額						融資租賃使用權資產淨額						$	31,740					$	24,941
經營租賃資產，淨額						經營性租賃使用權資產						164,158						172,425
租賃資產總額												$	195,898					$	197,366
負債
流動融資租賃負債						流動融資租賃負債						$	9,029					$	6,850
流動經營租賃負債						流動經營租賃負債						24,076						23,418
非流動融資租賃負債						長期融資租賃負債						24,144						19,022
非流動經營租賃負債						長期經營租賃負債						151,050						160,905
租賃總負債												$	208,299					$	210,195

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目錄表如下：                            

截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度的租賃費用如下：

(千美元)						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日						2021年12月26日
融資租賃：
使用權資產攤銷						$	8,949					$	5,704					$	4,980
租賃負債利息						1,542						1,029						1,140
經營租賃：
經營租賃成本						41,514						42,815						43,072
短期租賃成本						4,239						4,171						2,032
可變租賃成本						10,005						9,129						8,572
總租賃成本						66,249						62,848						59,796
轉租收入						(9,842)						(11,654)						(12,039)
總租賃成本，扣除轉租收入後的淨額						$	56,407					$	51,194					$	47,757

截至2023年12月31日，合同義務租賃和相關分租收入下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

財政年度						金融 租賃 費用						運營中 租賃 費用						預期 轉租 收入
2024						$	10,266					$	31,274					$	8,318
2025						8,616						35,153						7,949
2026						7,588						31,254						7,229
2027						5,550						25,418						6,565
2028						2,610						19,903						5,990
此後						1,970						78,136						27,945
未來最低租賃付款總額						36,600						221,138						63,996
扣除計入的利息						(3,427)						(46,012)						—
租賃負債現值合計						$	33,173					$	175,126					$	63,996

出租人經營租賃

該公司將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商，主要是經營性租賃。於2023年12月31日，我們租賃並轉租了大約322把約翰爸爸的餐廳賣給英國的特許經營商。在英國，特許經營土地的初始租賃條款一般是15好幾年了。本公司有權在租賃期接近尾聲時自行協商延長租期。特許經營商轉租的初始租賃條款一般為五至十年。租金收入主要來自租賃和轉租給英國特許經營商的物業，在各自的經營租賃條款中以直線基礎確認。本公司確認分租收入總額為#美元。9.8百萬，$11.7百萬美元和美元12.0分別在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月26日的年度內，在合併經營報表中的其他收入內支付100萬美元。

租賃擔保

由於將我們在物業租賃義務中的權益轉讓作為某些餐廳再融資的條件，我們有責任或有責任支付大約48國內租約。這些租約的期限各不相同，最新的租約將於2036年到期。截至2023年12月31日，在主要承租人不付款的情況下，公司可能被要求支付的未折扣付款的估計最高金額為$7.3百萬美元。這項或有負債不包括在綜合資產負債表或未來最低租賃債務內。擔保的公允價值並不重要。

關聯方之間沒有記錄任何租賃記錄。

71

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目錄表如下：                            

補充現金流及其他信息

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度與租賃相關的補充現金流信息：

(千美元)						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月25日						2021年12月26日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營運現金流						$	1,542					$	1,029					$	1,140
融資租賃產生的現金流						$	8,821					$	5,416					$	4,566
來自經營租賃的經營現金流 (a)						$	37,814					$	35,573					$	38,530
以新的融資租賃負債換取的使用權資產						$	16,734					$	9,875					$	9,486
以新的經營租賃負債換取的使用權資產						$	24,380					$	53,869					$	64,420
從轉租收入收到的現金						$	8,855					$	10,847					$	11,597
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃						4.30						4.43						4.51
經營租約						7.81						8.44						8.30
加權平均貼現率：
融資租賃						4.87%						4.59%						5.08%
經營租約						5.62%						5.63%						6.20%

______________________________

(a)包括在合併現金流量表的其他資產和負債變動中，由非現金經營租賃、使用權、資產攤銷和租賃負債增加抵銷。

4. Papa John's Marketing Fund，Inc.

PJMF是一家綜合可變利益實體，公司被確定為主要受益人，從公司在美國擁有和特許經營的餐廳收取一定比例的收入，用於為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。捐款和支出在合併業務報表的其他收入和其他支出項下按毛額列報。PJMF還擁有全資子公司Papa Card，Inc.，負責管理公司的禮品卡項目

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目錄表如下：                            

PJMF的資產和負債僅用於公司的廣告和促銷計劃，在合併資產負債表中如下（以千計）：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	5,494					$	17,174
應收賬款淨額						18,026						14,780
預付費用和其他流動資產						2,223						1,815
流動資產總額						25,743						33,769
遞延所得税						674						655
總資產						$	26,417					$	34,424
負債
流動負債：
應付帳款						$	1,509					$	12,428
應計費用和其他流動負債						22,245						17,936
當期遞延收入						4,327						4,395
流動負債總額						28,081						34,759
遞延收入						2,627						2,503
總負債						$	30,708					$	37,262

5.收入確認

合同餘額

我們的合同負債主要涉及特許經營費、未兑換禮品卡負債和忠誠度計劃義務，我們將其歸類為綜合資產負債表上的當前遞延收入和遞延收入。於截至2023年12月31日及2022年12月25日止年度內，本公司確認34.5百萬美元和美元33.4分別與遞延收入相關的收入為100萬美元。

下表包括合同負債餘額的細目(以千計)：

						2023年12月31日						2022年12月25日						變化
專營費責任						$	20,564					$	23,836					$	(3,272)
未兑換禮品卡負債						6,955						6,874						81
客户忠誠度計劃義務						13,274						13,766						(492)
合同總負債						$	40,793					$	44,476					$	(3,683)

我們的合同資產主要包括向特許經營商提供的設備激勵。設備獎勵與公司在獎勵協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。截至2023年12月31日和2022年12月25日，合同資產約為美元7.9百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月25日的年度中，收入減少了約美元3.9百萬美元和美元3.4分別用於在適用的合同條款內攤銷合同資產。合同資產計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產。

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目錄表如下：                            

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表(以千計)包括與本報告所述期間終了時未履行的履約義務有關的預計今後應確認的收入估計數。

			按期間分列的履約義務
			不到1年						1-2年						2-3年						3-4年						4-5年						此後						總計
特許經營費			$	2,746					$	2,628					$	2,463					$	2,254					$	2,004					$	5,305					$	17,400

大約$3.2與未開業餐廳相關的數百萬地區開發費和國際未賺取的特許權使用費包括在遞延收入中。收入確認的時間取決於餐廳開業的時間和加盟商的收入。在兑換禮品卡時，包括在遞延收入中的未兑換禮品卡負債將在公司擁有的餐廳收入中確認。當信用卡在特許經營的餐廳地點兑換時，該公司將在其他收入中確認兑換費收入。

本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

6.股東虧損

授權股份和未償還股份

本公司已授權100.0截至2023年12月31日和2022年12月25日的普通股分別為100萬股。公司的普通股流通股，扣除作為庫存股回購的普通股，為32.52023年12月31日的百萬股和34.72022年12月25日，百萬股。

股份回購計劃

2021年10月28日，我們的董事會批准了一項無限期回購股票計劃，回購金額最高可達$425.0百萬美元的公司普通股。這項股票回購計劃與我們之前的$75.0百萬股回購授權，於2020年11月4日開始，2021年12月26日到期。下表彙總了我們分別在2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度的回購活動：

(單位為千，每股平均價格除外) 截至的年度						總計 數 的股份 購得						平均值 價格 付費單位 分享						集料 成本 股票 購得(a)						最大金額 股份價值 這可能還是可能的 根據以下條款購買 計劃或計劃
2023年12月31日						2,523						$	83.10					$	209,640					$	90,160
2022年12月25日						1,343						$	93.07					$	125,000					$	299,800
2021年12月26日						594						$	121.96					$	72,499					$	424,800

(a)*截至2023年12月31日的年度購買股票的總成本不包括美元2.8直接可歸因於股票回購的交易成本，包括根據2022年《通脹降低法案》產生的1%的消費税。在這些成本中，$2.1在截至2023年12月31日的年度內，有100萬人被歸類為非現金融資活動。

我們做到了不是2023年12月31日之後，我不會回購任何股票。大約$90.2截至2024年2月22日，根據公司的股票回購計劃，仍有100萬美元可用。

在截至2023年12月31日的年度內回購的股份包括2,176,928於2023年3月1日從某些附屬於或管理於Starboard Value LP(統稱“Starboard”)的基金回購的股份，價格為$82.52每股，總代價為$179.6百萬美元。有關其他詳情，請參閲“附註18.關聯方交易”。

根據本公司的股份回購計劃，股份回購的時間和數量可由管理層根據市場和業務條件、監管要求和其他因素，或根據交易計劃或其他安排，在機會主義的基礎上酌情執行。根據該計劃進行的回購可以通過

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目錄表如下：                            

公開市場、大宗交易和私下協商的交易，包括規則10 b5 -1計劃，時間和金額由管理層決定。根據本公司的股份回購計劃進行的回購可由本公司酌情不時開始或暫停，而無須事先通知。股票回購計劃的資金將通過我們的信貸安排、經營現金流、股票期權行使以及現金和現金等價物提供。

普通股分紅

本公司已支付現金股息總額約$58.5百萬(美元)1.76每股)，$54.8百萬(美元)1.54每股)及$40.4百萬(美元)1.152023年、2022年和2021年分別向普通股股東支付每股收益。

2024年1月30日，我們的董事會宣佈2024年第一季度股息為$0.46每股普通股，代表$15.1於2024年2月23日支付給截至2024年2月12日營業結束時記錄在案的股東的股息總額為100萬美元。任何未來股息的宣派及派付將由董事會酌情決定。

優先股

本公司已授權5.0億股優先股（其中 無於二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月二十五日已發行或尚未發行）。

於二零二一年五月十一日，本公司與Starboard Value LP（統稱“Starboard”）附屬或管理的若干基金訂立股份購回協議，據此，（i）本公司自Starboard購回 78,387B系列可轉換優先股，面值$0.01每股公司股份(“B系列優先股”)及(Ii)右翼轉換剩餘股份171,613其持有的B系列優先股的股份3,458,360根據B系列優先股指定證書的條款持有的公司普通股。於2021年6月3日，本公司與若干特許投資者訂立回購協議1,000已發行的B系列優先股的股份，並轉換剩餘的1,530B系列優先股入股30,769普通股。該公司向Starboard和特許經營商投資者支付的一次性現金總額為$188.6100萬美元，用於回購和轉換B系列優先股的所有流通股。現金支付超過各自贖回的B系列優先股賬面價值的金額為$109.9在綜合經營報表中贖回B系列優先股的股息為100萬美元，這使普通股股東的淨收入減少，稀釋後每股收益減少#美元。3.10截至2021年12月26日的年度。作為回購和轉換的結果，有不是於2023年12月31日或2022年12月25日發行或發行的B系列優先股股票。

B系列優先股的股息

該公司在轉換後的基礎上向B系列優先股股東支付普通股“傳遞”股息#美元。1.1百萬和B系列優先股的優先股息為$3.02021年將達到100萬。該公司還支付了$1.52021年與回購和轉換B系列優先股有關的100萬股普通股視為股息分配。

7.每股收益

我們用兩類法計算每股收益。兩級法需要一個收益分配公式，該公式根據宣佈的股息和未分配收益的參與權來確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益。基於時間的限制性股票獎勵是參與證券，因為此類股票的持有者擁有不可沒收的紅利權利，並以普通股參與未分配的收益。根據兩級法，提供給參與證券持有人的股息總額和分配給參與證券的未分配收益，在確定普通股股東應佔淨收益時，從公司應佔淨收益中減去。

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的加權平均普通股。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的攤薄加權平均普通股。稀釋加權平均已發行普通股包括基本加權平均已發行普通股加上我們股權補償計劃下的已發行加權平均獎勵，這是稀釋證券。

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目錄表如下：                            

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度普通股基本收益和稀釋後每股收益計算如下(單位為千，不包括每股數據)：

						2023						2022						2021
基本每股普通股收益
公司應佔淨收益						$	82,098					$	67,772					$	120,016
贖回B系列可轉換優先股的股息						—						—						(109,852)
支付給參與證券的股息						—						(306)						(6,091)
參與證券的應佔淨收益						—						(104)						—
普通股股東應佔淨收益						$	82,098					$	67,362					$	4,073
基本加權平均已發行普通股						32,931						35,497						35,007
基本每股普通股收益						$	2.49					$	1.90					$	0.12
稀釋後每股普通股收益
普通股股東應佔淨收益						$	82,098					$	67,362					$	4,073
加權平均已發行普通股						32,931						35,497						35,007
未清償股權獎勵的稀釋效應 (a)						228						220						330
稀釋加權平均已發行普通股						33,159						35,717						35,337
稀釋後每股普通股收益						$	2.48					$	1.89					$	0.12

______________________________

(a)不包括194,846截至2023年12月31日的年度的股票相關股權獎勵，因為包括此類獎勵的效果將是反稀釋的，以及不是2022年或2021年為Ne。

有關我們的股權獎勵(包括限制性股票)的更多信息，請參閲“附註20.股權薪酬”。

8.公允價值計量和披露

本公司根據出售資產或向市場參與者轉讓負債而支付的價格來確定金融資產和負債的公允價值。某些資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，要求按下列三類之一進行分類和披露：

•第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

•第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

•第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。解讀市場數據以估計公允價值需要相當大的判斷力；因此，提出的公允價值不一定表明公司或其債券持有人在當前市場交易中可能實現的價值。

76

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目錄表如下：                            

截至2023年12月31日和2022年12月25日按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下：

						攜帶 價值						公允價值計量
(單位：千)												1級						2級						3級
2023年12月31日
金融資產：
人壽保險保單的現金退保額 (a)						$	29,449					$	29,449					$	—					$	—
利率互換(b)						$	107					$	—					$	107					$	—
財務負債：
利率互換 (b)						$	483					$	—					$	483					$	—
2022年12月25日
金融資產：
人壽保險保單的現金退保額 (a)						$	30,120					$	30,120					$	—					$	—
利率互換 (b)						$	986					$	—					$	986					$	—

______________________________

(a)代表在我們的非限定遞延補償計劃中持有的人壽保險單。見“注21。員工福利計劃“，瞭解更多信息。

(b)我們利率掉期的公允價值是基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們的利率掉期條款，以及考慮公佈的貼現因素和預計的擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計算得出的。2023年之前簽訂的利率互換以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎。

有幾個不是2023財年或2022財年公允價值層級之間的轉移。

某些資產和負債的公允價值接近賬面價值，因為該等賬目具有短期性質，包括現金及現金等價物、應收賬款、扣除津貼後的淨額和應付賬款。扣除備抵後的應收票據的賬面價值也接近公允價值。根據本公司信貸協議，本公司的循環信貸安排因其以市場為基礎的浮動利率而約有賬面價值。該公司的3.875%優先票據被歸類為第2級公允價值計量，因為公司通過使用最近的交易來估計公允價值，並具有截至2023年12月31日和2022年12月25日的估計公允價值和賬面價值(不包括未攤銷債務發行成本的影響)：

						2023年12月31日												2022年12月25日
(單位：千)						攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
3.875高級附註百分比						$	400,000					$	352,500					$	400,000					$	339,500

9.非控股權益

截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司擁有三合資企業安排包括98餐廳。如“附註22”進一步所述。資產剝離，“該公司剝離了其51百分之一的權益一擁有的合資企業902022年第二季度的餐廳數量。

77

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目錄表如下：                            

這些合資企業截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的淨收入如下(單位：千)：

						2023						2022						2021
約翰爸爸國際公司						$	1,672					$	3,136					$	8,457
可贖回的非控股權益						198						574						2,609
不可贖回的非控股權益						503						1,003						2,330
淨收入合計						$	2,373					$	4,713					$	13,396

以下彙總了2023年和2022年我們的可贖回非控股權益的變化(以千為單位)：

2021年12月26日的餘額			$	5,498
淨收入			574
分配			(4,855)
2022年12月25日的餘額			$	1,217
淨收入			198
分配			(564)
2023年12月31日的餘額			$	851

10.信貸損失準備

對預期信貸損失的估計，即使很遙遠，也是基於歷史賬户註銷趨勢、關於債務人當前財務狀況的事實、根據選定經營指標的當前趨勢對未來經營結果的預測以及宏觀經濟因素。信用質量是通過與規定的付款條件相比較的付款時間和關於特許經營商或客户的財務狀況的已知事實來監測的。在恢復工作停止後，賬户和票據餘額從津貼中註銷。

下表彙總了應收賬款和應收票據的信用損失準備的變化：

(單位：千)						應收帳款						應收票據
2021年12月26日的餘額						$	2,364					$	1,500
本期預期信貸損失準備金淨額 (a)						6,474						14,066
從津貼中扣除的沖銷						(2,120)						(1,067)
2022年12月25日的餘額						$	6,718					$	14,499
本期預期信貸損失準備金淨額(b)						3,609						1,784
從津貼中扣除的沖銷						(1,974)						(191)
2023年12月31日的餘額						$	8,353					$	16,092

______________________________

(a)*公司錄得$14.62022年第一季度一次性非現金儲備100萬美元，用於某些應收賬款和應收票據，主要與主要在俄羅斯運營的主特許經營商有關。該公司記錄了$3.72022年下半年一次性非現金儲備100萬美元，用於某些應收賬款和應收票據，主要與英國重要特許經營商的終止有關。

(b)*在2023年第四季度，公司錄得美元1.7與英國某一特定特許經營商終止有關的某些應收賬款和應收票據準備金0.9與中東衝突有關的某些應收賬款準備金為100萬美元。

78

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目錄表如下：                            

11.商譽

以下按可報告部分彙總了公司商譽的變化(以千為單位)：

						國內公司- 自營餐廳						國際						所有其他人						總計
2021年12月26日的餘額						$	64,254					$	15,942					$	436					$	80,632
收購 (a)						1,161						—						—						1,161
資產剝離 (b)						(9,908)						—						—						(9,908)
外幣調整						—						(1,269)						—						(1,269)
2022年12月25日的餘額						$	55,507					$	14,673					$	436					$	70,616
收購 (a)						1,102						4,274						—						5,376
資產剝離 (b)						—						—						(436)						(436)
外幣調整						—						650						—						650
2023年12月31日的餘額						$	56,609					$	19,597					$	—					$	76,206

______________________________

(a)2023年收購的商譽包括4.3來自英國特許經營商收購的100萬美元以及1.1與國內餐廳收購相關的百萬美元。見“附註24.收購“，以獲取更多信息。2022年收購的商譽包括1.22022年，由於收購了二餐廳。

(b)於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售$0.4與出售我們首選的營銷解決方案業務相關的百萬商譽。與我們的再融資相結合51.0%的所有權權益90-德克薩斯州的餐飲合併合資企業在截至2022年12月25日的年度內，根據國內公司擁有的餐飲報告集團內的相對公允價值向處置集團分配商譽。見“注22。資產剝離“，以瞭解更多信息。

12.債務

長期債務，淨額由以下部分組成(以千計)：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
高級筆記						$	400,000					$	400,000
循環設施						364,000						205,000
未償債務						764,000						605,000
未攤銷債務發行成本						(6,578)						(7,931)
長期債務總額，淨額						$	757,422					$	597,069

高級附註

2021年9月14日，該公司發行了美元400.0百萬美元3.875%優先債券(“債券”)，將於2029年9月15日到期。債券由本公司現有及未來的每一間境內受限制附屬公司擔保，該等附屬公司為信貸協議(定義見下文)或其他若干債務項下的擔保人或借款人。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第144A條規則，債券被合理地相信為“合資格機構買家”，或根據證券法S規例向美國以外的人士發售及出售。該批債券的利息每半年派息一次，以現金形式派息，日期為每年三月十五日及九月十五日，固定息率為3.875年利率。與票據有關，公司錄得$7.1債券發行成本百萬美元，這些成本將在債券期限內攤銷為淨利息支出。

票據所得款項淨額連同信貸協議(定義見下文)項下的借款，用於償還本公司先前信貸協議(定義見下文)下的未償還左輪手槍及定期貸款。

79

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目錄表如下：                            

公司可於2024年9月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格由97至194基點取決於債券的贖回時間。在2024年9月15日之前的任何時間，公司還可以贖回40按贖回價格贖回若干股票所得現金淨額的債券的百分比103.875將贖回的債券本金的%，另加應計及未償還的利息，贖回日期除外。此外，公司可於2024年9月15日前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的百分之百，另加應計及未付利息及適用的“補足”溢價。債券亦載有與出售資產及若干控制權變更交易有關的慣常贖回條款。

管理票據的契約載有慣常的違約事件，其中包括拖欠款項、未能遵守契約或票據所載的契諾或協議，以及若干與破產事件有關的條文。《契約》還包含慣常的消極契約。

信貸協議

在發行票據的同時，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，以取代先前的信貸協議(“先前信貸協議”)。信貸協議規定優先擔保循環信貸安排的可用本金總額為#美元。600.0100萬美元(“PJI循環貸款”)，其中最高可達#美元40.0百萬美元以Swingline貸款形式提供，最高可達$80.0百萬元可用信用證付款。PJI循環基金將於2026年9月14日到期。信貸協議於2023年5月30日修訂，將借款基準從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR，固定信用利差調整為0.10%。在信貸協議方面，公司記錄了#美元。2.1在截至2021年12月26日的年度內，債務發行成本為100萬美元，這些成本將在信貸協議期限內攤銷為淨利息支出。PJI循環機制下的剩餘可用資金為$236.0百萬截至2023年12月31日。

最高可達$50.0PJI循環貸款的100萬美元可能會以某些商定的外幣預付，包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。此外，信貸協議包括手風琴功能，允許未來增加PJI循環貸款和/或增量定期貸款，總金額最高可達#美元500.0在滿足某些條件的情況下，包括從一個或多個新的或現有的貸款人那裏獲得承諾，以提供這種增加的金額，以及持續遵守金融契約。

PJI循環融資項下的貸款按公司選擇的年利率計提利息，相當於SOFR利率加以下保證金1.25%至2.00%或基本利率(通常根據最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%，或SOFR加碼1.00%)加上以下範圍內的邊際0.25%至1.00%。在每一種情況下，實際保證金都是根據公司總負債與收益計算的比率確定的，綜合EBITDA(如信貸協議中所定義)是最近結束的四季度期間(“槓桿率”)。未使用的承諾費，從18至30根據槓桿率確定的每年基點適用於PJI循環貸款項下未充分利用的承付款。PJI循環貸款下的未償還貸款可隨時預付，無需支付溢價或罰款，但在SOFR利率選擇生效的借款情況下，受慣例違約成本的限制。

信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，除其他事項外，規定須履行慣常的報告義務，併除某些例外情況外，限制產生額外的債務及留置權、完成某些合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、分派股權及其他受限制付款，以及與聯屬公司的交易。本公司須遵守下列財務契約：(1)最高槓杆率為5.25至1.00，視乎公司選擇將最高槓杆率提高0.50如果公司滿足某些要求，與重大收購有關的最低利息覆蓋率為1.00，以及(2)最低利息覆蓋率定義為合併EBITDA(定義見貸方協議)加合併租金費用加合併利息支出加合併租金費用的2.00到1.00。在2023年12月31日，我們遵守了這些金融契約。

信貸協議項下的責任由本公司若干直接及間接重大境內附屬公司(“擔保人”)擔保，並以本公司及擔保人的境內及第一級重大境外附屬公司的幾乎所有股本及股權的抵押權益作抵押。信貸協議載有慣常的違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉加速、與破產有關的違約、判決違約，以及某些控制權變更事件的發生。違約事件的發生可能導致PJI循環貸款的終止、加快還款義務以及貸款人對擔保人行使補救措施。

80

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目錄表如下：                            

PJMF循環設施

PJMF根據2015年9月30日與美國銀行全國協會簽署的循環貸款協議，擁有循環信貸額度(PJMF循環貸款)。於2023年9月30日，本公司修訂PJMF循環貸款，其中包括：(I)將到期日延長至2024年9月30日；(Ii)將浮動利率修訂為一個月SOFR加1.975%；及。(Iii)將載客量由20.0百萬至美元30.0百萬美元。

PJMF循環貸款基本上由PJMF的所有資產擔保。PJMF循環基金將於2024年9月30日，但可能會進行年度修訂。PJMF循環融資項下的借款按1個月SOFR Plus的浮動利率計息s 1.975%.曾經有過不是截至2023年12月31日或2022年12月25日，PJMF循環安排下的未償債務。PJMF的經營業績及相關未償還債務並不影響信貸協議項下的財務契諾。

衍生金融工具

於2023年6月23日，本公司訂立一項新的利率掉期，初始名義價值為$100.0百萬美元，以取代該公司的先前權益掉期，名義價值為#美元125.0100萬美元，2023年4月30日到期。利率互換的目的是減輕本公司在PJI循環貸款項下與我們的可變利率債務相關的利率變化影響的風險。我們已將利率互換指定為現金流對衝，並將定期評估對衝效果，直至2025年6月30日到期日。利率互換於每個報告日期按公允價值入賬，任何未實現損益計入累計其他綜合虧損。在在對衝交易影響收益的同一期間或多個期間，合併資產負債表並在合併經營報表中重新分類為利息支出淨額。

截至2023年12月31日，我們有以下利率互換協議，名義總價值為美元。100.0百萬：

生效日期						浮動利率債務						固定費率
2023年6月23日至2025年6月30日						$	50	百萬				4.55		%
2023年6月23日至2025年6月30日						$	50	百萬				4.55		%

2021年，我們R於2023年4月30日到期的先前利率掉期在債券發行後被取消指定為現金流對衝，並在2022年6月26日之前一直未被指定為對衝。對於這些取消指定的對衝，先前在AOCL確認的衍生工具的收益或虧損部分重新歸類為收益，在最初對衝交易的剩餘壽命內以直線基礎對淨利息支出進行調整。

截至2022年6月27日，利率掉期被重新指定為現金流對衝，以對衝之前在PJI循環安排下使用的LIBOR利率波動導致的可變利率現金流的變化。因此，自2022年第三季度開始至2023年4月30日到期日，我們之前的利率互換採用現金流量對衝會計處理。

我們確認的收入為#美元。1.5百萬(美元)1.1税後百萬美元)，$4.8百萬(美元)3.7税後百萬美元)和6.8百萬(美元)5.32023年、2022年和2021年分別在其他綜合收益中計入我們利率掉期公允價值的淨變化。

下表提供了我們在合併資產負債表中掉期的位置和金額的信息(以千為單位)：

						利率互換衍生品
資產負債表位置						公允價值 十二月三十一日， 2023						公允價值 12月25日， 2022
預付費用和其他流動資產						$	107					$	986
其他長期負債						$	483					$	—

截至2023年12月31日，總計美元的部分0.4百萬利率掉期負債，將在下一年重新歸類為利息支出12個月是一項大約$0.1百萬美元。

81

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目錄表如下：                            

衍生工具對所附合並財務報表的影響如下(以千計)：

衍生品- 現金流 對衝 兩性關係						收益或 (損失)已確認 在AOCL 淺談導數						(遺失)地點 或收益 重新分類，從 AOCL成 收入						(損失)金額 或收益 重新分類，從 AOCL成 收入						淨利息支出 對合並 的聲明 運營
利率互換：
2023						$	1,125					淨利息支出						$	173					$	(43,469)
2022						$	3,663					淨利息支出						$	(2,384)					$	(25,261)
2021						$	5,273					淨利息支出						$	(5,965)					$	(17,293)

支付的利息，包括根據掉期支付或收到的款項， $37.3百萬, $24.4百萬美元和美元13.42023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

13.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
土地						$	28,584					$	31,679
建築物和改善措施						91,448						91,462
租賃權改進						154,441						136,095
設備和其他						542,608						498,792
在建工程						25,610						32,265
總資產和設備						842,691						790,293
累計折舊和攤銷						(559,879)						(540,500)
財產和設備，淨額						$	282,812					$	249,793

14.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
營銷						$	37,628					$	36,858
薪金、福利和獎金						36,491						21,934
保險準備金，當期						27,240						29,676
購買						24,198						13,789
應計利息						8,167						5,235
訴訟應計費用(a)						5,000						15,000
其他						19,443						20,043
總計						$	158,167					$	142,535

______________________________

(a)有關更多信息，請參閲“附註19.訴訟、承諾和或有事項”。

82

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目錄表如下：                            

15.其他長期負債

其他長期負債包括以下各項(以千計)：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
保險準備金						$	29,512					$	37,624
遞延補償計劃 (a)						28,342						28,285
其他						2,338						2,408
總計						$	60,192					$	68,317

______________________________

(a)“我們可以看到”注21。有關我們的非限定遞延薪酬計劃的其他信息，請參閲“員工福利計劃”。

16.結構調整

國際重組

2023年12月，公司宣佈了國際轉型計劃(“國際轉型計劃”)，旨在發展我們的業務結構，為我們的國際客户和加盟商提供更高的價值主張，確保有針對性的投資和高效的資源管理，並更好地定位我們最大的市場，包括英國，以實現長期盈利增長和品牌實力。在截至2023年12月31日的第四季度，公司啟動了根據國際轉型計劃批准的計劃，涉及在亞太地區(亞太地區)、歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)和拉丁美洲建立新的區域樞紐，將由經驗豐富的總經理及其團隊領導。

本公司產生的重組相關成本為$2.2百萬截至2023年12月31日的年度與國際轉型計劃有關。與批准的計劃相關的重組相關成本主要涉及ASC 712項下的員工遣散費福利，“薪酬--非退休離職後福利”，專業服務、招聘和搬遷費用以及未獲授權獎勵的股票補償沒收。這些費用包括在一般和行政費用中。 在綜合業務報表中。2023年與已批准的計劃相關的總税前成本估計約為$3.0百萬至$6.0百萬，所有這些都將記錄在我們的國際部門，我們預計到2024年將產生這些成本的其餘部分。這些估計數將隨着與國際轉型計劃有關的其他舉措的制定和批准而更新。請參閲附註25。有關我們董事會在2023年12月31日之後批准的倡議的進一步詳細信息，請參閲後續活動。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度記錄的重組相關成本(單位：千)：

						十二月三十一日， 2023
員工遣散費						$	1,522
專業服務						527
招聘						150
國際轉型總成本						2,199
基於股票的薪酬在未歸屬獎勵上的沒收						(21)
國際轉型總成本，扣除基於股票的獎勵沒收						$	2,178

下表列出了與核定舉措有關的應計費用餘額的變化情況，這些費用在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄(以千計)：

83

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目錄表如下：                            

						員工遣散費						專業服務						招聘						總計
截至2022年12月25日的餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
收費						1,522						527						150						2,199
付款						(295)						—						(121)						(416)
截至2023年12月31日的餘額						$	1,227					$	527					$	29					$	1,783

戰略性企業重組(2021)

2020年9月17日，我們宣佈計劃在佐治亞州亞特蘭大開設辦事處，該辦事處位於亞特蘭大炮臺公園三號球館中心，於2021年10月開業。該空間旨在推動菜單持續創新，並優化營銷、溝通、客户體驗、運營、人力資源、多樣性、股權和包容性、財務規劃和分析、投資者關係和發展職能的整合。我們的信息技術、金融、供應鏈和法律團隊繼續在我們位於肯塔基州路易斯維爾的辦公室運營，這對我們的成功仍然至關重要。我們還在英國倫敦以外設有辦事處，管理我們的國際業務。職位被轉移到新的亞特蘭大辦事處的員工要麼被提供繼續留在本組織的機會，要麼被提供遣散費。因此，我們產生了大約$的一次性公司重組成本。13.1在截至2021年12月26日的年度內，以百萬元計，詳情見下表(以千計)。

																		12月26日， 2021
員工遣散費和其他員工過渡成本																		$	5,429
招聘和專業費																		3,815
搬遷費用																		3,100
其他成本																		750
戰略性企業重組總成本																		$	13,094

有幾個不是在截至2023年12月31日或2022年12月25日的年度內發生的額外公司重組成本，以及2021年發生的所有成本在2022年12月25日之前支付。

我們將遣散費記錄為一次性解僱福利，並按比例確認員工未來所需服務期的費用。所有其他成本，包括員工過渡成本、招聘和搬遷成本以及第三方成本，都在發生的期間確認。所有戰略性公司重組成本均記入一般和行政費用關於合併業務報表。

17.所得税

下表列出了2023年、2022年和2021年所得税前收入的國內和國外組成部分(單位：千)：

						2023						2022						2021
國內收入						$	91,218					$	65,434					$	115,221
外國收入						12,455						18,335						35,727
總收入						$	103,673					$	83,769					$	150,948

包括在上述所得税前的外國收入為#美元。24.1百萬，$23.6百萬美元，以及$22.42023年、2022年和2021年分別繳納外國預扣税的外國來源收入的100萬。

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目錄表如下：                            

所得税的費用(收益)彙總如下(以千為單位)：

						2023						2022						2021
當前：
聯邦制						$	20,742					$	3,496					$	10,591
外國						3,916						5,335						8,812
州和地方						2,207						2,791						2,837
延期：
聯邦制						(4,115)						4,243						2,430
外國						(558)						(1,152)						769
州和地方						(1,318)						(293)						554
所得税總支出						$	20,874					$	14,420					$	25,993

按美國聯邦法定税率計算的所得税與截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的年度所得税支出的對賬如下：

						2023												2022												2021
						所得税 費用(福利)						收入 税率						所得税 費用(福利)						收入 税率						所得税 費用(福利)						收入 税率
按美國聯邦法定税率徵税						$	21,771					21.0		%				$	17,591					21.0		%				$	31,699					21.0		%
州和地方所得税						1,866						1.8		%				1,422						1.7		%				2,317						1.5		%
外國所得税						5,159						4.9		%				4,672						5.6		%				9,144						6.1		%
合併合夥企業的非控股權益收入						(159)						(0.2)		%				(355)						(0.4)		%				(1,110)						(0.7)		%
不合格遞延薪酬計劃費用(收益)						(752)						(0.7)		%				1,278						1.5		%				(911)						(0.6)		%
股權獎勵的超額税收(福利)						(539)						(0.5)		%				(3,902)						(4.7)		%				(3,697)						(2.5)		%
税收抵免						(7,003)						(6.8)		%				(8,981)						(10.7)		%				(8,830)						(5.9)		%
不可扣除的高管薪酬						1,341						1.3		%				2,450						2.9		%				2,636						1.7		%
外國衍生的無形收入						(1,263)						(1.2)		%				(1,452)						(1.7)		%				(1,519)						(1.0)		%
美國對外國延期付款的遞延抵銷						270						0.3		%				1,183						1.4		%				238						0.2		%
其他						183						0.2		%				514						0.6		%				(3,974)						(2.6)		%
總計						$	20,874					20.1		%				$	14,420					17.2		%				$	25,993					17.2		%

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目錄表如下：                            

重大遞延税項資產(負債)如下(以千計)：

						十二月三十一日， 2023						12月25日， 2022
應計負債						$	12,735					$	17,424
應計獎金						2,284						351
其他負債和資產儲備						15,315						14,607
股權獎勵						7,988						7,905
租賃負債						45,550						45,646
其他						2,825						2,904
淨營業虧損						13,759						11,738
外國税收抵免結轉						23,888						20,198
遞延税項資產總額						124,344						120,773
估值免税額						(37,609)						(32,052)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額						86,735						88,721
遞延費用						(5,719)						(5,756)
加速折舊						(23,012)						(31,098)
商譽						(7,881)						(7,690)
使用權資產						(41,513)						(41,892)
其他						(1,071)						(365)
遞延税項負債總額						(79,196)						(86,801)
遞延税項淨資產						$	7,539					$	1,920

下表概述了公司遞延税項估值準備金的變化（以千計）：

2021年12月26日的餘額			$	28,598
計入成本和費用			3,454
2022年12月25日餘額			$	32,052
計入成本和費用			5,470
其他			87
2023年12月31日餘額			$	37,609

該公司擁有大約美元10.3百萬美元和美元10.2分別於2023年12月31日及2022年12月25日，不同公司司法管轄區的州遞延税項資產主要與州淨經營虧損結轉有關。我們利用這些州遞延税項資產的能力取決於我們在未來幾年在各自州司法管轄區產生盈利的能力。該公司提供了全額估值備抵，10.31000萬美元和300萬美元10.2由於我們認為，截至2023年12月31日及2022年12月25日，該等國家遞延税項資產分別未達到基於更有可能實現而非不可能實現的標準。

該公司擁有大約美元3.01000萬美元和300萬美元2.0 分別於2023年12月31日及2022年12月25日，與州所得税抵免結轉有關的州遞延税項資產為百萬元。我們充分利用這些與州所得税抵免結轉相關的遞延所得税資產的能力取決於我們在各自州司法管轄區未來幾年產生盈利的能力。本公司提供部分估值撥備$0.7百萬美元和美元0.5於2023年12月31日及2022年12月25日，本集團分別就該等國家遞延税項資產計提200萬美元税項。我們認為，這些州所得税抵免結轉的一部分將無法在到期前實現。

該公司擁有大約美元4.6百萬美元和美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月25日的海外淨營業虧損和資本虧損結轉百萬美元。該公司擁有大約美元2.7百萬美元和美元1.22023年12月31日和2022年12月25日的估值津貼主要與海外淨營業虧損、外國資本虧損和外國遞延税項資產有關。我們的大部分海外淨營業虧損都沒有到期日。

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目錄表如下：                            

此外，該公司約有$23.9百萬美元和美元20.2截至2023年12月31日和2022年12月25日分別到期的百萬美元外國税收抵免結轉十年從2027年開始到2033年。我們利用這些外國税收抵免結轉的能力取決於我們在未來幾年創造足夠的外國税收抵免的能力，足以申請超過那些年份支付的外國税收的外國税收抵免。該公司提供了#美元的全額估值津貼。23.9百萬美元和美元20.2我們認為，截至2023年12月31日和2022年12月25日，基於很可能比不可能標準實現的這些外國税收抵免分別未達到100萬歐元。

繳納所得税的現金為#美元。12.52023年，百萬美元11.72022年為100萬美元，32.62021年將達到100萬。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外外，公司在2019年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。該公司目前正在接受各税務機關的審查。

該公司有$1.1截至2023年12月31日，未確認的税收優惠為100萬美元，如果得到確認，將影響有效税率。不包括利息和罰金的未確認税收優惠的期初和期末負債對賬如下，並記入合併資產負債表中的其他長期負債(以千計)：

2021年12月26日的餘額			$	896
增加前幾年的納税狀況			331
前幾年的減税情況			(65)
2022年12月25日餘額			$	1,162
增加前幾年的納税狀況			217
前幾年的減税情況			(321)
2023年12月31日餘額			$	1,058

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。該公司已累計約$0.1截至2023年12月31日和2022年12月25日的利息和罰款支付百萬美元。

18.關聯方交易

沙奎爾·奧尼爾

2019年3月21日，沙奎爾·奧尼爾被任命為我們的董事會成員。2019年6月11日，PJMF與奧尼爾先生的附屬實體ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)就奧尼爾先生的個人服務簽訂了一份背書協議(“原始背書協議”)，自2019年3月15日起生效。根據最初的背書協議，公司獲得了僅經ABG-Shaq批准在廣告、推廣和銷售Papa John‘s品牌產品方面使用O’Neal先生的姓名、暱稱、縮寫、簽名、聲音、視頻或電影肖像、照片、肖像和某些其他知識產權(單獨和集體，“人格權”)的權利和許可。奧尼爾先生還同意提供與形象、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務，並與我們合作開發一個或多個使用個性權利的聯合品牌產品。根據2020年7月27日簽署的最初認可協議(“第一修正案”)的修正案，奧尼爾先生和該公司利用人格權開發了聯合品牌的特大型披薩產品。

作為根據原始背書協議授予的權利和服務的對價，公司同意向ABG-Shaq支付總計#美元的現金付款4.1百萬美元以上三年背書協議的原件。該公司還支付了與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務有關的費用。此外，該公司同意授予87,136根據我們的2018年綜合激勵計劃，將限制性股票單位授予奧尼爾先生(作為ABG的代理)。

2021年7月29日，本公司與PJMF與ABG-Shaq簽訂了原背書協議的第2號修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，該公司被授予在有限的時間內使用人格權來宣傳、廣告和銷售根據第一修正案開發的我們的聯合品牌特大型披薩的能力。ABG-Shaq並無從本公司收取任何額外的特許權使用費，該等費用超出修訂項下的原始背書協議已預期的現金支付。此外，該公司

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目錄表如下：                            

捐贈的一在美國銷售的每單位披薩的美元，以及一在加拿大出售給約翰爸爸社區建設基金會的每一套住房的加元。

2022年3月15日，最初的背書協議到期。於2022年4月10日，本公司與PJMF與ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)簽訂了一份新的背書協議(“新背書協議”)，自2022年3月15日起生效，以取代原來的背書協議。

新背書協議的條款與原來的背書協議大體相似。作為根據新背書協議授予的權利和服務的代價，公司和PJMF同意向ABG-Shaq支付總計#美元的現金付款5.6百萬美元以上三年新的背書協議。該公司和PJMF還將向ABG-Shaq支付聯合品牌披薩產品的特許權使用費，如果在特定合同年度的特許權使用費總額(以美元計算)0.20銷售的每個聯合品牌披薩)超過該年度的合同現金付款，在這種情況下，特許權使用費支付的金額將是特許權使用費超過現金支付金額的部分。該公司在2023年和2022年沒有為聯合品牌披薩促銷支付特許權使用費。該公司和PJMF還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務有關的費用。

此外，該公司同意授予55,898根據本公司2018年綜合激勵計劃，向奧尼爾先生(作為ABG的代理)出售限制性股票單位(“RSU”)。根據以下歸屬時間表，RSU將歸屬於等值數量的公司普通股：

●    33% (18,632)2023年4月12日歸屬的RSU；

●    33% (18,632)將於2024年3月15日歸屬；以及

●    33% (18,634)將於2025年3月15日歸屬。

新背書協議的初始期限將於2025年3月15日結束，並可選擇一年制經雙方同意延期。新的背書協議還包括習慣排他性、終止和賠償條款。

自2023年8月1日起，本公司與PJMF簽訂了新背書協議的第1號修正案(“第1號修正案”)。作為第1號修正案中授予的權利和服務的代價，該公司同意支付最低捐款#美元。375,000為沙奎爾·奧尼爾基金會的利益，其中$125,000在2023年期間支付，剩餘的$250,000將在2024年期間支付。

右翼股份回購

2023年3月1日，公司回購了約2.2來自某些附屬於或管理於Starboard Value LP(統稱“Starboard”)的基金的2000萬股，價格為$82.52每股，總代價為$179.6百萬美元。該交易由一個獨立的董事會委員會進行談判，該委員會成立的目的是評估一項可能涉及Starboard的交易，並在該獨立委員會的建議下獲得全體董事會的批准。Starboard的首席執行官是傑弗裏·史密斯，他曾擔任公司董事會主席，直到2023年3月1日辭職。

19.訴訟、承諾和或有事項

訴訟

本公司涉及多項訴訟、索賠、調查及法律程序，包括以下特別指明的訴訟、索賠、調查及法律程序，包括知識產權、僱傭、消費者、商業及其他在日常業務過程中產生的事宜。根據ASC 450的規定，或有事件“本公司已就該等事項作出應計項目，並在適當情況下反映在本公司的綜合財務報表中。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。

在Re Papa John的員工和特許經營員工反壟斷訴訟中是2018年12月在肯塔基州西區美國地區法院提起的一起推定的集體訴訟。訴訟稱，該公司特許經營協議中先前包含的“禁止偷獵”條款構成了一項非法協議或限制貿易和商業的陰謀，違反了《謝爾曼反托拉斯法》第1條。2022年4月14日，各方達成協議

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目錄表如下：                            

原則性和解解決此案。根據擬議和解的條款，作為公司支付總和解金額$的交換5.0萬元等非金錢代價，訴訟中的所有索賠將被駁回，訴訟將被終止，公司將獲得豁免。結算金額在2022年第一季度綜合業務報表中記入一般和行政費用，截至2023年12月31日在綜合資產負債表中仍應計費用和其他流動負債。擬議的和解須經地方法院批准，幷包含某些習慣上的或有事項。公司繼續否認在這件事上有任何責任或不當行為。

承付款和或有事項

我們還有某些其他的商業承諾，付款取決於某些事件的發生。通過我們的保險計劃，我們為資產負債表外風險的擔保債券提供了總計$20.7截至2023年12月31日，為100萬。保證保證金安排將於一年但有自動續簽條款。這些安排過去沒有，將來也不太可能對我們的綜合資產負債表或綜合經營報表產生實質性影響。

我們為購買了以前為公司所有的餐廳的某些Papa Johns北美特許經營商提供租賃擔保。我們對這些租約負有或有責任。租約的期限各不相同，最新的租約將於2036年到期。截至2023年12月31日，在主要承租人不付款的情況下，公司可能被要求支付的未貼現付款的估計最高金額約為$7.3百萬美元。這項或有負債不包括在綜合資產負債表或我們未來的最低租賃債務中。擔保的公允價值並不重要。

20.股權薪酬

根據Papa John‘s International，Inc.2018綜合激勵計劃，我們不時授予基於時間的限制性股票、基於業績的限制性股票單位和股票期權。大約有3.0截至2023年12月31日，根據2018年綜合激勵計劃授權發行並剩餘可用的普通股100萬股，其中包括5.9從約翰爸爸的國際2011年綜合激勵計劃轉移的100萬股。

我們記錄的基於股票的員工薪酬支出為#美元。17.92023年，百萬美元18.42022年為100萬美元，16.92021年將達到100萬。在2023年12月31日，有$18.9與未歸屬賠償有關的未確認賠償成本，公司預計將確認其中#美元12.42024年，百萬美元5.62025年為100萬美元，0.9到2026年將達到100萬。

股票期權

行使的期權由授權股份發行，包括43,0002023年的股票，82,0002022年和212,0002021年的股票。2023年、2022年和2021年期間行使的期權的總內在價值為#美元。1.2百萬，$3.4百萬美元和美元10.1分別為100萬美元。

有幾個不是2023年、2022年或2021年授予的期權。關於2023年期間期權活動的信息如下(期權數量和合計內在價值，以千計)：

						數 的 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年)						集料 固有的 價值
在2022年12月25日未償還						235						$	56.53
已鍛鍊						(43)						52.56
取消						(1)						70.96
截至2023年12月31日的未償還債務						191						$	57.35					3.60						$	3,681
可於2023年12月31日行使						191						$	57.35					3.60						$	3,681

限制性股票

我們授予的限制性股票是基於時間的，通常以等額分期付款的方式授予。三年 (190,0002023年，165,000在2022年和130,0002021年)。歸屬後，股票從庫存股中發行。這些限制

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目錄表如下：                            

股票的目的是讓參與者專注於我們的長期目標，同時作為一種留住機制。我們認為基於時間的限制性股票獎勵是參與證券，因為此類股票的持有者擁有不可沒收的股息權利。我們宣佈的股息總額為$。0.5百萬(美元)1.76每股)，2023年，$0.5百萬(美元)1.54每股)，2022年和$0.4百萬(美元)1.15每股)在2021年出售給基於時間的限制性股票的持有者。

我們同意14,000, 69,000和11,000以時間為基礎並在一段時間內授予的限制性股票單位一至三年分別在2023年、2022年和2021年。在歸屬時，這些單位從庫存股中發行。為這些獎勵宣佈的總股息對我們的運營結果來説微不足道。

此外，我們授予執行管理層股票結算業績為基礎的限制性股票單位(80,0002023年的單位，64,0002022年的單位，以及61,0002021年的單位)。

基於業績的限制性股票單位需要達到某些業績和市場因素，這些因素包括公司相對於預定同行集團的總股東回報(“TSR”)。基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬模型確定的。

以下是在估算2023年、2022年和2021年授予的基於業績的限制性股票單位的公允價值時使用的重要假設的摘要：

假設：						2023						2022						2021
無風險利率						4.5		%				1.5		%				0.2		%
預期波動率						38.6		%				45.0		%				48.3		%

基於業績的限制性股票單位合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期波動率是使用公司歷史股價波動率估計的，期間與業績為基礎的限制性股票單位的預期壽命相似。

受讓的基於業績的限制性股票單位三年(懸崖背心)，並在表演期間支出。2023年、2022年和2021年期間授予的基於業績的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為$88.43, $113.90及$103.14，分別為。

以時間為基礎的限制性股票和以業績為基礎的限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票的市場價格為基礎。關於2023年這些獎項的信息如下(以千股為單位)：

						股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年12月25日合計						518						$	91.23
授與						283						84.13
被沒收						(92)						95.18
既得						(226)						75.88
截至2023年12月31日的合計						483						$	93.27

21.員工福利計劃

約翰爸爸國際公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據《國税法》第401(K)節規定的固定繳費福利計劃。401(K)計劃對符合某些資格要求的員工開放，允許參加計劃的員工推遲收到一部分補償，並將這筆金額貢獻給一個或多個投資基金。

此外，我們還為某些員工和董事提供非限定遞延薪酬計劃。根據這一計劃，參與者可以推遲支付一定數額的補償，這筆補償將記入參與者的賬户。與該計劃相關聯的參與者導向投資包括在其他資產中($29.4百萬美元和美元30.1百萬

90

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目錄表如下：                            

分別於2023年12月31日和2022年12月25日)和相關負債(美元28.32023年12月31日和2022年12月25日的百萬美元)計入隨附的綜合資產負債表中的其他長期負債。

我們貢獻了一筆等額的款項4參與員工在2023年和2022年推遲到401(K)計劃的收入的百分比。在2021年，我們提供了一筆酌情等額付款4%，最高可達6延遲到401(K)計劃和非限定遞延薪酬計劃中的參與員工收入的百分比。這樣的成本是$4.32023年，百萬美元4.42022年為100萬美元，3.52021年將達到100萬。

22.資產剝離

剝離首選營銷解決方案

2023年10月22日，我們出售了我們之前全資擁有的印刷和宣傳公司Preferences Marketing Solutions的業務，預付代價為$0.6百萬美元，以及未來收入的一個百分比，將在下一個季度支付十年。關於資產剝離，我們解除合併總淨資產約為#美元。1.2100萬美元，其中主要包括財產和設備#美元0.6百萬美元和商譽0.4與首選營銷解決方案相關聯的人數達到100萬。曾經有過不是出售時確認的損益，對截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表的影響不大。

再融資虧損

2022年3月28日，我們重新安排了我們的51.0%的所有權權益90-餐飲在德克薩斯州的合併合資企業，價格為美元14.0百萬美元，扣除交易成本。關於資產剝離，我們記錄了一筆一次性非現金費用#美元。8.4綜合經營報表中的再融資和減值虧損100萬美元，反映銷售所得淨額#美元14.0百萬美元，非控股權益$4.2100萬美元，並確認一筆未賺取的特許權使用費為#美元。12.2百萬美元確認為全年收入10-根據ASC 810與處置同時簽署的特許經營協議的年限，整固“商譽為$9.9根據國內公司擁有的餐飲報告組內的相對公允價值，向處置組分配了100萬歐元。這一美元8.4其中的一次性非現金再融資虧損於2022年第一季度入賬，並於2022年第二季度完成出售時變現。

重新獲得的主特許經營權的減值

在2022年第一季度，公司記錄了減值#美元2.8百萬英寸再融資和減值損失由於烏克蘭衝突的財務和業務影響以及政府為應對衝突而採取的行動，包括但不限於國際制裁，在《關於重新獲得特許經營權的綜合經營報表》中提出了這一問題。重新獲得的特許經營權以前是從以前的主特許經營人手中收購的，並由本公司資本化。

23.細分市場信息

我們有四可報告的部門：國內公司擁有的餐廳、北美特許經營、北美小賣部和國際運營。國內公司擁有的餐廳部門包括所有國內公司擁有的餐廳的運營，主要來自披薩、Papadias和副產品的零售收入，包括麪包棒、Papa Bite、奶酪棍、無骨雞翅和帶骨雞翅、甜品和罐裝或瓶裝飲料。北美特許經營部門包括我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自銷售特許經營權和開發權，以及從我們位於美國和加拿大的特許經營商那裏收取特許權使用費。北美小賣部包括我們地區麪糰生產和產品分銷中心的業務，其收入主要來自向美國和加拿大國內公司所有和特許經營的餐廳銷售和分銷食品和紙製品。國際部分包括位於英國的所有公司所有餐廳的運營，以及對位於英國的特許經營的Papa Johns餐廳的分銷銷售，以及我們的特許銷售和支持活動，這些活動來自特許經營權和開發權的銷售以及從我們的國際特許經營商那裏收取的特許權使用費。國際特許經營商被定義為在美國和加拿大以外的所有特許經營業務。不符合確定可報告部門的量化門檻的所有其他業務部門，我們將其稱為“所有其他部門”，包括從銷售中獲得收入的業務，主要是

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目錄表如下：                            

向公司所有和特許經營的餐廳提供印刷和宣傳物品、特許經營對營銷資金的貢獻以及餐廳運營中使用的信息系統和相關服務，包括我們的銷售點系統、在線和其他以技術為基礎的訂購平臺。

一般來説，我們根據營業收入來評估業績和分配資源。某些行政和資本成本根據預定的費率或估計的資源使用情況分配給細分市場。我們對公司間的銷售和轉移進行會計處理，就好像銷售或轉移是給第三方的一樣，並在合併中消除了這一活動。

我們的可報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。由於每個業務單位受到不同的業務問題和戰略的影響，因此需要對每個部門進行單獨管理。不是單個外部客户佔我們總收入的10%或更多。

下表介紹了我們的細分市場信息。

(單位：千)						2023						2022						2021
收入：
國內公司經營的餐廳						$	726,362					$	708,389					$	778,323
北美特許經營						144,550						137,399						129,310
北美小賣部						852,361						869,634						761,305
國際						182,487						158,682						184,099
所有其他人						229,953						227,999						215,384
總收入						$	2,135,713					$	2,102,103					$	2,068,421
部門間收入：
北美特許經營						$	4,267					$	4,122					$	4,179
北美小賣部						210,614						217,570						215,393
所有其他人						66,487						70,283						75,366
部門間總收入						$	281,368					$	291,975					$	294,938
折舊和攤銷：
國內公司經營的餐廳						$	14,184					$	11,495					$	11,728
北美小賣部						16,046						13,299						11,974
國際						3,167						1,774						2,326
所有其他人						15,572						12,681						9,928
未分配的公司費用						15,121						12,783						12,860
折舊及攤銷總額						$	64,090					$	52,032					$	48,816
營業收入：
國內公司經營的餐廳 (a)						$	33,470					$	15,966					$	49,628
北美特許經營						133,800						127,882						120,949
北美小賣部						43,316						42,531						39,873
國際(B)(C)						11,766						17,891						34,896
所有其他人						10,116						10,084						17,704
未分配的公司費用 (d)						(85,353)						(104,419)						(94,114)
消除部門間虧損(利潤)						27						(905)						(695)
營業總收入						$	147,142					$	109,030					$	168,241

______________________________

(a)費用包括一次性非現金費用#美元。8.4與本公司於一間90-餐飲合資企業，在截至2022年12月25日的年度記錄為再融資和減值虧損。見“注22。資產剝離“，瞭解更多信息。

(b)截至2023年12月31日的年度報告，國際包括以下內容：

92

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目錄表如下：                            

•$4.2與重新定位英國投資組合相關的成本，以及與從特許經營商手中收購餐廳相關的交易成本。

•$2.2與公司國際重組計劃有關的百萬美元費用，包括#美元1.5百萬美元的遣散費和0.7百萬美元的諮詢費和專業費。

•$0.9與中東衝突有關的某些應收賬款準備金有關的一次性非現金費用100萬美元。

(c)在截至2022年12月25日的年度預算中，國際包括費用$3.5與某些應收賬款的一次性非現金準備金和因烏克蘭衝突的財務和業務影響而重新獲得的特許經營權減值有關的百萬美元和#美元6.1與終止英國主要特許經營商相關的成本，包括某些應收賬款和票據準備金以及經營租賃使用權資產減值準備。見“注22。資產剝離“和”備註10.信貸損失準備“，以瞭解更多信息。

(d)在截至2023年12月31日的年度中，未分配的公司費用包括$2.0與某些高管的過渡有關的遣散費和相關費用為百萬美元，以及0.6100萬美元用於某些法律和解。截至2022年12月25日的年度，未分配的公司費用包括美元15.0百萬美元用於某些法律和解，$13.9某些應收票據的一次性非現金準備金百萬美元；1.5與某些高管的過渡相關的諮詢費和遣散費達數百萬美元。

93

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目錄表如下：                            

(單位：千)						2023						2022						2021
財產和設備，淨額：
國內公司經營的餐廳						$	257,318					$	238,658					$	241,050
北美小賣部						161,303						149,920						149,218
國際						32,083						16,080						14,642
所有其他人						138,028						131,210						109,052
未分配的公司資產						253,959						254,425						236,132
累計折舊和攤銷						(559,879)						(540,500)						(526,238)
財產和設備，淨額						$	282,812					$	249,793					$	223,856
財產和設備支出：
國內公司經營的餐廳						$	25,016					$	23,057					$	16,108
北美小賣部						10,654						5,729						4,007
國際						6,518						5,175						1,979
所有其他人						18,664						18,296						18,645
未分配的公司						15,768						26,134						27,820
財產和設備支出總額						$	76,620					$	78,391					$	68,559

收入的分類

下表按主要產品線分列收入。下表亦包括按可呈報分部劃分之分類收益對賬：

						可報告的細分市場
(單位：千)						截至2023年12月31日的年度
主要產品/服務系列						國內公司所有 餐廳						北美特許經營						北美 小賣部						國際						所有其他人						總計
公司擁有的餐廳銷售						$	726,362					$	—					$	—					$	34,463					$	—					$	760,825
特許權使用費和費用						—						148,817						—						50,437						—						199,254
小賣部銷售						—						—						1,062,975						72,287						—						1,135,262
其他收入						—						—						—						25,300						296,440						321,740
淘汰						—						(4,267)						(210,614)						—						(66,487)						(281,368)
部門總收入						726,362						144,550						852,361						182,487						229,953						2,135,713
國際其他收入 (a)						—						—						—						(25,300)						25,300						—
總收入						$	726,362					$	144,550					$	852,361					$	157,187					$	255,253					$	2,135,713

						可報告的細分市場
(單位：千)						截至2022年12月25日的年度
主要產品/服務系列						國內公司所有 餐廳						北美特許經營						北美 小賣部						國際						所有其他人						總計
公司擁有的餐廳銷售						$	708,389					$	—					$	—					$	—					$	—					$	708,389
特許權使用費和費用						—						141,521						—						49,422						—						190,943
小賣部銷售						—						—						1,087,204						80,481						—						1,167,685
其他收入						—						—						—						28,779						298,282						327,061
淘汰						—						(4,122)						(217,570)						—						(70,283)						(291,975)
部門總收入						708,389						137,399						869,634						158,682						227,999						2,102,103
國際其他收入 (a)						—						—						—						(28,779)						28,779						—
總收入						$	708,389					$	137,399					$	869,634					$	129,903					$	256,778					$	2,102,103

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目錄表如下：                            

						可報告的細分市場
(單位：千)						截至2021年12月26日的年度
主要產品/服務系列						國內公司所有 餐廳						北美特許經營						北美 小賣部						國際						所有其他人						總計
公司擁有的餐廳銷售						$	778,323					$	—					$	—					$	—					$	—					$	778,323
特許權使用費和費用						—						133,489						—						53,148						—						186,637
小賣部銷售						—						—						976,698						97,623						—						1,074,321
其他收入						—						—						—						33,328						290,750						324,078
淘汰						—						(4,179)						(215,393)						—						(75,366)						(294,938)
部門總收入						778,323						129,310						761,305						184,099						215,384						2,068,421
國際其他收入 (a)						—						—						—						(33,328)						33,328						—
總收入						$	778,323					$	129,310					$	761,305					$	150,771					$	248,712					$	2,068,421

______________________________

(a)*合併業務報表中報告的其他收入包括#美元25.3百萬，$28.8百萬美元和美元33.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月26日的年度收入分別為100萬美元，這些收入是國際報告部門的一部分。這些數額包括來自英國國際特許經營商的營銷基金捐款和轉租租金收入，這些收入對所得税前的收入沒有重大貢獻，但根據會計要求必須按毛數報告。這些其他收入的相關費用在合併業務報表的其他費用中列報。

24.收購

英國特許經營商收購

作為我們重新定位英國業務的投資的一部分，2023年，我們在英國市場收購了以前特許經營的公司所有的餐廳組合。我們對這一投資組合的控制和所有權使我們能夠在餐廳實施運營模式改進，包括收入管理能力、產品和技術創新以及運營效率，以提高銷售額和餐廳水平的盈利能力，並推動公司在北美以外最大市場的未來增長和盈利計劃。作為這項投資的一部分，該公司收購了91Papa Johns餐廳，以前由Drake Food Service International在英國的M25部門於2023年6月2日經營，總對價約為美元13.7百萬美元。該公司收購了另外一家272023年第三季度在英國的Papa Johns餐廳，總代價約為$1.5百萬美元。我們將這些收購統稱為“英國特許經營商收購”。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了2.1與英國加盟商收購相關的收購和過渡成本為100萬英鎊。這些費用記入一般和行政費用，並記入合併業務報表的國際部分。被收購餐廳在各自收購日期後的經營結果包括在公司的綜合經營報表中的國際分部。收購的影響對公司的綜合財務報表並不重要。

英國特許經營商的收購已被計入商業合併。因此，本公司的結論是，代價按公允價值計量，並已記錄於各自收購日期所收購資產及承擔的負債的初步估計公允價值。總對價約為$15.2100萬美元，其中13.7百萬美元是先前存在的應收賬款和應收票據，在截至2023年12月31日的年度綜合現金流量表中被歸類為非現金投資交易。收購的資產包括大約$10.6百萬財產和設備，淨額，$0.3百萬美元的庫存和其他資產以及4.3百萬的善意。在截至2023年12月31日的年度內，未記錄任何與英國特許經營商收購相關的測算期調整

與英國特許經營商收購一起確認的商譽總額已分配給國際運營部門，預計所有這些都將在税收方面扣除。收購價格超過收購淨資產的公允價值，這導致商譽確認，主要是由於實施公司運營能力和進一步控制公司業務能力所產生的預期未來收益產生的協同效應

95

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目錄表如下：                            

公司的品牌名稱在我們最著名的國際市場。商譽還包括某些不符合確認為無形資產資格的其他福利，例如集合起來的勞動力。

國內收購

在截至2023年12月31日的年度內，我們收購了十國內餐廳，購買總價為$4.12000萬美元，在合併現金流量表中歸類為投資活動使用的現金。收購的影響對公司的綜合財務報表並不重要。截至2023年12月31日，綜合資產負債表中記錄的收購資產主要包括餐廳財產和設備#美元。1.6百萬美元，重新獲得特許經營權$1.3百萬美元，商譽為$1.1百萬美元。這些數額包括計價期間的調整，以增加財產和設備，並減少重新獲得的特許經營權#美元。0.2100萬美元，記錄在2023年第四季度。

計入英國特許經營商收購和國內收購的初步收購所記錄的金額可能會發生變化和進一步完善。該公司正在最後確定對所購財產和設備的估值，並收集和評估有關租賃和其他資產的信息。該公司預計，所有未完成的項目將在各自收購的一週年紀念日之前敲定。

25.後續事件

2024年2月，作為附註16“重組”中討論的國際轉型計劃的下一階段，董事會批准了一項計劃，關閉大約502024年前六個月，英國公司擁有的餐廳表現不佳。這項計劃的目的是優化公司在英國的餐廳組合，通過關閉不盈利的門店並使我們能夠專注於改善公司在英國的剩餘餐廳組合和特許經營商基礎的盈利能力，提高整體盈利能力。

由於這一決定，該公司預計將產生約#美元的重組費用10.0百萬至美元15.0100萬美元，將於2024年在我們的國際部分內確認。這些費用預計主要包括租賃使用權資產和固定資產減值費用、員工遣散費和其他相關費用。重組費用的估計範圍是基於管理層在提交本文件時的最佳估計，可能會隨着獲得更多信息而發生變化。由於各種因素，實際收費可能與估計有所不同，包括對我們分租已關閉的食肆物業的能力的評估，以及受食肆關閉影響的員工人數。

96

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目錄表如下：                            

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

(a)信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

(b)管理層關於我國財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督和參與下，我們根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈(“2013年框架”)。根據我們在COSO 2013框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本年度報告Form 10-K中包含的2023年綜合財務報表，並作為審計的一部分，就我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份認證報告，包括在本文中。

(c)財務報告內部控制的變化

於截至2023年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。

97

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目錄表如下：                            

獨立註冊會計師事務所報告

致約翰爸爸國際公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Papa John‘s International，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，截至2023年12月31日，約翰爸爸國際公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制，其基礎是 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2023年綜合財務報表進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

肯塔基州路易斯維爾

2024年2月29日

98

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目錄表如下：                            

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的財季中，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於執行幹事的資料載於本報告第一部分末尾的標題“關於我們的執行幹事的資料”之下。在“公司治理”、“董事選舉”和“高管薪酬--薪酬討論和分析”等標題下出現的有關董事、高管和公司治理的其他信息通過參考納入公司的最終委託書，該委託書將在不遲於本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

我們已經通過了適用於我們的董事、管理人員和員工的書面道德準則。我們打算在納斯達克允許的範圍內，在我們的網站上公佈有關我們的道德守則的任何修改或豁免的所有必要披露。我們的道德準則可以在我們的網站上找到，網址是www.Papajohns.com。

項目11.高管薪酬

有關高管薪酬的信息出現在標題“高管薪酬-薪酬討論和分析”(不包括副標題“薪酬與業績披露”下的信息)、“某些關係和相關交易--薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”以及“第3項.對公司高管薪酬的諮詢批准”中，引用自公司的最終委託書，該委託書將在不遲於本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表提供了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的公司普通股數量的信息。

計劃類別						(a) 數量 證券須為 在鍛鍊時發放 傑出的 期權、認股權證 和權利						(b) 加權 平均值 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利						(c) 證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃， 不包括證券 反映在(A)欄中
證券持有人批准的股權補償計劃						191,490						$	57.35					3,037,514
未經證券持有人批准的股權補償計劃*						72,307						—						—
總計						263,797						$	57.35					3,037,514

______________________________

*代表根據非限定遞延補償計劃可發行的普通股。加權平均行使價(b欄)不包括根據無保留遞延補償計劃發行股票的任何假定價格。

有關某些實益所有人的擔保所有權和管理層以及相關股東事項的信息，在“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的標題下以引用的方式併入本公司的最終委託書中，該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

99

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目錄表如下：                            

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有關董事在“公司治理”和“某些關係和相關交易”標題下出現的某些關係和相關交易的信息，通過引用納入了該公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

有關主要會計費用和服務的信息出現在“第2項.批准選擇獨立審計師”的標題下，引用自本公司的最終委託書，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)(1)財務報表：

本報告第8項包括下列合併財務報表、相關附註和獨立審計師報告：

•獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)

•截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日之綜合資產負債表

•截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度的綜合經營報表

•截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度的綜合全面收益表

•截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日止年度的合併股東虧損報表

•截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的合併現金流量表

•合併財務報表附註

(a)(2)財務報表附表：

證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表，根據有關指示並不需要或不適用，因此被省略。

(a)(3)展品：

附件索引中列出的附件作為本表格10-K的一部分提交。

100

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目錄表如下：                            

展品索引

展品 數						展品説明
3.1						我們的修訂和重述的公司註冊證書。附表3.1我們的季度報告表10-Q截至2014年6月29日的季度期間通過引用併入本文.
3.2						我們的修訂和重新修訂的附例。我們截至2015年9月27日的季度報告Form 10-Q的附件3.1以引用的方式併入本文。
3.3						Papa John‘s International，Inc.A系列初級參與優先股的指定證書。我們於2018年7月23日提交的8-K表格的附件3.1通過引用併入本文。
4.1						一份日期為2021年9月14日的契約，由Papa John‘s International，Inc.作為擔保人，並由Truist Bank作為受託人。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文。
4.2						年息3.875的優先債券，2029年到期。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件4.2通過引用併入本文.
4.3						普通股證書樣本。我們在截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的附件4.1被併入本文作為參考。
4.4						根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。我們在截至2022年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中的附件4.4作為參考併入本文。
10.1						約翰爸爸國際公司董事賠償協議格式。我們截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.1通過引用併入本文。
10.2						約翰爸爸國際公司高級職員彌償協議的格式。我們截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.2通過引用併入本文。
10.3*						Papa John‘s International，Inc.和Robert Lynch之間的僱傭協議，2019年8月26日生效。我們於2019年8月28日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文.
10.4*						《僱傭協議修正案》，日期為2022年4月7日，由Papa John‘s International，Inc.和Robert Lynch共同完成。我們在截至2022年3月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的附件10.1通過引用併入本文。
10.5						簽署於2022年4月10日並於2022年3月15日生效的背書協議，一方面由ABG-Shaq，LLC為Shaquille O‘Neal的個人服務，另一方面由Papa John’s Marketing Fund，Inc.和Papa John‘s International，Inc.簽署。我們於2022年4月13日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。
10.6						修訂和重新簽署了日期為2021年9月14日的Papa John‘s International，Inc.(擔保人和貸款人各一方)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，Inc.)作為行政代理的信貸協議。我們於2021年9月14日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。
10.7 *						Papa John‘s International，Inc.遞延補償計劃，修訂至2012年12月5日。我們截至2012年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.1通過引用併入本文.

101

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目錄表如下：                            

展品 數						展品説明
10.8*						Papa John‘s International，Inc.非限定延期補償計劃，修訂並重述，自2021年10月28日起生效。我們在截至2021年9月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的附件10.3通過引用併入本文。
10.9*						約翰爸爸國際公司2018年綜合激勵計劃。我們於2018年5月8日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文.
10.10*						約翰爸爸國際公司2011年綜合激勵計劃。我們於2011年5月3日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文.
10.11*						John‘s International，Inc.修訂並重新制定了控制權變更分離計劃。我們於2020年11月4日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文.
10.12*						約翰爸爸的國際公司遣散費計劃。本公司截至2012年3月25日的季度報告Form 10-Q的附件10.1以引用方式併入本文.
10.13*						約翰爸爸的國際公司遣散費計劃修正案。我們於2018年11月2日提交的Form 8-K報告的附件10.2通過引用併入本文.
10.14*						約翰爸爸的國際公司遣散費計劃第2號修正案我們於2020年12月7日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文.
10.15						由Papa John‘s International，Inc.與所附賣方明細表上所列賣方之間簽訂的股份回購協議。我們於2023年3月2日提交的8-K表格的當前報告的附件101通過引用併入本文。
10.16						日期為2023年5月30日的修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2021年9月14日，由Papa John‘s International，Inc.，其各自的擔保人和貸款人，以及作為行政代理的摩根大通銀行達成。我們在截至2023年6月25日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的附件10.1通過引用併入本文。
10.17						於2023年8月1日生效的對截至2022年3月15日的背書協議的第1號修正案，一方面是ABG-Shaq，LLC為Shaquille O‘Neal的個人服務，另一方面是Papa John’s Marketing Fund，Inc.和Papa John‘s International，Inc.。我們將截至2023年9月24日的財務季度報告10-Q表的附件10.1併入本文，以供參考。
21**						本公司的附屬公司.
23.1**						安永律師事務所同意.
31.1**						第302條根據交易所法令第13a-15(E)條對行政總裁的證明.
31.2**						第302節根據交易法第13a-15(E)條對首席財務官的證明.
32.1**						第906條依照《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的.

102

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目錄表如下：                            

展品 數						展品説明
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明.
97.1**						薪酬追回政策
101						來自Papa John‘s International，Inc.於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的財務報表，格式為Inline XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合股東虧損表，(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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*補償計劃須根據表格10-K第15(C)項作為證物提交。

**隨函送交存檔。

項目16.摘要

無

103

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目錄表如下：                            

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月29日						約翰爸爸的國際公司。
			發信人：			/S/羅伯特·M·林奇
						羅伯特·M·林奇
						總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/克里斯托弗·L·科爾曼

主席

2024年2月29日

克里斯托弗·L·科爾曼

/S/羅伯特·M·林奇

總裁與首席執行官

2024年2月29日

羅伯特·M·林奇

(董事首席執行官兼首席執行官)

/S/拉維·M·薩納瓦拉

首席財務官

2024年2月29日

拉維·M·薩納瓦拉

(首席財務官和首席會計官)

/S/約翰·W·加勒特

董事

2024年2月29日

約翰·W·加勒特

/S/斯蒂芬·L·吉布斯

董事

2024年2月29日

斯蒂芬·L·吉布斯

/S/勞蕾特·T·科爾納

董事

2024年2月29日

勞蕾特·T·科爾納

Jocelyn C.曼根

董事

2024年2月29日

喬斯林角曼根

Sonya E.麥地那

董事

2024年2月29日

索尼婭·E·梅迪納

約翰·C.米勒

董事

2024年2月29日

John C.米勒

Shaquille R.奧尼爾

董事

2024年2月29日

沙奎爾河奧尼爾

安東尼·M.桑菲利普

董事

2024年2月29日

安東尼·M·桑菲利波

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