附件10.25 Chord Energy Corporation高管離職計劃本計劃由Chord Energy Corporation董事會(“董事會”)通過，自2024年2月20日(“生效日期”)起生效。第1節定義本文中使用的某些術語具有最初使用它們時所給出的定義。1.1“聯屬公司”指由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。1.2“年度基本工資”是指公司或任何關聯公司按不時生效的比率向參與者支付或應付的年度基本工資，包括可延期支付的任何基本工資。1.3“年度紅利”指本公司或任何聯屬公司按不時生效的比率向參賽者支付或應付的年度現金紅利，包括須延期發放的任何該等紅利。1.4“因由”是指(A)參與者被判犯有重罪；(B)參與者在履行參與者對公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，包括故意不遵守董事會或公司首席執行官在參與者實質性職責的合理範圍內的任何合法明示指令，該不當行為對公司造成了重大不利影響；(C)參與者從事對本公司造成重大損害的行為(包括濫用或挪用本公司的資金或其他財產)，或參與者拒絕遵守本公司任何適用的賠償追回或補償政策的要求；或(D)參與者對本公司或其關聯公司實施欺詐行為。就本定義而言，除非參與者惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合本公司及其關聯公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。參與者根據(B)、(C)或(D)款提出的任何行動或拒絕均不構成“因由”，除非參與者在董事會首次知悉構成原因的行為後六十(60)天內收到本公司的具體書面通知，且該等行動或拒絕並未停止，或在參與者收到該通知後三十(30)天內補救。在為該參與者及其法律顧問有機會出席並聽取其陳述的目的而召開並妥為舉行的會議上，除非向該參與者交付了一份由董事會不少於多數獨立成員投贊成票而正式通過的決議的副本，否則不得被視為因此而被解職，除非該參與者真誠地認為
2參賽者有前述行為，並詳細説明其詳情。控制權變更後，任何該等決定須由本公司最終母公司董事會三分之二(2/3)多數獨立成員作出，並須經法院根據第8.1條從頭審核。1.5“控制權變更”指發生以下任何事件：(A)任何人完成收購或要約收購實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，獲得(X)公司當時已發行的普通股(“未償還股票”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)50%或以上；但就第1.5(A)節而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合第1.5(C)條第(I)和(Ii)款的交易進行的任何收購；(B)組成現任董事會的個人因任何原因至少不再是董事會的多數成員；(C)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置，或收購另一實體的資產(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)緊接該業務合併前的未償還股票及未償還公司有表決權證券分別相當於當時已發行普通股或普通股權益的50%以上，或已轉換為或可兑換為證券，以及當時有權在董事或其他管治機構的選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，企業合併所產生的實體(包括但不限於因該交易而擁有本公司的實體，或直接或通過一家或多家子公司擁有本公司的全部或實質所有資產)，以及(Ii)該企業合併所產生的實體的董事會或類似管理機構的至少多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時為現任董事會成員；或(D)公司股東批准公司完全清盤或解散。1.6“CIC期間”是指自控制權變更之日起幷包括在內的兩(2)年期。1.7“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。1.8“委員會”係指董事會的薪酬和人力資源委員會。
3 1.9“公司”指和絃能源公司及其任何繼承人(S)，或如適用，任何該等繼承人的最終母公司。1.10“終止日期”是指(A)如果公司因任何原因或參與者有充分理由終止其僱傭關係，則為收到終止通知的日期或終止通知中規定的較後日期(視屬何情況而定)；(B)如果公司非因原因或殘疾而終止參與者的僱傭關係，則為公司通知參與者終止僱傭關係的日期；(C)如果參與者在無充分理由的情況下辭職，則為參與者通知公司終止合同的日期；或(D)如參加者因死亡或殘疾而終止僱用，則為參加者死亡日期或殘疾生效日期(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，但在任何情況下，參與者在經歷本守則第409A條所指的“離職”之前，均不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。1.11“殘疾”是指參與者因身體或精神疾病而致殘，連續一百八十(180)個工作日不能全職履行參與者的職責(該職責在此之前已存在)。任何此類殘疾的存在應由公司自行決定，由公司的殘疾承運人或參與者和公司雙方都能接受的醫生來證明。如果參賽者和公司不能就醫生的選擇達成一致，雙方應選擇一名醫生，然後由該醫生選擇第三名醫生進行認證。1.12“傷殘生效日期”是指參賽者根據第8.11節收到公司的書面通知後第三十(30)天，根據第8.11節的規定，參賽者有意因參賽者的殘疾而終止受僱；但在收到通知後三十(30)天內，參賽者不得全職履行參賽者的職責。1.13“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。1.14“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法，包括其下的規則及其後續條款和規則。1.15“充分理由”是指公司在未經參與者事先書面同意的情況下采取的下列行動：(A)大幅減少參與者的年度基本工資或目標年度獎金機會(或在CIC期間，目標年度長期激勵機會)；(B)(I)參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任的實質性減少(或分配給參與者的職責與之有重大不符)；(Ii)參與者被要求向其報告的人的該職位、權限、職責或責任的實質性減少，包括要求參與者直接向個人報告
4.本公司首席執行官(或如為本公司首席執行官，則為董事會)，或在控制權變更後，為本公司最終母公司的首席執行官(或如為本公司首席執行官，則為董事會)，或(Iii)僅就本公司首席執行官而言，董事會未能在與參與者任期屆滿的任何公司股東會議相關的情況下提名該參與者連任董事；(C)參與者被要求執行服務的地理位置的遷移，該位置距離參與者在緊接遷移之前通常執行服務的位置超過三十五(35)英里；或(D)構成公司實質性違反其與參與者任何協議義務的任何其他行動或不作為；但是，除非(X)參與者已在參與者首次意識到此類事件後九十(90)天內以書面形式通知公司，描述發生了一起或多起正當原因事件，(Y)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內解決該正當原因事件，以及(Z)未能在未能解決此類事件後三十(30)天內終止僱傭關係，否則參與者不得被視為有充分理由終止僱傭關係。1.16“現任董事會”指在生效日期仍是董事會成員的個人，以及在生效日期後成為本公司董事成員的任何個人，其選舉或任命或提名由本公司股東選舉並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過的，但不包括為此目的，任何這類個人，其首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或由現任董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果。1.17“終止通知”是指書面通知，該通知(A)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期(如本文所定義的)不是收到該通知的日期，則指明終止日期(終止日期不得超過該通知發出後三十(30)天)。公司因任何原因或參與者有充分理由終止合同，應按照第8.11節的規定向合同另一方發出終止通知。參賽者或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司各自在本協議項下的權利時主張該事實或情況。1.18“參與者”是指委員會以書面形式指定為參與者的公司或關聯公司的僱員。作為參與者的指定應通過公司交付和參與者簽署參與協議來實現。
5 1.19“參與協議”是指公司向參與者提供的書面協議，告知參與者有資格參與本計劃，該協議應基本上採用本協議附件A所示的形式。1.20“個人”指任何性質的任何個人或實體，具體包括個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；任何人，連同此人的聯屬公司和聯營公司(這些術語在《交易法》第12b-2條中定義，但在第12b-2條中使用的“註冊人”是指公司)，以及作為合夥、有限合夥、合資企業、協會、辛迪加或其他集團行事的任何人(無論是否正式組織)，或以其他方式聯合或協調或有意識地平行行動(無論是否根據任何明示協議)，目的是與該人一起收購、持有、投票或處置公司的證券。應被視為一名“個人”。1.21“按比例獎金”指的是與終止年度的年度獎金相同的數額，該數額是根據參與者在該會計年度受僱於公司的天數按比例計算的，(A)在因CIC期間以外的死亡或殘疾而終止合同時應支付的獎金，基於實際業績，並與該年度獎金同時支付給公司的其他高級管理人員，但不遲於下一個歷年的3月15日，或(B)在所有其他情況下，基於目標年度分紅機會(於緊接終止日期之前或緊接控制權變更前，若終止日期發生在CIC期間內，兩者以較高者為準)，並於滿足解除要求後在實際可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於終止日期後第六十(60)天。1.22“符合資格的終止”是指參賽者以正當理由或公司以除原因、死亡或傷殘以外的理由終止僱用參賽者。第二節分居福利2.1因死亡或殘疾而終止合同。如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱：(A)公司應在終止之日起三十(30)天內一次性向參與者支付以下金額的總和：(A)截至終止之日為止尚未支付的參與者的年度基本工資，(B)上一個完成的財政年度的任何未支付的年度獎金，(C)根據適用的公司政策，參與者的業務費用，但截至終止之日，公司尚未報銷；和(D)迄今尚未支付的任何累積假期工資(第(A)、(B)、(C)和(D)款所述金額的總和，“應計義務”)；(B)在第2.5節和參與者遵守第3節的情況下，公司應向參與者支付：(I)按比例計算的獎金；
6(2)在離職要求(定義見下文)得到滿足後，在切實可行範圍內儘快支付相當於年度基本工資的現金數額(按緊接終止日期前有效的比率計算)，但在任何情況下不得遲於終止日期後的第六十(60)天；以及(Iii)相當於(I)十八(18)和(Ii)(X)本公司或其關聯公司的健康保險計劃下的月保費的100%之和，該保費是根據守則第4980B條就緊接終止日期之前對參與者及其配偶和受扶養人有效的最高保險水平而言的，以及(Y)本公司及其關聯公司的人壽保險計劃下的保險(基於本公司及其關聯公司為在職員工支付的費率)的100%的每月保費的乘積，在每一種情況下，根據計劃和參與者在緊接終止日期之前參與的水平(或，如果對參與者更有利，則為緊接控制權變更之前有效的計劃)(第(Ii)款中的金額，“每月醫療費用”)，在實際可行的情況下，儘快滿足釋放要求，但在任何情況下不得晚於終止日期後的第六十(60)天；及(Iv)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司應及時向參與者支付或提供根據本公司及其聯屬公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議，直至終止日期該參與者有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)，該等其他福利將根據任何該等安排的適用條款支付或提供。(C)除第2.1節所述外，如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱，本公司及其附屬公司將不再根據本計劃對參與者承擔任何義務。2.2在CIC期間以外的符合資格的終止。如果參與者在CIC期間以外經歷了符合資格的終止：(A)公司應在終止之日起三十(30)天內一次性向參與者支付應計債務；(B)根據第2.5條和參與者遵守第3條的規定，公司應向參與者支付：
7(I)按比例發放獎金；(Ii)一次過的現金金額，相當於參與者(I)年度基本工資和(Ii)目標年度獎金總額的1.5(1.5)倍(公司首席執行官)或1.25(1.25)倍(對於所有其他參與者)，在實際可行的情況下，在滿足離職要求後儘快發放，但在任何情況下不得遲於終止日期後的第六十(60)天；但根據本第2.2條應支付的任何金額在確定時不得考慮構成有充分理由終止合同的基礎的任何扣減；(Iii)一筆相當於每月醫療費十八(18)倍的現金，在解除要求得到滿足後儘快支付，但在任何情況下不得晚於終止合同之日後的第六十(60)天；以及(Iv)在之前尚未支付或提供的範圍內，公司應根據任何此類安排的適用條款，及時向參與者支付或提供其他福利。(C)除第2.2節所述外，如果在CIC期限之外發生符合條件的終止，公司及其關聯公司將不再根據本計劃對參與者承擔其他義務。2.3在CIC期間符合資格的終止。如果參與者在CIC期間遭遇符合資格的終止：(A)公司應在終止之日起三十(30)天內一次性向參與者支付應計債務；(B)根據第2.5條和參與者遵守第3條的規定，公司應向參與者支付：(I)按比例計算的獎金；(Ii)一筆現金金額，相當於參與者(I)年度基本工資和(Ii)目標年度獎金機會與(Y)終止日期前三(3)個財政年度內實際支付給參與者的年度獎金的平均值之和的三(3)倍(就公司首席執行官而言)或兩倍半(2.5倍)(就所有其他參與者而言)的總和(但如參與者並非在整個期間內受僱於本公司，任何部分年度的年度獎金應按年計算，參與者所在年度的年度獎金應為
8未被聘用的，應被視為基於與該年度向本公司類似職位的高管支付年度獎金的平均業績水平一致的業績水平)在實際可行的情況下，在滿足離職要求後儘快支付，但在任何情況下不得遲於終止日期後的第六十(60)天；但(A)根據本第2.3節應支付的任何金額應在不考慮構成正當理由終止的基礎的任何減少的情況下確定，以及(B)年度基本工資和目標年度獎金機會應根據緊接終止日期之前或緊接控制變更之前的有效比率確定，兩者以較高者為準；(Iii)在滿足釋放要求後，在實際可行的情況下儘快支付相當於每月醫療費用的二十四(24)倍的現金金額，但在任何情況下不得晚於終止日期後的第六十(60)天；以及(Iv)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應根據任何此類安排的適用條款，及時向參與者支付或提供其他福利。(C)除第2.3節所述外，如果在CIC期間發生符合條件的終止，公司及其關聯公司將不再根據本計劃對參與者承擔其他義務。2.4其他終止。為免生疑問，如參加者被解僱，但不構成符合資格的終止，且並非因死亡或傷殘而終止，則參加者無權根據本計劃獲得任何付款或福利，但累算義務及其他福利除外，在每種情況下，參加者均無權獲得任何付款或福利。應計債務應在終止之日起三十(30)日內一次性現金支付給參與者。2.5《分居協議》和《全面釋放》。本公司根據本第2款支付或提供福利(應計債務和其他福利除外)的義務應以參與者(或在參與者死亡或殘疾的情況下，參與者的法定監護人或遺產)在終止之日(“釋放要求”)之後的第六十(60)天之前簽署並交付(而不是撤銷)作為附件B的分離協議和全面釋放(“釋放”)為條件。
9第3節限制性公約3.1未經授權不得使用或泄露。(A)所有資料、商業祕密、設計、構思、概念、改進、產品發展、發現及發明，不論是否可申請專利，由參加者在受僱期間(不論是在營業時間或其他時間，以及不論是在公司的處所或其他地方)構思、作出、發展或取得，而該等資料、商業祕密、設計、構思、構思、概念、改進、產品發展、發現及發明，不論是否可申請專利，均須向本公司披露，並須向本公司披露包含任何該等事宜的任何類型的文字或資料(統稱為“機密資料”)。並且現在和將來都是公司的獨有和專有財產。但是，除了參與者的任何未經授權的行為外，機密信息不包括向公眾提供的任何信息。參與者應同意對公司及其全資子公司的所有機密信息和工作產品進行保密，並且在參與者終止受僱於公司期間或之後的任何時間，不得進行任何未經授權的披露，也不得將其從公司場所移走，並將盡合理努力防止在任何情況下將公司或其全資子公司的機密信息或工作產品移出公司場所，或對其進行任何使用，除非參與者履行與參與者受僱於公司有關的責任。如果法律明確要求披露任何保密信息，則參與者在本協議項下沒有義務對其保密；但是，如果適用法律要求披露並且參與者正在進行此類披露，則參與者應立即向公司發出該要求的通知，並應在披露任何信息之前盡商業上合理的努力發出此類通知，以便公司可以尋求適當的保護令。(B)本計劃或其他規定不得禁止或限制參與者回答任何詢問，或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或機構溝通，或參與任何政府機構或機構進行的調查，或限制參與者根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款享有的權利，包括向任何政府機構或機構提供文件或其他信息，而無需通知公司或獲得公司批准，且不存在被公司追究經濟處罰責任的風險。本計劃也不限制參與者根據此類法律或法規向任何政府當局提供信息而獲得獎勵的權利。根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不能因泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任，該商業祕密是(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密的，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。因此，公司和參與者有權僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密。公司和參與者中的每個人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交的文件是密封的，不會被公開
10披露。本計劃中的任何內容都不打算與上述權利相沖突，也不打算對前述明確允許的商業祕密泄露承擔責任。3.2非貶損。參與者不得直接或由他人或通過他人對本公司或其聯屬公司、其客户或業務或其現任或前任董事、高級管理人員或員工作出任何口頭或書面的負面、貶損或不利的聲明或陳述。在參與者終止之日後，公司應指示其高管不得直接或通過另一人對參與者或與參與者有關的任何口頭或書面負面、貶損或不利陳述或陳述；但如果法律要求(無論是通過口頭提問、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，本公司不得禁止任何此等個人披露真實信息。儘管有上述規定，但在遵守第3.1條的前提下，本條款的任何規定均不得禁止參與者或任何其他個人在法律要求下披露真實信息(無論是通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，也不得限制參與者或任何其他個人根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款所享有的權利，包括在沒有通知公司或獲得公司批准的情況下向任何政府機構或當局提供文件或其他信息，並且沒有被公司追究經濟處罰責任的風險。3.3競業禁止。在參與者受僱於公司期間和終止之日後的十二(12)個月期間，參與者不得直接或間接為參與者或其他人從事或成為在限制區域內(定義見下文)從事任何競爭性業務(定義見下文)的任何人的委託人、高管、合夥人、股東、代理人、經理、所有者、顧問、貸款人或擔保人，或在財務上擁有權益；但不得禁止參與者擁有其股權證券在國家證券交易所上市或在任何場外市場公開交易的任何實體的2.5%或更少的未償還股權證券；但前提是，參與者或參與者的任何關聯公司，無論是一起還是單獨，都無權直接或間接控制或指導或參與屬於競爭業務的任何此類公司的管理或事務。(A)“競爭性業務”是指從事或積極尋求從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開採、開發、生產和/或經營的任何企業、個人、合夥企業、商號、公司或其他實體。(B)“禁區”是指在參賽者受僱於本公司期間或在參賽者離職之日，公司或其聯屬公司的任何碳氫化合物權益或其他不動產的任何、全部或部分位於縣或教區內的任何區域。雙方規定，上述區域是合理的區域限制，因為確定的區域是參與者將幫助公司提供其產品和服務、幫助分析和/或獲取機密信息的市場區域。3.4非徵求意見。在參與者受僱於公司期間以及自終止之日起的十二(12)個月內，參與者不得：
11（a）直接或間接地為參與者自己或他人的賬户，以任何方式，以執行人員，顧問或任何其他身份，徵求或僱用一名或多名執行人員，董事或高級職員或其他人（均為“公司員工”），在招募或僱用時，為公司或其任何關聯公司全職或兼職工作，或直接或間接努力，以任何方式鼓勵任何該等公司僱員離開該等公司僱員在公司或其任何關聯公司的工作;或（b）以任何方式直接或間接地招攬與參與者有過直接聯繫或參與者擁有保密信息的公司任何客户或顧客，終止或修改其與公司在終止日期存在的關係或終止日期前十二（12）個月內任何時間存在的關係。 3.5合理性。確認機密信息的交付，以及此類機密信息對參與者向公司提供服務至關重要，並確認公司正在交付並將部分依賴於本協議規定的保護性契約和限制來交付機密信息，參與者同意，本第3條規定的保護性契約對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，不會給參與者造成任何不必要的困難，也不會違背公共利益。參與者同意公司的意見，並承認本第3條規定的對活動時間和範圍的限制是公平合理的，並且不會施加任何超過保護公司合法商業利益所需的限制，因為（a）公司運營的性質和範圍，（b）參與者對公司業務的控制和聯繫水平;以及（c）參與者因履行參與者職責而收到的對價。 3.6救濟和執行。本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。公司和參與者的願望和意圖是，在適用法律允許的最大範圍內執行本第3條的規定，無論是現在還是以後生效。 但是，如果本第3條的任何部分因任何原因被認定無效、非法或不可執行，則該部分應在具有管轄權的法院確定該部分（如果範圍更有限）具有可執行性的範圍內具有可執行性，而該部分須當作已如此書寫，而其餘部分在任何情況下均須如書面般有效及可強制執行。參與者和公司應進一步同意並承認，如果違反或威脅違反本第3條的任何規定，公司應有權立即獲得禁令救濟，因為任何此類違反行為將導致公司無法彌補的損害，而公司在法律上沒有充分的救濟。 本協議的任何規定不得被解釋為禁止公司就任何此類違約或威脅違約尋求本協議項下、法律或衡平法上的任何其他補救措施。就本第3條而言，提及公司時應包括其任何關聯公司。
12第4節更改管制消費税事宜4.1較佳-淨額削減。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收到所有付款(定義見下文)將使參與者根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本計劃已支付或應支付的任何付款，以使所有付款的降落傘價值(定義見下文)總計等於安全港金額(定義見下文)；但只有在會計師事務所確定，如果這樣減少付款，參與者將有更多的税後淨收入(定義見下文)時，才應如此減少付款。如果會計師事務所確定，如果付款減少，參與者將不會有更多的税後總付款淨收入，參與者應收到參與者根據本計劃或其他方式有權獲得的所有付款。4.2削減的命令。如果會計師事務所確定應減少總付款，使所有付款的總降落傘價值等於避風港金額，公司應立即通知參與者，並提供其詳細計算副本。會計師事務所根據本第4條作出的所有決定應對本公司、其聯屬公司和參與者具有約束力，並應在合理可行範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於終止日期後十五(15)天作出。為減少付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，應按下列順序減少：(A)根據Treas可能不計價的現金付款。規則。§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(B)可能不在24(C)項下估值的基於股權的付款，(C)可能在24(C)項下估值的現金付款，以及(D)可能在24(C)項下估值的基於股權的付款，在每種情況下，從不構成非限定遞延補償的付款或福利開始，按逆時間順序減少付款或福利，從應支付或提供的付款或福利開始，從終止之日起算，基於會計師事務所的決定。會計師事務所的一切合理費用和支出由本公司獨自承擔。4.3多付；少付。由於在會計師事務所根據本協議作出初步決定時，守則第499條的應用存在不確定性，因此，本公司可能已根據本計劃向參與者或為參與者的利益支付或分配本不應如此支付或分配的金額(每個“超額付款”)，或者公司將沒有根據本計劃向參與者或為參與者的利益支付或分配額外的金額(每個“少付”)。如果會計師事務所基於美國國税局對公司或參與者認為成功的可能性很高而斷言存在不足，確定多付了一筆款項，則公司支付或分配給參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何此類多付款項，應由公司的參與者(視情況而定)與利息一起按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率償還；但是，如果這種視為退款既不會減少參與者根據守則第1節和第499條應繳納的税款，也不會產生此類税款的退還，則不需要退款。如果會計師事務所根據
13控制先例或主要權威機構確定發生了少付時，公司應立即向參與者或為參與者的利益支付任何此類少付的款項，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。4.4合理補償。在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作進行評估，會計師事務所應考慮參與者所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後根據不競爭契約或類似契約不提供服務(符合《守則》第280G節最終規定的Q&A-2(B)的含義))。因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。4.5定義。就本第4節而言，以下術語應具有以下含義：(A)“會計師事務所”是指國家認可的會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所或其他專業組織是公認為準則第280G節規定的決策和計算方面的專家的註冊會計師事務所，該會計師事務所是在控制權變更之前由公司為作出本條款下的適用決策而選擇的，未經參與者同意，該事務所不得是為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。(B)“税後收入淨額”是指(按照《守則》第280G(B)(2)(A)(2)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據《守則》第1和4999條以及根據適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款後的現值，這些税款是根據《守則》第1節以及適用於參與者上一課税年度應納税所得額的州和地方法律確定的，或會計師事務所認為可能適用於相關納税年度參與人的其他税率(S)。(C)一筆付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G條規定的控制權變更之日(或終止之日)，構成守則第280G(B)(2)條下的“降落傘付款”部分的現值，由會計師事務所為確定守則第4999條規定的消費税是否適用於該項付款以及適用於何種程度而釐定。(D)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而支付、支付或提供的任何補償(本守則第280G(B)(2)條所指的補償性質的付款、利益或分配)，不論是否根據本計劃支付、應付或提供。
14(E)“安全港金額”是指參與者可獲得的所有付款的最大降落傘價值，而無需繳納消費税。第5節代碼5.1總則第409A節。本計劃下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就《守則》第409a節對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每一次補償支付應被視為單獨支付補償金，包括適用《守則》第409a節對短期遞延金額的豁免、離職工資例外或《守則》第409a節規定的任何其他例外或豁免。在必要的範圍內，為了避免根據守則第409a條對參與者徵收懲罰性税款，根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，只能在根據守則第409a條“離職”時支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度，並且在本守則第409a條要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。5.2償還和實物福利。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下提供的、受本守則第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a節的要求進行，包括但不限於以下要求：(A)在任何情況下，本公司支付此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於參與者的餘生；(B)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響在任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(C)任何符合資格的費用和支出的報銷應不遲於發生適用費用和支出當年的下一個日曆年的最後一天；及(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制。5.3延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，構成本守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項或利益，如因該參加者離職而根據本計劃在緊接該參加者離職後六(6)個月期間(根據本守則第409a條釐定)應支付予該參加者，則應於該參加者離職後第七(7)個月的第一(1)個營業日(“延遲付款日期”)累積並支付予該參加者，以避免根據本守則第409a節所規定的懲罰性税項或加速徵税。如果這樣的參與者在
15延遲期、因《守則》第409A條而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個日期或參與者死亡日期後三十(30)日曆日支付給該參與者的遺產代理人。第六節計劃管理6.1總則。委員會負責本計劃的一般行政和管理(以這種身份行事的委員會，“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的一切權力和職責，包括酌情解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下的福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但被遺漏)的術語，並對本計劃的管理過程中所需的任何事實作出任何調查結果；但董事會可代替委員會擔任計劃管理人。控制變更後，任何此類解釋、解釋、決定或事實認定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，應給予從頭審查，儘管本協議賦予計劃管理人充分的自由裁量權，計劃管理人將任何此類決定定性為最終決定或對任何一方具有約束力，或本計劃被視為受ERISA約束，這種從新標準仍應適用。6.2不受ERISA的限制。該計劃不需要持續的行政計劃，因此，旨在成為一種不受ERISA約束的薪資做法。然而，如果確定本計劃受僱員退休保障計劃的約束，(A)該計劃應被視為本公司維持的一項資金不足的計劃，其主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償(“高帽計劃”)，以及(B)其管理方式應符合適用於高帽計劃的僱員退休保障計劃的規定。6.3對計劃管理人的賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人因本計劃的任何行為或未能採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。第7節修訂和終止本計劃可通過董事會多數成員正式通過的決議終止或修訂本計劃，員工的參與人身份可被終止；但此類修訂或終止不得對在修訂或終止之前因終止僱傭而有權獲得本計劃下任何付款或福利的參與者的權利或潛在權利造成不利影響，且此類不利的修訂或終止不得在向參與者發出有關通知之日起一週年之前生效。儘管如上所述，關於或預期執行一項或多項交易的協議，如果交易完成將構成控制權的變化，本計劃不得以任何對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修改，包括員工作為參與者的地位。在控制權變更之日及之後，本計劃
16將繼續完全有效，不得終止、終止或以對參與者不利的方式進行修改，直至CIC期限結束，並在所有有權獲得本協議項下任何付款或福利的參與者根據第2條獲得全額付款和福利後。第8條雜項8.1適用法律；地點。除非ERISA先發制人，否則本計劃應受德克薩斯州法律管轄並按照德克薩斯州法律解釋，不得實施任何法律選擇或衝突的條款或規則(無論是德克薩斯州或任何其他司法管轄區)，以導致適用德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律。為進一步説明上述情況，德克薩斯州的國內法將控制本計劃的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。本公司和每一參與者不可撤銷地同意在與本計劃有關或相關的任何訴訟或訴訟中，提交德克薩斯州休斯敦的任何州或聯邦法院的管轄權和地點；但如果確定本計劃受ERISA管轄，則任何爭議應提交給德克薩斯州的美國地區法院之一。公司應支付或補償參與者(以及參與者的律師)因本協議項下任何爭議而前往德克薩斯州休斯敦的旅行費用。8.2律師費。控制權變更後，公司同意在公司收到參賽者發票後十(10)天內，在法律允許的最大範圍內，支付參賽者因公司、參賽者或其他人就本計劃任何規定或履行本計劃的任何保證的有效性或可執行性或其下的任何責任而可能合理產生的所有法律費用和開支，無論是公司與參與者之間的競爭，還是他們中的任何一方與任何第三方之間的競爭(包括參與者根據本計劃就任何付款金額進行競爭的結果)，在每種情況下，加按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息，該利息自產生該等法律費用和支出之日起計算。8.3接班人。本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。本計劃規定的福利應適用於參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。8.4權利轉讓。本計劃的一項條件是，任何此等人士在本計劃中的任何權利或權益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非以遺囑或
17繼承法和分配法或法律的其他實施，包括但不限於合法執行、徵税、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格國內關係令。8.5無補償或減損。公司支付第2條規定的款項的義務以及履行本條款規定的義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用《1988年工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被終止僱用，則參與者有權根據第2條獲得的付款和福利金額不得減去提供給參與者以代替WARN所要求的通知的任何薪酬金額。8.6權利的非排他性。本計劃中的任何規定均不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或其任何附屬公司提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐。在終止之日或之後，參與者根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議有權獲得的既得利益或其他有權獲得的金額，應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付。在不限制前述一般性的前提下，參與者根據本計劃提出的辭職，無論是否有充分的理由，均不得影響參與者因公司或其任何關聯公司的任何補償和福利計劃、計劃或安排下的“退休”而終止僱用的能力，或有資格獲得公司或其任何關聯公司的任何補償或福利計劃、計劃或安排下的福利的能力。此外，任何符合充分理由的終止均應視為正當理由，即使就任何此類計劃而言，它也是“退休”。儘管有上述規定，如果參與者根據第2條收到付款和福利，則參與者無權根據公司或其關聯公司的任何遣散費協議、計劃、計劃或政策獲得任何遣散費或福利。8.7扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳聯邦、州、地方、外國和其他税款。8.8解釋。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。就本計劃而言，“包括”一詞應指“包括但不限於”，而“或”一詞應理解為“和/或”。
18 8.9計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。本計劃中的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。8.10不是僱傭合同。本計劃或就本計劃採取的任何行動均不賦予任何人繼續受僱於本公司或其附屬公司的權利。8.11通知。(A)本協議項下要求參與者交付給公司的任何通知，在親自交付給公司或實際通過美國郵件收到時，應正確交付給公司：Chord Energy Corporation 1001Fannin Street，Suite 1500 Houston，Texas 77002注意：總法律顧問(B)本公司要求交付給參與者的任何通知，應在公司親自交付該通知時正確交付給參與者，或通過將該通知放置在美國掛號或掛號信、要求的回執收據、郵資預付至該人最後為人所知的地址，該地址反映在公司的賬簿和記錄上。8.12可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。8.13生存。本計劃的條款要求在參與者的僱用終止或本計劃終止後履行績效，該條款在終止後繼續有效。***
附件A Chord Energy Corporation參與高管離職計劃的指定以下確定的參與者已被選中參加Chord Energy Corporation高管離職計劃(“計劃”)。現附上該計劃的副本一份。通過簽署此指定，參與者承認並同意參與者在本計劃下享有的福利權利受本計劃不時生效的條款和條件的約束。Chord Energy Corporation by：標題：日期：已於20_[插入參與者姓名]
附件B放行形式本放行(“放行”)是在[●](“行政”)及Chord Energy Corporation(“本公司”)為本公司及其聯屬公司之利益。本新聞稿的簽訂和不撤銷是高管根據公司高管離職計劃(“計劃”)第2節獲得某些付款和福利的權利的一個條件。此處使用和未定義的大寫術語應具有本計劃中提供的含義。因此，執行和公司同意如下。1.一般免除及放棄申索。考慮到根據本計劃向執行人員提供的付款和其他福利，執行人員沒有其他權利獲得，並且執行人員承認、執行人員陳述和同意的充分程度如下：(A)發佈。行政人員、行政人員的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱“釋放人”)，特此不可撤銷和無條件地免除、宣告無罪和永久解除責任，並同意不起訴公司或其任何母公司、子公司、分部、關聯公司和相關實體及其現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、代表、代理人、僱員、繼任者和受讓人以及由其中任何人(統稱為“受讓人”)、通過他們中的任何人、通過他們中的任何人、在他們之下或與他們一致行事的所有人，截至本新聞稿發佈之日止(包括本新聞稿發佈之日)因高管受僱於本公司或終止受僱於本公司而產生或與之有關的權利和責任，以及任何和所有指控、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的費用、已知或未知、懷疑或未懷疑的權利和費用，以及根據任何聯邦、州或地方僱傭法規、法律命令或法令，包括根據經修正的1964年《民權法案》第七章、經修正的1967年《就業年齡歧視法》產生的任何權利或主張，見《美國法典》第29篇第621條及其後。(“反歧視法”)，或任何其他與就業歧視有關的聯邦、州或市政條例。本新聞稿中包含的任何內容均不限制雙方強制執行本新聞稿條款的權利。(B)訴訟；舉報人權利。在法律允許的最大範圍內，行政部同意，行政部沒有，也不會提起訴訟，聲稱本新聞稿發佈的任何索賠，或接受另一人或政府實體可能全部或部分基於本新聞稿主題的任何事件、行為或遺漏提起的任何訴訟的任何利益。儘管有上述規定，本新聞稿中的任何內容都不應損害行政機關根據任何適用的聯邦、州或地方法律的舉報人條款而享有的權利(包括與任何聯邦、州或地方政府機構進行溝通或以其他方式充分配合其調查或訴訟的權利)，或
附件B規定，或為免生疑問，限制行政當局根據此類法律或條例向任何政府當局提供信息而獲得獎勵的權利。(C)免責條款。本新聞稿明確不包括本計劃第2節規定的高管權利和公司義務。本新聞稿不包括：(I)法律不能放棄的任何索賠；(Ii)高管根據本計劃接受任何付款或福利的權利；(Iii)高管可能必須根據公司的任何員工福利計劃和/或養老金計劃或計劃獲得既得金額的任何權利；(Iv)高管在終止合同後繼續持有的任何股權或所有權權益的權利；(V)高管根據聯邦法律(COBRA)在自費的基礎上繼續享有醫療福利的權利；(Vi)執行董事簽署本新聞稿之日之後發生的事件所導致的任何權利或索賠；以及(Vii)高管可能就以董事、本公司高級管理人員或僱員的身份向高管提出或威脅提出的任何索賠而提出的任何賠償或保險範圍索賠，包括但不限於“D&O保險”。儘管本新聞稿或其他地方有任何相反的規定，如果公司未能向高管支付或向高管提供本計劃第2節規定的任何福利，本新聞稿從一開始就無效。本新聞稿中包含的任何內容均不免除執行人員的義務，包括遵守計劃第3節規定的限制性契約以及在終止僱傭後繼續或將要履行的適用於執行人員的任何其他限制性契約的任何義務。(D)平等機會委員會的事務。雙方同意，本新聞稿不應影響美國平等就業機會委員會(“EEOC”)執行ADEA和其他法律的權利和責任。此外，雙方同意，本免責聲明不應被用來作為幹預執行機構提起指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或程序的受保護權利的正當理由。雙方還同意，由於平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟的結果，執行人在知情的情況下自願放棄釋放人可能對被釋放人或他們中的任何人享有的獲得任何利益或補救救濟(包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資、損害賠償、律師費、專家費)的所有權利或索賠。2.確認。行政人員承認，公司已明確告知行政人員有權就本新聞稿的條款和條件尋求律師的意見。Execution進一步承認已向Execution提供了本新聞稿的副本，並且在本新聞稿發佈之前，Execute有四十五(45)天的時間來考慮上述條款和條件。通過執行本新聞稿，執行公司肯定地聲明，在最終執行本新聞稿之前，執行公司已有足夠和合理的時間審查本新聞稿，並就執行公司的合法權利諮詢律師。Execution進一步同意，Execution已仔細閲讀本新聞稿，並完全理解其中的條款。高管了解，高管可在簽署本新聞稿後七(7)天內撤銷本新聞稿。本新聞稿的撤銷必須以書面形式作出，並且必須在以上規定的時間內由公司總法律顧問收到，地址為德克薩斯州休斯敦77002號範寧街1001號Suite1500。
附件B 3.管理法律。本新聞稿應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，但不適用任何可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是德克薩斯州或任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，德克薩斯州的國內法應控制本新聞稿的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其任何部分或部分不可執行，所有其他部分和條款應保持完全有效和可執行。4.實效性。此放行應在執行後第八(8)天生效並可強制執行；前提是執行人員不行使執行人員如上所述的撤銷權利。如果高管未能簽署並交付本新聞稿或撤銷高管的簽字，則本新聞稿無效，且高管無權獲得本計劃第2款的付款和福利(應計義務和其他福利除外)。執行機構承認，執行機構已閲讀本新聞稿，且執行機構完全瞭解、理解和欣賞其內容，並在此執行，並自願和出於行政人員本人的自由意願作出本新聞稿和本新聞稿中規定的豁免。日期：[執行人員]