424B5

我們將以每股46.50美元的收購價發行4,440,851股普通股，作為向某些選擇的投資者提供普通股股的預先籌資認股權證，以購買1,935,483股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為46.499美元，等於發行中出售普通股的每股價格減去每份預先注資認股權證的每股行使價0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為JANX。2024年2月28日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股46.595美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性。


	每股		每筆預付款搜查令		總計
公開發行價格	$	46.50	$	46.499	$	296,497,596
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	2.79	$	2.79	$	17,789,972
扣除開支前的收益	$	43.71	$	43.709	$	278,707,624

(1) 有關承保薪酬的更多信息，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按公開發行價減去承銷折扣和佣金後再購買多達956,450股普通股。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額將為20,458,467美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為 320,514,053 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月4日左右在紐約或交付我們的普通股和預先注資的認股權證，以供付款。


美國銀行證券		TD Cowen		康託		威廉布萊爾


Wedbush PacGro		BTIG

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月28日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-10
所得款項的使用		S-11
股息政策		S-12
稀釋		S-13
預先注資認股權證的描述		S-15
我們的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響		S-17
承保		S-23
法律事務		S-30
專家們		S-30
在這裏你可以找到更多信息		S-30
以引用方式納入某些信息		S-31

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		7
股本的描述		8
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
證券的合法所有權		25
分配計劃		28
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		30
以引用方式納入某些信息		30

s-i

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊流程在 S-3 表格上向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行普通股和預先注資的認股權證，條款將由發行時的市場狀況決定。在購買我們發行的任何普通股和預先注資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預先注資認股權證發行的信息，這兩份文件是綁定在一起的：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股和預先注資認股權證的發行條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為以引用方式納入的任何文檔的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前事務狀況的。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論相應文件何時交付。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的章節中我們向您推薦的文件中的信息。

s-ii

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在任何司法管轄區內出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區相關使用。

除非此處中另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、Janux、我們、我們、我們的和類似參考文獻中提及的信息均指Janux Therapeutics, Inc.

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股和預先注資認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件風險因素標題下提及的信息，我們的財務報表和相關説明及納入的其他文件參考本招股説明書補充文件。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的創新生物製藥公司，開發腫瘤激活的癌症免疫療法。我們的專有技術使兩個不同的雙特異性平臺得以開發：腫瘤活化 T 細胞參與器 (tracTR) 和腫瘤活化免疫調節劑 (tracIR)。TracTR 平臺生產具有腫瘤抗原結合結構域和 CD3 T 細胞結合結構域的 T 細胞結合體 (TCE)，而 tracIR 平臺生產具有腫瘤抗原結合結構域和共刺激性 CD28 結合結構域的雙特異性。這兩個平臺的目標是為癌症患者提供安全有效的療法，指導和指導他們的免疫系統根除腫瘤，同時最大限度地減少安全問題。我們最初的重點是開發一類新型 tracTR 療法，旨在靶向經過臨牀驗證的 TCE 藥物靶標，但是克服了與前幾代三氯聯苯相關的負擔。儘管三氯乙烯療法在血液系統癌症中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於先前的 TCE 技術的侷限性，即（i）導致細胞因子釋放綜合徵（CRS）和健康組織毒性的靶向健康組織免疫激活以及（ii）藥代動力學（PK）不良導致短的半衰期，開發用於治療實體瘤的三氯乙烷卻面臨挑戰。我們的第一個臨牀候選藥物 JANX007 是一種前列腺特異性膜抗原或 psma-tractr，正在一項針對轉移性去勢抵抗性前列腺癌 (mcRPC) 成人受試者的1期臨牀試驗中進行研究。 2024 年 2 月，我們公佈了 JANX007 的更新中期臨牀數據，截至 2024 年 2 月 12 日，該數據顯示出有意義的前列腺特異性抗原下降，並且具有良好的安全性、低級 CRS、和 PK，與 tracTR 一致作用機制。我們的第二種臨牀候選藥物 JANX008 是一種表皮生長因子受體或 EGFR-tractr，正在一項治療多種實體癌的 1 期臨牀試驗中進行研究，包括結直腸癌 (CRC)、頭頸部鱗狀細胞癌 (SCCHN)、非小細胞肺癌 (NSCLC) 和腎細胞癌 (RCC)。該試驗的第一位患者於 2023 年 4 月給藥，2024 年 2 月，我們公佈了 JANX008 的積極早期中期數據，截至 2024 年 2 月 12 日，該數據在多種腫瘤類型中顯示出抗腫瘤活性，CRS 級別較低，與治療相關的不良事件為主。我們的 tracTR 產品線還包括滋養細胞表面抗原 2 或 trop2-tractr，這是一種經臨牀驗證的抗腫瘤靶標，在各種癌症類型中過度表達，例如乳腺癌、肺癌、尿路上皮癌、子宮內膜癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌、胃癌、結腸癌、頭頸癌和神經膠質瘤。我們已經完成了 trop2-tractr 開發候選藥物的鑑定。我們的 TracIR 產品線還包括 JANX009，這是一種編程死亡配體 1，或 PD-L1-Tracir，專為治療實體瘤而設計。我們已經完成了研究性新藥申請，使該候選產品的研究和生產成為可能。除了命名項目外，我們還在生成許多未命名的TracTR和TracIR程序，以用於未來的潛在開發。我們目前正在評估臨牀前管道中的優先事項。

S-1

JANX007 正在一項針對 mcRPC 受試者的 1a 期臨牀試驗中進行評估。參加該試驗的受試者接受了大量的預治療，平均治療線路超過4條。截至 2024 年 2 月 12 日，在 1a 期臨牀試驗的劑量遞增部分中，有 23 名受試者接受了 JANX007 治療。觀察到PSA 下降的深度越來越大，並觀察到較高劑量下的RECIST反應，而不良事件通常仍然是低級別和短暫的。在起始劑量 ≥ 0.1 mg 時，18 名（78%）受試者中有 14 名達到了 PSA30 的最大PSA降幅，18名受試者中有10名（56%）達到了 PSA50 的最大PSA降幅。在 ≥ 0.2 mg 的起始步進劑量下，6 名（100%）受試者中有 6 名達到了 PSA30 的最大 PSA 降幅，6 名受試者中有 5 名（83%）達到了 PSA50 的最大PSA降幅。已觀察到初始步進劑量 JANX007 ≥ 0.2 mg 可推動更深、更持久的 PSA 反應，其中包括一名獲得 PSA90 最大PSA下降幅度的受試者。

觀察到CRS是暫時性的、輕微的，僅表現為低度1級或2級事件，通過治療可以很快得到控制。這些CRS事件主要是在第一個治療週期中報告的，在以後的週期中沒有發生任何後續事件。同樣，大多數與CRS無關的治療相關不良事件（TRAE）的嚴重程度較低（1級或2級），也主要發生在初始週期中。3級TRAE的發病率很低，沒有觀察到4級或5級事件。JANX007 的給藥劑量高達 3mg，大大超過了親本 T 細胞參與者預期的最大耐受劑量，而 tracTR 的最大耐受劑量尚未確定。

基於這些安全數據，我們正在繼續優化 JANX007 的劑量，目標是進一步深化 PSA 反應，同時保持良好的安全性。我們預計將在2024年下半年提供擴張劑量的最新情況。

截至 2024 年 2 月 12 日，實體瘤中 EGFR-tractr JANX008 的中期臨牀數據

JANX008 正在對已知晚期或轉移性實體瘤的受試者進行的 1a 期臨牀試驗中進行評估，受試者包括結直腸癌、SCCHN、NSCLC 和 RCC 水平較高的表皮生長因子受試者。截至2024年2月12日，所有四種腫瘤類型的11名經過嚴格預先治療的晚期受試者已入組。觀察到令人鼓舞的臨牀活動跡象，同時保持了良好的安全性。在一名每週使用 0.15 毫克的 JANX008 治療的非小細胞肺癌受試者中，已觀察到按照 RECIST 標準證實的部分反應（PR），目標肺部病變減少了 100%，肝轉移消除，沒有CRS或TRAE。該受試者仍在接受治療，其PR在第18周的掃描中得以維持。一例患有RCC的受試者的大RCC腫塊最大減小了12％，而1級CRS的臨牀獲益顯著。總體而言，這十一名患者中有五名仍在接受治療。

JANX008 的早期安全數據與腫瘤特異性激活的 tracTR 設計原則一致，同時通過廣泛表達的靶標避免了健康組織毒性。在11名受試者中，劑量不超過1.25mg（明顯高於父母T細胞參與者預計的最大耐受劑量），僅在兩名受試者中觀察到1級CRS，沒有發現2級或更高的CRS。大多數非CRS TRAE也屬於低等級1或2級，主要發生在第一週期。未觀察到與治療相關的嚴重不良事件或劑量限制毒性。

基於這些安全數據，我們將繼續進行 JANX008 試驗的劑量升級和優化部分。

S-2

我們於 2017 年 6 月 27 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市維斯塔索倫託公園大道10955號200號套房92130，我們的電話號碼是 (858) 751-4493。我們的公司網站地址是 www.januxrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。本招股説明書補充文件提及了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的規定，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減免報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，免於遵守審計師認證要求；

在新的或經修訂的財務會計準則適用於私營公司之前，免於執行這些準則，也免於遵守上市公司會計監督委員會通過的任何要求強制輪換審計公司的新要求；

減少了有關高管薪酬安排的披露義務；以及

無需就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。

S-3

在我們不再是新興的成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部條款。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財政年度末， (b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速投資者的財年的最後一天根據美國證券交易委員會的規定，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元6月30日之前，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。最後，我們是一家規模較小的申報公司（即使我們不再符合作為新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續具有這樣的資格），因此，與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，只包括兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

S-4

我們還向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，以購買1,935,483股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售普通股的每股價格減去每份預先注資認股權證的每股行使價0.001美元。每份預先注資的認股權證均可從發行之日起行使直至完全行使，但須遵守所有權限制。參見預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件之日起30天內購買最多956,450股普通股的期權。

普通股將在本次發行後立即流通

假設沒有行使我們在本次發行中提供和出售的任何預籌資金認股權證，則為50,609,281股（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為51,565,731股）。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為2.783億美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約合3.201億美元。我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於推進我們內部產品管道的臨牀開發。剩餘的收益（如果有）將用於一般公司用途。有關本次發行淨收益的預期用途的更多信息，請參閲標題為 “收益用途” 的部分。

風險因素	投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的信息，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定是否投資我們的普通股和預籌認股權證股票之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

JANX。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或全國上市預先注資的認股權證

S-5

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及高度的風險。在進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息決定。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，該報告由我們隨後的季度和其他報告進行了更新，以引用方式納入本招股説明書補充文件，可能會不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及其他我們向美國證券交易委員會提交的文件以的引用方式納入本招股説明書補充文件中。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或支出本次產品的淨收益。

我們目前預計，我們將使用本次發行的淨收益，如標題為 “收益用途” 的部分所述。但是，我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。在他們使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期或中期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，您的投資將立即大幅攤薄。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，則在本次發行生效後，假設沒有行使本次發行中發行的的預融資認股權證，根據每股46.50美元的公開發行價格，截至2023年9月30日您購買的每股34.11美元的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅減少每份預先注資的認股權證分別為46.499美元，因為您支付的價格將大大高於淨有形資產您收購的股票或預先注資認股權證的每股賬面價值。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。參見標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與普通股不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或的證券

S-7

本次發行的每股價格。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，根據自動櫃員機股票發行 ^軍士長與美銀證券公司簽訂的銷售協議（自動櫃員機銷售協議），我們可能會不時通過美銀證券公司發行和出售我們普通股，總金額不超過1.5億美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據自動櫃員機銷售協議，仍有1.5億美元的普通股可供出售。如果我們為可能根據自動櫃員機銷售協議出售的普通股提交註冊聲明和/或招股説明書補充文件，並在本次發行之後根據自動櫃員機銷售協議出售普通股，則在本次發行中購買證券的投資者可能會受到進一步稀釋。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開市場。預先注資的認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證。

如果您購買預先注資的認股權證，則可能無法以所需價格或根本無法出售此類預先注資的認股權證。預先注資的認股權證目前沒有交易市場，也無法保證預先注資的認股權證會形成或維持流動性市場，也無法保證您能夠在特定時間（如果有）出售任何預先注資的認股權證。此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。預先注資認股權證交易市場的流動性和預融資認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：(i) 預先注資認股權證的整個市場的變化；(ii) 我們的財務業績或前景的變化；(iii) 我們信譽的變化或感知的變化；(iv) 該行業公司的總體前景；(v) 預先注資認股權證的持有人人數；以及 (vi) 證券交易商在開拓預先注資認股權證市場方面的利益。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量資金或任何額外資金。

每份預先注資的認股權證可按每股0.001美元的普通股的價格行使，該認股權證可以通過無現金行使方式支付，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量或任何額外資金。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有的權利。行使預先注資的認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果此類行使生效後將導致我們的普通股總數

S-8

該持有人（及其關聯公司）實益擁有的股票在行使生效後立即佔已發行普通股數量的4.99％或其他特定百分比，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是此類持有人有權將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比持有人至少提前 61 天通知我們。因此，在您行使預先注資的普通股認股權證會給您帶來財務利益時，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-9

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的非嚴格歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研究和開發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述合作的好處、預計成本、前景、計劃、管理目標、預期的市場增長以及本次發行所得收益的用途。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、認為、可能、估計、預期、目標、意向、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件中風險因素、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件或我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述通過這些警示性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們批准的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素。

S-10

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則本次發行給我們的淨收益約為2.783億美元，約合3.201億美元。我們將從任何行使預先注資的認股權證中獲得名義收益（如果有）。

我們預計，我們將使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物來推進內部產品管道的臨牀開發。剩餘的收益（如果有）將用於一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，隨着此類計劃和條件的變化，未來這種意圖可能會發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發進展、臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能使用本次發行的淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-11

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的資本股票支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們未來為資本存量支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券的條款或我們訂立的任何信貸額度的限制。

S-12

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的普通股或預融資認股權證的每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股或預融資認股權證每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們通過以下方法計算每股有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3.489億美元，合每股7.56美元。

在 (i) 本次發行中以每股 46.50 美元的公開發行價發行和出售 (i) 4,440,851 股普通股的預籌認股權證，以及 (ii) 以每份預籌認股權證46.499美元（等於普通股的每股價格的每股價格）購買本次發行中1,935,483股普通股的預籌認股權證在本次發行中出售，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價），扣除承保折扣和佣金以及估計值我們應付的發行費用，不包括行使根據本次發行發行的預先注資認股權證的所得的收益（如果有），截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為6.273億美元，合每股12.39美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股4.83美元，經調整後向新投資者提供的每股淨有形賬面價值立即稀釋34.11美元。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭新投資者在本次發行中購買我們普通股和預先籌資認股權證的股的每股攤薄情況，但未使任何預先注資認股權證的行使或承銷商行使購買額外普通股的選擇權生效：


每股公開發行價格			$	46.50
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	7.56
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	4.83

本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$	12.39

本次發行向投資者攤薄每股淨有形賬面價值			$	34.11

如果承銷商根據每股46.50美元的公開發行價格全額行使購買額外普通股的選擇權，則調整後的有形賬面淨值將增加至每股12.97美元，這意味着現有股東將立即增加每股5.41美元，而新投資者將立即攤薄每股33.53美元，假設沒有行使根據本次發行發行的預籌認股權證。

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的46,168,430股普通股，其中包括截至該日受我們回購權約束的17,003股已發行股票，不包括：

截至2023年9月30日在行使已發行股票期權時可發行的8,495,581股普通股，加權平均行使價為每股12.10美元；

截至2023年9月30日，根據2021年計劃預留的4,754,218股普通股，以及根據2021年計劃可能發行的任何其他普通股；

S-13

如果截至2023年9月30日已發行的股票期權或預先注資認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，包括我們根據自動櫃員機銷售協議提交註冊聲明和/或招股説明書補充文件，根據該協議，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們最多可以出售約1.5億美元的普通股，這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

S-14

預先注資的認股權證在完全行使之前可以隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股。預先注資認股權證的持有人還可以通過無現金行使來履行其支付行使價的義務，在該行使中，持有人獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的預先注資普通股認股權證的淨值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後，將導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％，因此所有權百分比是設定的根據預先注資的認股權證的條款。但是，任何預先注資認股權證的持有人均可在持有人至少提前61天書面通知我們後增加或減少這種百分比，前提是該百分比不得超過19.99％。

反稀釋和其他調整

行使預先注資認股權證時發行的普通股預籌認股權證的行使價為每股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

S-15

基本交易完成後（如預先注資認股權證中所述），預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得的證券種類和金額、現金或其他財產，如果這些持有人在該基礎交易之前行使了預先注資的認股權證，則不考慮預先融資認股權證中對行使的任何限制資助的認股權證。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-16

以下是根據本招股説明書補充文件收購、所有權和處置我們的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，沒有涉及醫療保險繳款税對淨投資收益的潛在應用、替代性最低税或經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第451（b）條規定的特殊税會計規則，也沒有涉及任何美國聯邦非所得税後果，例如遺產税或贈與税後果或任何州、地方或非美國税法引起的任何税收後果，或任何其他美國聯邦税法。本次討論以《守則》和根據該法頒佈的適用財政部條例、公佈的裁決、美國國税局（IRS）的行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些決定均自本文發佈之日起生效。這些權限受不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中作出的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於購買本招股説明書補充文件提供的普通股股或預先注資認股權證的持有人，以及持有我們的普通股或預融資認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及鑑於持有人的特殊情況，可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人相關的任何具體事實或情況，包括：

某些美國前公民或長期居民；

合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業、S 公司或其他直通實體，或出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體（以及其中的投資者）；

受控外國公司；

被動外國投資公司；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人或證券交易商；

選擇將證券標記為市場的人；

免税組織和政府組織；

符合納税條件的退休計劃；

通過行使員工股票期權或其他作為薪酬收購我們普通股的人；

持有構成《守則》第 1202 條規定的合格小型企業股票的普通股或預先注資的認股權證或《守則》第 1244 條規定的第 1244 條規定的普通股或預先注資的認股權證的人；

在交易中收購我們的普通股或預先注資認股權證的人，該交易受《守則》（包括《守則》第1045條）收益展期條款約束；

擁有或實際或建設性地擁有我們普通股5％以上的個人，包括為此目的，我們的預先注資認股權證；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有；以及

S-17

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人就收購、擁有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國的税收後果向其税務顧問諮詢。税法和任何美國聯邦非所得税法，或任何適用的所得税協定。

就本討論而言，美國持有人是我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，該持有人是美國個人，不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排）。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託（1）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

非美國持有人是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，該認股權證不是美國個人或合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排），用於美國聯邦所得税的目的。

用於税收目的的預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，我們預計會將預先注資的認股權證視為股票以用於美國聯邦所得税納税。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失（代替部分股份的現金除外），行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使價增加的行使時獲得的股份。除非下文特別説明，否則以下討論均假設我們的預先注資的認股權證被視為我們的股票。以下討論的某些部分提到了與收購、所有權和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果，無論其可能被定性為股票。

我們在預先注資認股權證的美國聯邦所得税特徵方面的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為認股權證，用於美國聯邦所得税的目的收購我們的普通股，如果是，則會將您與投資相關的收益金額和性質視為認股權證

S-18

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的資本股票支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。個人獲得的股息通常按長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

超過此類當期和累計收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税目的不被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們的普通股或預先注資認股權證的持有人納税基礎，但不低於零。任何超出基準的分配金額都將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資認股權證所實現的收益，並將按照下文標題為 “出售或其他處置我們的普通股股票或預融資認股權證的章節所述進行處理。

出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於此類美國持有人處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。美國非公司持有人認可的長期資本收益的税率將有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預融資認股權證行使價或可發行普通股數量的調整或未進行調整，預先注資認股權證的美國持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整（或不進行任何調整）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的分配（包括視同分配），以及出售或以其他方式處置普通股和預融資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免接收者（例如某些公司）。如果美國持有人未能在 IRS W-9 表格（納税人識別號和認證申請）上提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為 24%）將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需的信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

S-19

正如上文在對美國持有人的税收後果普通股或預先注資認股權證的分配中所討論的那樣，我們從未申報或支付過股本的現金分紅，並且我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。但是，如果我們對普通股或預先注資的認股權證進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税以及《守則》（FATCA）第1471至1474條的討論，支付給普通股或預先注資認股權證的非美國持有人的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％或適用所得税條約規定的較低税率。要享受較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當的表格（或適用的後續表格）證明此類持有人有資格享受降低的費率。該證明必須在支付股息之前提供給我們或適用的預扣税代理人，並且可能需要定期更新。對於的非美國持有人為實體，《財政條例》和相關的税收協定規定了規則，以確定税收協定的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理人持有普通股或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或適用的預扣税代理人提供認證。未及時提供所需認證但有資格享受較低協議税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額退款。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務相關的我們的普通股或預先注資的認股權證，並且我們的普通股或預先注資認股權證的股息與此類持有人的美國貿易或業務有效相關（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於此類持有人在美國州的常設機構或固定基地），則非美國持有人通常將獲得豁免來自美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格）。

但是，以我們的普通股或預先注資的認股權證支付的任何此類有效關聯股息通常都將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國州的居民一樣。作為外國公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税條約規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

S-20

由於我們作為美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，在處置之前的五年期內或非美國持有人持有普通股或預融資認股權證的期限較短的時間內，我們的普通股或預籌認股權證構成美國不動產權益，並且我們的普通股或預籌認股權證不定期在成熟的證券市場上交易根據適用的財政條例的定義。

確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值與我們的其他貿易或商業資產以及我們的外國不動產權益的公允市場價值的關係。儘管無法保證我們將來不會成為USRPHC，但我們不認為自己是、過去和預計都不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定規定了不同的待遇），但可以被某些來自美國的資本損失所抵消（即使個人不被視為美國居民），前提是非美國人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時的行使價或可發行普通股數量的調整或未發生調整，預先注資認股權證的非美國持有人可被視為獲得應納税股息的視為已支付的應納税股息。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整（或不進行任何調整）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

年度報告必須向美國國税局提交併提供給每位非美國持有人，説明我們向此類持有人支付的普通股票或預先注資認股權證的分配金額（包括認定分配）以及與這些分配相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣税（因為分配實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税），也無論此類分配是否構成股息，這些信息報告要求也適用。這些信息也可能

S-21

應根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣税目前的税率為24％，通常不適用於向非美國持有人支付的普通股或預先注資認股權證的股息或處置總收益，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的認證，例如並提供有效的美國國税局表格 W-8BEN，美國國税局表格 W-8BEN-E，或 IRS W-8ECI 表格，或某些其他要求均已滿足。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，不是豁免收款人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。如果根據備用預扣税規則預扣了任何金額，非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解獲得退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）的可能性和程序。

對外國實體的預扣税

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項（如本規則中特別定義的）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人以及某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息與美國所有者一起）或豁免適用。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明以識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於為我們的普通股或預先注資認股權證支付的股息（包括視同股息），並且在遵守下述擬議的財政部條例的前提下，也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益。美國財政部已經發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們的普通股或預先籌資認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人（包括適用的預扣税義務人）通常可以依賴擬議的財政條例。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資產生的影響。

S-22

美銀證券有限公司、Cowen and Company, LLC、Cantor Fitzgerald & Co. 和威廉·布萊爾公司擔任下述各承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意（單獨而不是共同購買）向我們購買與其名稱相反的普通股和預先注資認股權證的數量。


承銷商	數字的股份		的數量預先融資認股證
美國銀行證券有限公司		1,554,300		677,419
Cowen and Company, L		1,110,212		483,874
Cantor Fitzgerald & Co.		799,353		348,386
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.		577,310		251,612
Wedbush 證券公司		266,451		116,128
BTIG, LLC		133,225		58,064

總計		4,440,851		1,935,483

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有證券（如果購買了這些證券）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳款。

承銷商發行普通股和預先注資認股權證，但須事先出售，當時、如果發行給和接受，則須經其律師批准法律事務，包括普通股和預先注資認股權證的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先籌資的認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股或每份預先注資認股權證1.674美元的特許權向交易商發行。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。


	每股		Per Pre- 已資助搜查令		沒有選項		有選項
公開發行價格	$	46.50	$	46.499	$	296,497,596	$	340,972,521
承保折扣	$	2.79	$	2.79	$	17,789,972	$	20,458,467
扣除開支前的收益	$	43.71	$	43.709	$	278,707,624	$	320,514,053

S-23

我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣）購買最多956,450股額外股票的期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起的30天內行使。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，未事先獲得美銀證券公司和Cowen and Company, LLC的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天（對公司而言為60天）內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換、可兑換、可行使或以普通股償還的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式進行結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球市場上市

股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。我們無意在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補以下交易所創建的頭寸

S-24

賣空和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。承保的賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易在開始後不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商可以在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據《交易法》M條例第103條在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商必須以出價不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，可隨時終止被動做市活動。

電子分銷

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商已經並可能在正常的業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，BofA Securities, Inc. 是我們自動櫃員機股票發行下的銷售代理^軍士長銷售協議，根據該協議，我們可以根據《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條的規定，通過市場發行不時發行和出售高達1.5億美元的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品）。

S-25

證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在股票招股説明書發佈之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一個相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要向該相關國家的公眾發行股票，所有這些均按照招股説明書進行 Tus法規），但股票要約可以在該法規中向公眾公開根據《招股説明書條例》，相關州隨時享有以下豁免：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票發行均不得要求發行人或任何經理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

根據英國《招股説明書條例》第 2 條的規定，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位英國人將被視為已代表、承認並同意我們和我們的代表，即他們是合格投資者。

如果向英國招股説明書第1（4）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每個金融中介機構也將被視為已表示、承認並同意其在發行中收購的股份不是以非全權委託的名義收購的，也不是為了向個人要約或轉售而被收購的這可能導致向公眾提出任何股票的要約，但這些股票在英國的要約或轉售給除外符合條件的名投資者，或在每項此類提議的要約或轉售均獲得代表事先同意的情況下。

就本條款而言：就英國任何股票向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和任何要發行的股份的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份；英國招股説明書法規一詞是指（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法律的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

公司、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、致謝和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段傳達有關該國的足夠信息

S-26

就英國（UK）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和 FSMA 批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要向公眾發行任何股票，但根據以下豁免，可以隨時在英國向公眾提供股票要約英國招股説明書法規和 FSMA：

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何經理人根據FSMA 第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位個人將被視為已向公司和經理人陳述、承認和同意，他們是英國招股説明書規定的合格投資者。

如果向英國招股説明書第5（1）條中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表個人以非全權委託的方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能的情況下以非全權委託的方式收購在某些情況下，除了要約或在英國向合格投資者轉售外，還向公眾提出要約在中，每項此類提議的報價或轉售均已獲得代表的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國任何股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的充足信息以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案，FSMA 一詞表示《金融服務和市場法》2000。

就本次發行而言，承銷商不代表發行人以外的任何人，對於向其客户提供保護或提供與發行相關的建議，對發行人以外的任何人概不負責。

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合第 19 條第 5 款所指的投資專業人員的人員

S-27

2000 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》），(ii) 是指符合《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會等）的人，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀請或誘因參與投資活動的人（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）與任何證券的發行或出售有關可能以其他方式合法進行溝通或促成溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本文件與相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時未考慮瑞士義務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票的發行也不會受到其監督，的股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股權收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，證券沒有發行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會分發，也不會分發直接或間接分發給新加坡境內的任何人，但不是(i) 根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA）），(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (1) 條），或根據第 275 條向任何人披露（SFA）1A) 的 SFA，並符合 SFA 第 275 節中規定的條件

S-28

根據 National Instrument 45-106 中的定義，證券只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-29

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取這類合同、協議或其他文件的副本。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

S-30

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在本次發行完成之前，我們還以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在這類表格上提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書補充文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的文件副本。您可以免費索取這些文件的副本，以及我們特別以引用方式作為證物納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本。如有任何文件請求，您應致電加州聖地亞哥 10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，92130 或致電 (858) 751-4493 聯繫我們。

您也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 或我們的網站www.januxrx.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將我們網站上的任何信息或可從我們網站訪問的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址只是無效的文本參考資料。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的報價。

S-31

除本招股説明書補充文件或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何其他日期都是準確的。就本文檔而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

S-32

如本招股説明書所述，我們可能會不時出售並出售不超過4億美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以購買任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在隨附的招股説明書中詳細説明所發行證券的金額、價格和其他條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見摘要/成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。2022年8月8日，我們的普通股最新公佈的銷售價格為每股13.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我們可能會通過不時指定的代理直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月19日。


關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			30

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過4億美元的美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行的金額、價格和其他條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入某些信息標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由書面招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的説明書將在日後交付或出售證券。此外，本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交，將

已提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以獲得這些文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書第5頁風險標題下討論的投資我們證券的風險，包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

我們是一家創新的生物製藥公司，通過將我們的專有技術應用於我們的腫瘤活化T細胞參與器（tracTR）和腫瘤活化免疫調節劑（tracIR）平臺，開發了廣泛的新型免疫療法，可以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一類新型的T細胞參與劑（TCE），我們的主要候選產品旨在靶向經過臨牀驗證的藥物靶標。儘管TCE療法在血液系統癌症中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於先前TCE技術的侷限性，開發用於治療實體瘤的TCE仍面臨挑戰，即（i）免疫系統的過度激活導致細胞因子釋放綜合徵（CRS），（ii）靶向健康組織毒性以及（iii）藥代動力學不良導致半衰期短。我們使用我們的 TracTR 平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發廣泛的產品線，包括針對前列腺特異性膜抗原（PSMA）、表皮生長因子受體（EGFR）和滋養層細胞表面抗原2（TROP2）的主導項目。我們最近提交了PSMA-Tractr（JANX007）的研究性新藥申請（IND），並獲得了美國食品藥品監督管理局的批准。我們預計將在2022年下半年提交我們的 eGFR-Tractr（JANX008）的IND，並在2023年提交我們的trop2-tractr的IND。我們還在應用我們的專有技術開發一種針對程序性死亡配體1（PD-L1）和分化簇28（CD28）的tracIR共刺激雙特異性候選產品，旨在進一步增強T細胞的抗腫瘤活性，我們認為T細胞有可能作為單劑或與我們目前的tracTR管道和其他模式聯合使用。根據我們在非人類靈長類動物身上生成的數據，我們認為我們的tracTR和tracIR候選產品有潛力（i）顯著降低毒性CRS反應的風險，（ii）降低靶向健康組織毒性的風險，（iii）每週給藥一次可以延長半衰期。我們在2021年第四季度選擇了PD-L1xCD28 TracIR候選開發藥物。我們預計將在 2023 年為該候選產品提交 IND。

企業信息

我們於 2017 年 6 月 27 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市維斯塔索倫託公園大道10955號200號套房92130，我們的電話號碼是 (858) 751-4493。我們的公司網站地址是 www.januxrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。本招股説明書中提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部條款。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到 (1) (a) 2026年12月31日，即首次公開募股完成五週年之後的財政年度末，(b) 我們年總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，或 (c) 我們被視為的財年的最後一天根據美國證券交易委員會的規定，大型加速申報人，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元6月30日之前，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期。

最後，我們是一家規模較小的申報公司（即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續具有這樣的資格），因此與大型上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計的財務報表，以及僅兩年相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

我們可能提供的證券

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中發行普通股、優先股、債務證券和認股權證以購買任何此類證券，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時，本招股説明書中未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們、和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票。在我們清算、解散或清盤的情況下，在遵守當時已發行的任何優先股的任何優先權的前提下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產以及任何當時已發行的優先股的清算優惠。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或獲得任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，也沒有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中指定多達1,000萬股優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回權條款、清算優先權和償債基金條款，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。迄今為止，我們董事會尚未指定10,000,000股授權優先股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由我們的優先股持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

我們將在與相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優先權、特權、資格和限制

到那個系列。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照債務管理工具中描述的，次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位，僅次於我們的所有優先債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按照規定的轉換率。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與全國銀行協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面的招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會為購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證條款條款的認股權證形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們將通過簽發的認股權證為每系列認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告（經我們的10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他報告和文件）中類似標題下的風險和不確定性是根據的註冊聲明註冊的本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第27A條的定義以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的嚴格意義上的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港約束，可能包括但不限於關於我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、監管機構申報和批准我們候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、潛力的陳述合作的好處、預計的成本、前景，計劃，管理目標和預期的市場增長。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、可能、估計、預期、目標、意圖、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將會、這些詞語和詞語的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，我們所相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費書面招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素，此外還應仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件中規定的其他信息。

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般和管理費用。儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本招股説明書下證券出售淨收益的所有特定用途。因此，對於此類收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期的計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的規定以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 DGCL 的適用條款進行限定。有關如何獲取我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（這些是註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分）副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息參考”。

普通股

投票權

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人都有權對每股投一票。修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂我們修訂和重述的章程、董事會的機密結構、我們董事會的規模、罷免董事、董事會規模相關的條款，需要持有人持有至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、經書面同意的行動和專屬管轄權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能在非累積基礎上從合法可用於該目的的資金中宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，前提是給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們的普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的股已發行普通股均已全額支付且不可估税。

註冊權

我們普通股的某些持有人，包括佔我們股本百分之五以上的某些持有人，以及與我們的某些董事有關聯的實體，有權就轉換相關可轉換優先股時發行的普通股的註冊享有某些權利

參與我們的首次公開募股。這些股票被稱為可註冊證券。根據與我們簽訂的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。我們將支付根據下述需求、搭便車和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用，但承保折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些費用以及為賣方持有人支付的律師費用除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在規定的條件和限制的前提下限制持有人可能包括的股數量。下述需求、搭便車和S-3表格的註冊權最早將在以下日期到期：(i) 我們首次公開發行五週年；以及 (ii) 對於任何特定持有人，該持有人可以在任何三個月期限內根據《證券法》第144條或其他類似豁免出售其股票。

索取註冊權

可註冊證券的持有人有權獲得某些活期登記權。某些投資者總共持有至少 50% 的當時已流通的可登記證券，可以要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。如果這些持有人中有任何人行使其需求登記權，則所有可登記證券的持有人將有權在相應的發行中註冊其股份，但須遵守規定的條件和限制。此類註冊申請必須涵蓋預計總髮行價至少為500萬美元的股票。

Piggyback 註冊權

在提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）時，可登記證券的持有人有權收到此類備案通知，並有權將其可註冊證券的股份納入此類登記聲明。這些股東的必要百分比已經放棄了所有此類股東的通知權，也放棄了將其可註冊證券股份納入本招股説明書所含註冊聲明的權利。如果我們提議根據《證券法》在另一次發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭便註冊權，允許他們在特定條件和限制的前提下將其股份納入此類登記。

S-3 註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，則某些投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次 S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價至少等於100萬美元的證券。在 S-3 表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

優先股

根據我們的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及這方面的任何資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量然後表現出色。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以的引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及（如果適用）轉換價格，或轉換價格將如何計算，在什麼情況下可以進行調整和調整的機制以及轉換期；

優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及（如果適用）交易價格或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及交換期限；

投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

DGCL規定，如果修正案會改變公司註冊證書的面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律的反收購條款以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

第 203 節定義了業務組合，包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額，或由相關股東實益擁有的任何類別或系列；以及

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

通常，第203條將利益股東定義為實體或個人，他們與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或以上的已發行有表決權股票。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或另一方方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能由以下原因引起

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院將是唯一的上訴法院以及根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇 : (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或根據本協議的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程；(iv) 任何解釋、適用的行動或程序執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性；(v)《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《證券》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類證券法索賠。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，可能出現不同法院裁決不一致或相反的風險，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇根據《證券法》，包括 {的所有原因br} 對此類申訴的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表的聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。儘管我們認為這些條款提高了特定類型的訴訟和程序適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中註明和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JANX。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣（OID）發行，用於美國聯邦所得税收目的。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券總額至少25％的持有人，應書面通知我們，如果通知是，則通知受託人，則通知受託人

由此類持有人提供的，可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上文最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表存放。如果系列債務證券以全球形式發行，以賬面記賬的形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括形式的認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，在適用範圍內，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付在這類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以

充當多份認股權證的授權代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託人是證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是的合法持有者。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券終止的特殊情況中所述，或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，如以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不承擔進一步的責任

付款或通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多隻全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融機構或其提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義登記。我們在下文描述了全球證券終止的特殊情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事債務的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行，或非處方藥市場或其他方式。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克全球市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動的做市商出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Janux Therapeutics, Inc.。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。

我們在 www.januxrx.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分相關的證據）在提交註冊之日後適用於《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條聲明，本招股説明書是其中的一部分，註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前：

我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

我們將根據書面或口頭要求免費向其交付招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。如有任何文件請求，您應致函我們 10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130，或致電 (858) 751-4493 聯繫我們。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或視為納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔中的聲明修改或取代了該聲明。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄