附件10.8

修改並重述第一留置權定期貸款信貸協議的第2號修正案

VM Consolated，Inc.於2023年3月29日修訂並重述的第一留置權定期貸款信貸協議(本修正案)的第2號修正案。(F/k/a ATS Consolated，Inc.)，特拉華州一家公司(“主要借款人”)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)；

鑑於，茲提及修訂和重新簽署的第一留置權定期貸款信用協議，日期為2021年3月26日，由綠光收購公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、牽頭借款人美國交通解決方案公司、堪薩斯公司(“AT解決方案”)和佐治亞州的LASERCRAFT，Inc.(連同主要借款人和AT解決方案公司，“借款人”)、其其他信貸方、作為抵押品代理的美國銀行行政代理(以這種身份，抵押品代理人“)及借款人不時(經修訂及重訂的《第一留置權定期貸款信貸協議》第1號修正案修訂，日期為2021年12月7日，並根據本協議日期前的條款不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；經本修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，牽頭借款人和行政代理已共同同意，自修訂第2號生效日期起，以SOFR期限取代LIBO利率(定義見信貸協議)，並對本修訂所載的信貸協議作出其他符合信貸協議定義的LIBOR繼承者利率的更改；以及

鑑於，根據信貸協議第2.16節的規定，牽頭借款人和行政代理同意(I)按照本信貸協議附件A的格式修訂信貸協議，(Ii)按照本協議附件B的格式修改和重述信貸協議的附件A-1，以及(Iii)按照本協議附件C的格式修改和重述信貸協議的附件A-2，在每種情況下，均受本協議所列條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，本合同中使用的每個術語在修訂後的信貸協議中定義的含義與該術語在修訂後的信貸協議中所賦予的含義相同。在本修訂生效後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”，以及在經修訂的信貸協議中提及“本協議”及相互類似的提及，均指經修訂的信貸協議。本修正案是信用證協議中定義的“信用證單據”。

第二節信貸協議修正案。自第2號修正案生效之日起生效，牽頭借款人和行政代理特此同意：

(A)對信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：帶下劃線的文本)，如本合同附件A所列經修訂的信貸協議各頁所述；和

-1-

 

 

(B)信貸協議的證物自第2號修正案生效之日起生效，特此修訂如下：(I)修訂並重述附件A-1，借款通知的格式，作為本協議附件B的格式；和(Ii)修訂並重述附件A-2，轉換/延續通知的格式，作為本協議附件的附件C(為免生疑問，信貸協議的所有其他證物在第一個重述生效日期仍將與信貸協議所附的格式完全相同)。

第3節陳述是正確的。通過簽署本修正案，牽頭借款人代表各信用方特此聲明並保證，截至本修正案之日，各信用方擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視具體情況而定)簽署、交付和履行本修訂(以及經修訂的信用協議)的條款和規定的權力和授權，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視情況而定)授權執行，交付和履行本修正案以及履行經修訂的信貸協議。牽頭借款人已正式簽署並交付了本修正案，本修正案(以及經修訂的信貸協議)構成了每一貸方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

第四節效力。本修正案應自滿足下列各項條件之日(“第2號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已從主要借款人收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；

(B)在下午5：00之前，行政代理應未收到對本修正案的書面反對。(紐約時間)在行政代理通知所有貸款人和主要借款人發生信貸協議第2.16(A)(Iv)節所述情況後的第五(5)個營業日，該貸款人反對根據信貸協議第2.16條實施LIBOR後續利率(定義見信貸協議)；以及

(C)行政代理應已收到修訂信貸協議第13.01條規定須於修訂第2號生效日期支付或報銷的所有合理且有文件證明及開具發票的自付成本及開支，且發票已於修訂第2號生效日期前至少三個營業日提交。

第五節確認和確認。

(A)除本協議或經修訂信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。

2

 

(B)牽頭借款人在此代表每一信用方明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)該信用方為一方的每份信用證單據(以及該等信用證單據的每個聯名)中所包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及本修正案和擬進行的交易；(Ii)在符合擔保協議中規定的任何限制的情況下，各信用方對義務的擔保，以及(Iii)其事先授予抵押品的留置權，以保證其根據證券文件所欠或以其他方式擔保的義務，且所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效。

(C)儘管有上述規定，牽頭借款人代表各信用方同意根據本修正案對《信貸協議》作出的修訂，並確認(I)各適用信用方在《擔保協議》項下作為擔保人的義務不受該等修訂或本修正案其他條款的解除或以其他方式影響，因此，在符合《擔保協議》規定的任何限制的前提下，應繼續充分有效；(Ii)各信用方在《擔保協議》項下的義務及其授予的留置權，其作為締約方的擔保文件不受該等修訂和/或增加或本修訂其他條款的影響，因此應保持完全效力和效力，(Iii)在修訂第2號生效日期之後，在符合擔保協議規定的任何限制的情況下，所擔保和擔保的義務應延伸至信貸文件項下的義務(包括根據本修訂修訂的信貸協議項下的義務)。

第6節修訂、修改和豁免。本修正案生效後，除根據修訂後的信貸協議第13.12條的規定外，不得對其進行修改、修改或放棄。

第七節留置權不受損害。在本修正案生效後，根據本修正案對信貸協議進行的修改或本修正案的執行、交付、履行或效力：

(A)損害在第2號修正案生效日期前依據任何信用證單據授予的留置權的效力、效力或優先權，並且該等留置權繼續不受損害，並在緊接本修正案生效之前適用於該等留置權的相同優先權，以確保償還在此之前或之後發生的所有債務；或

(B)要求在任何信用證文件下提交任何新的申請，或在任何信用證文件下采取任何其他行動，以完善或維持此類留置權的完善。

第8節整個協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他信貸文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。雙方理解並同意，每份信用證文件中對信用證協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的信用證協議的引用，且本修正案是一份信用證文件。本修正案和修改後的信貸協議不應構成信貸協議或任何其他信貸單據的更新。

3

 

第九節適用法律。

本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。修改後的信貸協議第13.08節作必要的修改後併入本協議，並適用於本協議。

第10節可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11節對應方；電子執行。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上的簽名一樣。修訂後的信貸協議第13.21條應在必要的修改後適用於本修正案。

第12條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第13款修訂前貸款。儘管本協議另有規定，雙方特此同意：(A)只要在第2號修正案生效之日，任何按Libo利率計息的貸款(定義見信貸協議)仍未償還(該等貸款，“修訂前貸款”)，該貸款應繼續按Libo利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束，但有一項諒解，即該等修訂前貸款應繼續受信貸協議條款的約束(不實施本修訂)，直至適用的利息期結束。(B)任何借款人在任何情況下均無權在修訂第2號生效日期後申請任何屬於Libo利率定期貸款(定義見信貸協議)的貸款(或就繼續任何此類貸款或請求將貸款轉換為Libo利率定期貸款而提交轉換或繼續的通知)及(C)在當前利息期或付款期(視何者適用而定)結束時，除非牽頭借款人另有指示，否則每筆修訂前貸款應自動轉換為期限為SOFR的定期貸款，其利息期限與修訂前貸款相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

4

 

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

 

VM Consolated，Inc.
作為牽頭借款人

 

 

撰稿：S/David·羅伯茨

姓名：David·羅伯茨

頭銜：首席執行官

 

 

 

[A&R第一留置權定期貸款信貸協議第2號修正案的簽字頁]

 

 

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

 

 

作者：S/阿米爾·薩利姆

姓名：阿米爾·薩利姆

職務：總裁副

 

 

 

[A&R第一留置權定期貸款信貸協議第2號修正案的簽字頁]

 

附件A
要修訂

修訂後的信貸協議

[附設]

 

 

 

附件A
對修訂和重新確定的第一留置權定期貸款信貸協議的第2號修正案

 

 

修訂和重述第一留置權定期貸款信貸協議

其中

綠光收購公司，
作為控股公司，

VM Consolated，Inc.
作為主要借款人，

在本合同簽字頁上被列為借款人的其他當事人，
作為借款人，

各種出借人

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理
_______________________________________

截止日期：2021年3月26日

經日期為2021年12月7日的第1號修正案修訂，並

第2號修正案，日期為2023年3月29日

北卡羅來納州美國銀行，
擔任牽頭安排人和唯一簿記管理人

 

 

 

目錄

頁面

第一節。

定義和會計術語。

1

1.01

定義的術語

1

1.02

一般用語及若干釋義條文

47

1.03

有限條件交易記錄

48

1.04

分類和重新分類

49

1.05

師

49

第二節。

信用證的金額和條款。

49

2.01

承諾。

49

2.02

每次借款的最低限額

51

2.03

借款通知書

51

2.04

資金的支付。

51

2.05

筆記。

52

2.06

利率轉換。

53

2.07

按比例借款

53

2.08

利息。

53

2.09

利息期

54

2.10

成本增加、違法等。

55

2.11

補償

56

2.12

更改借出辦事處

57

2.13

更換貸款人

57

2.14

延長期限貸款。

57

2.15

增量定期貸款承諾。

59

2.16

不能確定利率；後續利率。

61

2.17

[已保留].

63

2.18

對定期貸款進行再融資。

63

2.19

反向荷蘭拍賣回購。

64

2.20

公開市場購買。

66

2.21

贊助商和附屬公司定期貸款購買

66

第三節。

[已保留].

67

第四節。

費用；承諾的減少。

67

4.01

收費。

67

4.02

強制性減少承諾額。

68

第五節。

預付款；付款；納税。

68

5.01

自願提前還款。

68

5.02

強制還款。

69

5.03

付款方式及付款地點

72

5.04

淨付款。

72

第六節。

第一個重述生效日期的信用事件的前提條件

74

-i-

頁面

6.01

第1號修訂和重述協議

74

6.02

無抵押票據契約

74

6.03

大律師的意見

74

6.04

公司文件；法律程序等

74

6.05

償付能力證書

74

6.06

費用等

74

6.07

申述及保證

75

6.08

《愛國者法案》

75

6.09

借款通知書

75

6.10

提前還款通知

75

6.11

高級船員證書

75

6.12

實質性不良影響

75

第7條。

首次重述生效日期後所有信用事件的前提條件

75

第8條。

陳述、保證和協議

75

8.01

組織狀態

75

8.02

權力和權威；可執行性

75

8.03

沒有違規行為

76

8.04

批准

76

8.05

財務報表；財務狀況；預測。

76

8.06

訴訟

77

8.07

真實而完整的披露

77

8.08

收益的使用；保證金規定。

77

8.09

報税表及繳款單

77

8.10

埃裏薩。

77

8.11

安全文件。

78

8.12

屬性

79

8.13

大寫

79

8.14

附屬公司

79

8.15

遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；FCPA。

79

8.16

《投資公司法》

80

8.17

[已保留].

80

8.18

環境問題

80

8.19

勞資關係

80

8.20

知識產權

80

8.21

受影響的金融機構

80

8.22

受益所有權證書。

81

第9條。

平權契約

81

9.01

信息契約

81

9.02

賬簿、記錄和檢查；電話會議。

85

9.03

財產的維護；保險。

85

9.04

存在；特許經營權

86

9.05

遵從法規等

86

9.06

遵守環境法。

86

9.07

ERISA

87

9.08

財政年度結束；財政季度

87

9.09

實益所有權監管

87

9.10

繳税

88

9.11

收益的使用

88

9.12

額外保障；進一步保證；等等。

88

-II-

頁面

9.13

結賬後的行動

89

9.14

允許的收購。

89

9.15

信用評級

90

9.16

附屬公司的指定

90

第10條。

消極契約

90

10.01

留置權

91

10.02

資產的合併、合併或出售等

94

10.03

分紅

97

10.04

負債

100

10.05

墊款、投資和貸款

104

10.06

與關聯公司的交易

107

10.07

付款限制、公司註冊證書、附例及某些其他協議等

108

10.08

對附屬公司的某些限制的限制

109

10.09

公事。

110

10.10

負面承諾

111

第11條。

違約事件

112

11.01

付款

112

11.02

申述等

112

11.03

聖約

112

11.04

其他協議下的違約

112

11.05

破產等

113

11.06

ERISA

113

11.07

安全文檔

113

11.08

擔保

114

11.09

判決

114

11.10

控制權的變更

114

第12條。

行政代理和附屬代理。

114

12.01

任命和授權。

114

12.02

職責轉授

115

12.03

免責條款

115

12.04

行政代理人和擔保代理人的信賴

116

12.05

沒有其他職責等

116

12.06

不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人

116

12.07

貸款人的賠償

116

12.08

作為貸款人的權利

117

12.09

行政代理可提交索賠證明；信用投標

117

12.10

代理人的辭職

118

12.11

附隨事項和擔保事項

118

12.12

指定利率保護協議和指定財政部服務協議

119

12.13

預提税金

119

12.14

某些ERISA很重要。

120

12.15

追討錯誤的付款

121

第13條。

其他的。

121

13.01

支付開支等

121

13.02

抵銷權。

123

13.03

通知。

123

-III-

頁面

13.04

協議的利益；任務；參與等。

124

13.05

無豁免；補救措施累積

129

13.06

按比例付款。

129

13.07

計算;計算。

129

13.08

管轄法律;服從管轄;審判地點;放棄陪審團審判。

130

13.09

對口；整合；有效性

131

13.10

[已保留].

131

13.11

標題描述性

131

13.12

修訂或寬免等

131

13.13

生死存亡

133

13.14

借款人的連帶責任。

133

13.15

保密協議。

135

13.16

《美國愛國者法案公告》

136

13.17

放棄主權豁免權

136

13.18

主要借款方

137

13.19

債權人之間的協議。

137

13.20

缺乏受託關係

138

13.21

轉讓和某些其他文件的電子籤立

138

13.22

完整協議

138

13.23

承認並同意接受受影響金融機構的自救

139

13.24

關於任何受支持的QFC的確認

139

 

附表1.01(A)非受限制附屬公司

附表2.01承擔額

附表2.19(A)荷蘭逆向拍賣程序

附表8.12不動產

附表8.14附屬公司

附表8.19勞工事務

附表9.13結賬後的行動

附表10.01(III)現有留置權

附表10.04現有債務

附表10.05(III)現有投資

附表10.06(Viii)關聯交易

附表13.03公告資料

附件A-1借款通知書表格

附件A-2改裝/續用通知書表格

附件B定期通知的格式

美國納税證明附件C表格

附件D[已保留]

高級船員證書附件E表格

附件F[已保留]

附件G[已保留]

附件H[已保留]

附件一償付能力證書表格

附件J合格證表格

附件K分配和假設的形式

展品L[已保留]

第一留置權/第二留置權債權人協議附件M

-IV-

 

本修訂和重述日期為2021年3月26日的第一留置權定期貸款信用協議，該協議由綠光收購公司、特拉華州公司(“控股”)、VM Consolated，Inc.、特拉華州公司(“主要借款人”)、美國交通解決方案公司、堪薩斯公司(“AT Solutions”)和佐治亞州公司LASERCRAFT，Inc.(連同主要借款人和AT Solutions公司，“借款人”)、本協議不時的貸款方和美國銀行(“美國銀行”)、作為行政代理和附屬代理。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股、借款人、行政代理、抵押品代理及貸款方於截止日期訂立該特定第一留置權定期貸款信貸協議(經日期為2018年7月24日的該修訂第1號修訂，經該修訂第2號修訂，修訂日期為2020年2月20日，並於首個重述生效日期前進一步修訂、補充或以其他方式修訂，即“原信貸協議”)。

鑑於，牽頭借款人要求在首次重述生效日，(I)初始定期貸款貸款人(包括再融資定期貸款貸款人和展期初始定期貸款貸款人)發放本金總額為650,000,000美元的初始定期貸款，以及(Ii)根據第一號修訂和重述協議對本協議進行修訂和重述。

鑑於，貸款人已表示願意於首次重述生效日期修訂及重述本協議，而再融資定期貸款貸款人已表示願意於首次重述生效日期按本協議及修訂及重述第1號協議所載條款及條件發放初步定期貸款。

雙方意在：(A)原信貸協議項下截至第一次重述生效日期仍未償還的債務(“原債務”)應按本協議規定的條款繼續存在，(B)抵押品和信貸文件應繼續擔保、擔保、支持或以其他方式使借款人和其他貸方在本協議和其他信貸文件項下的其他義務受益。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2021年增量定期貸款承諾”應具有第1號修正案中給出的含義。

“2021年增量定期貸款貸款人”應具有第1號修正案中給出的含義。

“2021年增量定期貸款”是指2021年增量定期貸款出借人根據第1號修正案在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。在2021年增量定期貸款轉換日期之前，2021年增量定期貸款應構成一個單獨的新部分定期貸款，條件是：(X)適用於2021年增量定期貸款的所有條款應與緊接第1號修正案生效日期之前本協議下未償還的初始定期貸款的條款相同。除本文件中明確規定和(Y)項外，本文件中提及的所有初始定期貸款應比照適用於2021年增量定期貸款(第5.02(A)(I)條除外)。在2021年增量定期貸款轉換日期及之後，2021年增量定期貸款，就本協議和每個其他信貸文件下的所有目的而言，其條款應與緊接第1號修正案生效日期(但

 

 

並應構成初始定期貸款，而初始定期貸款和2021年增量定期貸款將共同構成一批可置換的定期貸款。

“2021年增量定期貸款轉換日”應具有第2.01(D)節規定的含義。

“ABL抵押品”應具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL抵押品代理”是指美國銀行，作為ABL信貸協議項下的抵押品代理，或以這種身份行事的任何繼承人。

“ABL信貸協議”是指(I)在截止日期生效的某些基於資產的循環信貸協議，該協議已經或可能根據本協議的條款(包括參照ABL債權人間協議)及其在控股公司、借款人、其他借款方、某些貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票。證明或管限任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，而該等債務或其他財務通融是為(受本文所載限制(包括參考ABL債權人間協議))全部或部分再融資而招致的，且(X)第(I)或(Y)條所述信貸協議項下的未清償債務及其他債務在任何後續的ABL信貸協議下均未清償，除非該等協議或文件明確規定，該協議或文件並不打算亦非本協議項下的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

“ABL信用證單據”應具有“ABL信用證協議”中“信用證單據”一詞所賦予的含義。

“ABL債權人間協議”是指某些ABL債權人間協議，由抵押品代理人、ABL抵押品代理人及其他當事人之間於截止日期簽署，並可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。

“被收購實體或業務”是指(X)構成不是牽頭借款人子公司的任何個人的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的資產，該等資產因各自的收購而成為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司的資產(或將與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司合併的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，此人應因各自的收購而成為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司的資產，成為牽頭借款人的受限制附屬公司(或與牽頭借款人合併併成為牽頭借款人的受限制附屬公司)。

“額外的初始期限貸款”是指根據本協議第2.01(A)節第二句在第一次重述生效之日發放的貸款。

“額外債權人間協議”係指抵押品代理人與一名或多名初級代表之間為獲準次級債持有人訂立的債權人間協議，條件包括抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應優先於以初級代理人為受益人(為準許次級債持有人的利益)的留置權，該債權人間協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。附加債權人間協議應採用當時預期交易類型的慣常形式，並令行政代理和牽頭借款人合理滿意(應理解，任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款都是合理令人滿意的)。

“額外再融資定期貸款出借人”是指具有初始定期貸款承諾，在首次重述生效之日向借款人提供額外初始定期貸款的人。

附件A-2

 

“附加安全文件”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“調整後合併流動資本”是指在任何時候合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“行政代理人”是指美國銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，應包括根據第12.10條指定的行政代理人的任何繼任者。

“行政調查表”是指行政代理人提供的表格形式的行政調查表。

“諮詢協議”是指Greenlight Holding Corporation與發起人於2017年5月31日簽訂的某些企業諮詢服務協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就任何人士而言，直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。如果一個人直接或間接擁有指導或促使指導另一個人的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式，則該人應被視為控制另一個人;然而，前提是，無論是行政代理人還是任何（或其任何關聯公司）因本協議、本協議項下的信貸展期或其相關行為而被視為牽頭借款人或其任何子公司的關聯公司。

“代理方”應具有第13.03（d）條中規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、擔保代理人、信用證文件規定的上述代理人的任何分代理人或共同代理人以及牽頭行。

“協議”指本《修訂和重述的第一留置權定期貸款信貸協議》，在第一次重述生效日通過《修訂和重述協議1》進行修訂和重述，並可不時進行進一步修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

“1號修訂和重述協議”是指控股公司、借款人、其他擔保方、貸款方、行政代理人和其他方之間於2021年3月26日簽訂的第一留置權定期貸款信貸協議的某些修訂和重述1號。

“1號修正案”是指控股公司、借款人、擔保人一方、貸款人一方、行政代理人、抵押代理人和其他各方對修訂和重述的第一留置權定期貸款信貸協議的1號修正案，該修正案於1號修正案生效日期生效。

“修訂案1生效日期”指2021年12月7日。

“1號修訂案交易”應具有1號修訂案中規定的含義。

“第2號修正案”是指牽頭借款人和行政代理人之間於2023年3月29日簽署的經修訂和重申的第一留置權定期貸款信貸協議的第2號修正案。

“反腐敗法律”指任何司法管轄區不時適用於牽頭借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

附件A-3

 

“適用的增加定期貸款息差”是指，在首次重述生效日期後六（6）個月內，根據第2.15條，在任何新的增量定期貸款批次發生時，新份額的有效收益率比適用於此類初始定期貸款的有效收益率高0.75%以上，由行政代理人和牽頭借款人本着誠信原則共同確定（並由行政代理人通知貸款人）的年保證金（以百分比表示），作為使適用於該等當時現有初始定期貸款的有效收益率等於（i）適用於該等新批次增量定期貸款的有效收益率減去（ii）0.75%所需的年保證金。行政代理人和牽頭借款人對“適用的增加定期貸款利差”的相互決定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤。

“適用保證金”指的是一個年百分比，對於初始定期貸款，該年百分比等於（a）基本利率定期貸款2.25%和（b）定期SOFR定期貸款3.25%。

增量定期貸款的任何份額的適用保證金應（i）在增量定期貸款添加到現有份額的情況下，與該現有份額的適用保證金相同，以及（ii）適用增量定期貸款修訂中規定的其他情況;但在任何增量定期貸款發生之日及之後，如果該增量定期貸款導致新的適用增量定期貸款的確定，息差，初始定期貸款的適用保證金應為（x）此類初始定期貸款的適用增加定期貸款息差和（y）此類初始定期貸款的適用保證金（在沒有上述（x）條款的情況下，由上文另行確定）中的較高者。再融資定期貸款任何部分的適用保證金應符合適用的再融資定期貸款修訂中的規定。任何一批展期貸款的適用保證金應符合適用展期修訂中的規定。

“適用的資產出售/回收事件預付款百分比”在任何時候均指100%；但如在五個營業日內(或在行政代理人自行決定的較後期間內)收到有關資產出售的淨出售收益或收到有關追討事件的保險淨收益，則主要借款人須已向行政代理人遞交一份主管人員的證明書，證明在緊接該項資產出售或追回事件(視何者適用而定)及其收益的運用後，按形式計算，綜合第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於3.70：1.00，但大於3.20：1.00。適用的資產出售/回收事件預付款百分比應改為25%，以及(Ii)小於或等於3.20：1.00，適用的資產出售/回收事件預付款百分比應改為0%。

“適用的ECF提前還款百分比”應在任何時候指50%；但如在計算適用ECF預付百分率的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(如根據第9.01(E)節就該財政年度遞交的高級人員證明書所述)為(I)小於或等於3.70：1.00但大於3.20：1.00時，適用ECF預付百分率應改為25%及(Ii)小於或等於3.20：1.00，則適用ECF預付百分率應改為0%。

“核準基金”是指任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的關聯方或(C)經營或管理現有貸款方的實體或其關聯方管理的任何人。

“資產出售”係指牽頭借款人或其任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)、(X)或(Xii)(B)條進行的所有或任何部分財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，或由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司進行的任何售後回租交易。

“轉讓和假設”指實質上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和牽頭借款人可接受的其他形式的轉讓和假設(牽頭借款人的批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

附件A-4

 

“AT解決方案”應具有本協議序言中提供的含義。

“拍賣”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“拍賣管理人”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“可用金額”是指在任何日期(“確定日期”)，相當於：

(A)一筆不重複的款項：

(I)(A)綜合資產總額的1.2億美元和8.50%(在使用可用金額時計算)加上(B)累計留存超額現金流量金額，兩者中較大者；

(Ii)牽頭借款人自截止日期以來收到的現金收益淨額總額的100%以及現金以外的財產的公平市場價值(A)作為對其普通股資本的貢獻(包括任何直接或間接母公司對其普通股資本的任何出資，該母公司發行或出售其股權所得款項對其普通股資本的任何貢獻)(不包括出售給牽頭借款人的受限制子公司的任何(X)不合格股票或(Y)股權，或根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何母公司或其子公司)或(B)發行或出售主要借款人的股權(不合格股票除外)，在每種情況下，在不適用於本協議項下的任何其他籃子或例外的範圍內，加上

(3)發行或出售鉛借款人的不合格股票或鉛借款人的債務證券(向鉛借款人的受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券除外)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換或交換為鉛借款人或任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)；

(4)牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司從(A)在成交日期後出售或處置投資(主要借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司除外)所得的現金收益總額及現金以外財產的公平市價，而出售或處置的出售或處置，視乎可用金額的運用及任何人(牽頭借款人或其受限制附屬公司除外)向牽頭借款人及其受限制附屬公司償還、回購及贖回該等投資而定；(B)在截止日期後作出的投資的回報、利潤、分派或類似數額，其允許性取決於可用數額的使用情況，但以該等數額未以其他方式計入牽頭借款人在該期間的綜合淨收入為限；。(C)出售(牽頭借款人或其任何受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權；。(D)來自一間非受限制附屬公司的分派或股息，但以該等數額未以其他方式計入主要借款人在該期間的綜合淨收入為限；。和(E)在截止日期之後對當時不是子公司的人所作的任何投資，而該投資後來成為主要借款人的受限制子公司；

(V)如牽頭借款人的任何非受限制附屬公司在結算日後根據可動用的金額而被指定為受限制附屬公司，或已與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司，或被清算為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司，則在扣除與如此指定或合併或任何不受限制的附屬公司有關的任何債務後，牽頭借款人於該附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的公平市值

附件A-5

 

與如此轉讓或轉讓的資產相關的債務(在將該子公司指定為非受限制子公司構成一項並非完全依賴可用金額進行的投資的範圍內，限於與依賴可用金額進行的這種投資的部分成比例的公平市場價值的百分比)；

(6)遞減收益的數額；

減去(B)以下款項：

(I)牽頭借款人及其受限制附屬公司根據本協議第9.14(A)節或原信貸協議第9.14(A)節規定的可用金額支付的與在成交日期或之後、確定日期或之前完成的允許收購相關的對價總額；

(2)主要借款人及其受限制附屬公司在截止日期或之後、確定日或之前根據本協議第10.03(Xiii)節或原信貸協議第10.03(Xiii)節支付的所有股息總額；

(3)主要借款人及其受限制附屬公司在截止日期或之後、確定日期或之前根據本協議第10.05(Xviii)節或原信貸協議第10.05(Xviii)節進行的所有投資的總額；以及

(Iv)根據本協議第10.07(A)(I)條或原有信貸協議第10.07(A)(I)條在截止日期或之後及在確定日期或之前根據本協議第10.07(A)(I)條或原有信貸協議第10.07(A)(I)條償還、回購、贖回或失敗的債務總額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”應具有本協議序言中規定的含義。

《破產法》應具有第11.05節規定的含義。

“破產程序”應具有第13.04(G)節規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率(如果為負值，應視為0.00%)加1/2的最高利率，(B)最優惠利率和(C)定期SOFR加1.00%中的最高值。

“基本利率定期貸款”是指在發生或轉換時由牽頭借款人指定或視為指定為按基本利率計息的每筆定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

附件A-6

 

“實益所有權條例”指的是31 C.F.R.1010.230條。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人材料”應具有第9.01節中給出的含義。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款”係指借款人在某一特定日期(或因該日期的一項或多項轉換而作出承諾)向所有貸款人借入同類型的同類型定期貸款，其利息期限相同；但根據第2.01(B)節產生的任何增量定期貸款應被視為根據第2.15(C)節並按照第2.15(C)節的要求對當時未償還的定期貸款(如有)的相關借款的一部分。

“營業日”是指(I)除以下第(Ii)款所涵蓋的以外的任何目的，星期六、星期日和紐約市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子；(Ii)就關於該期限SOFR定期貸款的任何利率設置而言，關於任何此類SOFR定期貸款的任何資金、支出、結算和付款，以及(或)根據本協議就任何此類SOFR定期貸款進行的任何其他交易，週六以外的任何日子，通知所在州法律授權或者要求商業銀行關閉的週日或者其他日子。

“資本支出”對於任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；但資本支出不得包括：(I)與許可收購有關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，只要該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在以舊換新的該等現有設備提供的信貸所減去；(Iii)在業主償還的範圍內用於租賃改進的支出，(Iv)實際由信貸方或其任何受限制附屬公司以外的任何人士支付的開支，而信貸方或其任何受限制附屬公司並無為該等第三方或任何其他人士直接或間接提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)；及(V)為結算帳目而收取的財產、廠房及設備。

“資本化租賃債務”對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該個人的賬面上資本化的該個人的所有租賃債務，在每種情況下都按其根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計算。

“現金等價物”應指：

(I)美元、加元、英鎊、歐元，歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本的可隨時出售的直接債務，或該等債務的任何機構或工具，或無條件由該國家的十足信心和信用擔保的債務，而在取得該等債務時，該等債務至少獲穆迪或S的AA-評級為Aa3(或同等級別)；

附件A-7

 

(Iii)由美國任何一州或其任何政區或其任何工具發行，並由該州的完全誠信和信用擔保的可出售一般債券，而在取得該等債券時，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等級別)的信貸評級；

(4)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行的、或由美國政府或美國政府的任何機構或機構直接和充分擔保或擔保的債務或債務的任何其他證據，在這種情況下，其到期日不得超過自取得之日起12個月；

(V)自取得之日起24個月或以下期限的存單和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，存入本協議的任何貸款方或任何商業銀行或信託公司，或作為銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或S或穆迪的“A2”或同等評級；

(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券；

(Vii)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在每一種情況下，均在收購日期後24個月內到期；

(8)至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；以及

(Ix)由穆迪或S的信用評級至少為A-2(或同等評級)的人發行的債務或優先股，於收購日期後24個月內到期。

“CERCLA”係指1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。

“氯氟化碳”係指牽頭借款方的子公司，是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變更或任何政府當局對其解釋或適用的任何變更；或(C)任何貸款人(或根據第2.10(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在該適用日期之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)任何人或“團體”(在交易日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，但不包括(X)該人及其

附件A-8

 

任何附屬公司及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(Y)獲準持有人的任何組合以及(Z)保薦人直接或間接擁有該母公司有表決權股權的最大百分比的任何一家或多家直接或間接母公司，且任何其他人士或“集團”直接或間接擁有或控制(以所有權、控制權或其他方式)比保薦人更多的該母公司的有表決權股權，不得直接或間接擁有或控制該母公司的有表決權股權，獲得代表Verra Mobility已發行和未償還股權所代表的總投票權的35%或更多的股權的實益所有權，而許可持有人直接或間接擁有的VERRA Mobility已發行和未償還股權所代表的總投票權的比例將低於該個人或“集團”；

(B)“控制權變更”(或類似事件)應根據(I)ABL信貸協議、(Ii)無擔保票據契約或(Iii)根據其發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)條所允許的任何再融資票據或債務的最終協議而發生，在本款第(Iii)款的每種情況下，該系列再融資票據或其他債務的未償還本金總額均超過門檻；或

(C)(I)控股公司將不再直接或間接擁有主要借款人的100%股權，或(Ii)Verra Mobility將不再直接或間接擁有控股公司100%的股權。

即使此定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，任何個人或“集團”不得被視為實益擁有將由該個人或“集團”根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

“索賠”應具有第13.04（g）節中規定的含義。

“截止日期”指2018年3月1日。

“芝商所”指芝商所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指所有財產（不論是不動產、動產或其他）已授予任何擔保權益的（或聲稱根據任何擔保文件授予）（包括任何附加擔保文件），包括但不限於擔保協議中所述的所有“抵押品”和所有抵押財產;但在任何情況下，“擔保品”一詞均不包括任何除外擔保品。

“抵押代理”指美國銀行，其根據擔保文件作為有擔保債權人的抵押代理，幷包括根據第12.10節指定的抵押代理的任何繼任者。

“承諾”指任何借款人的任何承諾，無論是初始定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾還是該借款人的增量定期貸款承諾（包括2021年增量定期貸款承諾）。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合併流動資產”應指牽頭借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動資產（現金和現金等價物除外，與流動或

附件A-9

 

遞延所得税（基於收入或利潤的遞延所得税、待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具）。

“綜合流動負債”指牽頭借款人及其受限制子公司在任何時候的綜合流動負債（除本協議項下任何債務的當前部分外，本應包括在本協議中的任何其他長期債務的當前部分、應計利息收入（不包括到期未付的利息收入），當期或遞延税項的應計費用（基於收入或利潤的税項、與重組儲備有關的任何成本或費用的應計費用（在計算綜合EBITDA時允許包括的範圍內）以及養老金負債的當期部分）。

“綜合折舊和攤銷費用”是指，就任何人而言，任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括（i）遞延融資費用和債務發行成本、佣金、費用和支出的攤銷，㈡攤銷未確認的先前服務費用以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益;無形資產攤銷（包括但不限於週轉成本、商譽和組織成本的攤銷）（不包括任何此種調整，但以其代表未來任何期間現金支出的應計額或儲備金為限，但此種調整其後被轉回的除外），根據美國公認會計原則，在合併基礎上，對該人員及其受限制子公司在該期間的每種情況。

“綜合EBITDA”是指，對於任何人在任何時期，該人在該時期的綜合淨收入;加上（不重複）：

（i） 根據收入、利潤或資本計提的税款（包括州特許權税和類似的所得税性質的税收），特許經營税和外國預扣税，包括在此期間實際向該人士或該人士的任何直接或間接母公司的股權持有人進行的税收分配根據第10.03（vi）節，就好像該金額已由該人直接支付所得税一樣，在每種情況下，在計算該合併淨收入時扣除該税收準備金的範圍內;加上

（二）其他事項 該人士及其受限制子公司在該期間的綜合折舊和攤銷費用，在計算該綜合淨收入時扣除該費用;加上

（三） 該人士及其受限制子公司在該期間的綜合固定費用，在計算該綜合淨收入時扣除該綜合固定費用的範圍內;加上

（iv） 該人士及其受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用，只要該等非現金費用包括在計算該等合併淨收入中;但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間預期現金費用的應計項目或儲備，則應在該未來期間從合併EBITDA中減去與之相關的現金支付，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷;加上

（五） 該人士及其受限制子公司在該期間因外幣交易而產生的任何損失（包括與債務的貨幣重新計量有關的損失），只要在計算該等合併淨收入時考慮了該等損失;加上

（vi） (a)指定的允許調整，以及（b）根據“預估成本節約”的定義，允許添加回本定義的任何其他成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應（包括但不限於，在首次重述生效日期之後發生的與該人員在此期間僱用被解僱員工有關的成本和費用，在計算綜合淨收入時扣除了費用）;加上

附件A-10

 

(Vii)因適用ASC 715補償-退休福利而造成的該人退休後福利方面的損失，但在計算綜合淨收入時已扣除此類損失；

(Viii)依據(A)在上述期間內有效的《諮詢協議》，或依據《諮詢協議》的任何修訂、修改、補充或替換，該人所招致或報銷的費用和開支的數額，只要經如此修訂、修改、補充或替換的《諮詢協議》，作為一個整體，是根據本協議以其他方式被允許的；及(B)本協議第10.06(Xii)節；

(Ix)該人在該期間收到的任何業務中斷保險收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事件所產生的相關損失為限，並計入綜合淨收入；

(X)與合格證券化交易或任何應收賬款融資有關的任何費用和開支，只要該等費用和開支計入計算綜合淨收入；

(Xi)向證券化實體出售與合格證券化交易有關或與應收賬款融資有關的應收款和相關資產的虧損金額，計入綜合淨收入；減去

(Xii)因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的款額，但在計算該等綜合淨收入時已將該收益計算在內；減去

(Xiii)該人及其受限制附屬公司在該期間從外幣交易中所得的任何收益(包括與貨幣重新計量負債有關的收益)，但在計算該綜合淨收入時將該等收益計算在內的範圍內；減去

(Xiv)增加該期間的綜合淨收入的非現金收益，但在正常業務過程中應計的收入和潛在現金項目的應計或準備金的沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的綜合EBITDA，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據美國公認會計準則確定。

就任何測試期而言，“綜合第一留置權淨槓桿率”應指(I)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務與(Ii)該測試期內主要借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“綜合第一留置權擔保債務”是指在任何時候，(I)通過對主要借款人或其任何受限附屬公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合債務的總和，減去(Ii)主要借款人及其受限附屬公司在該時間僅以保證債務的主要借款人及其受限子公司的資產的留置權擔保的債務本金總額，減去(Iii)(A)主要借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物及(B)主要借款人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物的總額(X)任何ABL信貸文件、任何信貸文件、任何獲準同等票據文件、任何再融資票據文件(以該等再融資票據構成準許同等票據為限)或再融資定期貸款修訂文件及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(以該等再融資票據構成準許次級債務為限)，在某種程度上，這種現金和現金等價物也可以優先擔保本協議項下的債務。

附件A-11

 

對於任何測試期，“綜合固定費用覆蓋率”應指(A)該測試期主要借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合固定費用的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“綜合定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，只要該等開支在計算綜合淨收入時已扣除，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及根據利率保障協議支付或收到的所有付款的影響(但不包括根據美國公認會計原則對利率保障協議或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息開支)，以及不包括遞延融資費用的攤銷或註銷及任何其他融資費用的支出，包括過渡費或承諾費的任何支出，以及因該人及其受限制子公司的未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分，以及與任何證券化交易有關的折扣、收益和其他費用和費用(包括任何利息支出)；但在計算綜合利息開支時，不會因合併利息開支所適用的負債條款而影響因ASC 815衍生工具及套期保值衍生工具分拆而產生的折扣及/或溢價；

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股或任何系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付或應計的，不包括在合併中剔除的項目，在每種情況下，根據美國公認會計原則確定的綜合基礎上確定；減去

(4)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息收入，不論是已收取或應累算的，但以該等收入計入釐定綜合淨收入的範圍為限。

“綜合負債”是指在任何時候(不重複)(I)牽頭借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務、(Ii)牽頭借款人及其受限附屬公司的“負債”定義第(I)(A)款所述類型的所有債務和(Iii)牽頭借款人及其受限附屬公司關於前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務的所有或有債務的總和，在每種情況下，按照美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；但綜合負債並不包括任何再融資票據或獲批准票據的負債，而該再融資票據或獲批准票據已按照適用的契據作廢或清償，或已就其作出規定的按金，而該按金是與要求在適用的契據所列的期間內進行回購或贖回有關的，而在每種情況下，該等交易均為第10.07(A)條所準許的範圍內。為免生疑問，任何應收賬款融資機制下的債務及任何合資格證券化交易均不構成綜合負債。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在根據美國公認會計原則釐定的綜合基礎上，在該期間的淨收益(虧損)的總和；但：

(I)所有非常項目(在實施會計準則更新2015-01號之前根據美國公認會計原則確定)、非經常性或異常損益或收入或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或準備金的税後影響，包括但不限於任何費用

附件A-12

 

與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供其他用途有關，保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、合併設施和重新安置員工的費用、顧問費和其他自付費用以及評估和執行業務改進計劃和重組方案的非現金費用將不包括在內；

(Ii)與本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或產生或償還的債務有關的在該期間內發生的任何費用、成本或費用或其任何攤銷，包括對其進行再融資(不論是否成功)(包括與交易有關的任何該等成本和費用)，以及與任何業務處置或任何在正常業務過程之外的資產處置或證券處置或提前清償債務有關的所有收益和損失，以及任何該等收益、損失、收入或支出的任何相關税項準備金將不包括在內；

(Iii)任何並非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人的淨收益(或虧損)將不包括在內；但該人的收入將計入以現金支付予該指明人士或該人的受限制附屬公司的現金(或轉換為現金)的股息或類似分配額；

(4)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將在計算時不扣除第三方在任何非全資受限制附屬公司的少數股權所產生的收入或歸因於該等非全資受限制附屬公司少數股權的虧損，但在此期間以現金(或可轉換為現金)就該第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份支付的股息除外；

(5)僅為確定“可用金額”定義(A)(I)(B)款下的可用額，主要借款人的任何受限制附屬公司(任何借款人或任何附屬擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將不包括在內，條件是該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接通過其章程條款的實施或法律的任何要求而允許的，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入，將按任何該等受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；

(Vii)(A)授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)所產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(B)款的情況下，此類成本或支出的資金來源為主要借款人或主要借款人的受限制子公司的普通股資本的現金收益將不包括在內；

(Viii)因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債，以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據ASC 805、業務組合、ASC 350、無形資產-商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視情況而定)；

(9)被處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損以及被處置、放棄或停止、轉移或關閉的經營活動的任何税後淨收益或虧損將不包括在內；

附件A-13

 

(X)攤銷或折舊的任何增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研究和開發過程中購買的現金或在庫存中資本化的製造利潤)或與第一個重述生效日期之前或之後的任何收購有關的採購會計造成的任何其他影響，將不包括在內；

(Xi)按照第10.03(Vi)條的規定，該人的股權持有人或其任何直接或間接父母就該期間實際繳納的税款，將包括在內，猶如該等款項已由該人就該期間直接繳納所得税一樣；

(Xii)與外幣交易有關的未實現損益，包括與應用美國公認會計原則所產生的按市價計價的債務有關的未實現損益，包括根據ASC 830關於外幣事項的規定，(包括因貨幣兑換風險的對衝安排而產生的任何淨虧損或收益)；

(Xiii)與提前清償利率保障協議或其他對衝協議(包括ASC 815、衍生工具和對衝)下的債務或義務有關的任何淨收益或虧損將不包括在內；以及

(Xiv)任何重組、業務優化、收購和整合的成本和收費(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、更名成本、合同終止成本，包括未來的租賃承諾額、與開辦、關閉或搬遷或整合設施有關的成本和搬遷員工的成本)將不包括在內。

就任何測試期而言，“綜合擔保淨槓桿率”應指(I)截至該試驗期最後一天的綜合擔保債務與(Ii)該試驗期內主要借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“合併擔保債務”是指，在任何時候，(I)通過對牽頭借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併債務的總和，減去(A)牽頭借款人及其受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物以及(B)主要借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物完全受惠於或根據(X)任何ABL信貸文件、任何信貸文件、任何允許的同等票據文件，就第(Y)條而言，任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許優先票據而言)或再融資定期貸款修訂文件及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許次級債務而言)，惟該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下的債務。

“合併總資產”指在任何確定日期，根據美國公認會計原則，在牽頭借款人和受限制子公司最近結束的測試期最後一天的合併資產負債表上，與標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。

“綜合總淨槓桿比率”是指，就任何測試期而言，（i）截至該測試期最後一天的綜合負債比率，減去（a）主要借款人及其受限制子公司的不受限制現金和現金等價物以及（b）主要借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物的總額，僅限於有利於或根據（x）任何ABL信用文件、任何信用文件、任何允許的同等權益票據文件、任何再融資票據文件（在該等再融資票據構成經許可的同等權益票據的範圍內）或再融資定期貸款修訂及（y）任何經許可的次級債務文件及任何再融資票據文件（在該等再融資票據構成許可次級債務的範圍內），在本條款（y）的情況下，在該等現金和現金等價物也以優先權為基礎擔保本協議項下的債務的範圍內，至（ii）牽頭借款人及其受限制子公司在該測試期間的綜合EBITDA，在每種情況下，均按備考基準計算。

附件A-14

 

“或有債務”對於任何人而言，指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何債務，除非明確規定該基礎債務對該普通合夥人無追索權，以及該人擔保或打算擔保任何債務的任何債務。（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括但不限於該人的任何此類義務，無論是否有條件，㈠購買任何此種主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（x）以購買或支付任何該等主要債務，或（y）（三）公司章程規定的其他事項，包括：（一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項;證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證主要債務人有能力支付該等主要債務，或（iv）以其他方式向該等主要債務的持有人保證或使其免受損失;但是，或有債務不包括在正常業務過程中為存款或託收而背書的票據。除非本協議另有規定，否則任何或有債務的金額應被視為等於與該或有債務相關的主要債務的規定或可確定金額，或者，如果未規定或可確定，則應被視為等於該人員善意確定的最大合理預期責任。

“合同對價”應具有“超額現金流”定義中該術語的含義。

“出資負債”指主要借款人或任何受限子公司的負債，其本金總額不超過現金出資總額（除發行不合格股票所得款項外，牽頭借款人或任何受限制子公司的出資或任何特定股本出資（如ABL信貸協議中所定義）或任何類似的“補償金額”關於任何後續ABL信貸協議下的任何財務契約），在截止日期後對牽頭借款人或此類受限子公司的資本作出（無論是通過發行或出售股本或其他方式），在每種情況下，以不適用於增加可用金額或本協議項下的任何其他籃子或例外的方式;但條件是：（a）該供款債務的到期日不得早於該供款債務發生之日的最後到期日，以及（b）該供款債務在發生後立即根據牽頭借款人負責人的證明書指定為供款債務。

“所涵蓋的實體”應指以下任何一種：（i）“所涵蓋的實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.

“相關方”應具有第13.24（a）條中規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、第1號修正案和重述、第1號修正案、第2號修正案、每份票據、擔保協議、每份擔保文件、ABL債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何附加債權人間協議、任何平等權利債權人間協議、每份增量定期貸款修正案、每個再融資定期貸款修訂和每個延期修訂。

“信貸事件”指任何定期貸款的發放。

“貸方”指控股公司、各借款人和各子公司擔保人。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，等於（i）在首次重述生效日期之後和該日期之前結束的所有超額現金流支付期的留存超額現金流金額累計總和和（ii）“累計留存超額現金流金額”之和的金額在第一次重述生效日期之前，根據原始信貸協議。

附件A-15

 

“債務基金關聯公司”係指保薦人(控股公司、主要借款人及其受限制子公司除外)的任何關聯公司，在根據第2.21節進行相關出售或轉讓時，在正常業務過程中投資於商業銀行貸款的任何關聯公司，只要是保薦人的僱員、高級職員或董事並主要負責該關聯公司的諮詢或管理的個人，不包括任何主要負責為控股公司或主要借款人及其受限制子公司提供諮詢或管理的個人，以及作為僱員的個人。保薦人的高級職員或董事主要負責為控股或主要借款人及其受限制附屬公司提供意見和管理，他們無權指導該等聯屬公司的信貸決定。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”應具有第5.02(K)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知主要借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和牽頭借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和牽頭借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，而不是通過未披露的行政當局，(1)成為(A)根據任何債務人救濟法提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送，以引導借款人和對方貸款人。

“指定利率保護協議”係指主要借款人或其任何受限制附屬公司與有擔保債權人訂立的每項利率保護協議及其他套期保值協議，該受擔保債權人(I)在其簽署的書面文件中如此指定為“指定利率保護協議”

附件A-16

 

有擔保債權人及牽頭借款人，並交付行政代理(就前述通知要求而言，指定主協議項下的所有利率保障協議，不論先前訂立或將來訂立，均可根據單一通知指定為指定利率保障協議)；但牽頭借款人不得在違約事件持續期間作出任何此類指定，且(Ii)以證券文件作擔保。謹此理解，利率保護協議或其他套期保值協議可能不是指定利率保護協議，因為它在ABL信貸協議下被類似地視為指定利率保護協議。儘管有上述規定，任何證明對附屬擔保人負有任何除外互換義務的協議，在任何情況下均不構成關於該附屬擔保人的指定利率保護協議。

“指定非現金對價”應指牽頭借款人或其受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“指定金庫服務協議”是指牽頭借款人或其任何受限制子公司與有擔保債權人簽訂的每份《指定金庫服務協議》，該有擔保債權人和主要借款人以書面形式指定為《指定金庫服務協議》，並交付行政代理；但在違約事件持續期間，主要借款人不得作出任何此類指定，且(Ii)受擔保文件擔保。特此理解，在ABL信貸協議下被類似地視為指定的財政部服務協議的範圍內，財政部服務協議可能不是指定的財政部服務協議。

“確定日期”應具有術語“可用數量”定義中所給出的含義。

“不合格貸款人”是指(A)牽頭借款人及其子公司的競爭對手，以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每一種情況下，均由牽頭借款人(或其律師)以書面形式隨時向行政代理機構指明；(B)由牽頭借款人(或其律師)於2021年3月14日以書面形式向行政代理機構(或其律師)指定的機構；以及(C)任何此類競爭對手的任何附屬公司。控制或受控個人或機構完全可以根據其名稱合理地識別為關聯公司(但不包括真正的固定收益投資者或債務基金，它們是上文(A)款所述競爭對手的關聯機構，但不是上述(B)款所述機構的關聯公司)，或由主要借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向管理代理確認的控制或受控個人或機構(不言而喻，根據上述(A)或(C)款進行的任何更新應在行政代理收到通知後的第三個工作日內生效，而且在任何情況下，不具有追溯力，或不適用於截至該通知之日為未決貿易締約方的任何實體)。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，但該人的普通股權益或合格優先股除外。

就任何人士而言，“股息”指該人士已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或向其股東、合夥人或成員支付或安排作出任何其他付款或交付財產(該人士的普通股除外)，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購任何類別的股本股份或任何合夥或會員權益，以供代價於首次重述生效日期或之後(或該人士就其股權發行的任何購股權或認股權證)。

對任何人來説，“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

附件A-17

 

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款或其他債務而言，由行政代理和主要借款人在考慮到不時有效的適用利差、不時有效的任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均到期日和(Y)發生之日後四年中較短者中較短者攤銷)後，真誠地共同確定的此類定期貸款或其他債務的有效收益率。對於在適用部分的此類定期貸款中增加的(並構成其一部分的)增量定期貸款，一方面，加權平均原始發行貼現基於緊接增加該等增量定期貸款之前的定期貸款的相對規模，另一方面，不包括任何安排、結構安排、承諾、包銷或類似費用(無論是否全部或部分支付給任何貸款人)和與此相關的其他應付費用，這些費用通常不與相關貸款人分擔，以及一般向同意貸款人支付的習慣同意費用。行政代理和牽頭借款人對“有效收益率”的每一次共同確定應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。

“合資格受讓人”指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(如證券法D條所界定)，但在任何情況下不包括(I)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，(Ii)任何不符合資格的貸款人(僅在向該人出售股份的情況下，(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)及(G)節所規定的範圍外，保薦人、控股公司、每個借款人及其各自的附屬公司和聯營公司(債務基金聯營公司除外)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查和/或訴訟，以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或任何批准有關，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害而提出的任何和所有環境索賠；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何和所有環境索賠。因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規章、規章、條例、法規、法典、具有約束力的指南和普通法規則，以及在每種情況下經過修訂的任何司法或行政解釋，包括與污染或環境保護、職業健康或有害物質有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

任何人士的“股權”應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換或可交換的債務除外。

附件A-18

 

“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除文意另有所指外，還指根據該法頒佈的條例和裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。

“ERISA聯營公司”是指與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制子公司一起被視為“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，符合守則第414(B)或(C)節的含義，且僅就守則第412節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或其下發布的條例中定義的任何“可報告事件”，但不包括就計劃免除30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔，或未能滿足《守則》第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或就計劃產生此類留置權或產權負擔；(C)牽頭借款人發生的；牽頭借款人的受限制子公司，或ERISA第四章下的任何責任的ERISA關聯方，涉及終止任何計劃或任何牽頭借款人、牽頭借款人的受限制子公司或ERISA關聯方從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)；(D)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修正案視為終止；(E)牽頭借款人，牽頭借款人的受限子公司收到；終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)根據守則、ERISA或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保；(G)牽頭借款人、牽頭借款人的受限子公司或ERISA關聯公司收到關於牽頭借款人、牽頭借款人的受限子公司或ERISA關聯公司撤回或部分撤回多僱主計劃所產生的法定責任的任何書面通知，或書面確定多僱主計劃是，(H)發生任何非豁免的“禁止交易”(按ERISA第406條或本守則第4975條的意思)，而就該交易而言，主要借款人或任何受限制附屬公司是“不合格人士”(按本守則第4975條的意思)，或可合理地預期主要借款人或任何受限制附屬公司須負上責任，(I)發生根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件，(J)就任何計劃或多僱主計劃根據《守則》第412(C)節提出任何最低資金豁免請求或收到最低免資額；(K)確定任何計劃處於“危險”狀態(如《僱員補償風險評估條例》第303(I)(4)條或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(L)牽頭借款人、牽頭借款人的受限制附屬公司或僱員補償風險評估任何附屬公司收到任何通知，表明多僱主計劃根據《僱員補償風險評估條例》第305條處於或預期處於危險或危急狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或條件，而該事件或情況合理地預期會導致留置權或任何法定要求的加速，以便為該計劃的全部或大部分未建立資金的應計福利負債提供資金。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流量”是指在任何期間，(A)無重複的(1)該期間的綜合淨收入和(2)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的減少(但不包括因在該期間內允許借款人和/或其受限制的附屬公司收購或處置任何人而引起的調整後綜合營運資金的減少)減去(B)(無重複的)之和的剩餘部分。(I)主要借款人及其受限制附屬公司在此期間作出的所有資本支出總額(以內部產生的現金提供資金為限)；(Ii)在不重複根據下文第(Iii)款扣除的金額的情況下，就所有允許收購和其他投資(不包括對現金等價物或對牽頭借款人或在作出此類投資之前和緊接作出此類投資之前和之後是並仍是受限制附屬公司的個人的投資)支付的現金總額；(Iii)在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，牽頭借款人或其任何受限制附屬公司根據在與許可有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價

附件A-19

 

收購、投資或資本支出將在牽頭借款人在該期間結束後的連續四個財政季度內完成或進行;前提是，在連續四個財政季度期間，實際用於為此類獲準收購、投資或資本支出提供資金的內部產生現金總額低於合同對價，（四）在第（三）項、（四）項、（五）項、（六）項、（七）項、（八）項、（九）項或（十）項所允許的範圍內，在該財政年度內以現金進行的股息;在以內部產生的現金支付的範圍內，（v）（A）主要借款人及其受限制子公司在該期間的債務的計劃還款和其他永久本金支付的總額（除（x）根據第10.04（xxvii）節與定期貸款享有同等權益的定期貸款、再融資票據和債務的自願預付款外，（y）ABL信貸協議項下的循環貸款或任何其他循環信貸融資的預付款，該循環信貸融資由抵押品留置權擔保，該抵押品留置權與擔保ABL信貸協議的抵押品留置權享有同等地位，或與擔保本協議項下債務的抵押品留置權享有優先或同等地位，以及（z）任何其他循環信貸融資的預付款，除非伴隨着對其承諾的永久性減少），在每種情況下，以內部產生的現金支付，以及（B）根據第5.02（d）或5.02（f）節規定的定期貸款的預付款和償還款，如果導致此類預付款或償還款的資產出售或回收事件導致合併淨收入增加（但不得超逾該項增加的款額），（vi）在該財政年度內以現金支付的與上述（i）-（v）項有關的交易成本和其他交易成本和費用的部分，在確定合併淨收入時未扣除，（vii）經調整綜合營運資本自該期間的第一日至最後一日的增加（如有）（但不包括牽頭借款人和/或受限制子公司在此期間因允許收購或處置任何人士而導致的調整後綜合營運資本的任何此類增加），非流動負債的現金支付（債務除外）在一定程度上由內部產生的現金，（ix）牽頭借款人及其受限制子公司在該期間內使用內部產生的現金實際支出的總額（包括支付融資費、税款、租金、養老金和其他退休福利的支出），但以該等支出在該期間未被支銷為限，（x）任何溢價總額，在該期間內實際使用內部產生的現金支付的補償款或罰金，這些補償款或罰金是與任何債務的預付款相關的，（Xi）根據第10.03節第（xiii）款進行的股息，或，在用於償還任何母公司債務的範圍內，第10.03條第（xv）款，及（xii）計入該期間綜合淨收入的所有非現金收益（不包括任何非現金收益，如果它代表在任何以前期間減少合併淨收入的潛在現金項目的應計或儲備的逆轉）。

“超額現金流支付日”是指借款人根據第9.01（b）條規定提交年度審計財務報表之日後10個營業日的日期（從截至2022年12月31日的財政年度開始）。

“超額現金流支付期”指借款人在任何超額現金流支付日之前的財政年度。

“交換定期貸款”是指在第一次重述生效日未償還的每筆B-1定期貸款（或部分）並在第一次重述生效日期由展期初始期限貸款人持有，緊接在第一次重述生效日期本協議項下的信貸展期之前，且展期初始期限貸款人已同意將其兑換為初始期限貸款，且行政代理人已分配到初始定期貸款。

“除外擔保品”應具有擔保協議中賦予該術語的含義。

“除外子公司”是指牽頭借款人的任何子公司，即（a）外國子公司，（b）不受限制的子公司，（c）FSHCO，（d）不是牽頭借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限制的子公司，（e）不重要的子公司，（f）根據第10.05（Xi）節建立或創建並符合其但書要求的子公司;但該子公司僅在該收購之前的期間內為除外子公司;（g）禁止（但僅在該子公司被禁止的情況下）適用法律、規則或法規對本協議項下的貸款提供擔保，或要求政府（包括監管）同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權（但未

附件A-20

 

（h）禁止（但僅在該子公司被禁止的情況下）通過（x）截止日期或（y）截止日期後收購該子公司時存在的任何合同義務擔保債務（在該禁止並非為預期該項收購而訂立的範圍內），（i）一家子公司，其對義務的擔保將導致控股公司、牽頭借款人或任何受限制子公司的重大不利税務後果，由牽頭借款人本着誠信原則合理確定，並以書面形式通知行政代理人，（j）非營利子公司或受保險公司監管的子公司，（k）牽頭借款人和行政代理人以書面形式合理地同意，鑑於將獲得的利益，擔保債務的成本或其他後果將過高的任何其他子公司。貸款人從中獲得的，以及（l）任何作為CFC的直接或間接子公司或FSHCO的國內子公司;但儘管有上述規定，（x）牽頭借款人可指定任何受限制附屬公司（否則將構成本協議項下的“除外附屬公司”）為“附屬公司擔保人”，並促使該附屬公司作為“附屬公司擔保人”執行擔保協議。（及自擔保協議簽署起及之後，該附屬公司將不再構成“除外附屬公司”，除非根據本擔保協議及本擔保協議之條款獲解除其作為“附屬擔保人”於擔保協議項下之責任;但該受限制附屬公司不得僅因其無須成為擔保人而獲解除擔保）只要行政代理人同意該指定，該子公司應為了有擔保債權人的利益，將其幾乎所有資產的完善留置權授予擔保代理人，無論該子公司是否在美國以外的司法管轄區成立（即使本協定有任何相反規定），根據行政代理人和牽頭借款人之間合理商定的安排，並遵守行政代理人和牽頭借款人之間合理商定的該司法管轄區的慣例限制，以及（y）如果子公司作為ABL信貸協議項下的擔保人，則其不應構成“除外子公司”。為免生疑問，借款人不得構成除外子公司。

“除外掉期義務”指，就任何擔保人而言，（x）與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何掉期義務，如果該掉期義務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），因為該擔保人出於任何原因未能構成“合格的合同參與者”，根據《商品交易法》及其規定，（在實施任何“保持良好”後確定，支持或其他協議”，以及其他信貸方對該擔保人的掉期義務的任何及所有擔保），在該擔保人的擔保就該掉期義務生效時，或（y）與該擔保人授予的全部或部分擔保權益有關的任何掉期債務，如果且在一定程度上，（或與之相關的擔保權益）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何應用或官方解釋）由於該擔保人出於任何原因未能構成《商品交易法》及其規定中定義的“合格合同參與者”（在為該擔保人的利益而訂立的任何“維持良好、支持或其他協議”生效後，以及其他信貸方對該擔保人的掉期義務作出的任何及所有擔保後確定），在該擔保人的擔保權益就該掉期義務生效時。如果掉期債務產生於一個管理多個掉期的主協議，則該排除應僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益是或將成為非法的掉期的部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)對其淨收入徵收的(或由其衡量的)代替所得税的税，根據該收款方組織所在的司法管轄區或該收款方的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)，或由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該行政代理、貸款人或其他收款方籤立、交付、成為其當事人、根據任何信用證文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就貸款人(借款人根據第2.13條提出請求的受讓人除外)而言，指(I)對應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税

附件A-21

 

在貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，向貸款人或為貸款人的賬户支付的，除非在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該受款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)或(Ii)節的規定從貸方收取與該預扣税有關的額外款項，原因是該受款人未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節的規定，(D)根據FATCA徵收的任何税收和(E)根據法典第3406條徵收的美國聯邦備用預扣税。

“現有定期貸款部分”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長期限貸款到期日”對於任何一批延長期限貸款而言，是指適用的延期修正案中規定的日期。

“延長期限貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長定期貸款出借人”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款。

“延期修正案”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期請求”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“擴展系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何此類修訂或後續版本)、非美國司法管轄區與美國之間關於上述任何事項的任何政府間協議、通過的任何法律要求以及根據任何此類政府間協議訂立的任何協議。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，並由行政代理人合理釐定。

“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所指的所有應付金額。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”指實質上以附件M形式存在的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“首次重述生效日期”應具有第1號修訂和重述協議中規定的含義，該日期為2021年3月26日。

附件A-22

 

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“境外資產出售”應具有第5.02(J)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指任何借款人或其任何一家或多家受限子公司主要為居住在美國境外的借款人或此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休而延期支付的收入或在終止僱傭關係時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國回收事件”應具有第5.02(J)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“FSHCO”是指在一個或多個屬於CFCs的外國子公司中，除了股權以外沒有實質性資產的被忽視實體的任何國內子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他超國家當局或國家或其任何政治區，不論是州、省或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“有擔保債權人”係指幷包括(X)每一貸款人債權人，(Y)行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何關聯方、抵押品代理或任何貸款人(即使行政代理、抵押品代理或該貸款人隨後因任何原因不再是本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人)(I)訂立特定指定利率保護協議或指定金庫服務協議時，或(Ii)在截止日期已存在的指定利率保護協議或指定金庫服務協議的情況下，(Z)任何其他有擔保債權人。

“擔保人”指幷包括控股公司、每個借款人(就其自身債務而言除外)和每個附屬擔保人。

對任何擔保人而言，“擔保”是指該擔保人根據“擔保協議”的條款所給予的擔保。

“保證協議”是指由保證人一方和不時成為保證人的每一位額外的保證人簽訂的、日期為截止日期的某些第一留置權保證協議。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。

“持有”應具有本協議序言中規定的含義。

附件A-23

 

“非實質性附屬公司”是指牽頭借款人的任何受限附屬公司，在最近結束的測試期結束時，與所有其他非重大附屬公司一起，(A)資產超過綜合總資產的5.00%；或(B)在截至該日期的連續四個會計季度期間的收入超過主要借款人和受限附屬公司在該期間的綜合收入的5.00%。

“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)牽頭借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)(“第一留置權固定美元增量金額”)的250,000,000美元和100%兩者中較大者的總和，加上(B)等於根據第10.04(Xxvii)節(有限，如果根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中關於該等再融資票據或其他債務的類似規定進行任何自願預付款，則在該日期之前，任何貸款方或受限制附屬公司(在每種情況下都不是用長期債務的收益(ABL信貸協議下的債務除外))支付的現金；但根據第10.04(Xxvii)節因依賴預付可用增量金額而產生的增量定期貸款或債務的擔保優先權，不得高於擔保如此償還的債務和如此使用的預付款可用增量金額的該部分的優先權，減去(C)根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量定期貸款和根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在該日期之前發生的允許票面票據或允許次級債務的本金總額((A)、(B)和(C)，統稱為：固定美元增量金額)，加上(D)無限金額，只要(I)(A)在抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的任何留置權同等的情況下，截至該日期按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過(X)4.20：1.00或(Y)在選擇與本協議允許的任何收購或類似投資相關的主要借款人時，截至最近結束測試期結束時的綜合第一留置權淨槓桿率，(B)僅就第10.04(Xxvii)節而言，如果任何允許次級債務由以初級留置權為基礎的抵押品擔保的債務相對於擔保債務的抵押品的留置權構成，則截至該日期按形式確定的綜合擔保淨槓桿率不超過(X)5.20：1.00或(Y)在與本協議允許的任何允許的收購或類似投資相關的主要借款人的選擇下，最近一次結束測試期末的綜合有擔保淨槓桿率或(C)僅就第10.04(Xxvii)節的目的而言，對於任何由無擔保債務組成的允許次級債務，截至該日期按形式確定的綜合總淨槓桿率將不會超過(X)5.20：1.00或(Y)在牽頭借款人選擇時，與本協議允許的任何允許收購或類似投資相關的綜合總淨槓桿率，截至最近結束測試期末的綜合總淨槓桿率，或(Ii)綜合固定費用覆蓋率，在根據本協議允許的任何允許收購或類似投資選擇牽頭借款人時，根據該日期按形式確定的綜合固定費用覆蓋率不低於(X)2.00：1.00或(Y)，在最近結束的測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率(根據本條款(D)、“以應收為基礎的增量金額”和第(D)(I)(A)、(D)(I)(B)、(D)(I)(C)和(D)(Ii)條規定的金額，基於現值的增量貸款測試)(應理解的是，(1)借款人可以在固定美元增量金額之前使用基於現值的增量金額，並且固定美元增量金額和基於現值的增量金額中的每一項下的金額可以在單個交易中使用，以及(2)固定美元增量金額下使用的任何金額將被重新分類，如主要借款人可以不時選擇的那樣，如果借款人此時在形式上滿足了任何適用的基於現值的增量貸款測試，如果在固定美元增量金額下的初始使用後的任何後續測試期結束時，任何適用的基於現值的增量設施測試將在形式基礎上得到滿足，則無論牽頭借款人是否選擇，此類重新分類應被視為自動發生)。

“增量定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“增額定期貸款修正案”是指借款人、行政代理和提供由此確定的增額定期貸款承諾的每個貸款人或合格受讓人之間對本協議的修改，該修改不得與第2.15條相牴觸。

附件A-24

 

“增量定期貸款借用日期”對於每筆增量定期貸款，應指根據第2.01(B)節產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應的增量定期貸款修正案的生效日期，根據該修正案將發放此類增量定期貸款。

對於每一貸款人來説，“增量定期貸款承諾”是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日提供的增量定期貸款的任何承諾，其金額由貸款人在根據第2.15節交付的《增量定期貸款修正案》中商定，並可根據第4.02節和/或第11節終止。

“增量定期貸款承諾要求”是指，就給定增量定期貸款借款日期的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，滿足下列每個條件：(A)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件(前提是，就任何有限條件交易請求的任何增量定期貸款承諾而言，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節的規定不發生違約事件)；(B)由相關貸方交付抵押品代理人合理要求的對相應擔保文件的技術性修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾而產生的額外債務由相關擔保文件擔保並有權享受相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權抵押品代理人簽訂任何此類技術性修訂、修改或補充；及(C)由主要借款人向行政代理人交付由負責官員簽署的證書，以證明符合前述(A)條款；應理解，在任何情況下，除非貸款人要求提供此類增量定期貸款承諾，否則在任何增量定期貸款借入日，本文件和其他信用證文件中包含的任何陳述和擔保均不需要作出或真實和正確的作出。

“增量定期貸款貸款人”應具有第2.15(B)節提供的含義。

“負債”對任何人來説，無重複地指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述類型的所有債務，(V)、(Vi)或(Vii)由該人擁有的任何財產的任何留置權所保證的本定義，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(X)該留置權所擔保的未清償債務總額及(Y)該人真誠釐定的與該留置權有關的財產的公平市值)，。(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額，(V)該人士的所有或有負債；。(Vi)該人士在任何利率保障協議、任何其他對衝協議、任何庫務協議或任何類似類型協議下的所有負債；及。(Vii)該人士的所有表外負債。儘管如上所述，債務不應包括(A)任何人根據慣例在其正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用，或(B)與收購有關的收益和或有付款，除非任何此類收益或或有付款的負債已成為固定、到期和應支付超過10個工作日而未支付，且美國公認會計準則要求在主要借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為負債的情況除外。

“受補償人”應具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的税款。

對於任何母公司來説，獨立資產或經營是指母公司的總資產、收入、所得税前持續經營的收入和經營活動的現金流量(不包括與其對主要借款人和受限制公司的投資有關的金額

附件A-25

 

根據公認會計原則釐定並顯示於該母公司最近一份資產負債表上的總金額，超過該母公司相應綜合金額的5.00%。

“初始增量定期貸款到期日”是指任何一批增量定期貸款在與之相關的增量定期貸款修正案中規定的該批增量定期貸款的最終到期日；但某一批增量定期貸款的所有增量定期貸款的初始最終到期日應為同一日期。

“初始定期貸款的初始到期日”是指第一次重述生效日期後七年的日期，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“初始期限貸款承諾”是指，對於一個額外的再融資定期貸款貸款人，該額外的再融資定期貸款貸款人承諾在第一個重述生效日期提供一筆額外的初始定期貸款，金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的數額，可根據第4.02和/或第11節予以終止。所有額外再融資定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾總額應等於未交換定期貸款的未償還本金總額減去215,642,005.40美元。

“初始定期貸款”是指(I)在2021年增量定期貸款轉換日之前，根據第2.01(A)和(Ii)節在2021年增量定期貸款轉換日及之後的第一個重述生效日發放的定期貸款、根據第2.01(A)節在第一個重述生效日發放的定期貸款和2021年增量定期貸款。

“首期付款”應具有“付款”一詞定義中規定的含義。

“知識產權”應具有第8.20節規定的含義。

“利息決定日”就任何SOFR定期貸款而言，指與該SOFR定期貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利息支出”是指主要借款人及其受限附屬公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的債務的綜合利息支出總額(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與該債務的發生有關的所有應付費用的攤銷，包括但不限於任何遞延付款債務的利息部分和任何資本化租賃債務的利息部分，以及未計入此類利息支出的任何對衝債務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝債務的收益後的淨額。以及與融資活動有關的擔保債券的成本。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率定期貸款而言，指每年3、6、9、12月的最後一天，以及(B)對於任何SOFR定期貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果借款的利息期超過三個月，則指在該利息期第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”應具有第2.09節規定的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

內部產生的現金是指主要借款人及其受限制子公司的業務或根據ABL信貸協議進行的借款、根據第10.04條允許的任何類似營運資本安排或根據根據第10.04條允許的任何合格證券化交易或應收賬款安排產生的現金，不代表(I)主要借款人或任何受限制子公司對任何資產出售的淨銷售收益或任何追回事件的保險淨收益進行的再投資，(Ii)任何發行的收益

附件A-26

 

主要借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務(不包括ABL信貸協議項下的借款、10.04節允許的任何類似營運資本安排或10.04項允許的任何合格證券化交易或應收賬款安排)或(Iii)主要借款人或任何受限制附屬公司因以任何財產以舊換新實質上相似的財產或任何“同類資產交換”而獲得的任何信貸。

“投資”應具有第10.05節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

對於任何一系列允許的次級債務，“初級代表”應指發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼任者。

“最遲到期日”應指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.03節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.03節中給出的含義。

“牽頭安排人”是指美國銀行，其作為牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份(為免生疑問，包括其作為2021年增量定期貸款的牽頭安排人和唯一簿記管理人)。

“主要借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18或13.04(B)節成為本協議下的“貸款人”的任何個人。

“出借人債權人”是指代理人、出借人和受賠償人。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為或法定信託、保證金轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及實質上與上述任何協議具有相同效力的任何租賃)。

“有限條件收購”是指任何收購(包括通過合併)或類似的投資，其完成不以獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”指任何收購(包括通過合併)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或對任何債務進行任何自願或可選的付款或預付款，或贖回或收購任何債務的價值，符合第10.07(A)條的規定。

“有限發起人追索權”是指與證券化實體在合格證券化交易項下的債務發生相關而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增級，在每種情況下，僅限於滿足標準證券化承諾所需的範圍。

附件A-27

 

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

任何人的“所在地”是指根據紐約州統一商法典第9-307條確定的此人的“所在地”。

任何部分的“多數貸款人”應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾均已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指(I)對牽頭借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(Ii)對行政代理和抵押品代理(代表貸款人)在信用證文件項下的權利和補救措施的重大不利影響，或(Iii)對貸款方履行信用證文件項下付款義務的能力的重大不利影響。

“重大不動產”是指現在或今後由任何貸款方以費用形式擁有的每一塊不動產(連同構成單一場地或經營性物業的任何其他地塊)具有至少27,000,000美元的公平市場價值(由主要借款人善意確定)。

“到期日”是指(A)對於任何初始期限貸款而言，是初始期限貸款的初始到期日；(B)對於任何一批延長期限貸款而言，是指適用於其的延長期限貸款到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。

“最低借款金額”應指1,000,000美元。

“最低購買條件”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押”係指抵押、債權證、租賃抵押、信託契據、租賃信託契據、債務擔保契據、擔保債務的租賃契據或類似擔保文書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“抵押財產”是指主要借款人或其任何受限制的子公司必須以抵押作抵押的任何重大不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，根據該計劃，主要借款人或主要借款人的受限子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的義務或責任。

“淨債務收益”是指，就借款產生的任何債務而言，相當於有關個人從這種債務產生的現金收益總額，扣除承保折扣、佣金、手續費和其他費用以及與這種債務有關的費用後的現金數額。

“保險淨收益”就任何追回事項而言，是指以現金形式計算的數額，相當於有關人士就該追回事項而收到的現金收益總額，並扣除(1)該追回事項的成本及相關開支(包括牽頭借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取牽頭借款人或該受限制附屬公司的任何債權而招致的任何成本)，(2)由於這種追回事件而支付或應付的任何税款(包括主要借款人對由於這種追回事件而應繳納的任何增量所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)，(3)需要

附件A-28

 

償付由資產擔保的任何債務或其他債務(貸款和債務對貸款的同等擔保除外)，而該資產是該追回事件的標的，或因該追回事件背後的該等盜竊、損失、物理破壞、損壞、拿走或類似事件而根據該等資產條款將會違約；及(4)該追回事件涉及在第一個重述生效日期後所作投資的任何盜竊、損失、物理破壞、損壞、拿走或類似事件，其允許性取決於可用金額的使用。可用金額中與該初始投資有關的部分。

“出售淨收益”是指，就任何資產出售而言(包括但不限於，在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，相當於從該資產出售中收到的現金收益總額(包括根據本票以延期付款方式收到的任何現金、應收款或其他現金，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和與之相關的費用(包括手續費和佣金)，(Ii)因該等資產出售而支付或應付的任何税款(包括主要借款人對因該等資產出售而須繳付的任何遞增所得税的善意估計，包括依據分税安排或任何税務分配)；。(Iii)支付與出售的資產有關的未承擔負債，以及所需支付的任何債務或其他債務(按貸款的同等權益或較低基準擔保的貸款或債務除外)，而該等債務或債務是以該等資產出售的資產或根據該等資產出售的條款會出現違約的資產作為抵押的。(Iv)根據美國公認會計原則為與此類資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的準備金(但在將任何此類金額從準備金中釋放給主要借款人或其任何受限制子公司時，此類金額應構成出售淨收益)，(V)從此類資產出售的銷售價格中提取的現金託管(前提是在解除對主要借款人或其任何受限制子公司的第三方託管時，該等金額應構成出售所得款項淨額)及(Vi)該等資產出售涉及在第一個重述生效日期後作出的任何投資處置，其允許性視乎可動用金額的使用情況而定，而可動用金額中與該等初始投資有關的可動用金額部分。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非交換定期貸款”是指在緊接本協議第一次重述生效日期(或其部分)(與緊接第一次重述生效日期之前有效的期限貸款相同)之前未償還的每筆B-1定期貸款，但交換定期貸款除外。

“附註”指的是每個術語的附註。

“借款通知”應具有第2.03節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.06(A)節規定的含義。

“通知辦公室”是指附表13.03中規定的行政代理辦公室，或行政代理此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“預付款通知”應具有第5.01(A)節規定的含義。

“義務”應指（i）任何信貸方因本協議或任何其他信貸文件而欠下、產生、到期或應付任何擔保人、代理人或賠償人的任何種類的到期或未到期、直接或有的所有現有或今後產生的債務、義務、契約和付款或履行職責，包括但不限於：償還定期貸款本金或利息的所有義務，以及支付利息、費用、成本、收費、開支、專業費用和向任何信用證方收取的或任何信用證方根據信用證文件作為擔保人負有責任的所有款項的所有義務，無論是否有任何票據或其他文書證明（在每種情況下，包括根據任何債務人救濟法在任何程序期間產生的利息、費用和其他款項，不論在該程序中是否允許或允許）及（ii）牽頭借款人或其任何受限制子公司根據任何指定利率保護協議或指定利率保護協議財資服務協議（關於任何子公司

附件A-29

 

擔保人，但該子公司擔保人的任何除外掉期義務除外），無論是現在存在的還是以後產生的。儘管有上述相反規定，（x）任何信貸方或受限制子公司在任何指定利率保護協議或指定資金服務協議下的義務應根據信貸文件予以擔保和保證，僅在以下範圍內，並且只要：其他債務已如此抵押及擔保，及（y）以本協議允許的方式解除擔保物或擔保人的任何義務，均不需要獲得指定利率保障協議或指定庫務服務協議。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人士的“表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)綜合租賃下的任何責任，或(Iv)與任何其他交易產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“公開市場購買”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“原信用證協議”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“原債務”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“其他套期保值協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值或商品價格波動的安排。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或財產税或類似税項，這些税項或類似税項是因根據任何信用證單據籤立、交付、登記、履行或強制執行任何付款、收取或完善任何信貸單據下的擔保權益或以其他方式而產生的，但就轉讓(依據第2.13節作出的轉讓除外)而徵收的任何税項除外，該等税項是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的(但不包括因該貸款人已籤立、交付、成為任何信貸文件項下的當事人、履行其義務、在任何信貸文件項下收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何信貸文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益)。

“母公司”是指牽頭借款人(發起人除外)的任何直接或間接母公司。

“對等債權人間協議”係指行政代理、抵押品代理和一名或多名債權人之間就準用優先票據持有人(或與其有關的獲準再融資債務)達成的債權人間協議，其中規定抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應與給予對等代理人的留置權(為準許優先票據的持有人的利益而定)相同，該債權人間協議可予修訂、修訂及重述、修改、補充、根據本協議及本協議的條款，不時延長或續期。同等權利債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面合理地令行政代理和主要借款人滿意。

“同等持有人代表”指，就任何一系列準許同等票據(或其準許再融資債務)而言，指發行該等準許同等票據(或其準許再融資負債)所依據的契據或其他協議下的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身分的繼承人。

附件A-30

 

“參與者”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“專利擔保協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第13.16節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“完美證書”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“允許收購”指(X)Redflex收購和(Y)被收購實體或企業的主要借款人或其任何受限子公司的任何其他收購；但條件是，在本條款(Y)的情況下，(I)被收購實體或企業從事的是10.09節允許的業務，以及(Ii)滿足第9.14節的所有適用要求。

“允許的產權負擔”是指，就任何抵押財產而言，就其交付的抵押權保險單中所列的所有權例外情況，所有這些例外情況必須為行政代理以其合理的酌情決定權合理地接受。

“許可持有人”是指(I)保薦人，(Ii)保薦人的任何關聯方，以及(Iii)上述任何人為其成員的任何“團體”(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的“團體”)；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款規定的這些人直接或間接地直接或間接地實益擁有該“集團”所持有的牽頭借款人或其任何直接或間接母公司實體的總投票權的50%以上。

“允許的投資”應具有第10.05節規定的含義。

“準用次級債”指任何準用次級票據和準用次級貸款。

“許可次級債務文件”指任何許可的次級票據文件和任何許可的次級貸款文件。

“準用次級貸款文件”是指在簽署和交付後，與準用次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“允許次級貸款”是指主要借款人或任何受限制的子公司以無擔保貸款或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除以下第(V)款所規定外，任何貸款方發生的債務不得由牽頭借款人或其任何子公司的任何資產擔保；(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方發生的債務不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，除非符合習慣條件，臨時貸款融資規定可自動展期，但債務須符合本條的到期日要求)，在任何一種情況下，在發生債務的最後到期日之後九十一(91)天之前，(Iv)在任何貸方發生的範圍內，管理該債務的協議中所包括的任何“資產出售”強制性預付款條款不應禁止主要借款人或各自的子公司在提前償還或提出提前償還該債務之前償還本協議項下的債務，(V)如果是由有擔保的貸款方產生的任何此類債務，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產包括與擔保貸方債務的抵押品的留置權相對的初級留置權的抵押品，而不是由任何貸方的任何財產或資產擔保

附件A--31

 

(B)與這種債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面合理地令抵押品代理人滿意)和(C)代表這種債務的持有人行事的初級代表應已成為債權人間補充協議的當事方；但如果該債務是由任何貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》，且各貸款方應已承認，(Vi)在任何貸款方所發生的範圍內，作為一個整體，違約契諾和違約事件對於提供此類允許次級貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關規定更有利；但條件是：(X)任何此類條款在債務發生之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更有利，以及(Y)如果任何證明債務的協議包含在發生債務之日的最後到期日之前生效的財務維持契諾，借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何此類財務契諾(前提是主要借款人的負責人的證書至少在該債務發生前五個工作日提交給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或相關文件草案，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日期間向牽頭借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)。

“準用次級票據”係指牽頭借款人或任何受限制附屬公司以票據的形式因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；但(I)除下文第(Vii)款所規定外，任何貸款方所產生的債務不得由牽頭借款人或其任何附屬公司的任何資產擔保，(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方所發生的債務均不得由控股公司、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)在上述任何一種情況下，此類債務均不得在發生債務的最後到期日後九十一(91)天之前按計劃攤銷或有最終規定的到期日，(4)管理這種債務的契約中所包括的任何“資產出售”購買要約，在任何貸方發生的範圍內，不應禁止主要借款人或有關子公司在提出購買這種債務之前償還本協議項下的債務；(5)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約；(6)管理這種債務的契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約，“(Vii)就有擔保的信用方所產生的任何此類債務而言，(A)此類債務僅由資產擔保，該等資產相對於擔保信用方債務的該抵押品的留置權而言是由初級留置權的抵押品構成的，而不是由除抵押品以外的任何信用方的任何財產或資產擔保的，(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有為反映不同留置權優先次序所必需的差異，或抵押品代理人在其他方面合理滿意的差異)和(C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間補充協議》的當事方；但如果該債務是由任何貸方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》，且各貸方應已承認，(Viii)在任何貸方所發生的範圍內，該債務契約中包含的消極契諾和違約事件不得實質上比本協議中包含的相關規定更有利於此類允許次級票據的持有者；但任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更為有利(但牽頭借款人的負責人須在債務發生前至少五個工作日向行政機關遞交一份證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述第(Viii)款所列要求，除非行政代理在五個工作日內向主要借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為滿足該要求的確鑿證據。

附件A-32

 

“準許初級票據文件”指在籤立及交付後，每份準許初級票據契約及準許初級票據，在每種情況下均可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“準用票據”指幷包括(I)任何準用初級票據及(Ii)任何準用等額票據。

“準用平價票據”係指牽頭借款人或任何受限制附屬公司因一次或多次發行此類票據而產生的票據形式的任何債務；但(I)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的債務，(Ii)在上述債務發生之日的最後到期日之前，此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日，(Iii)在任何貸款方發生債務的契約中所包括的任何“資產出售”要約購買契約，不應禁止主要借款人或各自子公司至少按比例用出售資產所得的債務償還本協議項下的債務，(4)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約，(5)管理這種債務的契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，“(Vi)(A)這種債務只能由資產擔保，該資產是以擔保貸方債務的抵押品的同等優先權為基礎的，而不是由除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保的，(B)與這種債務有關的擔保協議在所有重要方面基本上與擔保文件相同(或具有抵押品代理人合理滿意的差異)；及(C)代表這種債務的持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；但如果該債務是貸方最初發行的準用同等票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等存託代表應已簽署並交付《債權人間協議》，且各貸方均應承認，(Vii)作為一個整體，該契約中包含的制約此類債務的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中的相關規定更有利於此類准予存續票據的持有者；但任何此類條款在發生該債務之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更為有利(但牽頭借款人的負責人須在該債務發生至少五個工作日前向行政代理交付一份證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述第(Vii)款所列要求，除非行政代理在五個工作日內向主要借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為滿足該要求的確鑿證據。

“許可同等票據文件”指籤立及交付後的每份準許同等票據契約及準許同等票據，每一種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延展或更新。

“核準同等票據契約”指與發行核準同等票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

附件A-33

 

“允許再融資債務”是指主要借款人或任何受限制的附屬公司發生的債務，用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務失效(“再融資”)，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：

(1)該等新債項的本金款額不超過(A)如此展期、替換、退還、再融資、續期或減值的債項(包括當時能夠提取的任何未使用的承擔額)的本金額，加上(B)就該等再融資債務而應累算及未付的利息及費用，以及(C)就該等再融資債務而支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款而須予支付的任何罰款或溢價的款額，以及任何費用，與發行該等新債務及該等再融資債務再融資有關的費用及開支；

(2)此類允許再融資債務(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資在符合習慣條件的情況下，可自動展期至符合本條要求的債務)具有：

（a） 在發生此類允許再融資債務時的加權平均到期期限，不少於適用再融資債務的剩餘加權平均到期期限;以及

（b） 最後預定到期日等於或遲於再融資債務的最後預定到期日（或，如較早，則為自該債務產生之日起計最後到期日後91天的日期）;

（三） 在這種允許的再融資債務再融資的範圍內，（a）在付款權上明確從屬於債務的債務（不包括在收購中承擔或獲得的債務，而不是在考慮收購時產生的債務），這種允許再融資債務從屬於債務，其條款作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於再融資債務的從屬條款，（b）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保，這種允許的再融資債務是（i）無擔保的或（ii）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於再融資債務的留置權從屬條款，或（c）由與擔保債務的留置權享有同等權益的留置權擔保，該允許的再融資債務是（i）無擔保的，或（ii）由與擔保債務的留置權享有同等權益或從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保，作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於再融資債務的抵押品分享條款;以及

（四） 根據第10.01（vi）節，此類允許再融資債務不得由牽頭借款人或任何限制性子公司的任何資產或財產擔保，該等資產或財產不能擔保再融資債務（加上其改進和追加以及相關收益）;

前提是：（a）允許的再融資債務不包括牽頭借款人的受限制子公司的債務，該子公司不是借款人或子公司擔保人，對借款人或子公司擔保人的債務進行再融資;（b）本定義第（2）款不適用於第10.04節第（iii）或（v）款下的任何債務的再融資。

“人員”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業，或任何政府或政治分支機構或其任何機構、部門或部門。

“計劃”是指ERISA第3（2）節中定義的任何養老金計劃，但不包括外國養老金計劃或多僱主計劃，該計劃由（或有義務向其供款）維持或供款

附件A-34

 

的）牽頭借款人或牽頭借款人的受限制子公司，或牽頭借款人或牽頭借款人的受限制子公司已承擔或可能承擔任何責任的牽頭借款人或牽頭借款人的受限制子公司，包括（為更確定起見）ERISA關聯公司產生的責任。

“重組計劃”應具有第13.04（j）（ii）條規定的含義。

“平臺”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押擔保品”應具有擔保協議中規定的含義。

“調整前後續利率”具有第2.16（a）節中規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理機構不時公佈的作為其“最優惠利率”的利率，該“最優惠利率”將在最優惠貸款利率發生變化時發生變化。最優惠利率由行政代理人根據各種因素（包括行政代理人的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於該宣佈的利率。行政代理機構宣佈的上述費率的任何變更，應在公告變更之日開業時生效。

在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約，包括任何人士及其受限制附屬公司於任何日期的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保淨槓桿率及綜合總資產淨槓桿率，以及計算綜合總資產時，“備考基準”是指在任何日期，將對該交易、任何收購、合併、合併、投資、任何發行、任何收購、合併、合併、投資、任何發行、產生、假設或償還或償還或贖回債務(包括因以下事項而發行、產生或承擔或償還或償還的債務)給予形式上的效力。任何有關交易，而任何該等測試、財務比率、一籃子或契諾正在計算中)(但不包括為計算適用比率而實質上同時或作為同一交易或一系列相關交易的一部分而招致的任何債務的可辨認收益)、任何優先股的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業、任何營運改變(包括訂立任何重大合約或安排)，或將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司或將不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在該人用來計算測試、財務比率、一籃子或契諾(“參考期”)的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生的任何此類事件(包括在參考期開始後與該受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。

為進行上述任何計算：

(1)如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率保護協議或其他對衝協議)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按照主要借款人的負責財務或會計人員以其個人身份而非以個人身份合理地確定的利率，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率，按照美國公認會計原則；

附件A-35

 

(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的某一因素而隨意釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以主要借款人所指定的可選擇的利率為基準；及

（四） 在備考基礎上計算的循環信貸安排下的任何債務的利息應根據適用期間內該債務的平均每日餘額計算。

任何形式計算可包括但不限於根據證券法第S-X條計算的調整;但任何此類調整，除規定的允許調整外，包括降低成本和其他運營改進或協同效應，（不論是否根據本定義添加，“預計成本節約”的定義或以其他方式添加到合併淨收入或合併EBITDA）應根據並滿足以下規定的要求進行計算，“預計成本節約”的定義

“預估成本節約”是指，在不重複“預估基礎”定義中提及的任何金額的情況下，等於成本節約、運營費用減少、運營改進（包括簽訂任何重大合同或安排）和收購協同效應，在每種情況下，真誠地預計將實現（以預計方式計算，猶如這些項目已在該期間的第一天變現），或由牽頭借款人承擔（或其任何繼任者）或任何受限制子公司，在該備考計算日期後24個月內，扣除在該期間內實現或預期實現的實際利益金額，該金額否則將計入該行動的綜合EBITDA計算;前提是（a）該等成本節約、運營費用削減、運營改善和協同效應是有事實依據的，且可合理識別（由負責的財務或會計人員以其身份而非以其個人身份真誠地確定，牽頭借款人（或其任何繼任者）），併合理預期將在此類形式計算日期後24個月內實現，以及（b）沒有成本節約，運營費用減少，經營改進和協同效應應根據本定義增加，以重複任何費用或收費，否則增加到合併淨收入或合併EBITDA，不論是通過預計調整或其他方式，在該期間內;此外，就前述但書而言，（或以其他方式添加到合併淨收入或合併EBITDA）將不再被允許添加回成本節省，運營費用減少，在導致成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應的行動或事件發生後24個月內，未實現運營改善和協同效應。

“預測”是指牽頭借款人及其子公司（在交易生效後）在首次重述生效日或之前提交給行政代理人的詳細預測合併財務報表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公開方”是指其代表在持有牽頭借款方根據本協議條款提供的財務報表的同時，可以交易牽頭借款方或其控股人或其任何子公司的證券的承銷商。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信貸支持”應具有第13.24條中規定的含義。

“合格優先股”應指控股公司或牽頭借款人的任何優先股本，只要任何此類優先股本的條款（x）在最後到期日後第91天之前不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，

附件A-36

 

發行合格優先股，但（i）僅要求支付的規定除外（或根據允許控股公司或牽頭借款人（如適用）選擇單獨付款的條款），以普通股權、控股公司或牽頭借款人的合格優先股或現金代替零碎股份（如適用）的形式，或任何控股公司或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，（ii）僅因控制權變更或資產出售而要求付款的規定，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利受到以現金全額支付所有債務的影響（未主張的或有賠償義務除外）或本協議允許的其他付款（包括因本協議項下的豁免或修訂而產生的）及（iii）關於為控股公司或牽頭借款人（如適用）或其子公司的僱員的利益而向任何計劃發行的優先股，或由任何此類計劃向此類僱員發行的優先股，要求回購的條款，以滿足適用的法定或監管義務，以及（y）給予控股公司或牽頭借款人選擇權，以選擇在非-在本協議不允許現金支付的任何時候，現金基礎或其他方式不要求現金支付股息或分配或將導致本協議項下違約事件。

“合格證券化交易”是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

（一個） 牽頭借款人的董事會（或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會）或適用的受限制子公司應已真誠地確定該合格證券化交易（包括融資條款、契約、終止事件或其他規定）總體上對牽頭借款人或適用的受限制子公司在經濟上是公平合理的;

(2)向證券化實體出售的所有應收賬款及相關資產均以公平市價(由主要借款人或適用的受限制附屬公司真誠釐定)進行，並可包括標準證券化業務；及

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由牽頭借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾和有限發起人追索權。

儘管有任何相反規定，授予任何貸款方任何應收賬款的擔保權益以保證本協議項下的債務或其他義務，ABL信貸協議不應被視為合格證券化交易。

任何人的“不動產”，是指該人對該人所擁有、租賃或經營的任何及所有土地、裝修及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何批租土地、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。

“應收賬款資產”是指(A)借款人或受應收賬款融資約束的受限制附屬公司所欠的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款保理安排有關的任何其他資產，這些資產在每一種情況下均由借款人或商業銀行的受限制附屬公司就應收賬款融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款安排”係指借款人或受限制附屬公司應借款人或受限制附屬公司的客户的要求與商業銀行訂立的協議，根據該協議，(A)借款人或該受限制附屬公司同意以最高折扣向該商業銀行出售該客户所欠的應收賬款連同與此有關的應收賬款資產，每項應收賬款不得超過其面值的5.0%，及(B)

附件A-37

 

借款人或該受限制附屬公司(如適用)對借款人及該受限制附屬公司無追索權(證券化回購義務除外)。

“追回事件”是指主要借款人或其任何受限制附屬公司收到(I)因主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產(但非因此而造成的任何收入損失或業務或運作中斷)而遭盜竊、損失、物理毀壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而須支付的任何現金保險收益或譴責賠償，及(Ii)根據第9.03節規定須維持的任何保險單項下的任何應付現金保險收益或賠償。在每一種情況下，這些收益或獎勵都不構成對主要借款人或其任何受限制子公司以前就任何此類事件支付的金額的補償或補償。

“Redflex收購”是指收購Redflex Holdings Limited，該公司是一家在澳大利亞註冊成立並在澳大利亞證券交易所上市的股份有限公司。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中所給出的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中規定的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.18(A)節規定的含義。

“再融資票據文件”是指再融資票據、再融資票據契約以及就再融資票據或再融資票據契約籤立和交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“再融資票據”係指許可次級債務或許可優先票據(或構成許可次級債務或許可優先票據的債務，但因未能遵守適用於其的任何到期日或攤銷要求而構成的債務)，在任何情況下，均構成任何定期貸款的許可再融資債務。

“再融資票據契約”是指與再融資票據訂立並據此發行該票據的契約。

“再融資定期貸款修正案”應具有第2.18(C)節規定的含義。

“再融資定期貸款承諾”是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，用於提供新一批再融資定期貸款或現有部分定期貸款項下的再融資定期貸款。

“再融資定期貸款貸款人”應具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款系列”應具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.18(A)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

附件A-38

 

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“拒絕通知”應具有第5.02(K)節中賦予該術語的含義。

“相關調整”應指，在確定任何後續費率時，下列順序中所列的第一個相關可用替代方案，該替代方案可由行政機關確定，適用於該後續費率：

(A)有關政府機構為有關的調整前繼任利率所選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(考慮所計算的利息的利息期、付息日期或付款期及/或期限)，而該調整或方法是在行政機關以其合理酌情決定權不時選擇的資訊服務上公佈的；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“關聯方”指(A)就白金股權顧問有限責任公司而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司、上述人士的任何高級職員或董事或由任何前述人士控制的任何實體控制或與其共同控制的任何投資基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高級職員及董事的任何配偶或直系後裔(包括領養或繼子女)；(B)就主要借款人的任何高級人員或其附屬公司而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團或合夥或其他實體，在每一種情況下，如該信託、法團或合夥企業或其他實體並非營運公司，而該等信託、法團、合夥或其他實體的80%或以上的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或擁有人持有，或上述(B)(I)段所述的任何人或該等關係的任何組合，及(C)就任何代理人、該等代理人的關聯公司及各董事、高級人員、僱員、該代理人及其附屬公司的代理人和顧問。

“釋放”是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏、遷移或類似的任何有害物質進入、穿過或進入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內的危險物質。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“被替換的貸款人”應具有第2.13節中提供的含義。

“替代貸款人”應具有第2.13節中給出的含義。

“重新定價交易”是指(1)主要借款人或其任何受限制附屬公司以銀團定期貸款的形式發生的任何債務，其抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權在同等基礎上是平等的(包括但不限於，本協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議下的新一批替換定期貸款而發生的)(I)其有效收益率低於初始定期貸款的實際收益率，(Ii)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，被視為全部或部分(被視為預付或替換)初始期限貸款的未償還本金或(2)對本協議的修改導致初始期限貸款的適用保證金有效降低(根據行政代理的合理判斷，與普遍接受的財務慣例一致)，在每種情況下，此類產生或修改的主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率；但與本協議不允許或不允許但主要借款人已確定的控制權變更或收購或投資有關的任何預付款、替換或修改

附件A-39

 

善意地認為本協議不會為合併後業務的運作提供足夠的靈活性，則本協議完成後不應構成重新定價交易。

“要求貸款人”是指非違約貸款人，其截至任何確定日期的未償還定期貸款本金之和佔非違約貸款人當時所有未償還定期貸款本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”的含義如第2.04(B)節所述。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何人、其首席財務官、首席執行官總裁或管理董事的任何副總裁總裁來説，是指具有基本上相同權力和責任的此等人士的財務總監、財務主管、財務總監或其他高級職員，並且僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何前述高級職員在發給行政代理的通知中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信貸方和行政代理人之間的協議中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；但就遵守財務契諾而言，“主管人員”指牽頭借款人的首席財務官、司庫或控制人，或具有實質上相同權力和責任的任何其他主管人員。

“受限制附屬公司”指牽頭借款人的每一附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司。作為借款人的牽頭借款人的每一家子公司應構成一家受限制子公司。

對於任何超額現金流支付期，“留存ECF百分比”是指(A)100%減去(B)該超額現金流支付期適用的ECF預付款百分比。

“留存超額現金流量金額”是指，就任何超額現金流量支付期間而言，等於該超額現金流量支付期間的留存ECF百分比乘以超額現金流量的金額(不得小於零)。

“退貨”應具有第8.09節規定的含義。

“展期初始期限貸款機構”是指在第一次重述生效日未償還B-1期限貸款的貸款人，同意將此類B-1期限貸款轉換為初始期限貸款，並已由行政代理分配此類初始期限貸款的貸款人。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。

“回售交易”是指與任何人達成的任何安排，規定由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司租賃已經或將由牽頭借款人或受限制附屬公司出售或轉讓給該人或該人已向或將向其墊付相關資金的任何其他人的不動產或動產。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

附件A-40

 

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“定期還款”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“預定還款日期”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“預定不可用日期”應具有第2.16(A)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”應具有第9.01(G)節給出的含義。

“第9.01節財務報表”係指根據第9.01節(A)和(B)項要求提交的年度和季度財務報表。

“有擔保債權人”應具有各擔保文件中賦予該術語的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)進行證券化交易的應收賬款及其收益，以及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的鎖箱賬款和記錄以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及證券化融資中的應收賬款，在上述(A)和(B)項的情況下，該等賬款由牽頭借款人或任何受限制的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“證券化實體”是指牽頭借款人(或為與牽頭借款人進行合格證券化交易而成立的另一人，其中牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限子公司進行投資，牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限子公司向其轉讓證券化資產)的全資有限子公司，由牽頭借款人董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)(如下所述)指定為證券化實體，除與證券化資產融資有關外，不從事任何其他活動：

(1)(A)由主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人追索權對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(B)不以任何方式向主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權或(C)主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何資產，直接或間接、或有令其滿意的，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；

附件A-41

 

(2)與牽頭借款人或其任何子公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但條款不比當時可能從不是牽頭借款人關聯方的人那裏獲得的條款對牽頭借款人或該子公司有實質性的不利影響；以及

(3)主要借款人或其任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

“證券化費用”是指就與任何合格證券化交易或應收賬款融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式向非證券化實體支付的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)直接或以折扣方式進行的分配或支付。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易或應收賬款工具中的應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易”是指主要借款人、其任何受限制子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該等交易，主要借款人、該受限制子公司或該證券化實體可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予以下各項的擔保權益：(1)證券化實體、主要借款人或其任何受限制子公司隨後轉讓給證券化實體(在由主要借款人或受限制子公司轉讓的情況下)和(2)任何其他人(如由證券化實體轉讓)，主要借款人或其任何受限制附屬公司在主要借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中產生的任何應收賬款(無論是目前存在的或產生的或將來獲得的)以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及習慣上就涉及應收賬款的資產證券化交易轉讓或授予擔保權益的其他資產(包括合同權)。

“擔保協議”是指由控股公司、主要借款人、抵押品代理人和其他當事人之間簽訂的、於成交之日生效的特定第一留置權擔保協議。

“擔保文件”指幷包括每一份擔保協議、每項抵押，以及在籤立和交付之後的每一份附加擔保文件。

“類似業務”指主借款人及其受限制附屬公司於首次重述生效日期(交易生效後)所從事的任何業務線所附帶、或合理相關或類似或補充的任何業務及任何服務、活動或業務，或作為該業務線的合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指，就期限SOFR而言，一個月期限的利率為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)，十二個月期限的利率為0.71513%(71.513個基點)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(I)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於

附件A-42

 

在合併基礎上，該人及其附屬公司的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時候的或有負債數額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解，或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)計算；(Iii)該人士及其附屬公司在正常業務過程中按各自規定的到期日變得絕對及成熟時，有能力償還其債務及負債(包括但不限於或有及附屬負債)，並在其他方面具有“償債能力”的涵義(根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律下的類似條款)；及(Iv)該人士及其附屬公司在綜合基礎上擁有及將有足夠資本進行其目前進行及合理預期進行的業務。

“明確允許的調整”是指在計算初始期限貸款的保密信息備忘錄中的“預計調整EBITDA”時所確定的所有調整，只要此類調整不重複地繼續適用於參考期(不言而喻，此類調整應扣除參考期內已實現或預期實現的實際收益，否則應包括在綜合EBITDA的計算中)。

“特定陳述”係指第8.02、8.03(Iii)節(就任何一批定期貸款作出該等特定陳述的情況)、8.05(B)、8.05(B)、第8.02、8.03(Iii)款所述的信貸各方的陳述和擔保(僅限於借款人的此類定期貸款的產生、每一擔保人的適用擔保的提供或重申以及抵押品代理人對擔保債權人的留置權的授予或重申)、8.08(C)(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用，並僅限於愛國者法案、OFAC、FCPA、制裁和其他反恐方面)，反洗錢和反腐敗法)和8.16。

“保薦人”是指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何營運投資組合公司)。

“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)的統稱。

“標準證券化承諾”是指主要借款人或其任何子公司在證券化交易中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於債務的任何債務。

“後續交易”應具有第1.03節中給出的含義。

對任何人而言，“附屬公司”是指(I)任何一個或多個類別的股份中有超過50%的股份根據其條款有權選出該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或

附件A-43

 

該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的其他實體。

“附屬擔保人”是指根據本協議或擔保協議的規定，在第一個重述生效日期(交易生效後)不是借款人的每個受限制附屬公司，以及在第一個重述生效日期後根據本協議或《擔保協議》的規定成立、設立或收購的不是借款人的每個受限制附屬公司。

“繼承率”應具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何建議的後續利率，“符合後續利率的變化”是指對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由管理代理酌情決定，以反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該後續利率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他信用證文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

任何部分的“絕對多數貸款人”應指在下列情況下構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人：(X)本協議項下其他部分的所有未清償債務已得到全額償還，且與此相關的所有承諾已終止，以及(Y)其中包含的百分比“50%”改為“66-2/3%”。

“支持的QFC”應具有第13.24節中給出的含義。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方意欲(I)租賃將被承租人視為“經營性租賃”，(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標人”應具有第10.05節規定的含義。

“税組”應具有第10.03(Vi)(B)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局在税收性質上徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税、負債或扣繳，包括與此有關的利息、罰款和附加税。

“條款B-1貸款”應具有原信貸協議中在緊接第一次重述生效日期之前生效的該條款的含義。

對每個貸款人來説，“定期貸款承諾”應指其初始定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(包括任何2021年的增量定期貸款承諾)。

一批定期貸款的“定期貸款百分比”是指在任何時候，分數(以百分比表示)，其分子等於所有定期貸款的未償還本金總額。

附件A-44

 

該部分的分母等於當時所有部分所有定期貸款的未償還本金總額。

定期貸款是指初始定期貸款、每次增量定期貸款、每次再融資定期貸款和每次延期定期貸款。

“定期票據”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。

“術語SOFR更換日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或行政代理與借款人協商後滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時與借款人協商後提供報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR定期匯率。

“SOFR定期貸款”是指每筆被指定為定期貸款的定期貸款，其利率根據“SOFR”定義的第(A)款在產生或轉換時計息。

“測試期”是指牽頭借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01條的財務已經交付(或被要求交付)或以其他方式在內部可用。

“起徵額”應指4500萬美元。

“總承諾”是指在任何時候，初始貸款承諾總額、增量定期貸款承諾總額和再融資定期貸款承諾總額的總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指每個貸款人在任何時候作出這種承諾的增量定期貸款承諾的總和。

“初始期限貸款承諾總額”是指貸款人在任何時候的初始期限貸款承諾的總和。

附件A-45

 

“再融資定期貸款承諾總額”是指貸款人在任何時候作出的再融資定期貸款承諾的總和。

“商標擔保協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“部分”是指根據第2.15節規定的有關要求，根據相應的增量定期貸款修正案指定的一個或多個部分(統稱為“初始部分”和“初始部分”)發放初始定期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾，並在根據第2.14節實施延期後，應包括從同一初始部分直接或間接擴展的、具有相同到期日、利率和費用的任何一組延長的定期貸款，並且在根據第2.18節實施任何再融資定期貸款修正案後，應包括任何一組再融資定期貸款，直接或間接對到期日、利率和費用相同的同一初始部分進行再融資；但只有在第2.18(B)節所考慮的情況下，再融資定期貸款才可以作為當時現有的定期貸款的一部分；此外，如果只有在第2.15(C)節所考慮的情況下，增量定期貸款才可以作為當時現有的定期貸款的一部分。

“交易”應統稱為(I)償還原信貸協議項下的B-1期貸款，(Ii)訂立信貸文件並於首次重述生效日期產生初步定期貸款，(Iii)訂立無抵押票據契約及產生無抵押票據，及(Iv)支付所有交易費用。

“交易成本”是指控股公司、牽頭借款人及其子公司與“交易”定義第(I)至(Iii)款所述交易有關的應付費用、保費、佣金和開支。

“金庫服務協議”是指與金庫、存管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的定期貸款類型，即是基本利率定期貸款還是SOFR定期貸款。

“統一商法典”是指在相關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

對於貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的管理”是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

受ERISA第四章約束的任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的精算假設的基礎上確定的計劃下的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。

“美國”和“美國”每一個都是指美利堅合眾國。

附件A-46

 

“非限制性子公司”是指(I)在第一次重述生效日，在第一次重述生效日之後，由牽頭借款人的董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)根據第9.16節指定為非限制性子公司的牽頭借款人的任何其他子公司，列於附表1.01(A)中的每一家子公司，但按照第9.16節重新指定為受限子公司的除外。但根據第9.16條重新指定為受限制附屬公司及(Iii)根據上述第(I)或(Ii)條重新指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司除外。

“無擔保票據”是指無擔保票據契約項下發行的優先票據。

“無抵押票據文件”係指無抵押票據契約及就無抵押票據或無抵押票據契約籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“無擔保票據契約”是指某些契約，日期為2021年3月26日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Holdings作為發行人、其他擔保方和受託人Wilmington Trust National Association發行，據此發行本金總額為3.5億美元、2029年到期的5.50%優先票據。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但根據本協議按照美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)須受第13.07(A)節的約束。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“美國税務符合性證書”應具有第5.04(C)節給出的含義。

“Verra Mobility”是指，Verra Mobility Corporation，特拉華州的一家公司，主要借款人的公共間接母公司。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法是：(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)該日期與還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“全資境內附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的境內附屬公司。

“全資受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

對任何人來説，“全資附屬公司”是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就外國公司而言，除外

附件A-47

 

根據前述第(I)或(Ii)條、董事的合資格股份及/或根據適用法律須由主借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02一般術語和某些解釋性規定。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的各節、各款、各條款、各證物和附表，均應視為提及本協議的各節、各款、各條款和各款以及本協議的各節、各款、各條款和各附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)對文件、文書和其他協議(包括信用證文件和組織文件)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規章或條例的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.03有限條件交易。即使本協議中有任何相反規定，在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(I)確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率和綜合總淨槓桿率(為免生疑問，還應計算第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或

(2)根據本協議規定的籃子(包括參照綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子)測試可用性；或

(3)確定本協議的其他遵守情況(包括確定沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)已經發生、正在繼續或將由此導致)；

在每種情況下，在牽頭借款人(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)的情況下，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與此相關的債務)的情況下，在(或在任何計算或財務比率或測試的情況下，關於或截至以下日期的最後一天)最近結束的測試期：(X)簽署關於該收購或投資的最終協議，(Y)公開宣佈有意就該收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成該收購或投資，(2)

附件A-48

 

股息在(或在任何計算或任何財務比率或測試時，或截至最近結束的測試期的最後一天)時，(X)該股息的宣佈或(Y)該股息的作出，及(3)在符合第10.07(A)條的任何債務的任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或收購任何債務的價值的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於或截至：最近結束的測試期在)(X)交付關於該等債務的付款、預付款、贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知，或(Y)就任何債務的價值作出該自願或可選擇的付款、預付款、贖回或收購(“LCT測試日期”)，以及如果對於有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)，主要借款人或其任何受限制附屬公司本應獲準在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或籃子、該比率、測試或籃子的規定採取該等行動，測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，倘若牽頭借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前的鉛借款人或受制於該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能符合。如果牽頭借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則就債務或留置權的產生、股息、任何允許的投資、合併、主要借款人的全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期條件測試日期之後和最終協議完成日期或最終協議日期之前指定不受限制的附屬公司(每項“後續交易”)的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算而言，若該有限條件交易的公告或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或失效，則為決定該等後續交易是否根據本協議被允許，任何該等比率、測試或一籃子交易均須在假定該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下按形式予以滿足。

1.04分類和重新分類。雙方理解並同意，根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)條的規定，任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、關聯交易或其他債務處置不一定僅通過參照一種類別的允許留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、關聯交易或提前償還債務來允許，但在兩者的任何組合下均可部分獲準(應理解，牽頭借款人可在任何其他類別的金額之前使用任何類別的金額，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋比率、綜合有擔保槓桿率或綜合總淨槓桿率)。為隨時確定是否符合第10.01條和第10.04條的規定，如果任何留置權或債務符合根據第10.01條和第10.04條的任何條款允許的多個交易類別或項目的標準，則牽頭借款人可隨時自行決定對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中。對增量數額的任何用途的重新分類應按照其定義中規定的程度自動進行。

1.05分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二節信用證的金額和條款。

2.01承諾。

附件A--49

 

（a） 根據本協議及1號修訂和重述協議中規定的條款和條件，每個展期初始期限均各自同意在第一次重述生效日期將其交換定期貸款兑換為相同本金額的初始期限貸款。根據本協議和第1號修訂和重述協議中規定的條款和條件，每個額外的再融資定期貸款分別同意作出額外的初始定期貸款（這將被視為增加（和部分）的初始定期貸款）。根據第一次重述生效日的一次提款，向借款人提供相當於其初始定期貸款承諾的本金額在首次重述生效日期。借款人應在收到非交換定期貸款的同時，以額外初始定期貸款和無擔保票據的相同總收益金額預付非交換定期貸款。借款人應在第1號修訂和重述協議生效前立即向展期貸款人支付B-1期貸款的所有應計和未付利息，直至（但不包括）第一次重述生效日期。初始定期貸款應具有本協議和其他貸款文件中規定的條款，包括經1號修訂和重述協議修改的條款，雙方理解，初始定期貸款（及其所有本金、利息和其他金額）將構成本協議和其他信貸文件項下的“義務”。 初始定期貸款（i）應以美元計價，（ii）除下文另有規定外，應根據牽頭借款人的選擇，作為一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款的借款產生和維持，和/或轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款的借款，但除非第2.10（b）條另有規定，由同一借款組成的所有初始定期貸款應始終屬於同一類型，且（iii）應由各借款人提供，本金總額不超過該借款人在首次重述生效日的初始定期貸款承諾（在根據第4.02（a）（i）條終止之前）。 一旦償還，初始定期貸款不得再借款。

（b） 根據本協議規定的條款和條件，每個擁有增量定期貸款承諾的借款人不時各自同意提供定期貸款（各稱為“增量定期貸款”，統稱為“增量定期貸款”），增量定期貸款（i）應根據適用的增量定期貸款借款日的單次提款產生，（ii）應以美元計價，（iii）除下文另有規定外，應根據牽頭借款人的選擇，產生和維持一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款借款，和/或轉換成一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款借款;但作為同一借款的一部分而發放的給定份額的所有增量定期貸款應始終包括相同類型，及（iv）對於任何此類增量定期貸款，在其發生的任何時間，不得超過此類增量定期貸款的增量定期貸款承諾（在根據第4.02（b）條於該日期終止之前）。一旦償還，增量定期貸款不得再借。

（c） 各貸款人可自行選擇通過其國內或國外分支機構或關聯公司進行貸款;但行使該選擇權不得（i）以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，或（ii）免除或解除任何貸款人作出任何該等貸款的承諾，但該等貸款並非由該分支機構或關聯公司作出。

(d)

（i） 根據本協議和第1號修訂案規定的條款和條件，各有2021年增量定期貸款承諾的借款人各自同意向借款人提供2021年增量定期貸款，該2021年增量定期貸款（i）應根據第1號修訂案生效日期的單次提款產生，（ii）應以美元計價，（iii）除非下文另有規定，否則應根據牽頭借款人的選擇，作為一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款的借款產生和維持，和/或轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或定期SOFR定期貸款的借款;除非第2.10（b）條另有具體規定，否則所有包含相同借款的2021年增量定期貸款應始終屬於同一類型，及（iv）就任何該等2021年增量定期貸款承諾而言，於任何時間任何該等2021年增量定期貸款承諾發生時，不得超過該等2021年增量定期貸款承諾於修訂1生效日期（根據第4.02（b）條於該日期終止生效前）的2021年增量定期貸款承諾。一旦償還，增量定期貸款不得再借。

附件A-50

 

（二）其他事項 2021年12月31日（在2021年12月最後一個營業日根據第5.02（a）條強制支付初始定期貸款（2021年增量定期貸款除外）後，屆時所有未償還的2021年增量定期貸款應自動，無需本協議任何一方的任何行動或同意，轉換為初始定期貸款（該轉換日期，“2021年增量定期貸款轉換日期”）應構成並加入，初期貸款（包括到期日）於緊接2021年增量定期貸款轉換日期前，本協議項下未償還的貸款及初始定期貸款及2021年增量定期貸款應共同構成單一定期貸款的可替代部分。 在2021年增量定期貸款轉換日，儘管第2.09條有任何相反規定，2021年增量定期貸款應被添加到（並構成）緊接2021年增量定期貸款轉換日期前未償還的初始定期貸款的每次借款的一部分（根據各種未償還借款的相對規模），因此，於2021年增量定期貸款轉換日及之後持有該等增量定期貸款的各借款人蔘與初始定期貸款的各未償還借款（根據本第2.01（d）條轉換2021年增量定期貸款生效後）按比例計算。

2.02 每筆借款的最低金額。 任何一批定期貸款的每筆借款的本金總額不得低於最低借款額。同一天可能發生一次以上的借款，但在任何時候，對於所有定期貸款批次，未償還的定期SOFR定期貸款借款總額不得超過八（8）筆。

2.03借款通知書。當借款人希望借入本協議項下的定期貸款時，牽頭借款人應至少提前一個工作日向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知行政代理在本協議項下進行的每筆基本利率定期貸款，並向行政代理髮出至少兩個工作日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)的事先書面通知(或立即確認的電話通知)；但(A)在任何情況下，就基本利率定期貸款而言，只有在該日中午12：00(紐約市時間)之前發出通知，或就SOFR定期貸款而言，在上午11：00之前發出，該等通知才被視為在該日發出。(紐約時間)在該日(或在每種情況下，行政代理應同意其唯一和絕對酌情決定權的較晚時間)，(B)在任何情況下，關於將在第一個重述生效日期發生的初始定期貸款的任何此類通知，可在第一個重述生效日期前一個營業日發出(包括在任何Libo利率借款的情況下)，以及(C)如果借款人希望在徵得行政代理的同意下申請利息期限不是一個、三個月或六個月，或期限少於一個月的定期貸款，在“利息期”的定義所規定的每種情況下，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知，即在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，在每種情況下，該通知的利息期不是一個月、三個月或六個月，因此，行政代理應立即向每個適用的貸款人發出通知，並承諾該請求的相關部分，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在不遲於上述借款、轉換或延續的請求日期前兩個工作日的上午11點之前，行政代理應通知主要借款人(可通過電話通知)該貸款人和/或行政代理(視情況而定)是否已同意所請求的期限不是一、三或六個月的利息期限。除第2.11節另有明確規定外，每份此類通知(每個，“借款通知”)應為不可撤銷的，並應以書面形式，或由牽頭借款人或其代表迅速以電話確認的形式，採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸上的任何表格，並由牽頭借款人的負責官員適當填寫，以具體説明：(I)根據此類借款發放的定期貸款的本金總額；(Ii)借款日期(應為營業日)；(Iii)有關借款應包括初始定期貸款、遞增定期貸款或再融資定期貸款；(Iv)根據該等借款發放的定期貸款最初是以基本利率貸款形式發放，還是以SOFR定期貸款形式發放；(V)如屬Sofr定期貸款，則最初適用的利息期；及(Vi)借款人的賬户，該等定期貸款所得款項應存入的賬户或有關指示。行政代理應迅速向各自借款通知中規定的部分貸款人發出關於該貸款人擬借款的通知

附件A-51

 

(按照第2.07節確定的)比例份額以及借款通知中規定的前一句要求的其他事項。

2.04資金的支付。

(A)不遲於每份借款通知中規定的日期的下午1：00(紐約市時間)，每一貸款人應在該日期提供其按比例(根據第2.07節確定)提出的每筆借款的份額。所有此類金額將以美元和通知辦公室立即可用的資金提供，行政代理將以行政代理通過電匯將此類資金不時電匯至牽頭借款人指定的書面帳户(包括在任何借款通知中)的方式，將其收到的所有資金以相同的資金形式提供。除非任何貸款人在借款日期前已通知行政代理人，而該借款人不打算在該日期向行政代理人提供該借款人在該日期將作出的任何借款中的該貸款人部分，否則該行政代理人可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可(但無義務)根據該假設向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知牽頭借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還有權應貸款人或借款人的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起，每天向借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人那裏收回，則為聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者；(Ii)如果從借款人那裏收回，則為根據第2.08節確定的適用於相關借款的利率。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款提供定期貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供定期貸款而對任何貸款人可能擁有的任何權利。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。

除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到了來自適用借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

2.05註釋。

(A)每個借款人支付每個貸款人提供的定期貸款的本金和利息的義務，應在行政代理根據第13.04條保存的登記冊中予以證明，如果貸款人提出要求，還應由由

附件A-52

 

借款人基本上採用附件B的形式，並在本合同中適當填寫空白處(每個“術語説明”)。

(B)每家貸款人將在其內部記錄中記錄其每筆定期貸款的金額，並在其任何票據進行任何轉讓之前，就每筆定期貸款支付的每一筆款項，將在其所證明的未償還定期貸款本金金額的背面背書。未作任何此類批註或此類批註有任何錯誤，不影響每個借款人對此類定期貸款的義務。為免生疑問，如依據本節保存的記錄與登記冊之間出現任何衝突，應以登記冊為準。

(C)儘管本第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只應交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其向借款人提供定期貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人支付借款人所發生的定期貸款(以及所有相關義務)的義務，否則將根據本協議的要求予以證明，並且不得以任何方式影響根據各種信貸文件為其提供的擔保或擔保。任何貸款人如果沒有證明其未償還定期貸款的票據，則在任何情況下都不應要求其作出前款(B)項中另有描述的批註。當任何貸款人要求交付證明其任何定期貸款的票據時，借款人應迅速籤立並向各自的貸款人交付所要求的適當金額的票據，以證明該等定期貸款。

2.06利率轉換。

（a） 牽頭借款人應有權選擇在任何營業日將根據一種或多種定期貸款類型的一筆或多筆借款而發放的特定批次定期貸款未償還本金額的全部或部分轉換為借款（同一批）另一種定期貸款;（i）除第2.11節另有規定外，定期SOFR定期貸款僅可在適用於轉換的定期貸款的計息期的最後一天轉換為基本利率定期貸款，且不得部分轉換定期SOFR定期貸款（視情況而定），應減少根據單筆借款發放的此類定期SOFR定期貸款的未償還本金額，使其低於最低借款額，（ii）在所需貸款人或行政代理人應所需貸款人的要求以書面形式通知牽頭借款人的範圍內，如果在轉換日期存在任何違約事件，則基本利率定期貸款不得轉換為定期SOFR定期貸款，及（iii）根據本第2.06條進行的轉換不得導致定期SOFR定期貸款的借款數量超過第2.02條所允許的數量。此類轉換應由牽頭借款人在不遲於上午11：00向通知辦公室的行政代理人發出通知。（紐約市時間）轉換或延續日期前兩個營業日（如果轉換為或延續定期SOFR定期貸款）或12：00中午（紐約市時間）轉換日期前一個工作日（如果轉換為基本利率定期貸款）（每一個，一份“轉換/延續通知”），以附件A的形式-2或行政代理人批准的其他形式，包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸的任何形式。代理人，由牽頭借款人的負責人適當填寫，以指定將轉換的給定份額的定期貸款、產生此類定期貸款的借款，以及如果轉換為定期SOFR定期貸款，則初始適用的計息期。行政代理人應及時通知各銀行任何影響其定期貸款的此類轉換建議。

2.07 Pro Rata借款。 根據第2.10（d）條的規定，本協議項下的所有定期貸款借款應根據貸款人的承諾（視情況而定）按比例由貸款人承擔。任何借款人不應對任何其他借款人違反其在本協議項下提供定期貸款的義務負責，並且每個借款人應有義務提供本協議項下規定的定期貸款，無論任何其他借款人是否未能提供本協議項下的定期貸款。

2.08的利息。

（a） 借款人同意，共同和個別地，支付利息的每一個基本利率定期貸款（包括有關任何定期SOFR定期貸款轉換為基本

附件A-53

 

根據第2.06或2.09條向借款人提供的定期利率貸款，自借款之日起生效（或在緊接前一括號所述的情況下，自各定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款之日起，直至下列較早者：（i）其到期日（無論是通過加速或其他方式）及（ii）根據第2.06或2.09節（如適用），將該基本利率定期貸款轉換為定期SOFR定期貸款，年利率應等於適用保證金加基本利率之和，就像時不時的那樣。

（b） 借款人同意，共同及個別地就向借款人作出的每筆定期SOFR定期貸款的未付本金額支付利息，自借款日期起計，直至（i）到期日（以較早者為準（無論是通過加速還是其他方式）及（ii）根據第2.06或2.09節（如適用）將該定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，在每個適用的利息期內，年利率應等於適用保證金加上該利息期的適用期限SOFR的總和。

（c） 在第11.01或11.05（x）條規定的任何違約事件發生後和持續期間，在法律允許的範圍內，各定期貸款的逾期本金和逾期利息應按等於（i）基本利率定期貸款和相關利息，年利率為2.00%，超出基本利率定期貸款的適用保證金加上基本利率，（ii）對於定期SOFR定期貸款和相關利息，超過定期SOFR定期貸款的適用保證金加上定期SOFR的年利率為2.00%，以及（y）與費用有關的逾期金額應按等於2.00%的年利率計息年利率超過基本利率定期貸款的適用保證金加上基本利率（兩者均不時有效），在每種情況下，該利息應按要求支付。

（d） 應計（以及因此未付的）利息應每日計算，並應在（i）每個利息支付日及（ii）定期SOFR定期貸款轉換為基準利率定期貸款之日支付（就如此轉換的金額）於適用於該等款項的計息期最後一日之前，（x）任何提前還款或償還該等款項的日期（按預付或已償還金額）、（y）於到期日（不論是否借加速或其他方式）及（z）於該到期日後按要求。

(E)在每個利息確定日期，行政代理應確定適用於各個期限SOFR定期貸款的每個利息期的期限SOFR，並應迅速通知牽頭借款人及其貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(F)本協議項下的所有利息和本協議項下的任何費用應以360天為一年計算，但在基本利率以最優惠利率為基礎時參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

2.09利息期。在牽頭借款人發出關於發放或轉換為任何定期SOFR定期貸款的借款通知或轉換/延續通知時(就適用於該貸款的初始利息期而言)，或在適用於此類SOFR定期貸款的利息期屆滿前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，牽頭借款人有權選擇適用於此類SOFR定期貸款的利息期(每個，“利息期”)，該利息期應由牽頭借款人選擇，三個月或六個月的期限，或借款人要求並經參與相關部分的所有相關貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)；但(在每種情況下)：

(I)構成借款的所有定期SOFR定期貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(Ii)任何定期SOFR定期貸款的初始利息期應從借入該SOFR定期貸款之日開始(就SOFR定期貸款而言，包括#年的日期

附件A-54

 

從基本利率定期貸款的借款進行的任何轉換)，以及此後就這種定期軟貸款發生的每個利息期，應從適用於其的下一個先前利息期到期之日開始；

(3)如果定期軟貸款的任何利息期是在該利息期結束時的日曆月中沒有在數字上對應的日期開始的，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)如果一筆定期SOFR定期貸款的任何利息期本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如一筆定期SOFR定期貸款的任何利息期本來會在一個非營業日的日期屆滿，而該日是在該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期應在該月份的下一個營業日屆滿；

(V)除非所需貸款人另有約定，否則不得在當時存在違約事件的任何時間選擇定期SOFR定期貸款的利息期；以及

(6)任何一批定期貸款的借款不得選擇超過到期日的利息期。

對於任何期限SOFR定期貸款，在適用於其借款的任何利息期結束時，牽頭借款人可選擇將單一部分下的單一類型的各自借款拆分為該部分下的兩個或多個不同類型的借款，或將同一部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，牽頭借款人均可就此發出通知，並選擇適用於該貸款的一個或多個利息期，每種情況下，只要產生的每個借款(X)的利息期限符合第2.09節的前述要求，(Y)本金金額不低於適用於各自類型和部分借款的最低借款金額，以及(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借入SOFR定期貸款的任何利息期到期前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)，牽頭借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該SOFR期限貸款的新的利息期，則就SOFR期限貸款而言，主要借款人應被視為已選擇將該SOFR期限貸款轉換為基本利率定期貸款，該轉換自該當前利息期到期之日起生效。

2.10成本增加、違法等。

(A)在下列情況下：

(I)行政代理應在任何利息確定日確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，即由於本協議日期之後發生的影響銀行間市場的任何變化，不存在根據“SOFR”一詞的定義所規定的基礎確定適用利率的足夠和公平的手段；或

(2)所需貸款人告知行政代理，該利息期間的SOFR期限將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期限內發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知主要借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為SOFR定期貸款或繼續借款的任何轉換/繼續借款通知應無效，(Ii)如果任何借款通知要求借入SOFR定期貸款，則此類借款應作為基本利率定期貸款的借款。

(B)如果法律上的任何更改：

附件A-55

 

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)對任何貸款人或銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税或(C)其他税項)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或行政代理人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

(C)如任何貸款人認定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的定期貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(D)如果任何貸款人認定法律的任何變更已使任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR定期貸款，或根據SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，或根據SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通知借款人通過行政代理領導借款人後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和牽頭借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將貸款人的所有定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR定期貸款到該日，或者立即償還(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR定期貸款)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(E)出借人或行政代理人出具的證書，列明本節(B)或(C)款所規定的補償該出借人或行政代理人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並證明該出借人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類補償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給主要借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人或行政代理(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(F)任何貸款人或行政代理人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或行政代理人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或行政代理人將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人之日之前180天以上向該貸款人或行政代理人賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人或行政代理人要求賠償的意向；此外，如果引起此類成本增加的法律變更或

附件A-56

 

如果削減具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

2.11賠償。借款人共同和各自同意，應貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出要求賠償的依據和賠償金額的計算)，對貸款人進行賠償；應理解，任何貸款人不得被要求披露(I)任何機密或價格敏感信息，或(Ii)任何其他信息，在任何法律要求禁止的範圍內)，所有損失、費用和責任(包括但不限於任何損失，因清算或重新使用貸款人為其SOFR定期貸款提供資金所需的存款或其他資金而發生的費用或負債，但不包括預期利潤的損失(且不實施該貸款人可能承受的最低“SOFR期限”)：(I)如果由於任何原因(該貸款人或行政代理違約除外)借入SOFR定期貸款，或從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款或從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款或從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款的日期未在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期發生；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第5.01節第5.02節作出的任何預付款或償還，或由於根據第11條加快定期貸款的速度)或其任何定期貸款的轉換髮生在不是與之相關的利息期的最後一天的日期；。(Iii)任何定期貸款的任何預付款沒有在牽頭借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由於借款人在本協議條款或該貸款人持有的任何票據要求時拖欠償還定期SOFR定期貸款的任何其他原因。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(B)、(C)或(D)條或第5.04條對該貸款人產生影響的任何事件時，如果牽頭借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處；但條件是該貸款人及其貸款辦事處不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人，(Y)在發生導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的事件時，或(Z)如果貸款人拒絕同意就本協議提出的變更、豁免、免除或終止，且已獲所需貸款人批准(並在第13.12(B)款規定的範圍內)，則主要借款人應有權用一個或多個其他合格受讓人取代該貸款人(“被取代的貸款人”)。其中任何一方在更換時均不構成違約貸款人(統稱為“替代貸款人”)，每一方都應被行政代理合理地接受(按照第13.04條的規定，轉讓給該替代貸款人需要得到行政代理的同意)；但(I)在根據本第2.13條進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條訂立一項或多項轉讓和假設(以及根據上述第13.04(B)條應由替換貸款人和/或被替換貸款人支付的所有費用(可能由主要借款人、替換貸款人和被替換貸款人在此時達成協議)，根據該轉讓和假設，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還的定期貸款，並與此相關，應就此向(X)被替換的貸款人支付一筆金額，該金額相當於(I)被替換的貸款人正在被替換的每一批下相應被替換的貸款人的所有未償還定期貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)根據第4.01節欠被替換的貸款人的所有應計但尚未支付的費用和(Ii)借款人當時到期和被替換的貸款人的所有債務(上文第(I)款具體描述的轉讓購買價已經或正在同時發生的除外)的總和，應在更換的同時，全額支付給被替換的貸款人。在被替代貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有款項後，行政代理應有權(但不是義務)並被授權代表被替代貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔就本第2.13節和第13.04節而言是有效的。在執行各自的轉讓和假設、支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額、根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，以及在替代貸款人提出要求時，將借款人籤立的一張或多張適當票據交付給替代貸款人，替代貸款人應成為本協議項下的貸款人和被替代的貸款人

附件A-57

 

應不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節)除外，對於被取代的貸款人而言，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或事件中應繼續有效。

2.14延長定期貸款。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第2.14節的條款的情況下，牽頭借款人可隨時、不時地要求將任何一批定期貸款(每筆為“現有定期貸款”)的全部或部分轉換，以延長就該等現有定期貸款的全部或部分(已如此轉換的任何此等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)支付本金的預定到期日(S)，並提供與本第2.14節一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，牽頭借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每一貸款人提供該通知的副本)(每個“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據相關現有定期貸款部分向每個貸款人提出的條款相同(包括關於擬議利率和應付費用)和(Y)具有與將轉換此類延長期限貸款的現有定期貸款部分相同的條款，但下列情況除外：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(2)延長期限貸款的有效收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於該現有定期貸款部分的有效收益率；。(3)延期修正案可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日期(緊接在設立該延長期限貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；。(4)延期定期貸款可以有強制性預付款條款，規定首先使用強制性提前還款活動的收益，以提前償還現有定期貸款部分下的定期貸款，這些貸款已從現有定期貸款部分轉換而來，然後再將任何此類收益用於預付此類延期貸款；(V)延長的定期貸款可具有經牽頭借款人及其貸款人商定的可選的提前還款條款(包括催繳保護和允許該等延長的定期貸款已從其轉換為在提前償還該等延長的定期貸款之前有選擇地預付的相關現有定期貸款部分下的定期貸款的條款)，及(Vi)該等延長的定期貸款可具有與現有定期貸款部分的條款不同的其他條款(前述第(I)至(V)款所述的條款除外)，在每一種情況下，作為一個整體，這並不比適用於現有定期貸款部分的撥備或行政代理在其他方面合理滿意的撥備更有利於提供這種延長期限貸款的貸款人。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，一個延期系列)延期定期貸款；但在符合上述要求的情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為任何先前確定的定期貸款部分的增加。

(b) [已保留].

(C)牽頭借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，行政代理都應合理行事，以實現第2.14節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人(以下簡稱“展期定期貸款貸款人”)如希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款轉換為延期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(各“延期選舉”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理機構規定的任何最低面值要求的限制)。任何貸款人沒有在合同規定的日期或之前答覆延期請求的，應被視為拒絕了該延期請求。在適用的現有定期貸款部分項下的定期貸款本金總額超過根據

附件A-58

 

對於該延期請求，在該延期選擇的約束下，該現有定期貸款部分的定期貸款應(I)根據該延期選擇所包括的該現有定期貸款部分的本金總額按比例轉換為該現有定期貸款部分的延長期限貸款，但須遵守行政代理可能制定的舍入要求，或(Ii)在適用的延期請求中明確提出該選項的情況下，在延長期限貸款金額增加時將其轉換為延長期限貸款，以便不存在超額。

(D)延長期限貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延長期限貸款的每個延長期限貸款出借人對本協議的一項修正案(各自為“延期修正案”)設立，這應符合上文第2.14(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。在延期生效後，如此延期的定期貸款將不再是其在緊接延期前所屬部分的一部分。

(E)就本協議而言，借款人根據第2.14條完成的延期不應構成自願或強制付款或預付款。行政代理和貸款人特此同意本第2.14條規定的每次延期和其他交易(為免生疑問，包括按照適用的延期請求中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息或費用)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06條)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止本第2.14條規定的任何延期或任何其他交易；但該項同意不得當作接受任何延期請求。

(F)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，但僅限於合理必要的程度(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的任何延期貸款的存在和條款，(Ii)修改第5.02(A)節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據適用延期轉換的延長定期貸款本金金額的減少(該數額將按比例應用，以減少根據第5.02(A)條所要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)對本協議和其他信貸文件作出符合第13.12(D)條的規定和意圖的其他修改。(Iv)就如此延長的定期貸款設立新的部分，並作出與設立該等新部分有關的必要技術性修訂，每次修訂的條款均與第2.14節的條款一致，以及(V)行政代理和主要借款人合理地認為，為實施第2.14節的規定，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修訂，各貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類延期修訂。對於任何延期，貸方應(自費)修改(並特此指示行政代理修改)任何到期日早於最後到期日的抵押，以便在適用當地法律要求的範圍內，將該到期日延長至最後到期日(或行政代理的當地律師可能通知的較晚日期)。

2.15增量定期貸款承諾。

(A)牽頭借款人可隨時和不時要求一個或多個貸款人(或將成為貸款人的一個或多個合格受讓人)向借款人提供增量定期貸款承諾，並在符合本協議和相關增量定期貸款修正案所載條款和條件的情況下，根據本協議作出增量定期貸款；但應理解並同意：(I)任何貸款人均無義務因主要借款人的任何此類請求而提供增量定期貸款承諾，(Ii)任何貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量定期貸款承諾，(Iii)每批增量定期貸款承諾應以美元計價，根據一項特定的增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款承諾額，對於根據該修正案提供增量定期貸款承諾的所有貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)，應至少達到25,000,000美元的最低總額；

附件A-59

 

在發生之日的增量定期貸款不得超過(X)(X)(A)(1)條款規定的任何許可定期票據或許可次級債務的發生，(X)在發生之日的當時剩餘的固定美元增量金額加上(Y)在滿足適用的基於現值的增量貸款測試的情況下，在該日期可能產生的任何基於現值的增量金額，(Vi)借款人產生的所有增量定期貸款的收益可用於本協議不禁止的任何目的，(7)牽頭借款人應在與行政代理協商後，具體指定在其項下提供的增量定期貸款承諾的部分(該部分應為新的部分(即，不同於任何現有的增量定期貸款、增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節的要求)，該部分的指定應在適用的增量定期貸款修正案中作出，(8)如果作為新一批增量定期貸款發生，此類增量定期貸款的條款應與緊接相關增量定期貸款協議生效前有效的其他部分定期貸款的條款相同，但目的(受前一條款(Vi)要求的約束)和可選的提前還款條款和強制性提前還款條款(由第5.02節規定)除外；但每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分攤強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有人同意在任何此類預付款中承擔較小的份額)；但條件是：(I)該批遞增定期貸款的到期日和攤銷期限可以不同，只要該批遞增定期貸款的到期日不早於發生債務之日的最新到期日，以及(B)加權平均到期日不低於當時加權平均到期日在當時有效的未償還部分的加權平均到期日(在上述(A)和(B)款的每一種情況下，不包括為此目的而提供自動展期的臨時貸款融資，但須受習慣條件的限制，以其他方式滿足本條第(I)款要求的債務)，(Ii)適用於該批增量定期貸款的實際收益率可能不同於適用於當時未償還的定期貸款部分的實際收益率，適用於其的實際收益率將在各自的增量定期貸款修正案中具體規定；然而，如果在第一次重述生效日期後六(6)個月之前發生的任何此類增量定期貸款的有效收益率，每年超過當時適用於任何當時未償還的初始期限貸款的有效收益率0.75%以上，則所有當時未償還的初始期限貸款的適用保證金應自該日期起根據“適用保證金”的定義要求提高，以及(3)此類增量定期貸款可以具有不同於其他部分定期貸款的其他條款(前述第(1)和(2)款所述的條款除外)，包括：關於在增量定期貸款和現有定期貸款中可選或自願預付款的應用，在每一種情況下，作為一個整體，對於提供此類增量定期貸款的貸款人來説，這些貸款並不比適用於現有定期貸款的條款或在其他方面令行政代理合理滿意，(Ix)借款人發生的所有增量定期貸款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人在本協議和其他適用信用文件下的義務，並應由擔保協議擔保，並由每個相關擔保提供擔保。(X)每一貸款人(包括任何將成為貸款人的合資格受讓人)同意根據增量定期貸款修正案提供增量定期貸款承諾時，應在滿足本協議中規定的相關條件的前提下，在與擔保協議擔保的所有其他定期貸款同等的基礎上，根據第2.01(B)節規定的增量定期貸款修正案中規定的部分發放增量定期貸款，此後，就本協議和其他適用信貸文件的所有目的而言，此類定期貸款應被視為此類部分下的增量定期貸款，並且(Xi)所有增量定期貸款承諾要求均已滿足。

(B)在根據第2.15節提供增量定期貸款承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量定期貸款承諾的每一貸款人或其他合格受讓人(各自為“增量定期貸款貸款人”)應簽署並向行政代理交付一份增量定期貸款修正案(不需要任何其他貸款人的同意)，其中規定的增量定期貸款承諾的效力應發生在(W)該增量定期貸款修正案的完整籤立副本交付行政代理之日，(X)在生效時需要支付的與此有關的所有費用應已支付(包括但不限於，在行政代理作為增量定期貸款承諾的安排人的範圍內欠行政代理的任何商定的預付或安排費用)，(Y)所有

附件A-60

 

滿足遞增定期貸款承諾要求，以及(Z)應滿足本第2.15節規定的所有其他條件。行政代理應及時通知各貸款人每項增量定期貸款修正案的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為修改，以反映受影響貸款人修訂後的增量定期貸款承諾，以及(Ii)在任何增量定期貸款貸款人要求的範圍內，將由借款人自費向該增量定期貸款貸款人簽發定期票據，以符合第2.05節(經適當修改)的要求，以反映該增量定期貸款貸款人新發放的增量定期貸款。

(C)儘管第2.15節中有任何相反規定，增量定期貸款貸款人或增量定期貸款貸款人(視情況而定)根據每個增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款承諾應構成一個新的部分，該部分應與根據本協議的現有部分分開和區分；但經行政代理同意，給定的增量定期貸款修正案的當事方可在其中明確規定，在任何情況下，只要滿足下列要求，根據該部分發放的增量定期貸款應構成現有部分定期貸款的一部分，並應被添加到現有部分：

(I)根據該增量定期貸款修正案發放的增量定期貸款的借款人、到期日和適用保證金應與增加新的增量定期貸款的部分相同；

(Ii)新的遞增定期貸款的預定還款日期，須與當時就該等新的遞增定期貸款所增加的部分所保留的相同(而適用於該等新的遞增定期貸款的每筆定期償還的款額(按比例計算)須與之前適用於該等新的遞增定期貸款的部分相同)，從而按比例增加有關各部分的每一次其後剩餘的定期償還的款額；及

(3)在發放該等新的增量定期貸款之日，即使第2.09節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)加入(並構成)適用部分未償還定期貸款的每筆借款，以便持有相應部分定期貸款的每一貸款人按比例參與各自部分定期貸款的每筆未償還借款(在依照第2.01(B)節產生該等新的增量定期貸款之後)。

在前面第(Iii)款的規定要求發放新的增量定期貸款的增量定期貸款貸款人將此類增量定期貸款添加到該批次SOFR定期貸款的當時未償還借款的範圍內，應承認其影響可能導致此類新的增量定期貸款具有不定期(即，在當時適用於該批次未償還的SOFR定期貸款的一個利息期開始並將在該利息期的最後一天結束的一個利息期)，即使本協議有任何相反規定，也應允許不定期的利息期。任何行政代理在這種情況下根據前一句話作出的關於SOFR條款的所有決定，如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方具有約束力。

2.16無法確定費率；後續費率。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者主要借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求出借人的情況下，應向主要借款人提供一份副本)，主要借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定本合同項下任何利息期的SOFR期限或SOFR條款的任何其他期限，包括但不限於，因為當前無法獲得或公佈SOFR條款篩選利率，並且這種情況不太可能是暫時的；或

附件A-61

 

(2)SOFR Screen Rate期限的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明SOFR或SOFR Screen Rate期限後不再提供或用於確定貸款利率的特定日期，但在作出該聲明時，沒有合理地令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR期限；或

(3)SOFR Screen Rate的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈SOFR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在執行的美元銀團貸款，或包括與第2.16節所載類似措辭的美元銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代期限SOFR；

然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“SOFR條款更換日期”)，該日期應為計算利息的利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，並且僅就上文第(Ii)款而言，在不遲於預定不可用日期的情況下，SOFR條款將在本合同和任何信用證項下被替換為：在符合以下但書的前提下，行政代理可以在不對本協議或任何其他信貸單據(“後續利率”)進行任何修改、或採取進一步行動或同意的情況下，為計算利息的任何付款期限提供以下訂單中所列的第一個可用替代方案。以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(x) [已保留]及

(Y)SOFR加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，主要借款人和行政代理可以根據“後續利率”的定義，僅出於替換本協議和任何其他信貸單據項下的SOFR條款的目的而修改本協議，該修改將於下午5點生效。(紐約時間)，在行政代理之後的第五個營業日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施後續利率，否則行政代理應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和主要借款人。

行政代理應立即(在一份或多份通知中)通知主要借款人和每一貸款人：(X)以上第(I)至(Iii)款規定的任何事件、期間或情況的發生，(Y)SOFR期限更換日期和(Z)後續利率。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為0.00%。

關於後續費率的實施，行政代理將有權不時地進行符合後續費率的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類後續費率符合更改的任何修訂將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應將實施的每項此類修訂張貼在

附件A-62

 

在此類修訂生效後，合理及時地向牽頭借款人和貸款人提供此類後續利率一致性變更。

如果2.16（a）（i）-（iii）中描述的事件或情況發生在當時有效的後續利率上，則後續利率應根據“後續利率”的定義確定。

（b） 儘管本協議有任何相反規定，（i）在行政代理人做出任何此類決定或行政代理人收到第2.16（a）（i）-（iii）條所述的任何此類通知（如適用）後，如果行政代理人合理地確定在期限SOFR更換日或之前沒有後續費率可用，（ii）如果第2.16（a）（iv）節所述的事件或情況已經發生，但沒有後續費率可用，或（iii）如果第2.16（a）（i）-（iii）節所述類型的事件或情況，發生了與當時有效的後繼費率有關的任何情況，且行政代理確定沒有可用的後繼費率，則在每種情況下，行政代理人和牽頭借款人可以修改本協議，僅用於替換定期SOFR或任何當時的後續利率，在任何計息期、相關利息支付日或利息計算的支付期（如適用）結束時，根據本第2.16節，使用另一替代基準利率，適當考慮此類替代基準的類似美元計價銀團信貸融資的任何演變或當時現有慣例，在每種情況下，包括任何相關調整和對該基準的任何其他數學或其他調整，並適當考慮任何正在發展的或當時現有的類似美元計價銀團信貸融資的慣例，該調整或該調整的計算方法應在行政代理機構不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整應構成後續利率。任何該等修訂應在行政代理人向所有貸款人和牽頭借款人公佈該等擬議修訂後的第五個工作日下午5：00生效，除非在此之前，構成規定貸款人的貸款人已向行政代理人提交書面通知，説明該等規定貸款人反對該等修訂。

（c） 如果在任何計息期、相關利息支付日或計算利息的支付期結束時，尚未根據本第2.16條第（a）或（b）款確定後續利率，且存在上述第（a）（i）或（a）（iii）款所述情況，或已發生預定不可用日期（如適用），行政代理人應立即通知牽頭借款人和各借款人。此後，（x）貸款人發放或維持定期SOFR定期貸款的義務應暫停（在受影響的定期SOFR定期貸款、利息期、利息支付日期或支付期的範圍內），以及（y）在根據第（a）或（b）款確定後續利率之前，不得再使用定期SOFR部分來確定基本利率。收到該通知後，牽頭借款人可撤銷任何待決的定期SOFR定期貸款借款、轉換或延續請求（在受影響的定期SOFR定期貸款、利息期、利息支付日期或支付期的範圍內），或者，如果沒有，將被視為已將此類請求轉換為基本利率定期貸款的承諾借款請求（在符合前述條款（y）的情況下）在其中規定的金額。

2.17 [已保留].

2.18 定期貸款再融資。

（a） 牽頭借款人可以隨時書面通知行政代理人，要求根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款批次（“再融資定期貸款”），對牽頭借款人根據本協議選擇的一批或多批定期貸款的全部或任何部分進行再融資、續期、替換、廢止或退款;前提是，此類再融資定期貸款的金額不得超過再融資、續期、替換、作廢或退還的定期貸款的本金總額加上未付應計利息和溢價（如有）以及前期費用、原始發行折扣、承銷折扣、費用，與再融資定期貸款有關的佣金和費用;但該本金總額也可以增加到根據第2.15條在該時間能夠產生的額外金額的範圍內，並且該超額發生應在本協議的所有目的下成為第2.15條相關子條款下的發生。每一個這樣的通知都應指明日期，

附件A-63

 

牽頭借款人提議發放再融資定期貸款的再融資生效日期，該日期應不少於向行政代理人提交該通知之日後的三（3）個營業日;前提是：

（i） 再融資定期貸款的加權平均到期期限不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期期限，且再融資定期貸款不得有最終規定的到期期限（不包括為此目的提供自動展期的中期貸款融資，但須符合慣例條件，在適用於再融資定期貸款的到期日之前滿足本條（i））到期要求的債務;

(2)此類再融資定期貸款應具有借款人和有關再融資定期貸款貸款人可能同意的定價(包括利率、費用和保費)、攤銷、可選擇的提前還款、強制提前還款(只要此類再融資定期貸款無權以高於當時未償還定期貸款的比例參與任何強制性提前還款)和贖回條款(定義如下)；

(3)此類再融資定期貸款不得由控股、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；

(4)就有擔保的任何此類再融資定期貸款而言，此類再融資定期貸款僅以包括抵押品的資產作擔保，而不以除抵押品以外的主要借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產作擔保；

(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(上文所述除外)，作為一個整體，不得實質上比適用於現有定期貸款的相關規定更有利於再融資定期貸款出借人，或在其他方面合理地令行政代理滿意，但僅適用於發生該債務之日的最後到期日之後的任何期間的範圍內，則不在此限(但主要借款方負責人的證書須在該債務發生前至少五個工作日善意地交付行政代理，連同對這類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(V)款規定的要求，應為此類條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個工作日期間向牽頭借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)。

(B)借款人可向任何貸款人或任何其他合資格的定期貸款受讓人(“再融資定期貸款貸款人”)提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為一系列再融資定期貸款(“再融資定期貸款系列”)；但任何再融資定期貸款在適用的再融資定期貸款修正案中規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，可被指定為先前設立的任何部分定期貸款的增加。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節規定的交易(為免生疑問，包括按照主要借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節規定的任何交易。再融資定期貸款應根據本協議的修正案在控股公司、借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間設立(“再融資定期貸款修正案”)(不需要任何其他貸款人的同意)，應符合第2.18(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案在未經任何其他貸款人和貸款人同意的情況下，對貸款人、行政代理、貸方當事人和其他當事人具有約束力

附件A-64

 

不可撤銷地授權行政代理人對本協議以及行政代理人和牽頭借款人合理地認為必要或適當的其他信貸文件進行修訂，以實施第2.18節的規定，包括與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表(只要該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益進行再融資的；但該等修訂不得減少任何該等款項(如該等款項的定期貸款不是以再融資定期貸款的收益再融資)而應支付予貸款人的按比例計算的份額。行政代理應被允許，並在此授權每個代理與借款人簽訂此類修正案，以實現前述規定。

2.19反向荷蘭拍賣回購。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、牽頭借款人或任何受限制的附屬公司仍可隨時、不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買某一特定部分的定期貸款(每次“拍賣”)(每次拍賣將由行政代理或牽頭借款人(徵得行政代理或上述其他銀行或投資銀行的同意)在與行政代理協商後選定的任何其他具有認可信譽的銀行或投資銀行獨家管理)，只要符合下列條件：

(I)每次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；

(2)在每份拍賣通知交付之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續；

(3)控股公司、主要借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；

(4)借款人不得使用ABL信貸協議下的任何借款所得款項為任何此類回購提供資金；和

(V)Holdings、牽頭借款人或該受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(且不得轉售)。

(B)控股公司、主要借款人或此種受限制附屬公司如未能滿足上文所述的一項或多項條件，則必須終止該項拍賣，而上述一項或多項條件是在根據該項拍賣購買定期貸款時必須滿足的。如果答覆金額不足以完成由控股公司、牽頭借款人或受限制子公司書面指定給適用拍賣管理人的定期貸款的最低本金金額(“最低購買條件”)，控股公司、牽頭借款人或受限制子公司可撤回任何拍賣。任何信用方或任何受限附屬公司均不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣負有任何責任，而上述條件在根據該項拍賣購買定期貸款時是必須滿足的，或因未能滿足最低購買條件而終止拍賣，任何此類失敗均不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。就根據本第2.19節第2.19節作出的所有定期貸款購買而言，(X)控股公司、主要借款人或有關受限制附屬公司應於每次該等購買的結算日支付所購買定期貸款的所有應計及未付利息(除非相關發售文件另有規定)(如有)，及(Y)就第5.01、5.02或13.06節而言，該等購買(及為此支付的款項及已購買定期貸款的註銷)不構成自願或強制性付款或預付款。在根據拍賣購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去所回購的定期貸款的本金總額(取其面值)。

附件A-65

 

根據此種拍賣，按比例(根據每筆此種預定還款當時的剩餘本金)對此種預定還款適用此種減額。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.19節所述的拍賣和其他交易(但任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、牽頭借款人或本第2.19節所述的任何受限子公司購買定期貸款不應構成此人的投資)或任何其他信用文件，否則可能禁止本第2.19節所述的任何拍賣或任何其他交易。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第12節和第13.01節的規定的利益，如同其中對“行政代理人”的每一次提及都是對拍賣管理人的提及，行政代理人和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。

2.20公開市場購買。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要滿足下列條件，控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司可隨時公開市場購買定期貸款(每項貸款均為“公開市場購買”)：

(I)在該公開市場購買當日不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；

(Ii)控股公司、主要借款人或任何受限制附屬公司均不得使用根據ABL信貸協議進行的任何借款所得款項，為任何此類購買提供資金；及

(Iii)Holdings、牽頭借款人或其任何受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。

(B)就根據第2.20節進行的所有定期貸款購買而言，(X)控股公司、牽頭借款人或上述受限制附屬公司應在每次此類購買的結算日支付已購買定期貸款的所有應計和未付利息(除非有關的銷售貸款人在相關採購文件中另有規定的範圍除外)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和與此相關的已購買定期貸款的取消)不應構成第5.01節規定的自願或強制性付款或預付款。5.02或13.06。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據該公開市場購買回購的定期貸款的本金總額(採用其面值)，並按比例(基於每次該等預定償還的當時剩餘本金)應用於該等預定償還。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.20節所述的公開市場購買，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、牽頭借款人或本第2.20節所設想的任何受限子公司購買定期貸款不應構成此人的投資))或任何其他可能禁止第2.20節所規定的公開市場購買的信用文件。

2.21保薦人和附屬公司定期貸款購買。儘管本協議有任何相反規定，保薦人及其任何關聯公司(控股公司、主要借款人或任何附屬公司除外)可以是定期貸款的受讓人(在此範圍內應被視為“合格受讓人”)；但：

附件A-66

 

(A)在收購時，保薦人和聯營公司(債務基金聯營公司除外)持有的定期貸款本金總額，連同以此方式獲得的定期貸款本金總額，不得超過當時定期貸款未償還本金總額的25%；

（b） 儘管在“所需貸款人”的定義或第13.12條中有任何相反的規定，根據第2.21（b）條獲得的任何定期貸款的持有人（債務基金關聯公司除外）無權根據本協議或任何其他信用文件的條款，在任何“必要的投票”或指示中對此類定期貸款進行投票，就任何該等投票或指示而言，該等定期貸款應視為未償還（不言而喻，此類定期貸款的持有人應有權同意根據第13.12條或其他規定要求“所有貸款人”或“所有直接受其不利影響的貸款人”同意的投票，或任何其他將此類貸方與其他貸方區別對待的修訂）;

（c） 通過獲得本協議項下的定期貸款，發起人或該等適用關聯公司（債務基金關聯公司除外）應被視為已（I）放棄其接收行政代理人或任何其他機構編制的信息的權利。（或任何顧問，或與信用證文件有關的（在每種情況下，在未提供給貸方的範圍內），並參加與行政代理或任何銀行的任何會議或電話會議。（除非任何信用方已被邀請參加此類會議或電話會議），（II）同意禁止其提出或提出任何索賠（但不得參加任何其他原告提出的任何索賠，並作為被動參與者），以原告的身份，就信用證文件項下該等人士的責任和義務向行政代理人或任何代理人提出訴訟，並且（III）同意，在不限制其作為第2.21（b）節所述代理人的權利的情況下，其作為代理人，要求行政代理人或任何代理人就本協議或任何其他信用文件採取任何行動（或不採取任何行動）;

（d） 申辦者或此類關聯公司（債務基金關聯公司除外）在根據適用的轉讓和承擔向其轉讓定期貸款之前，將其自身認定為貸方的關聯公司;但本款（d）項不適用於通過非-關聯中介機構，前提是申辦者或該關聯機構已向該中介機構做出該中介機構要求的與其聘用相關的任何陳述和保證，（在該中介機構要求的範圍內，可包括其不擁有任何有關授信方及其各自證券的重要非公開信息的聲明和保證）;

（e） 發起人及其關聯公司獲得的定期貸款應遵守第13.04（g）節規定的投票限制;

（f） 儘管第13.12節或“所需貸款人”的定義有相反規定，但為了確定所需貸款人是否（i）同意（或不同意）對任何信用證單據的任何條款或任何信用證方偏離該條款的任何修改、變更、棄權、同意或其他行為，（ii）以其他方式處理與任何信用證文件有關的任何事項，或（iii）指示或要求行政代理或任何其他人採取任何行動（或不採取任何行動）關於或根據任何信用證，債務基金關聯公司持有的所有定期貸款不得佔同意貸款人定期貸款的49.9%以上，包括在確定所需貸款人是否同意根據第13.12條採取任何行動時;以及

（g） 根據本第2.21節的規定，每個轉讓人和受讓人都應提供常規的“大男孩”免責聲明信，或任何此類聲明應納入轉讓和承擔的條款。

第3款. [已保留].

第4款. 費用;承諾減少。

4.01 費

附件A-67

 

（a） 借款人同意，共同和個別地向行政代理人支付借款人和行政代理人可能不時以書面形式商定的費用。

（b） 在第1號修訂生效日期後六（6）個月之前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意共同和單獨向行政代理人支付每個借款人的應納税賬户中已償還或預付的未償還初始定期貸款（和/或轉換）根據該重新定價交易（如適用，每個拒絕同意其定義第（2）款所述類型的重新定價交易並被替換為非-根據第2.13條同意重新定價），對於定義第（1）款所述類型的重新定價交易，費用等於（x）的1.00%，所有預付初始定期貸款的本金總額（或轉換）任何借款人與該重新定價交易有關的，以及（y）在重新定價交易定義第（2）條所述類型的重新定價交易的情況下，借款人在該日期未償還的所有初始定期貸款的本金總額，根據該重新定價交易，適用保證金應有效減少。該等費用應於該重新定價交易生效之日到期應付。

4.02 強制性削減承諾。

(A)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，(I)在為所有初始定期貸款提供資金後的第一次重述生效日期，初始定期貸款承諾總額全部終止，以及(Ii)2021年增量定期貸款承諾將於修訂第1號生效日全部終止(在2021年增量定期貸款於該日開始生效後)。

(B)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量定期貸款修正案作出的增量定期貸款承諾總額(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在該增量定期貸款承諾的增量定期貸款借款日期終止，並在所有相關的增量定期貸款獲得資金後於該日全部終止。

(C)根據上文第4.02節的規定(或根據第5.02節的規定)，每減少一期貸款中的初始貸款承諾總額和增量定期貸款承諾總額，應按比例適用，以減少每個作出此類承諾的貸款人在該部分下的初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。

第五節預付款；付款；税。

5.01自願提前還款。

(A)借款人有權按照下列條款和條件，隨時或不時地全部或部分地預付任何部分的任何部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款(第4.01(B)節規定的除外)：(I)牽頭借款人應向行政代理機構發出書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)，説明其打算預付所有定期貸款，或在部分預付的情況下，預付部分定期貸款的部分、應預付的定期貸款的金額，須償還的定期貸款的類型、該等提前還款適用於減少預定還款的方式，以及(如屬定期SOFR定期貸款)據此作出的一項或多項特定借款，通知須由牽頭借款人(X)於中午12：00(紐約市時間)前至少一個營業日(如屬基本利率定期貸款)提前一個營業日前發出，及(Y)於上午11：00前發出。(紐約市時間)如果是SOFR定期貸款(或在第(X)和(Y)條的情況下，行政代理應以其唯一和絕對的酌情決定權同意的較短期限)，則至少在預付款日期前兩個工作日，並由行政代理迅速傳送給每一貸款人；(Ii)根據第5.01(A)條規定的每筆定期貸款的部分預付本金總額應至少為1,000,000美元或行政代理可接受的較小金額；但如根據任何借款而作出的定期軟貸款的部分預付，將因該項借款而作出的定期軟貸款的未償還本金減少至低於最低借款金額的數額，則如該項借款屬借款

附件A-68

 

定期SOFR定期貸款，此類借款應自動轉換為基本利率定期貸款借款，牽頭借款人就此類借款做出的任何計息期選擇均不具有效力;（iii）根據本第5.01（a）條就根據借款作出的任何定期貸款進行的每筆預付款應按比例應用於此類定期貸款;前提是雙方理解並同意，本條款（iii）可根據第2.14節中與擴展修訂相關的明確規定進行修改;及（iv）根據本第5.01（a）條規定，給定份額定期貸款本金的每次提前還款應按照牽頭借款人在根據本第5.01（a）條交付的適用提前還款通知中的指示使用，或者，如果未給出此類指示，則直接按照到期順序使用。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本第5.01（a）條發出的任何此類預付款通知可聲明其以發生或不發生其中規定的任何事件為條件（包括其他信貸安排的有效性、控制權變更或任何類似事件的發生），在這種情況下，如果不滿足上述條件，牽頭借款人可以撤銷該通知（在規定的生效日期或之前向行政代理髮出書面通知）。

（b） 如果（i）借款人拒絕同意與本協議有關的已由所需貸款人批准的擬議變更、修訂、豁免、解除或終止，（以及在第13.12（b）或（ii）節規定的範圍內）任何違約方成為違約方，牽頭借款人可以，提前三個工作日向通知辦公室的行政代理人發出書面通知（或經行政代理人同意的較短時間通知）償還所有定期貸款，連同應計未付利息，根據第13.12（b）節的規定，並在符合第13.12（b）節要求的前提下，應支付給該等承包商的費用和其他款項，但在根據本協議第（i）款進行任何還款的情況下，應獲得第13.12（b）節規定的與根據第（i）款進行的還款有關的同意（如有）。根據本第5.01（b）條規定，任何定期貸款的每次提前還款應按比例減少適用定期貸款批次的剩餘定期還款（基於在所有先前減少生效後相應批次的剩餘未付定期還款本金）。

5.02 強制性還款。

（a） 除根據本第5.02條規定的任何其他強制性還款外，在下文規定的每個日期，（各為“預定還款日”），借款人應向行政代理人償還貸款人的應納税賬户（i）關於初始定期貸款（2021年增量定期貸款除外），自2021年6月30日起至2021年增量定期貸款轉換日止，於每年3月、6月、9月及12月最後一個營業日，本金總額等於1，625，000美元，以及（ii）關於初始定期貸款（為免生疑問，包括2021年增量定期貸款），於2021年增量定期貸款轉換日期後開始的每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，本金總額相等於2，254元，722.93，（iii）初始定期貸款的初始到期日（為免生疑問，包括2021年增量定期貸款），於該日仍未償還的所有初始定期貸款的本金總額（第（i）至（iii）條所述的每筆還款，可根據本協議的規定減少，包括第2.19、2.20、5.01或5.02（g），或由於預付款的應用或與第2.14節規定的任何延期有關的其他原因，“預定還款”）。2021年增量定期貸款在2021年增量定期貸款轉換日之前，不應根據本第5.02條強制償還。

（b） 除了根據本第5.02條規定的任何其他強制性還款外，借款人應被要求就每一新份額（即，除上述條款（a）中所述的初始定期貸款外，在當時未償還的範圍內，定期貸款的分期付款，在適用的增量定期貸款修訂、再融資定期貸款修訂或延期修訂中規定的範圍內、日期和本金金額。

（c） 除了根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，在第一次重述生效日期或之後的每個日期之後的五個營業日內，牽頭借款人或其任何受限制子公司收到任何債務發行或發生的任何現金收益（根據第10.04節允許發生的債務除外（再融資定期貸款除外），

附件A-69

 

再融資票據），則應根據第5.02（g）和（h）節的要求，將相當於100%淨債務所得款項的金額用作強制性還款。

（d） 除根據本第5.02條規定的任何其他強制性還款外，在牽頭借款人或其任何受限制子公司收到任何資產出售所得款項淨額的首次重述生效日或之後的每個日期後10天內（ABL抵押品除外），相當於適用資產出售/根據第5.02（g）節的要求，回收事件預付款佔銷售收入淨額的百分比應作為強制性還款。及（h）;但是，如果牽頭借款人及其受限制子公司在牽頭借款人的任何財政年度收到的淨銷售收入總額不超過27，000，000美元，則不得要求將該淨銷售收入用於強制償還定期貸款。儘管有上述規定，牽頭借款人或該受限制子公司可在收到該淨銷售所得款項之日起12個月內，將本應作為強制性還款使用的全部或部分該淨銷售所得款項用於再投資購買對牽頭借款人及其受限制子公司業務有用的資產（或者，如果在該12個月期間內，牽頭借款人或其任何受限制的子公司訂立了有約束力的承諾，將該等淨銷售收入再投資，則在牽頭借款人承諾實施該再投資計劃的12個月期間之後的180天內）;此外，如果在12個月內牽頭借款人或該受限制子公司收到該淨銷售收入之日起（或在適用情況下，18個月），牽頭借款人或該受限制子公司未使用該淨銷售收入的全部或一部分，否則將被要求作為強制性本協議項下的還款，則應根據第5.02（g）和（h）條的要求，在該12個月（或18個月，如適用）期限的最後一天，將相當於本協議項下強制性還款的淨銷售收入剩餘部分的金額作為強制性還款。

（e） 除根據本第5.02條規定的任何其他強制性還款外，在每個超額現金流支付日，金額等於（i）相關超額現金流支付期超額現金流的適用ECF預付款百分比減去（ii）定期貸款的所有（x）自願預付款的總額，根據第10.04（xxvii）節產生的再融資票據和債務與定期貸款享有同等地位（有限，根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中的類似規定，對於此類再融資票據或其他債務，任何信貸方或受限制子公司為此支付的現金）和（y）ABL信貸協議下循環貸款的預付款或由抵押品留置權擔保的任何其他循環信貸融資，抵押品留置權與擔保ABL信貸協議的抵押品留置權享有同等地位，或與擔保ABL信貸協議的抵押品留置權享有優先或同等地位。在每種情況下，在該超額現金流支付期內，如果債務伴隨着承諾的永久性減少，並且沒有通過其他長期債務（ABL信貸協議下的債務除外）的發生進行融資，則應根據第5.02（g）和（h）節的要求，將其作為強制性償還。

（f） 除根據本第5.02條規定的任何其他強制性還款外，在牽頭借款人或其任何受限子公司收到任何追償事件產生的任何淨保險收益的首次重述生效日或之後的每個日期後10天內（ABL抵押品除外），相當於適用資產出售/追償事件預付款此類追償事件的淨保險收益百分比應根據第5.02（g）和（h）;但是，如果牽頭借款人及其受限制子公司在牽頭借款人的任何財政年度收到的淨保險收益總額不超過27，000，000美元，則該淨保險收益不應導致強制償還。儘管有上述規定，牽頭借款人可在收到該等收益之日起12個月內，將本應作為本協議項下強制性還款的淨保險收益用於再投資購買對牽頭借款人及其受限制子公司的業務有用的資產（或者，如果在該12個月期間內，牽頭借款人或其任何受限制子公司簽訂了有約束力的承諾，將在收到該等收益之日起18個月內對該等淨銷售收益進行再投資）;此外，如果在12個月內在牽頭借款人或其任何受限子公司收到該等淨保險收益之日起（或在適用情況下，18個月），牽頭借款人或其任何受限子公司未使用本應用作本協議項下強制性還款的全部或部分該等淨保險收益，相當於該淨保險額的剩餘部分的金額

附件A-70

 

根據第5.02（g）和（h）條的要求，本應作為強制性還款使用的收益應在該12個月（或18個月（在適用情況下））期限的最後一天作為強制性還款使用。

(G)按照第5.02(D)、(E)和(F)節按照第5.02(G)節規定使用的每一筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應分配其定期貸款百分比；但任何準用平價票據(或與該等債務以平價為抵押的任何準用再融資債務)需要從任何銷售淨收益或保險淨收益中強制預付或回購，否則須按照上述(D)或(F)條用於預付定期貸款，根據上述(D)或(F)條規定須預付定期貸款的出售所得款項淨額或保險所得款項淨額，最高可按比例(基於定期貸款本金總額及當時未償還的同等有擔保債務)用於預付或回購該等同等有擔保債務，以代替上述規定的預付定期貸款。第5.02(C)節規定的預付款應適用於牽頭借款人選定的一批或多批定期貸款。除下文另有規定外，根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)節(並依據本條款(G)適用)償還某一特定部分的所有未償還定期貸款，應用於按該等計劃償還的到期日直接順序減少適用部分的計劃償還。

(H)對於第5.02節規定的每筆定期貸款的償還，牽頭借款人可(在符合第5.02(G)節優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，如果是定期貸款，則指定發放此類定期貸款所依據的適用部分的具體借款；但條件是：(I)根據第5.02節的規定償還的定期SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天償還，除非在要求償還日期結束的適用部分的所有該等SOFR定期貸款以及該適用部分的所有基本利率定期貸款已全額償還；及(Ii)根據借款發放的任何定期貸款的每一次償還均應按比例在該等定期貸款中按比例分配。在前述句子中沒有由牽頭借款人指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，全權酌情作出指定。

(I)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，任何部分定期貸款的所有當時未償還的定期貸款應在該部分定期貸款的到期日全額償還。

(J)儘管本第5.02節有任何其他規定，(I)在外國子公司出售任何資產(“外國資產出售”)的任何或全部淨銷售收益、外國子公司發生的任何追回事件(“外國回收事件”)的保險收益淨額或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律、規則或法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回美國的範圍內，該出售淨收益的部分，受此影響的保險淨收益或超額現金流將不需要在第5.02節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意盡一切商業合理努力克服或取消任何此類匯回限制和/或將任何此類預付款成本降至最低和/或使用主要借款人及其受限制子公司的其他現金來源進行相關預付款)。如果在要求相應預付款之日起一年內，根據適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件，允許匯回任何受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流，則此類匯回將立即生效，並將此類銷售淨收益匯回國內。保險淨收益或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於償還第5.02節規定的定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款和與匯回相關的額外成本)，或(Ii)主要借款人已合理真誠地確定，匯回任何外國資產出售的任何或全部淨銷售收益、任何外國資產出售或外國追回事件的保險淨收益或外國子公司的超額現金流量將產生重大不利税收成本

附件A-71

 

受影響的銷售收益淨額、保險收益淨額或超額現金流可能會被適用的外國子公司保留。

(K)借款人應在根據第5.02(D)、(E)或(F)條規定必須償還定期貸款的至少三個工作日之前，以書面形式通知行政代理。每份此類通知均應指明還款日期，並提供還款金額。行政代理將立即通知貸款人主要借款人還款通知的內容以及貸款人在任何還款中的比例份額。根據第5.02(D)、(E)或(F)節的規定，每一貸款人可以在收到行政代理關於定期貸款償還的通知之日後的營業日下午5：00(紐約市時間)之前向行政代理和主要借款人發出書面通知(每個“拒絕通知”)，以拒絕其按比例償還任何根據第5.02(D)、(E)或(F)款要求進行的定期貸款的全部或部分按比例償還的款項。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內將拒絕通知送達行政代理，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制償還定期貸款的總金額。

5.03付款方式和地點。本協議和任何附註項下的所有付款應(I)由有權獲得貸款的一名或多名貸款人在其通知辦公室向行政代理支付，或除非本協議另有明確規定，否則應直接支付給該名或多名貸款人，每種情況下不得遲於下午2點。(I)在到期日期(或就所有未償還定期貸款的任何預付款而言，行政代理可能同意的指定預付款日期的較晚時間)，(Ii)立即可用的美元資金，以及(Iii)任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的免費、明確和無條件的條件或扣除。在第5.03節第一句中提到的日期之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據任何票據支付的任何款項述明於非營業日的日期到期時，其到期日須延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延展期間按適用利率支付利息。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到主要借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

5.04淨付款。

(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款。如果需要從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方各方共同和個別同意：(I)如果此類扣減或扣繳是由於補償税或其他税，則應根據需要增加應付金額，以便行政代理或貸款人(視情況而定)在作出所有必需的扣除或扣繳(包括適用於本條款第5.04節規定的額外應付金額的扣減或扣繳)後，收到的金額與其在沒有此類扣減或扣繳的情況下將收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人將進行此類扣減或扣繳，(3)適用扣繳義務人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部款項。此外，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。貸方應在任何一方應根據適用法律支付任何税款之日起45天內向行政代理提供經認證的税務收據副本，以證明適用的貸方已支付任何税款。貸方連帶同意在提出書面請求後10個工作日內賠償行政代理和各貸款人並使其免受損害，並向行政代理和各貸款人償還費用

附件A-72

 

因此，對於行政代理或貸款人應支付或支付的、或被要求從向行政代理或貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第5.04節對應付金額徵收的任何補償税)的金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。

(B)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在主要借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向牽頭借款人和行政代理交付已正確填寫並簽署的文件，證明該貸款人有權獲得免徵或降低預扣税的權利。此外，每個貸款人應在牽頭借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向牽頭借款人和行政代理交付適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，貸款人應迅速向牽頭借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括牽頭借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知牽頭借款人和行政代理無法這樣做。

(C)在不限制上述一般性的原則下：(X)每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在第一個重述生效日期或之前交付給主要借款人和行政代理，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節規定本協議項下的權益的受讓人或受讓人(除非有關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，則應在該轉讓或轉讓給該貸款人的日期或之前交付給主要借款人和行政代理，(I)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或W-8BEN-E表格(或繼承者表格)的簽署正本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約或W-8ECI表格(或繼承者表格)的福利，或(Ii)如果貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則為實質上採用附件C形式的證書(任何此類證書，一份《美國税務合規證書》)和兩份準確、完整的美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)或W-8BEN-E(或後續表格)的簽署正本，證明貸款人在根據本協議和任何票據支付利息時，有權完全免除美國預扣税；或(Iii)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，兩份準確完整的貸款人國税局表格W-8IMY(或後續表格)的簽署正本，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-8IMY和/或本第5.04(C)節要求的每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或後續表格或其他適用表格)。如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表這些受益所有人提供美國税務合規證書)；(Y)根據《守則》第7701(A)(30)節的規定，每一位身為美國人的貸款人應在第5.04(B)節規定的時間向牽頭借款人和行政代理提交兩份準確完整的經簽署的國税局表格W-9的正本，或此人有權在該時間提供的任何後續表格，以符合豁免美國備用扣繳要求的資格；以及(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的時間向主要借款人和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及牽頭借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便主要借款人或行政代理履行其在FATCA下的義務，以確定該貸款人是否已遵守FATCA下的貸款人義務，或確定

附件A-73

 

必要時，從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第5.04(C)(Z)節而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修改。

每個貸款人授權行政代理將貸款人根據第5.04(B)節或本第5.04(C)節向行政代理提供的任何文件交付給主要借款人和任何後續行政代理。儘管本第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(D)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸方已賠償的或貸方已根據第5.04(A)條支付額外金額的任何受保障税項或其他税項的退款，則應向有關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸方根據第5.04(A)條就導致退款的受賠償税項或其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，包括任何税款，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但相關貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使第5.04(D)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，前提是此類付款會使行政代理或貸款人處於不利的地位(按税後淨值計算)，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則行政代理或貸款人將處於較不利的地位。本第5.04(D)節的任何規定不得解釋為責成行政代理或任何貸款人向任何人披露其納税申報表或任何其他有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。

第6節第一次重述生效日信用事項的前提條件。每一貸款人在第一個重述生效日期發放初始定期貸款的義務，在發放此類初始定期貸款時，須滿足或免除下列條件：

6.01第1號修訂及重述協議於第一個重述生效日期或之前，控股公司、主要借款人、其他借款人及各同意貸款人及額外再融資定期貸款貸款人須已簽署修訂及重述第1號協議副本並交付行政代理。

6.02無抵押票據契約。於首次重述生效日期，控股公司、借款人及其主要借款方的其他附屬公司應已簽署無抵押票據契約的經簽署副本並交付行政代理。

6.03律師的意見。在第一個重述生效日期，行政代理應已收到以下各方的意見：(I)貸方特別律師DLA Piper LLP(美國)和(Ii)堪薩斯州Gordon Rees Scully Mansukhani，貸款方的律師Gordon Rees Scully Mansukhani，並在第一個重述生效日期以令行政代理合理滿意的形式和實質註明第一個重述生效日期。

6.04公司文件；法律程序等

(A)在第一個重述生效日期，行政代理應已收到每個信用方的證書，日期為第一個重述生效日期，由該信用方的祕書或助理祕書籤署，並由該信用方的一名負責官員以附件E的形式加以證明，連同該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)的副本(視情況而定)以及該證書中所指的該信用方的決議，上述每一項均應採用習慣格式。

附件A-74

 

(B)行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的良好的信用證書和信用證或傳真件(如有)。

6.05償付能力證書。在第一次重述生效之日，行政代理應已收到主要借款人的首席財務官或財務主管(或同等職責的高級管理人員)的償付能力證明，基本上採用附件I的形式。

6.06費用等。於首個重述生效日期，借款人應已於首個重述生效日期向身為貸款人的代理人及其聯營公司支付所有成本、費用及開支(包括但不限於法律費用及開支)，但以首次重述生效日期至少三個營業日的發票為準，以及於首個重述生效日期須支付予代理人或有關貸款人的其他補償，該等補償已另行協定，並須就當時到期的交易支付。

6.07陳述和保證。在第8條中或根據第8條作出的或任何其他信用證文件中所載的每項陳述和保證，在第一個重述生效日期當日及截至該日期時，應在各重要方面均屬真實及正確(除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確)(在每種情況下，任何被界定為“重要性”或類似措辭的陳述或保證在各有關日期均應在各方面均屬真實及正確)。

6.08《愛國者法案》。代理人應在第一次重述生效日期前至少三個工作日從貸方收到所有文件和其他信息，包括監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括愛國者法案和受益所有權條例)所要求的受益所有權證明(如果適用)，在每種情況下，只要代理人在第一次重述生效日期至少10個工作日前以書面形式提出要求。

6.09借款通知。在首次重述生效日期發放初始定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。

6.10提前付款通知。行政代理應已收到符合原始信貸協議項下所有未償還B-1期貸款第5.01(A)節要求的預付款通知。

6.11高級船員證書。在第一次重述生效日期，牽頭借款人應已向行政代理提交了牽頭借款人負責人的證書，證明滿足第6.07節中的條件。

6.12重大不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何個別或總體上已經並將繼續產生或合理預期將產生重大不利影響的變化、事件或發展。

第7節第一次重述生效日期後所有信用事件的前提條件。每一貸款人在第一次重述生效日期後發放定期貸款的義務應取決於第2.15節或第2.18節所述條件的滿足或豁免(以適用為準)。

第8節陳述、保證和協議為促使貸款方訂立本協議並提供定期貸款，借款方(且僅根據第8.01條、第8.02條、第8.03條、第8.04條和第8.16條，控股公司)在交易生效後作出下列陳述和擔保。

8.01組織狀態。每一家控股公司、主要借款人和每一家受限制附屬公司(I)均為正式組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)，且信譽良好(在該等概念為

附件A-75

 

適用)根據其組織的司法管轄區法律，(Ii)擁有必要的法人、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)擁有其財產和資產以及處理其所從事和目前提議從事的業務的必要權力和權力，以及(Iii)在該等概念根據有關司法管轄區的法律適用的範圍內，具有適當資格，並被授權開展業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，因為其財產的所有權或其業務的行為要求此類資格，但不符合以下條件的除外，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

8.02權力和權威；可執行性。每一信用方均擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體的權力和權力(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每份該等信用文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

8.03無違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反法律的任何規定，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據的條款對任何信用方的任何財產或資產設定或施加(或根據擔保文件設定或強加的義務除外)任何留置權，信貸協議或貸款協議，或任何其他重要協議、合同或文書，在任何信用方為當事一方的每一種情況下，或其或其任何財產或資產受其約束的每一種情況下(在前述第(I)和(Ii)款的情況下，但在每種情況下的任何違反、違約、違約和/或衝突的情況除外，在每一種情況下，不合理地預期其個別或總體上會產生實質性的不利影響)或(Iii)將違反證書或公司章程、組建證書、任何信用方適用的有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)。

8.04批准。除非不能合理地預期不能獲得或作出該等命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記(以下情況除外)：(X)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，且該等命令、同意、批准、許可、授權或登記在截止日期或之前仍具有十足效力；以及(Y)為完善根據《證券文件》設定的擔保權益而必須提交的文件)，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的豁免，任何信用證方授權任何信用證方簽署、交付和履行任何信用證單據，或要求任何信用證方或其代表獲得或作出與任何信用證單據的簽署、交付和履行有關的任何信用證單據。

8.05財務報表；財務狀況；預測。

(A)於截至2020年12月31日止財政年度，根據原始信貸協議第9.01(B)節呈交的經審核財務報表所載資產負債表，以及於截至2020年12月31日止財政年度經審核財務報表所載的相關綜合收益、現金流量及留存收益表，在各重大方面均公平地列報牽頭借款人及其附屬公司的綜合財務狀況及牽頭借款人於該等資產負債表日期的有關經審核財務報表，以及主要借款人於該等資產負債表所涵蓋期間的綜合經營業績。上述所有歷史財務報表均已由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並根據一貫適用的美國公認會計準則編制。

(B)於首次重述生效日期，牽頭借款人及其附屬公司在完成交易後具有償債能力。

附件A-76

 

(C)該等預測是真誠地編制的，並以主要借款人在提交行政代理時認為合理的假設為基礎(有一項理解及協議，即該等預測不會被視為事實，該等預測會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不受貸款方及其受限制附屬公司的控制，因此不能保證任何特定的預測將會實現，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的)。

(D)自首次重述生效日期起，並無合理預期個別或整體會產生重大不利影響的變更、事件或事件。

8.06訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，(I)就交易或任何信貸單據而言，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

8.07真實而完整的大揭露。所有書面信息(不包括陳述、估計、預測和預測的信息，這些信息沒有作出任何陳述、擔保或契約(上文第8.05(C)節所述範圍的預測除外))，這些信息已經或將由任何信用方或信用方的任何代表按照其指示並代表其提供給行政代理或貸款人，這些信息與本協議、其他信用證文件或本協議或其中計劃進行的任何交易有關，作為一個整體並在實施其所有補充條款後，在所有重要方面均屬並將會是完整及正確的，且並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(在每種情況下作出該等陳述的情況而言)均不具重大誤導性。

8.08收益的使用；保證金規定。

(A)在第一個重述生效日期發生的定期貸款的所有收益將由借款人部分用於支付交易和支付交易成本，並在任何超出的範圍內用於營運資金或本協議未禁止的任何目的。借款人將使用2021年增量定期貸款的所有收益，連同手頭現金和ABL信貸協議下的借款(如果有)，為修正案1交易提供資金，並支付與此相關的費用、佣金和開支。

(B)增量定期貸款的所有收益將用於第2.15(A)節規定的目的。

(C)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。任何定期貸款的發放或其收益的使用，或任何其他信用事件的發生，都不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規則的規定。

(D)借款人不會要求任何借款，且借款人不得使用、亦不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款所得收益：(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何反貪污法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於主要借款人及其子公司或據借款人所知的本合同的任何其他方的任何制裁。

8.09報税表和繳款單。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)主要借款人及其每一受限制附屬公司已及時或導致及時向適當税務當局提交所有須由主要借款人及/或其任何受限制附屬公司提交的或與其收入、財產或營運有關的納税申報表、報表、表格及税務報告(“報税表”)，(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映主要借款人及其受限制附屬公司在其所涵蓋期間的所有納税責任，以及(3)主要借款人及其每一受限制附屬公司已繳付其應繳的所有税款，但善意提出異議的税款除外

附件A-77

 

通過適當的程序，並根據美國公認會計準則，在主要借款人及其受限制子公司的財務報表上全額撥備。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索待決，而據借款人所知，並無任何當局以書面威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序、審計、申索或任何當局正在進行的調查，就每宗個案而言，涉及主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何税項，均有可能被合理地裁定為不利，且如裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響。

8.10 ERISA。

（a） 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，合理預期會導致重大不良影響。每個計劃在形式和操作上均符合其條款以及ERISA、本準則和其他適用法律的適用規定，但不符合合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則根據《法典》第401（a）條規定符合條件的每個計劃（以及每個相關信託，如有）均已收到美國國税局的有利決定函，或以作為有利意見函主題的原型文件的形式。

（b） 任何計劃均不存在無準備金養老金負債，除非合理預期不會產生重大不利影響。

（c） 如果牽頭借款人、牽頭借款人的各受限子公司和ERISA關聯公司在本保證書發出之日起完全退出所有多僱主計劃，則預計將產生的總退出責任不會產生重大不利影響。

（d） 沒有針對或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠（常規利益索賠除外）或（據借款人所知）牽頭借款人的任何受限子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，可合理預期可針對任何計劃成功主張，且如果成功主張，則可合理預期，無論是單獨還是合計，產生重大不利影響。

（e） 牽頭借款人、牽頭借款人的任何受限制子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內、在該等計劃或多僱主計劃各自的條款內或在要求向計劃或多僱主計劃供款的任何合同或協議內，向各計劃和多僱主計劃或根據各計劃和多僱主計劃作出所有實質性供款，但未單獨或共同遵守的情況除外，合理預期不會產生重大不利影響。

（f） 除合理預期不會產生重大不利影響外：（i）各海外退休金計劃已實質上遵守其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定，並在需要時與適用監管機構保持良好信譽;（ii）已及時作出就海外退休金計劃須作出的所有供款;及（iii）牽頭借款人或其任何受限制附屬公司均未就終止或退出任何海外退休金計劃承擔任何責任。

（g） 借款人現在和將來都不會使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”（根據29 CFR § 2510.3-101的含義，經ERISA第3（42）節修改）。

8.11 安全文件。

（a） 擔保協議的條款有效地為有擔保債權人的利益創設了有利於擔保代理人的合法、有效和可強制執行的擔保權益（除非其可撤銷性可能受到適用的破產、無力償債、重組的限制，延期償付或一般影響債權人權利的其他類似法律以及公平原則（無論是否尋求在衡平法或法律上強制執行））的所有權利，所有權和抵押品（如

附件A-78

 

擔保協議），以及（i）及時和適當地在州務卿辦公室提交融資報表，列出每個適用的信貸方（作為債務人）和擔保代理人（作為擔保方（或其他類似的政府實體），（ii）擔保代理人收到所有票據，構成《紐約統一商法典》第8條管轄的“證券”的動產票據和證書質押股權，在每種情況下，構成通過交付或隨附空白正式簽署的轉讓或轉讓文書進行轉讓的適當形式的抵押品，㈢充分查明商業侵權索賠（如適用），（iv）執行控制協議，確立擔保代理的“控制權”（五）專利權的轉讓，應當在專利權轉讓的過程中進行，並由專利權人承擔相應的法律責任。和商標擔保協議（如適用），以擔保協議所附的相應格式，在每種情況下，在美國專利商標局和（vi）版權擔保協議的記錄，如適用，以擔保協議所附的格式，與美國版權局，抵押代理，為了有擔保債權人的利益，（在擔保協議中規定的範圍內）在所有擔保品的所有權利、所有權和權益（如擔保協議中所述）中擁有完全完善的擔保權益，在每種情況下，除了許可留置權之外，不受其他留置權的限制，在適用法律下通過這些行動可以實現完善的範圍內。

（b） 根據第9.12節的規定交付後，每項抵押將創建一個有效且可強制執行的（除非其可撤銷性可能受到適用的破產、無力償債、重組的限制，延期償付或一般影響債權人權利的其他類似法律以及公平原則（無論是否尋求衡平法或法律的強制執行），並且在適當的記錄辦公室記錄後，完善的擔保權益和抵押留置權的各自抵押財產有利於抵押代理人（或當地法律要求或希望的其他受託人），優先於所有第三人的權利（除非根據與之相關的許可產權負擔而存在）且不受其他留置權（與之相關的許可留置權除外）的約束。

8.12 特性. 在第一次重述生效日，任何貸方擁有的所有不動產及其權益性質在附表8.12中正確規定，該附表8.12還指出了在第一次重述生效日構成重大不動產的每項財產。各牽頭借款人及其各受限制子公司對其所擁有的所有重大有形財產（如為不動產）擁有良好且可銷售的所有權或有效的租賃權益，如為有形個人財產，擁有良好且有效的所有權，包括第8.05（a）節所述的最近歷史資產負債表中反映的所有重大財產（除非在正常業務過程中或本協議條款允許的情況下，自該資產負債表日期起出售或以其他方式處置），不附帶任何留置權，但允許留置權除外。

8.13 資本化。 借款人股本的所有流通股均已正式有效發行，且已全部繳足且無需課税（法律規定的對借款人股東的任何課税除外），且（i）控股公司（就牽頭借款人的股份而言）和（ii）信貸方（就任何其他借款人的股份而言）擁有所有權。借款人沒有任何未償還的股本或其他可轉換或可交換其股本的證券，或認購或購買的任何權利，或購買的任何選擇權，或規定發行（或有或無）其股本的任何協議，或與其股本有關的任何性質的任何催繳、承諾或索賠。

8.14 子公司 自第一次重述生效日起，在完成交易後，牽頭借款人除附表8.14所列子公司外，沒有其他子公司。 附表8.14正確規定了自第一次重述生效日期起，在交易生效後，牽頭借款人在其各子公司各類股本中的所有權百分比（直接和間接），並確定了直接所有人。

8.15 遵守法規、OFAC規則和條例;愛國者法案; FCPA。

(A)每個主要借款人及其子公司都遵守所有適用的法規、條例和命令(包括與恐怖主義、洗錢、禁運人員或《愛國者法》有關的任何法律)，以及所有國內或國外政府機構對其業務的開展及其財產的所有權施加的所有適用限制(包括但不限於適用的法規，

附件A-79

 

與環境標準和控制有關的法規、命令和限制)，但個別和總體上沒有也不會產生實質性不利影響的不遵守情況除外。借款人不會直接(或知情地間接)使用初始定期貸款的收益來違反或導致違反前一句中提到的任何適用的法律、法規、命令或限制。

(B)借款人已執行並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人所知，其各自的董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據任何借款人、任何借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

8.16《投資公司法》。任何控股公司、主要借款人或其任何受限子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”，必須登記為“投資公司”。

8.17 [已保留].

8.18環境事務。但任何個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的事項除外：

(A)主要借款人及其每一受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法及根據該等環境法發出的任何許可證的要求。據任何信貸方所知，並無對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司或由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產提出任何未決或威脅的環境索賠。對於牽頭借款人或其任何受限制子公司的業務或運營，或據任何貸款方所知，對於牽頭借款人或其任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何房地產，沒有任何事實、情況、條件或事件可合理預期(I)構成針對牽頭借款人或其任何受限制子公司的環境索賠的基礎，或(Ii)導致由牽頭借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或經營的任何房地產受到所有權、租賃或運營方面的任何限制，根據任何適用的環境法，牽頭借款人或其任何受限制的子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。

(B)據任何貸款方所知，任何時間，在牽頭借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上，未產生、使用、處理或儲存危險物質，或在該等不動產上運輸或釋放危險物質，而該等產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放已(I)違反或可合理預期違反任何適用的環境法，(Ii)引起環境索賠，或(Iii)根據任何適用的環境法產生責任。

8.19勞動關係。除附表8.19所列情況外，或除個別情況或整體情況尚未或不會合理地預期會產生實質性不利影響外，(A)沒有針對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅；(B)據借款人所知，有關牽頭借款人或其任何受限制附屬公司的工會代表並無問題，(C)主要借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或外國法律；及(D)據借款人所知，沒有對主要借款人或其任何受限制子公司進行工資和工時部門調查。

附件A-80

 

8.20知識產權。每個主要借款人及其每個受限子公司都擁有或有權使用任何類型的專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和專有技術，無論是否以書面形式書寫(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為“知識產權”)，與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但不擁有或有使用權的失敗和/或衝突除外，一種實質性的不利影響。

8.21受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

8.22實益所有權證書。

自第一次重述生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第9節肯定性公約牽頭借款人及其每一家受限附屬公司特此約定並同意，在第一次重述生效日期及之後，在定期貸款(每一種情況下連同其利息)、費用和根據本協議產生的、當時未到期和應支付的任何其他債務(以及與指定利率保護協議或指定財政部服務協議有關的債務除外)全部付清，所有承諾均已終止：

9.01信息契約。除以下另有規定外，主要借款人應向行政代理提供文件，以便分發給每個貸款人，包括每個貸款人的公共助理：

(A)季度財務報表。在牽頭借款人每個會計年度的前三個季度會計期間結束後的45天內，(1)在第一個重述生效日期之後結束的，(1)牽頭借款人及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的財政年度的已過去部分的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，每一種情況下都列出上一會計年度相應季度會計期間的比較數字。上述各項均須由牽頭借款人的首席財務官核證，並根據美國公認會計原則在各重大方面公平地列報牽頭借款人及其附屬公司於指定日期的財務狀況及其於指定期間的經營結果，惟須遵守正常的年終審核調整及無腳註，以及(Ii)管理層對該季度會計期內的重要營運及財務發展的討論及分析。

(B)年度財務報表。在牽頭借款人的每個財政年度結束後90天內，(X)牽頭借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出上一會計年度的比較數字，並在合併財務報表的情況下，經安永律師事務所或其他公認的全國聲譽的獨立註冊會計師認證，連同該會計師事務所的意見(該意見不應是“持續經營”或類似的資格或例外，亦不應對該等審計的範圍有任何限制或例外)(該等會計師同意的會計原則變更的資格除外，或該等變更應已在財務報表附註中披露，或並非因本協議項下即將到來的到期日，或與本協議項下即將到來的到期日有關；ABL信貸協議或無抵押票據契約自該意見發出之日起一年內發生，或任何潛在的無力於未來日期或未來期間履行ABL信貸協議中的任何財務維持契約))表明該等陳述已按照美國公認會計原則在各重大方面公平地列示主要借款人及其附屬公司於指明日期的財務狀況及其於指明期間的經營業績，以及(Y)管理層對該財政年度內重要營運及財務發展的討論及分析。

(C)儘管有上述規定，就牽頭借款人及其附屬公司的財務資料而言，上文第9.01(A)及9.01(B)節所指的責任可透過提供(A)

附件A--81

 

任何母公司或（B）牽頭借款人或此類母公司向SEC提交的表格10-K或10-Q（如適用）的適用財務報表（並且向SEC公開提交該報告應構成本第9.01條項下的交付）;前提條件是，對於上述（A）和（B）條款，（1）在該等信息與牽頭借款人的母公司有關的範圍內，如果且只要該母公司將擁有獨立資產或業務，則該等信息應隨附，或牽頭借款人應在上述第9.01（a）和9.01（b）條規定的適用期限內單獨交付，合併信息（無需審計），一方面，合理詳細地解釋有關該母公司及其獨立資產或業務的信息之間的差異，另一方面，與牽頭借款人和合並的受限制子公司有關的信息，以及（2）在該等信息代替第9.01（a）條要求提供的信息的範圍內（不言而喻，牽頭借款人可選擇對此類信息進行審計），這些材料附有具有公認的國家地位的獨立註冊會計師或行政代理機構合理接受的另一家會計師事務所的報告和意見，該報告和意見（a）將根據普遍接受的審計準則編制，（b）將不是“持續經營”或類似的限制或例外情況，並且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外情況（除因本協議項下到期日即將到來或與之相關外，（b）在該意見發出後一年內發生的ABL信貸協議或無擔保票據契約，或在未來日期或未來期間可能無法滿足ABL信貸協議中的任何財務維護契約）。

（d） 預測。 在牽頭借款人的每個財政年度結束後90天內，在每種情況下，在第一次重述生效日期後結束，合理詳細的年度預測（包括主要借款人及其子公司的預計收入報表、現金來源和使用以及合併資產負債表），按該財政年度逐季編制，幷包括對該預測所依據的主要假設的討論（經同意，此類年度預測不得提供給公眾）。

（e） 軍官的證書。 在交付第9.01條財務資料時，主要借款人的負責人應提供一份合規證明，其格式大致見附件J，代表主要借款人證明，據該負責人所知，沒有發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或者，如果發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，則應説明其性質和程度，該證書應（i）如果與第9.01（b）節要求的截至2022年12月31日或之後的任何財政年度的財務報表一起交付，則應合理詳細地列出適用的超額現金流支付期的超額現金流（以及確定超額現金流金額所需的計算），以及（ii）證明附表1（a）未發生變更，完善證書的第2（b）、5、7（a）、7（b）、7（c）、8和9條，在每種情況下，自第一次重述生效日期起，或自根據本第9.01（e）條提交的最新證書日期起，或如果有任何此類變更，則應提供此類變更的合理詳細列表（但是，在與第（ii）條有關的每種情況下，僅限於根據該等證券文件的條款要求向抵押代理人報告的此類變更）。

（f） 違約通知、訴訟和重大不利影響。 在任何借款人的任何負責人員獲悉後，應立即通知（i）發生構成違約或違約事件的任何事件，或（A）無擔保票據契約或其任何再融資項下的任何違約或違約事件，（B）再融資票據、獲準同等權益票據、獲準次級債務或構成借款債務的其他債務，在本條款（B）的每種情況下，本金額超過閾值金額或（C）ABL信貸協議，（ii）針對控股公司或其任何子公司（x）的任何訴訟、政府調查或待決程序，無論是單獨還是合計，已經或合理預期會，重大不利影響或（y）與任何信用證單據有關，或（iii）任何其他已經或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或情況。

（g） 其他報告和文件。 在發送、存檔、接收或交付（如適用）後，（i）控股公司或其任何子公司應向證券交易委員會或其任何繼任者公開存檔的所有財務信息、代理材料和報告（如有）的副本（“SEC”）和（ii）從債務持有人收到的重要通知，或向其提供的報告或其他信息或重要通知，（A）無擔保票據契約或其任何再融資，（B）再融資票據、經許可的同等權益票據、經許可的次級債務或構成借款債務的其他債務，

附件A-82

 

本條款(B)中本金金額超過最低限額或(C)ABL信貸協議(為免生疑問，包括與實際或據稱的違約或違約事件有關的任何通知，以及其中所述的行動或事件被合理預期會對貸款人的利益造成重大不利的任何通知，但不包括任何行政通知或定期報告要求)的每一種情況。

(H)環境事宜。在牽頭借款人的任何負責人員獲知後，立即就下列任何環境事項發出通知，但以該等環境事項單獨發出或與所有其他該等環境事項合併時，合理地預期會產生重大不利影響為限：

(I)針對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司或由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)在牽頭借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何房地產上或由此產生的任何條件或事件，而(A)導致牽頭借款人或其任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)合理地預期會構成針對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司或任何該等房地產的環境索賠的基礎；

(Iii)由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上的任何條件或事件，而該等條件或事件可合理地預期會導致該不動產受任何環境法下的牽頭借款人或其任何受限制附屬公司對該不動產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；及

(Iv)根據任何環境法或任何政府或其他行政機構的要求，針對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上實際或聲稱存在任何有害物質，以及牽頭借款人或其任何受限制附屬公司根據或根據《環境影響及責任法案》從任何政府或政府機構收到的所有通知，確定牽頭借款人或其任何受限制附屬公司為補救費用的潛在責任方，或以其他方式向牽頭借款人或其任何受限制附屬公司通知《環境影響及責任法案》下的潛在責任的所有清除或補救行動。

(I)所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或遷移或補救行動的性質，並引導借款人或該附屬公司對此作出迴應。

(J)非限制性子公司的財務報表。在交付每一套第9.01節財務報告的同時，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

(K)保險。根據本合同第9.03節的要求提供續保證明。

(L)其他消息。行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時要求的有關主要借款人或其任何受限制附屬公司的其他資料或文件(財務或其他)。儘管有上述規定，主借款人或其任何受限子公司均不需要根據本條款提供任何信息，只要該條款的規定將違反任何法律、規則或規定，或導致違反任何有約束力的合同義務或失去任何專業特權；如果主要借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供本協議所要求提供的信息，則主要借款人應在獲知此類信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。

附件A-83

 

根據本第9.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為在以下日期交付：(I)主要借款人在互聯網上發佈此類文件，或在主要借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的網站)上代表主要借款人發佈此類文件；但(X)牽頭借款人應行政代理或任何貸款人的要求向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，及(Y)牽頭借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督牽頭借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。牽頭借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，應視為主要借款人已授權行政代理、首席安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含與借款人或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果該等借款人材料構成公共方面信息，則應按照第13.15節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

每一借款人表示並保證其、控股公司或任何其他直接或間接母公司和任何子公司，在每種情況下，或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據以上(A)和(B)條提供的財務報表和其他信息，以及信用文件和被取消資格的貸款人名單，可供公眾旁聽，並(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，其證券持有人應已或應基本上同時獲得該等條款。借款人不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(可以理解，借款人沒有義務要求將任何材料張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，借款人均不得要求行政代理向公眾提供預算或與借款人遵守本協議所含契約有關的任何證書、報告或計算。

9.02書籍、記錄和視察；電話會議。

(A)主要借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬目，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬目應在所有重要方面與美國公認會計準則一致。牽頭借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司，允許官員和指定的行政代表

附件A-84

 

代理人或任何代理人在牽頭借款人或該受限制子公司的管理人員的指導下，訪問和檢查牽頭借款人或該受限制子公司的任何財產，檢查牽頭借款人或該受限制子公司的賬簿，與牽頭借款人或該受限制子公司討論其事務、財務和賬户，並就此得到通知，及其高級職員和獨立會計師（前提是牽頭借款人或其任何受限制子公司均無需提供任何信息，只要該信息的提供會違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何有約束力的合同義務或喪失任何專業特權;前提是，如果牽頭借款人或其任何受限制子公司未提供本應根據此類例外情況提供的信息，牽頭借款人應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被扣留後立即通知行政代理人（但僅在提供該等通知不會違反該等法律、規則或法規或導致違反該等具有約束力的合同義務或喪失該等專業特權的情況下），在合理的時間和間隔內，在行政代理人或任何此類代理人合理地請求;前提是行政代理人應給予牽頭借款人參與與其會計師的任何討論的機會;此外，在不存在違約事件的情況下，（i）只有代表貸款人的行政代理人可以行使第9.02條規定的行政代理人和貸款人的權利;行政代理人在任何財政年度內行使第9.02條規定的檢查權的次數不得超過兩次，且只有一次由借款人承擔費用;然而，進一步假設，當存在違約事件時，行政代理人或任何借款人及其各自的指定人可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何活動，費用由借款人承擔並在合理的提前通知。

（b） 牽頭借款人將在交付日期後30天內（或者，如果以後需要交付）第9.01（a）和（b）節規定的季度和年度財務信息，在牽頭借款人選定的、行政代理人合理接受的時間，與所有選擇參加的貸款人舉行電話會議或電話會議，審查牽頭借款人上一個財政季度或財政年度的財務業績（視情況而定）（應理解，任何此類催繳可與牽頭借款人的任何其他貸方或證券持有人的任何類似催繳合併）。

9.03 財產維護;保險。

（a） 借款人將，並將促使各受限制子公司，（i）除非合理預期不會單獨或共同導致重大不利影響，否則將主要借款人及其受限制子公司業務所需的所有有形財產保持在合理良好的工作狀態和狀況，正常磨損、傷亡和報廢除外，（ii）向財務穩健且信譽良好的保險公司投保所有此類財產和所有此類風險，牽頭借款人應本着誠信原則確定此類保險與牽頭借款人及其受限制子公司擁有類似財產並從事類似業務的類似公司的行業慣例一致，及（iii）應抵押代理人的要求，向其提供所有合理要求的關於所承保保險的資料。本第9.03條的規定應被視為對任何要求維持保險的擔保文件的規定的補充，而非重複。

（b） 如果抵押財產的任何改進的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域，（或任何後續機構）作為一個特殊的洪水危險區，根據1968年的《國家洪水保險法》，（如現在或以後生效或其後繼法案），則借款人應或應促使適用的貸方（i）維持或促使維持，一家財務狀況良好、信譽良好的保險公司，洪水保險，其金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，並且在形式和內容上應使抵押代理人合理滿意，以及（ii）向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的有關此類合規性的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

（c） 借款人將，並將促使每個受限制子公司，在任何時候都保持其財產構成抵押品投保，以擔保代理人為受益人，以及所有政策或證書（i）在第9.13節規定的時間之後，以慣例方式背書給擔保代理人，以使有擔保債權人受益（包括但不限於

附件A-85

 

(2)如果保險人同意(借款人應作出商業上合理的努力以取得該協議)，則應説明，除非有關保險人事先向擔保人發出至少30天的書面通知(如不支付保險費，則為提前10天的書面通知)，否則不得取消此類保險單；但9.03(C)節的要求不適用於(X)保險單，包括(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任，(2)僱傭行為責任，(3)工人賠償責任，(4)汽車和航空責任，(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常不被授予抵押品代理人批准的可保權益的其他保險單和計劃；以及(Y)自我保險計劃。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司未能按照第9.03節的規定維持保險，或借款人或任何受限制附屬公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此有關的所有保單，抵押品代理人有權(但無義務)購買此類保險，只要抵押品代理人書面通知借款人其選擇在此之前購買此類保險，且信貸各方共同及各別同意償還抵押品代理人購買此類保險的所有合理費用和開支。

9.04生存；特許經營。借款人將，並將促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，並使其存在、特許經營權、許可證和許可在每種情況下都達到重要的程度；但是，第9.04節的任何規定均不得阻止(I)牽頭借款人或其任何受限子公司根據第10.02節出售資產和進行其他交易，(Ii)牽頭借款人或其任何受限子公司放棄牽頭借款人合理地認為對牽頭借款人及其受限子公司作為一個整體的經營不再重要的任何特許、許可或許可，或(Iii)牽頭借款人或其任何受限子公司撤銷其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的資格。在任何法域，如果合理地預期這種撤回不會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

9.05遵守法規等。每個借款人將並將導致其每個子公司遵守《反海外腐敗法》、《海外腐敗法》和《美國愛國者法》，但個別或總體上不會產生重大不利影響的不符合情況除外。每個借款人將，並將促使每個受限制子公司遵守所有政府機構(國內或國外)關於其業務行為及其財產所有權的所有其他適用法規、法規和命令，以及所有適用的限制(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的不符合情況除外。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

9.06遵守環境法。

(A)每個借款人將遵守，並將促使其每個受限制附屬公司遵守適用於借款人或其任何受限制附屬公司現在或以後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用的所有環境法律和許可，但合理地預期不會產生重大不利影響的個別或整體不符合規定的情況除外，並將保持或致使所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響(不包括因該等租賃不動產的所有人或該等租賃不動產的其他租户的作為或不作為而導致的、不受借款人控制的該等租賃不動產的留置權)。除非借款人或其任何受限制子公司沒有也不會產生重大不利影響，否則借款人或其任何受限子公司都不會在借款人或其任何受限子公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或允許將危險材料運往或運離任何此類不動產，但產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料除外。按照所有適用的環境法，在任何該等不動產上釋放或處置，或向該等不動產運送或從該不動產運送。

附件A-86

 

(B)(I)在行政代理、抵押品代理或任何貸款人收到第9.01(H)或(Ii)節所述類型的任何通知後，在主借款人或其任何受限子公司不遵守第9.06(A)節的任何時間，在抵押品代理的書面要求下，主借款人將提供或促使適用的貸款方提供關於主借款人或任何其他貸款方所擁有、租賃或經營的抵押財產的環境現場評估報告，該等抵押財產是該通知或不遵守規定的標的或可合理預期的標的。由經抵押品代理人合理批准的環境諮詢公司準備，表明存在或不存在危險材料，以及與該抵押財產上的危險材料相關的任何移除或補救行動的合理最壞情況下的成本。如果貸方在提出請求後30天內未能提供，抵押品代理可以訂購，合理的費用應由借款人和其他貸方承擔(共同和個別)。

9.07 ERISA。在任何借款人的負責人得知此事後，牽頭借款人應立即向行政代理提交牽頭借款人負責人的證書，列出關於此類事件的全部細節以及牽頭借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如果有)，以及牽頭借款人、受限制子公司、計劃管理人或ERISA關聯公司向PBGC或任何其他政府當局或計劃參與者發出或提交的任何通知，以及牽頭借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府當局收到的任何通知。或與此有關的計劃參與方：(A)發生了合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(B)自提出本文件所述陳述之日起，或在適用的任何事先通知之日起，無資金支持的養卹金負債有所增加，這是合理地預計會造成重大不利影響的；(C)如果主要借款人、主要借款人的任何受限制的子公司和僱員退休協會關聯公司將完全退出任何和所有可合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃，則根據《僱員退休保障條例》第4201條估計的提取負債有所增加；(D)牽頭借款人、牽頭借款人的任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向符合《守則》第412節的任何計劃繳費，或採用符合《守則》第412節的計劃的任何修正案，而該等修正案合理地預期會導致重大不利影響；(E)未及時就外國養卹金計劃作出規定的繳款，而未能及時作出該等繳款則有可能導致重大不利影響；或(F)外國養老金計劃已經終止、重組、分割或宣佈資不抵債，並且合理地預計這類事件將導致實質性的不利影響。應行政代理的要求，牽頭借款人還應向行政代理提交由牽頭借款人或受限制子公司維護或贊助的每個計劃向國税局或其他政府當局提交的最新年度報告的完整副本(關於國税局表格5500系列，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)。

9.08財政年度結束；財政季度。各借款人將導致(I)其各自及各受限附屬公司的財政年度於每年的12月31日或附近結束，及(Ii)其及其各受限附屬公司的財政季度於每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近結束。

9.09實益所有權條例。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

9.10納税。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人將支付和解除，並將促使其每一子公司支付和解除在罰款之日之前對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不支付，可能成為主要借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記，而根據第10.01(I)條，這些財產是不允許的；但如牽頭借款人或其任何附屬公司已根據美國公認會計原則維持足夠的準備金，則無須支付任何該等正在真誠地並經適當程序提出爭議的税款。

附件A-87

 

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08節的規定使用定期貸款的收益。

9.12額外的保障；進一步的保證等。

（a） 借款人將並將促使各子公司擔保人為有擔保債權人的利益向抵押代理授予該等資產和財產的擔保權益和抵押權（在不動產的情況下，截止日期後取得的借款人和子公司擔保人的重大不動產）（構成除外擔保品的資產除外）以及擔保代理人可能不時合理要求的（統稱為“額外證券文件”，可能會不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新）。所有此類擔保權益和抵押應根據與截止日期簽訂的任何擔保文件一致的文件或抵押代理在形式和內容上合理滿意的其他文件授予，（除擔保代理人合理接受的例外情況外）應構成，在採取所有必要的完美行動後（信用證當事人同意根據以下（e）款採取）有效和可強制執行的完善擔保權益和抵押（除非其可撤銷性可能受到適用的破產、無力償債、重組、延期償付或一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法原則（無論是否尋求在衡平法或法律上強制執行）的限制），但受ABL債權人間協議和任何平等權利債權人間協議的約束，優先於所有第三人的權利，而不是根據適用法律享有優先權的許可留置權持有人的權利，並且不受除許可留置權之外的其他留置權的限制。附加擔保文件或與之相關的文書應按照法律要求的方式和地點進行正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護（除擔保代理人合理接受的例外情況外）根據附加擔保文件要求授予的以擔保代理人為受益人的留置權。儘管本協議或任何其他信用文件中有任何其他規定，但不得要求除外子公司抵押其任何資產，以擔保借款人在信用文件項下的任何義務或擔保借款人在信用文件項下的義務。

（b） 根據ABL債權人間協議和任何平等權利債權人間協議的條款，對於任何是或成為限制性子公司的人，（或不再是除外子公司），（i）向抵押代理人交付代表所有（或所需的較低金額），連同未註明日期的股票權力或其他適當的轉讓文書，由持有人的正式授權人員簽署和交付該等股權，以及該子公司欠任何信貸方的所有公司間票據，連同該信貸方正式授權的官員簽署並交付的空白轉讓文書（在每種情況下，以《擔保協定》所要求的範圍為限），（二）使該新子公司（除外子公司除外）（A）簽署擔保協議的合併協議和每份適用擔保文件的合併協議，實質上以擔保文件附件的形式，及（B）採取行政代理人或擔保代理人認為合理必要或可取的一切行動，使適用擔保文件所設定的留置權在該協議所要求的範圍內根據所有適用法律要求得到適當完善，包括在行政代理人或擔保代理人合理要求的司法管轄區內提交融資申明書，以及（iii）僅在牽頭借款人已選擇成為子公司擔保人的任何外國子公司的情況下，應行政代理人的要求，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交意見，就第9.12（b）條規定的事項，向行政代理人和其他貸款人提供行政代理人合理接受的律師，行政代理人可以合理要求。

（c） 借款人將，並將促使作為牽頭借款人的受限制子公司的其他各信貸方，在行政代理或抵押代理提出合理要求後，立即向抵押代理製作、簽署、背書、確認、存檔和/或交付，費用由牽頭借款人承擔，行政代理人或擔保代理人認為為保證證券文件的持續有效性而合理必要的任何補充或確認證券文件的文件或文書，擔保物上的留置權的完善性和優先權，除許可留置權或適用擔保文件允許的留置權外，不受其他留置權的限制。

附件A-88

 

（d） 如果行政代理人或抵押代理人合理地確定法律或法規要求其或貸款人準備任何抵押財產的評估，借款人將自費向行政代理人提供符合1989年金融機構改革、恢復和執行法案的房地產評估改革修正案適用要求的評估，修正案。

(E)借款人同意，本第9.12條(A)至(D)項所要求的每項行動，不得遲於根據該等條款被要求採取的行動或行政代理、抵押品代理或所需貸款人要求採取的行動後90天內完成(或抵押品代理另有約定的較長期限，包括主借款人已通知抵押品代理它打算根據第10.04條所允許的處置處置的任何不動產)；但在任何情況下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要採取任何行動，以獲得第三方對其遵守本第9.12款的同意；進一步的前提是，借款人應在為有擔保債權人的利益向抵押品代理人提供任何抵押之前45天向抵押品代理人發出書面通知，並且在以下情況下不得給予抵押：(I)抵押品代理人已向借款人提供書面通知，説明已完成所有規定的洪水保險盡職調查和洪水保險合規，該通知表明抵押品代理人對結果感到滿意；(Ii)在45天期限屆滿時，沒有貸款人向借款人發出通知，表明其未完成任何必要的洪水保險盡職調查或洪水保險合規，或其不滿意任何此類盡職調查或合規的結果(以及本合同項下要求任何貸款方交付抵押的日期應自動延長至遵守前述規定所需的程度)。本協議各方承認並同意，對貸款方抵押財產的任何抵押(或在任何抵押財產受到抵押時任何貸款或承諾的任何增加、延長或續期)的授予，應以(並以此為條件)事先向抵押品代理人交付關於每一抵押財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，且只要任何改善的抵押財產位於聯邦緊急事務機構(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，(I)抵押品代理人向牽頭借款人交付關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，如果該通知在授予、增加、延期或續期之前至少兩(2)個工作日送達牽頭借款人，則應提供牽頭借款人正式簽署的已收到通知的確認書，以及(Ii)本合同第9.03節所要求的洪水保險證據。即使在任何信貸文件中有相反的規定，如果抵押品代理人或任何貸款人對任何洪水保險盡職調查或洪水保險合規或前一句中提到的任何交付的結果不滿意，並確定不要求對任何抵押財產進行抵押是最符合其利益的，則貸方不應被要求就該抵押財產授予以該人為受益人的抵押，或以其他方式遵守信貸文件中與抵押有關的規定。

9.13結案後的行動。每一借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.13所述的每項行動，且不遲於附表9.13就該行動規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.14允許的收購。

(A)在符合第9.14節的規定和“允許收購”定義中的要求的情況下，主要借款人及其受限制子公司可在截止日期後不時生效：(I)Redflex收購和(Ii)其他允許收購，只要在每種情況下均符合第(Ii)款的規定(除非所需貸款人對特定的允許收購另有書面約定)，不應發生違約事件，並且在該允許收購完成之日生效後立即繼續發生；但就第(Ii)條而言，如被收購實體或業務並未成為附屬擔保人或由借款人或附屬擔保人擁有(視何者適用而定)，則主要借款人及其受限制附屬公司就首次重述生效日期及之後完成的準許收購所支付的現金代價總額，不得超過(X)60,000,000美元與綜合總資產的4.50%(於完成準許收購時計算)之和，加上(Y)可用金額。

附件A--89

 

(B)牽頭借款人應促使根據準許收購而成立或收購的每一受限制附屬公司(不包括附屬公司)(以及作為如此組成或收購的受限制附屬公司的直接母公司的每一貸款方)遵守第9.12節所要求的所有文件，並在第9.12節所要求的範圍內(以及在規定的時間內)簽署和交付所有文件，以使抵押品代理人合理滿意。

9.15信用評級。在所有情況下，借款人應盡商業上合理的努力，就主要借款人維持S的企業信用評級和穆迪的企業家族評級，並就根據本協議產生的債務維持S和穆迪的信用評級，但不維持具體評級。

9.16子公司的指定。牽頭借款人可在截止日期後的任何時間和不時通過書面通知行政代理將牽頭借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)如任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則該項指定應構成對該非受限制附屬公司的投資(按(X)指定附屬公司及其由主要借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何附屬公司的股權的公平市值之和計算，在緊接該指定之前(該公平市價的計算不考慮該指定子公司或其任何子公司在擔保協議下的任何義務)和(Y)該子公司及其任何子公司在緊接該指定之前欠主要借款人或其任何受限制子公司的任何債務的本金總額，除上文第(X)款插入語中所述外，均按美國公認會計原則計算)，且此類投資應根據美國公認會計原則允許進行。(Iii)任何附屬公司或其任何附屬公司如就(I)ABL信貸協議、(Ii)無抵押票據文件或(Iii)任何再融資票據契約、任何獲準同等票據文件、任何準許次級票據文件或其他債務工具而言是“受限制附屬公司”，且本金金額超過門檻，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；(Iv)在指定一間非受限制附屬公司為受限制附屬公司後，牽頭借款人應遵守第9.12節有關該指定受限制附屬公司的規定，(V)任何受限制附屬公司不得為非受限制附屬公司的附屬公司(在指定日期後收購或成立的非受限制附屬公司的任何附屬公司須自動指定為非受限制附屬公司)；。(Vi)任何借款人不得被指定為非受限制附屬公司；及(Vii)如將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則(I)將被指定為非受限制附屬公司的附屬公司及(Ii)其附屬公司在指定之時及其後均未設立、招致、發行、承擔、貸款人對主要借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)的任何資產進行擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司及其附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的任何投資、債務或留置權，及(Ii)牽頭借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定主要借款人對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第10節消極公約牽頭借款人和每一家受限附屬公司(在條款10.09(B)的情況下為控股公司)特此約定並同意，在第一次重述生效日期及之後，直至定期貸款(連同其利息)、費用和所有其他債務(根據本協議產生的、當時尚未到期和應支付的任何賠償義務以及與指定利率保護協議或指定財政部服務協議有關的債務除外)全額支付，所有承諾均已終止：

10.01留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司在牽頭借款人或其任何受限子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上或與其相關的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上存在任何留置權，無論這些財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的；但本10.01節的規定不應阻止下列事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

附件A-90

 

(I)税收、評税或政府收費或未逾期徵收的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意和通過適當程序對税收進行爭議的留置權；

(2)法律規定的主要借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該等留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫管理人、承包商、物料工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，並且正在通過適當的程序真誠地爭奪，該程序具有防止沒收或出售該財產或資產的效力，但按照美國公認會計原則已為其設立足夠準備金的任何此類留置權除外；

（三） 在第一次重述生效日存在的留置權（x），以及附表10.01（iii）中描述的受其約束的財產（或在附表10.01（iii）未列出的範圍內，如果此類留置權擔保的債務本金額低於10，000美元，總計000美元）及（y）就第（x）款所述留置權擔保的任何債務而言，擔保獲準再融資債務的留置權;

（iv） (x)根據信用文件設立的留置權（包括為指定利率保障協議或指定資金服務協議提供擔保的留置權）及（y）為債務提供擔保的留置權（定義見ABL信貸協議），以及與之相關的信貸文件，以及根據第10.04（i）（y）節產生的信貸文件，包括任何利率保護協議，由其項下的擔保及擔保權益擔保或抵押的其他對衝協議及庫務服務協議;但在擔保ABL信貸協議項下債務的留置權的情況下，ABL抵押代理（或代表此類債務持有人的其他適用代表）應與行政代理人簽訂協議，或擔保代理人的ABL債權人間協議;

（五） 向其他人授予的租賃、轉租、許可或再許可（包括知識產權的許可或再許可）不會對牽頭借款人或其任何受限子公司的業務行為造成實質性幹擾;

（vi） 第10.04（iii）節允許的對牽頭借款人或其任何受限制子公司的資產的留置權;前提是該留置權不對牽頭借款人或其任何受限制子公司的任何資產構成抵押，但與該等債務一起收購的資產以及附加或併入該等資產及其收益和產品的後收購財產除外;如果一個貸方提供的設備的單獨融資可以按照慣例條款與該貸方提供的設備的其他融資交叉抵押，以及（y）擔保第（x）條中提及的留置權擔保的任何債務的允許再融資債務的留置權;

(Vii)[保留區];

（八） 地役權、通行權、限制（包括分區和其他土地使用限制）、契約、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或抵押以及輕微的所有權缺陷，其總體上不會對牽頭借款人或其任何受限制子公司的業務行為造成實質性幹擾;

（ix） 因預防性UCC或其他類似的融資聲明文件而產生的留置權，這些文件涉及在正常業務過程中籤訂的經營租賃或聯營;

（十） 扣押和判決留置權，只要依據第11.09條，相關判決和法令不構成違約事件;

附件A-91

 

（Xi） 牽頭借款人或其任何受限子公司作為一方的租賃下的法定和普通法房東留置權;

（xii） 留置權（除ERISA規定的留置權外）在正常業務過程中發生的與工人賠償索賠、失業保險和社會保障福利有關的留置權，以及在正常業務過程中確保投標、招標、租賃和合同的履行、法定義務、擔保、停留、海關或上訴保證金的留置權，在正常業務過程中產生的履約保證金和其他類似性質的義務（包括（i）確保健康、安全和環境義務的義務，以及（ii）任何政府機構要求或要求的義務，但信用證除外）;

（xiii） 允許的債務負擔;

（xiv） (A)對根據許可收購獲得的財產或資產的留置權，或對根據許可收購獲得的主要借款人的受限制子公司的財產或資產的留置權;前提是（x）根據第10.04節允許存在由該留置權擔保的任何債務，並且（y）該留置權不是與以下有關而產生的，或在預期或預期中，此類許可收購，且不附加於牽頭借款人或其任何受限制子公司的任何其他資產，以及（B）擔保許可再融資債務的留置權，該債務涉及由第（A）款中提及的留置權擔保的任何債務;

（xv） 保證金或保證金，以確保投標、投標、合同（償還借款的合同除外）、租賃、法定義務、擔保、延期、關税和上訴保證金以及其他類似性質的義務（包括（i）確保健康、安全和環境義務的義務，以及（ii）除信用證外任何政府機構要求或要求的義務），以及作為繳付租金的保證，而該等保證均是在通常業務運作中產生的;

（xvi） 根據第10.04（viii）節允許的外國子公司資產留置權，以擔保外國子公司的債務;

（xvii） 出租人、轉出租人、被許可人、轉被許可人、許可人或轉許可人在正常業務過程中根據任何租賃、轉租賃、許可或轉許可協議（包括軟件和其他技術許可）所享有的任何權益或所有權，以及由此產生的任何留置權;

（xviii） 在第10.02（xii）條允許的範圍內，對售後回租交易的財產留置權;

（十九） 根據證明該合資企業的協議產生的、與本協議條款允許的任何合資企業的股權有關的任何抵押或限制（包括但不限於看跌和看漲協議）;

（二十） 第10.05節允許的有利於主要借款人或任何子公司擔保人擔保公司間債務的留置權;前提是，根據第10.05節要求從屬的任何擔保債務的留置權應從屬於根據擔保文件設立的留置權;

（xxi） 對任何人的庫存或其他貨物（及其收益）的特定項目的留置權，以確保該人在為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利此類庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存，以及在正常業務過程中的質押或存款;

（xxii） 保險單及其收益（無論是否應計）的留置權以及對保險人的權利或索賠，在每種情況下，保證第10.04（x）節允許的保險費融資;

附件A-92

 

（xxiii） 在正常業務過程中，由於主要借款人或其任何受限制子公司的庫存或設備位於主要借款人及其受限制子公司以外的人員所擁有的場所，可能對此類庫存或設備產生留置權;

（xxiv） 為確保正常經營過程中進口貨物的關税支付而依法產生的對海關和税務當局的留置權;

（二十五） （i）根據UCC § 4-210產生的代收行留置權（或其他適用法律的類似規定），（ii）附屬於在日常業務過程中產生的商品交易帳户或其他商品經紀帳户;及（iii）根據法律或存款的習慣一般條款和條件產生的有利於銀行或其他金融機構（包括抵銷權），並符合銀行業的一般慣例;

（二十六） 根據第10.05（ii）節允許的與回購協議中的投資相關的留置權;前提是此類留置權不延伸至此類回購協議標的以外的任何資產;

(Xxvii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與債務的產生或發行有關的；(Ii)與牽頭借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還在牽頭借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務的；或(Iii)與主要借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的；

(Xxviii)僅附加於與任何意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權，該意向書或購買協議與本協議允許的收購或其他投資有關；

(Xxix)其他留置權，以保證本金不超過$90,000,000及在任何時間未清償的綜合總資產(在產生時計算)的6.50%以上的負債為限；

(Xxx)10.04(Xxvii)節允許的債務擔保義務的抵押品留置權；

(Xxxi)任何再融資票據、任何允許次級債務或任何其他債務的現金存款，每種情況下的範圍均為第10.07節所允許的範圍；

(Xxxii)對因出售或貼現第10.02條第(4)款允許的應收賬款而出售的應收賬款的留置權；

(Xxxiii)主要借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排所產生的留置權；

(Xxxiv)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中發生而非為投機目的而發生的；

(XxXV)(I)政府主管當局為主要借款人和受限制附屬公司的業務的正常運作所遵守的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以及(Ii)保留或歸屬任何政府的任何分區或類似的法律或權利

附件A-93

 

有權控制或管制任何不動產的使用，而該不動產不會對牽頭借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成實質性的幹擾；

(Xxxvi)為保證對保險承運人承擔法律責任而在正常業務過程中繳存的存款；

(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(Xxxviii)只要在授予該等留置權時並無違約發生且仍在繼續，現金存款的留置權總額不得超過20,000,000美元與(在產生時計算的)總資產的1.50%中的較大者，以保證任何利率保障協議或根據本協議允許的其他對衝協議；

(Xxxix)與任何合格證券化交易或應收賬款工具相關的留置權，而證券化資產或應收賬款資產(如適用)僅由一家或多家外國子公司發起的資產構成；

(Xl)為受託人而批出的慣常留置權，以保證根據契據或其他協議欠該受託人的費用及其他款額，而根據該契據或其他協議，發行該契據所不禁止的債項(包括根據該契據發行紙幣的契據)；

(Xli)對牽頭借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務不產生實質性影響的不動產租賃和分租；以及

(XLII)與發行任何再融資票據、任何允許的等價證券或任何允許的次級債務有關的現金或現金等價物(以及相關的託管賬户)的留置權(並等待從其解除)。

對於主要借款人或其任何受限制的子公司授予本條款10.01所述類型的留置權，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

10.02合併、合併或出售資產等。借款人將不會也不會允許任何受限附屬公司結束、清算或解散其事務，或進行任何合夥、合資或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何回售交易，但下列情況除外：

(I)第10.05條允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(Ii)牽頭借款人及其受限制附屬公司可出售資產(包括股權)，但條件是：(X)牽頭借款人或有關受限制附屬公司至少收取公平市值(由牽頭借款人或有關受限制附屬公司真誠釐定，視屬何情況而定)，及(Y)如任何單一交易所涉及的資產的公平市值大於25,000,000美元及綜合總資產的1.75%(在出售時計算)，則主要借款人或有關受限制附屬公司所收取代價的至少75%須為現金、現金等價物或，在符合以下但書的情況下，指定的非現金代價(考慮到現金和現金等價物的數額、任何期票的本金和公平市場價值，由主要借款人或受限制的附屬公司真誠地確定的任何其他代價(包括指定的非現金代價))，並在出售結束時支付；但就本條(Y)而言，下列各項須視為現金：(A)任何負債(如主要借款人或受限制附屬公司所示)

附件A-94

 

(B)在適用資產出售結束後180天內，該借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據、其他債務或資產，而該等證券、票據、其他債務或資產是由該借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的，而該等證券、票據、其他債務或資產是由該借款人或該受限制附屬公司在該適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以在轉換中收到的現金或現金等價物為限)，(C)由主要借款人或該受限制附屬公司的債務組成的代價，而該債務並非從該受讓人收到的從屬債務；。(D)主要借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售該業務後保留的業務的應收賬款；。條件是：(1)此類應收賬款逾期不超過90天，(2)付款日期不超過自開立此類應收賬款發票之日起120天，(E)牽頭借款人或其任何受限制子公司在此類資產出售中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條(Y)收到的當時尚未結清的所有其他指定非現金對價，不得超過綜合總資產的60,000,000美元和4.50%(在收到該指定非現金對價時計量)(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；

(Iii)每一主要借款人及其受限制附屬公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iii)條允許的範圍內)；

(4)每一主要借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，而不能作為任何融資交易的一部分；

(5)牽頭借款人及其受限制子公司的每一方均可向不對牽頭借款人或其任何受限制子公司業務的開展造成實質性幹擾的其他人發放許可證、再許可、租賃或再租賃，包括知識產權業務；

(Vi)(W)牽頭借款人的任何國內附屬公司可與借款人合併、合併、解散、合併或清算為借款人(只要該等合併、合併、解散、合併或清盤的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限責任公司或有限合夥)，而如該尚存人並非借款人，則該人以書面明確承擔，(X)借款人的任何被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)或任何附屬擔保人(只要該等合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是借款人的全資境內附屬公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為附屬擔保人)，與借款人的任何其他被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)合併或清算，以及(Y)借款人的任何被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)可與任何信用方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信用方是該等合併、合併、解散、合併或清算的倖存公司)；但任何此類合併、合併、解散、合併或清算僅可依據第(Vi)款予以準許，只要：(1)當時並無違約事件發生，或在其生效後立即不會發生違約事件；及(2)為使有擔保債權人受益而給予抵押品代理人的任何擔保權益，不得因該等合併、合併、合併或清算而在任何重大方面受損；

附件A-95

 

(Vii)任何處置(I)與合格證券化交易相關的證券化資產或(Ii)與應收賬款融資相關的應收賬款資產，在這兩種情況下，均為第10.04節所允許的；

(Viii)每一主要借款人及其受限制附屬公司均可出售或租賃(A)在正常業務過程中的存貨、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨品及(C)在第(C)款的情況下，其公平市值少於綜合總資產的25,000,000元及1.75%(視何者適用而定)；

(九)每一牽頭借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(1)過時、陳舊、過剩或破舊的財產，及(2)不再用於或不再用於主要借款人及其受限制附屬公司的業務的財產；

(X)每一牽頭借款人及其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產並非主要借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務所使用或有用，及(Y)在有關準許收購的一週年當日或之前出售或以其他方式處置該等資產；

(Xi)為達成本條款第10.02條所允許的出售、轉讓或處置，牽頭借款人的受限制子公司可以合併、合併或合併為另一人，也可以解散或清算；

(Xii)每一牽頭借款人及其受限制附屬公司均可進行售後回租交易，涉及在截止日期後但不超過該等售後回租交易前180天內取得的不動產的現金及公平市價(由牽頭借款人釐定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售後回租交易，其公平市價總額不超過綜合資產總額的1.00%(在進行該等回售回租交易時計算)。

(Xiii)[保留區];

(Xiv)每一主要借款人及其受限制附屬公司均可發行或出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(15)每一主要借款人及其受限制的附屬公司均可在相關追回事件發生時對可能造成傷亡或被宣告無效的財產進行轉讓；

(十六)每一主要借款人及其受限制子公司在正常業務過程中，在行使其合理善意判斷時，均可放棄知識產權；

(十七)牽頭借款人及其受限制附屬公司可自願終止或解除利率保護協議、其他套期保值協議和金庫服務協議；

(18)每一牽頭借款人及其受限制附屬公司均可因第三方對主要借款人或其任何受限制附屬公司的財產喪失抵押品贖回權而作出處分，以及由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司因上述人士或第三方的財產喪失抵押品贖回權而進行收購；

(Xix)牽頭借款人及其受限制子公司均可終止租賃和分租；

附件A-96

 

(Xx)每一牽頭借款人及其受限制子公司均可使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時為現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；

(Xxi)每一主要借款人或其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置財產，但條件是：(1)該等財產以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(2)出售或處置所得款項迅速用於該等重置財產的購買價格；

(Xxii)(A)貸方(控股公司除外)之間、(B)受限制附屬公司(貸方除外)之間、(C)非貸方貸方的受限制附屬公司(控股公司除外)或(D)非貸方的受限制附屬公司的財產的出售、處置或貢獻；除非(D)條款規定，(1)以低於公平市價的價格出售、處置或貢獻財產的部分(如有)，以及(2)為換取任何該等財產出售、處置或貢獻而收取的任何非現金代價，在任何情況下均應構成對該受限制附屬公司的投資，但須符合第10.05條的規定。

(Xiiii)按合營安排及類似的具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據該等安排作出的合營企業投資(包括股權)的處置；

(Xxiv)將因行使“徵用權”或其他類似權力而遭宣告有罪的財產轉移至作出譴責的有關政府當局或機關(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，並將已遭受意外事故的財產轉移至該等不動產的有關保險人，作為保險和解的一部分；但該等處置所得的收益須按照第5.02(F)節予以運用；

(Xxv)在受限制子公司之間或之間的任何資產的任何處置，作為與依照本10.02節以其他方式允許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置；以及

(Xxvi)第10.03節允許的處置。

如果被要求的貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄了第10.02節關於出售任何抵押品的規定，或按照第10.02節允許的方式出售任何抵押品(借款人或擔保人除外)，則此類抵押品的出售應不受擔保文件所產生的留置權的限制，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。

10.03股息。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司授權、宣佈或支付與主要借款人或其任何受限制子公司有關的任何股息，但下列情況除外：

(1)借款人的任何受限制子公司可以就其股權向牽頭借款人或直接或間接擁有股權的牽頭借款人的其他受限制子公司支付股息或返還資本或進行分配和其他類似付款；

(2)牽頭借款人的任何非全資子公司只要在支付股息的子公司中擁有股權的主要借款人或其受限子公司至少收到其比例份額(基於其在支付此類股息的子公司中的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)，一般可宣佈並向其股東支付現金股息；

(3)只要在適用的股息、贖回或回購時不存在違約或違約事件，或在其生效後立即存在違約或違約事件，主要借款人就可以支付

附件A-97

 

向控股公司支付現金股息，允許控股公司向任何其他母公司支付現金股息或現金分配，以便在支付現金股息的同時，從主要借款人及其受限制子公司的管理層、員工、高級管理人員和董事(及其繼任人和受讓人)贖回或回購控股公司或該等其他母公司的股權；但(A)牽頭借款人依據第(Iii)款向控股公司支付的股息總額，以及控股公司或上述其他母公司就如此贖回或購回的所有該等股權所支付的總額，在牽頭借款人的任何財政年度內(扣除控股公司從發行其股權所收到的現金收益(包括在可用金額內的部分除外)，以及就贖回或回購而向牽頭借款人提供的現金收益，不得超過上述任何一種情況，較大者為綜合總資產的20,000,000美元和1.50%(在發放股息時計算)(但根據第(Iii)款允許在任何財政年度支付但不允許支付的現金股利數額，將增加根據第(Iii)條在隨後兩個財政年度允許支付的現金股利數額)；(B)任何歷年的上述款額均可增加，但增加的款額不得超過：(I)牽頭借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；加上(Ii)在首次重述生效日期後向任何母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問出售控股公司的股權所得的淨收益，而該項出售的淨收益是由牽頭借款人收取或向其作出貢獻的；但根據本條第(Iii)款用於任何股息的任何該等淨收益的數額，就“可用額”的定義(A)(Ii)條而言，將不被視為股權淨收益；減去(Iii)先前用前款第(I)款所述現金收益作出的任何股息的款額；(C)就本協議而言，就回購控股公司或任何其他母公司的股權而言，取消主要借款人因管理層成員、高級管理人員、董事、主要借款人或其任何附屬公司的僱員而欠主要借款人的債務，將不被視為股息；

(Iv)牽頭借款人可向控股公司支付現金股息，只要其所得款項由控股公司迅速使用(或其後支付予任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因股權或債務證券的發售、登記或交換上市及維持該等證券而招致的開支：(A)如發售的淨收益將由牽頭借款人收取或提供予牽頭借款人，(B)按比例支付該等開支的數額，比例與擬如此收取或出資或借出的該等淨收益的數額成比例，或(C)在發行完成前以其他方式臨時支付，只要控股公司和任何其他母公司在發行完成後，應儘快從發行所得款項中向主要借款人或主要借款人的有關受限制附屬公司償還該等開支；

(V)牽頭借款人可以向控股公司支付現金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或法規而產生的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；

（vi） 牽頭借款人可向任何母公司或其股權持有人支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權持有人發放貸款或墊款，金額為任何母公司或其股權持有人支付的金額，在每種情況下不得重複：

（A） 特許經營權維持其存在所需的税收（及其他費用和支出），只要這些税收、費用和支出合理地歸因於控股公司、主要借款人及其受限制子公司的運營;

（B） 對於第一次重述生效日期後結束的任何納税年度（或其部分），任何借款人（a）在美國聯邦、州和/或地方所得税方面被視為公司，以及（b）是控股公司或任何其他母公司為其共同母公司的合併、合併或類似所得税集團（“税務集團”）的成員，聯邦，

附件A-98

 

州和地方所得税（含最低税額）（或代替此類最低税額而徵收的特許權税和類似税），可歸因於牽頭借款人及其子公司的應税收入;在每個納税期內，在該納税期內支付的此類款項總額不得超過牽頭借款人及其子公司作為獨立税務集團;此外，根據本條款（B），任何納税期內任何不受限制子公司的税款允許支付的金額應限於該不受限制子公司為支付該合併、合併或類似税款而實際支付給借款人或受限制子公司的金額;

（C） 支付給任何母公司的管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利合理地歸因於牽頭借款人及其受限制子公司的所有權或經營;

（D） 任何母公司的一般公司運營和管理成本及費用（包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用），只要此類成本和費用合理地歸因於牽頭借款人及其受限制子公司的所有權或運營;

（E） 代替發行與行使認股權證、期權或其他可轉換為或可交換為牽頭借款人或任何母公司股權的證券有關的零碎股份的現金支付;

（女） 控股公司或牽頭借款人的任何其他母公司購買或以其他方式收購任何人士的全部或絕大部分財產和資產或業務，或收購構成該人士的業務單位、業務線或部門的資產，或收購該人士的所有股權;前提是，如果此類購買或其他收購由牽頭借款人進行，則其將構成根據第9.14條允許進行的許可收購;但（A）該等股息、分派、貸款或墊款須與該等購買或其他收購完成同時作出，及（B）該母公司須在該等購買或其他收購完成後，（1）所有財產（無論是資產或股權）和承擔的任何負債，以提供給牽頭借款人或任何受限制的子公司，或（2）合併（在第10.02節允許的範圍內）向牽頭借款人或為完成該等購買或其他收購而成立或收購的該人的任何受限子公司提供資金;以及

（G） 與任何母公司直接歸因於牽頭借款人及其受限制子公司的運營的任何不成功的股權發行相關的任何慣常費用和支出;

但根據第（vi）款第（C）、（D）和（G）款規定的股息總額不得超過14，000，000美元和任何財政年度合併總資產的1.00%（在股息發放時計算）中的較高者;

㈦ 在日常業務過程中，向控股公司或任何其他母公司的董事、高級職員和僱員提供合理和慣常的賠償，賠償範圍合理地歸因於牽頭借款人及其受限制子公司的所有權或經營;

（八） 牽頭借款人可向控股公司支付現金股息，但前提是控股公司及時使用股息所得款項（或隨後支付給任何其他母公司）用於支付（x）董事和高級管理人員保險單項下或與之相關的義務，其範圍合理地歸因於牽頭借款人及其受限制子公司的所有權或經營，或（y）顧問協議項下對申辦者和申辦者關聯公司的賠償義務;

（ix） 用於為交易提供資金的任何股息，包括交易成本;

(x) [已保留];

附件A-99

 

（Xi） 因行使股票期權或認股權證或類似股權激勵獎勵而被視為發生的股權回購;

（xii） 向Verra Mobility派發股息，以支付Verra Mobility普通股的股息，在任何財政年度，股息不得超過Verra Mobility市值的5%;

（xiii） 僅以可用金額支付的任何股息，只要僅在使用“可用金額”定義的第（a）（i）（B）條的情況下，在備考股息生效之時和之後，（i）未發生違約事件且未持續，且（ii）綜合總淨槓桿比率，在備考基礎上，截至最近結束的測試期的最後一天，不超過5.20：1.00;

(Xiv)主要借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.05(Xvii)節規定的投資總額相加時，不得超過25,000,000美元和綜合總資產的1.75%(在派息時計算)中的較大者；

(Xv)主要借款人宣佈和支付股息或支付其他分派，其總額自第一次重述生效日期以來不得超過120,000,000美元和綜合總資產的8.50%(在派息時計算)；

(Xvi)牽頭借款人及各受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只要受限制附屬公司、牽頭借款人或受限制附屬公司在股息或分派中至少按比例收取股息或分派，股息或其他分派即可在該人的股權中支付；

(Xvii)主要借款人可以用任何母公司發行股票的現金收益淨額中的現金收益支付股息，只要就任何此類付款而言，違約事件不會發生，並且不會因此而繼續發生；但根據第(Xvii)款用於任何股息的任何此類現金收益的金額，就“可用金額”定義的(A)(Ii)款而言，將不被視為股權現金收益；

(18)主要借款人和任何受限制的附屬公司可在其宣佈之日起60天內支付股息，如果在宣佈支付之日，該項支付本應符合本條款10.03的另一項規定；以及

(Xix)任何股息，只要在最近結束的測試期的最後一天，按形式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.75：1.00。

在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給Holdings的金額，在該貸款或墊款仍未支付的情況下，應被視為支付給Holdings的現金股息，但不得超過上述條款10.05(Vi)的規定。

10.04負債。借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)(X)根據本協定和其他信貸文件(包括根據任何增量定期貸款)產生的債務；(Y)根據ABL信貸協議及其他ABL信貸文件產生的債務，本金總額不超過75,000,000美元，外加根據ABL信貸協議第2.15(A)節產生的任何金額(在成交日期有效，或任何後續ABL信貸協議的任何類似條款，該條款不以對貸方在任何材料上的限制較少的方式修改ABL信貸協議第2.15(A)節所載的財務測試和美元籃子(於成交日前生效)

展品A-100

 

(Z)因無抵押票據契約及其他無抵押票據文件而招致的本金總額不超過350,000,000元的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(2)根據利率保護協議訂立的債務，只要此類利率保護協議的訂立是真正的套期保值活動，且不是出於投機目的，則該債務與本節10.04所允許的其他債務有關；

(3)(A)主要借款人及其受限制附屬公司與購置、建造、安裝、修理、更換或改善固定資產或資本資產有關的債務，並以資本化租賃債務及購買貨幣債務(包括按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資的債務)為證，以及與此有關的任何準許再融資債務；但在任何情況下，在依據本條第(Iii)款首次重述生效日期後在每宗個案中招致或承擔的所有該等債項的本金總額，不得超過在任何同一時間未清償的綜合資產總額的$75,000,000及5.50%(在產生債務時計算)；

(Iv)[保留區];

(5)(A)根據許可收購收購的牽頭借款人的受限制子公司的債務(或在許可收購擔保這種債務的資產時承擔的債務)；但(X)該等債務並非與該等準許收購有關，或並非因預期或預期該等準許收購而產生，及(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率不得超過5.20：1.00及緊接收購或承擔該等債務及準許收購前的綜合淨槓桿率及(B)與此有關的任何準許再融資負債；

(6)在第10.05(Vi)節允許的範圍內，牽頭借款人及其受限制子公司之間的公司間債務和現金管理彙集義務和安排；

(Vii)在首次重述生效日期仍未清償而列於附表10.04的債項(或未列於該附表10.04的部分，如該等債項的本金總額少於$10,000,000)，以及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

(Viii)外國附屬公司的負債；但依據第(Viii)款未償還的債務本金總額在任何時候均不得超過綜合總資產的45,000,000美元和3.25%(在產生債務時計算)；

(Ix)供款負債及與此有關的任何準許再融資負債；

(X)在正常業務過程中為支付保險費或供應安排所載的收取或支付義務而產生的債務；

(Xi)在正常業務過程中因現金管理和存款賬户的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他類似服務而產生的債務，以及與銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，包括在每一種情況下，根據任何財政部服務協議承擔的義務；

(Xii)與其他套期保值協議有關的債務，只要該等其他套期保值協議的訂立是真正的套期保值活動，且不是為了投機目的；

附件A-101

 

(Xiii)牽頭借款人(只要它是擔保人)的無擔保債務(可由Holdings(只要它是擔保人)和任何或所有其他借款人或附屬擔保人擔保)，其未償還本金總額(連同與其有關的任何準許再融資債務)在任何時候均不得超過綜合總資產的120,000,000美元和8.75%(在產生時計算)，只要該等債務(及其任何擔保)在行政代理可接受的條款和條件下從屬於債務；

(Xiv)[保留區];

(Xv)牽頭借款人及其受限制附屬公司的額外負債不得超過綜合資產總額(在產生時計算)的90,000,000美元和6.50%中的較大者，在任何時候均未償還本金總額；

(十六)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似擔保安排的或有債務，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；

(十七)與正常業務過程中發生的工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的或有債務；

(Xviii)主要借款人或其任何受限制子公司對主要借款人或其任何受限制子公司的債務作出的擔保；(X)第10.05條允許此類擔保；(Y)除貸款方以外的任何受限制子公司不得根據第(Xviii)款擔保貸款方的債務；

(Xix)任何外國子公司對任何其他外國子公司的債務所作的擔保，這些債務是根據本條款10.04項允許的；

(Xx)受限制子公司對根據本條款10.04獲得或承擔的債務的許可收購所作的擔保，或根據本條款10.04對其進行的任何再融資；但此類擔保只能由在完成許可收購或與該等債務有關的其他投資時作為根據本條款10.04最初獲得或承擔的債務的擔保人的受限制子公司作出；

(Xii)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務，以及對應收賬款或應收票據面值以下的可收款保證；

(Xxii)主要借款人或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員因搬遷或其他正常業務目的而須支付的開支的債務擔保；

(Xxiii)任何人與合營企業有關的債務擔保；但任何如此擔保的債務的本金總額，加上迄今就該等擔保作出的未償還付款總額，以及根據第10.05節第(Xix)款當時未償還(並被視為未償還)的投資額，不得超過綜合總資產(在產生時計算)的1.05億美元和7.75%兩者中較大者；

附件A-102

 

(Xxiv)與任何合格證券化交易或應收賬款工具有關的債務，而受其影響的證券化資產或應收賬款資產僅由一家或多家外國子公司發起的資產組成；

(Xxv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在收到有關通知後，該等債務已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)對主要借款人或其受限附屬公司的現任和前任僱員在正常業務過程中發生的遣散費、退休金、健康和福利退休福利或其等價物，(Y)對主要借款人和受限附屬公司的僱員的債務，即遞延補償或基於股票的補償，以及(Z)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.03節允許的任何母公司的股權；

(Xxvii)(A)(V)(X)(A)(A)(V)(X)(A)(V)(X)(A)(A)(V)(X)與根據第2.15(A)(V)(X)節在該日期產生的任何增量定期貸款一起計算時，(1)在其發生之日的當時剩餘的固定美元增量金額加上(2)在滿足適用的基於現值的增量貸款測試的情況下，在每一種情況下，只要(I)所有該等債務是按照“準用平價票據”、“準用次級票據”或“準用次級貸款”(視屬何情況而定)的定義的規定而產生的，(Ii)該等債務不存在非貸方的債務人，及(Iii)當時並不存在或不會因此而導致違約事件(只要，就為有限度條件收購提供資金而產生的任何該等債務而言，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節沒有發生違約事件)(不言而喻，“增量金額”定義中提出的重新分類機制應適用於根據本條款10.04(Xxvii)(A)產生的金額)；以及(B)允許就依據(A)款產生的債務對債務進行再融資；

(Xxviii)(X)主要借款人或其任何受限制附屬公司對主要借款人或其任何受限制附屬公司因賣方、供應商及其他第三方在正常業務過程中產生的債務(不構成借入資金的債務)所作的擔保，及。(Y)任何信用方(控股公司除外)就在正常業務過程中開立的商業信用證所承擔的債務；。

(XXIX)(A)在許可次級債務文件項下發生的主要借款人及其受限制附屬公司的無擔保許可次級債務，只要(I)所有此類債務是按照“許可次級票據”或“許可次級貸款”(視屬何情況而定)的定義的要求產生的，(Ii)當時不存在或不會由此導致違約事件(前提是，對於為有限條件收購融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節的規定不發生違約事件)。(Iii)貸款方產生或擔保的任何此類債務並非以主要借款人或任何受限制附屬公司的任何資產作擔保；及(Iv)在首次重述生效日期後發行或發生的此類許可次級債務的本金總額不得導致綜合淨槓桿率超過5.20：1.00；及(B)根據(A)款發生的債務的任何許可再融資債務；但非貸方依據第(Xxix)款可招致的核準次級債項的數額，不得超過在任何未清償時間的綜合總資產的$105,000,000及7.75%(在產生時計算)；

(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；

附件A-103

 

(Xxxi)再融資票據項下的債務，其淨債務收益的100%將按照第5.02(C)節的規定用於償還未償還的定期貸款；以及

(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

10.05墊款、投資和貸款。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或獲取任何其他人的任何股票、債務或證券，或對任何其他人的任何其他權益，或向任何其他人作出任何出資(前述各項中的每一項均為“投資”，且每項投資的價值在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化或任何減記，沖銷或沖銷，但使主要借款人及其受限制附屬公司收到的任何現金返還或現金分配生效)，但應允許下列事項(以下各項均為“準許投資”，統稱為“準許投資”)：

(1)主要借款人及其受限制附屬公司可收購和持有任何應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並可根據主要借款人或該受限制附屬公司的習慣貿易條件支付或清償；

(2)主要借款人及其受限制子公司可收購和持有現金及現金等價物；

(Iii)牽頭借款人及其受限制附屬公司可持有其在首次重述生效日期所持有的附表10.05(Iii)所述的投資，以及不會增加本金的任何修改、替換、續期或延期，除非本章節10.05的其他規定允許與此有關的任何額外投資；

(4)主要借款人及其受限制子公司可收購和持有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛的投資；

(V)牽頭借款人及其受限制附屬公司可在第10.04(Ii)節允許的範圍內簽訂利率保護協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內簽訂其他對衝協議；

(6)(A)主要借款人和任何受限附屬公司可向貸方(控股除外，除非獲得第10.03條另有許可)進行公司間貸款和對貸方的其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，包括與税務籌劃活動有關的投資，只要抵押品代理人在抵押品中為有擔保債權人的利益在整個抵押品中的擔保權益不受重大損害，(B)任何外國附屬公司均可向借款人或其任何受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，只要借款人或其任何受限制附屬公司向貸款方(控股除外)作出該等公司間貸款(現金管理彙集義務及安排除外)，而各貸款方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款從屬於其在信貸文件下的義務，(C)信貸各方可向借款人或其任何受限附屬公司作出公司間貸款、擔保及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，非貸方的受限制附屬公司只要依據第(C)款作出的未償還貸款、擔保及其他債務的總額不超過120,000,000美元及綜合總資產的8.50%(在該等貸款、擔保或產生時計算)，(D)任何非貸方的受限制附屬公司可向任何其他亦非貸方的受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)；及(E)信貸各方可向任何非受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)

附件A-104

 

貸方，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致初始投資的收益投資於一個或多個信用方(控股公司除外，除非第10.03節另有允許)；

(Vii)根據第9.14節的規定，應允許允許進行收購；

(Viii)牽頭借款人及其受限制附屬公司向牽頭借款人及其受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於(I)與商務有關的差旅、搬遷和其他正常業務目的(包括差旅和娛樂費用)，以及(Ii)任何此等人士購買控股公司或任何母公司的股權；但除非立即償還，否則不得根據本條款第(Ii)款實際墊付現金；

(9)在正常業務過程中向主要借款人及其受限制子公司的僱員預付工資；

(X)根據第10.02(Ii)或(X)條允許的任何資產出售可收取非現金對價；

(Xi)如果牽頭借款人及其子公司符合第9.12節的要求(如適用)，可設立或設立牽頭借款人的其他受限子公司；但如果任何此類新子公司的設立完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該交易完成時向其提供的任何合併對價，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(屆時，各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司應被要求按照該條款的規定遵守)；

(Xii)商業信貸的延期可在正常業務過程中進行(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償的投資、在正常業務過程中向供應商預付款項的投資以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；

(十三)保證金可在與允許的收購和其他投資有關的範圍內按要求支付，以及在第10.01(Xxviii)條允許的範圍內；

(十四)對在正常業務過程中開立的存款賬户或證券賬户的投資；

(Xv)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；

(十六)在正常業務過程中進行的投資，包括用於託收或存款的UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)背書；

(Xvii)主要借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.03(Xiv)節規定的股息總額相加時，不得超過14,000,000美元和綜合總資產(在進行此類投資時計算)的1.00%之間的較大者；

(Xviii)以可用金額進行的投資；

附件A-105

 

(Xix)除第10.05節第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxii)條允許的投資外，主要借款人及其受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過根據第(Xix)條作出的所有貸款、墊款和其他投資，但不得超過綜合總資產的105,000,000美元和7.75%(在進行此類投資時計算)；

(Xx)在正常業務過程中，按照牽頭借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠確定的公平市價，根據與牽頭借款人和受限制附屬公司以外的其他人的安排，對知識產權進行許可、再許可或出資；

(Xxi)向任何母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)根據第10.03節允許向任何母公司支付的股息；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03節允許的此類適用股息的金額減少相應的金額(如果第10.03節的該適用條款包含最高金額)；

(Xxii)以普通股權益或控股公司的合格優先股或任何其他直接或間接母公司的股權形式向該等投資的賣方支付該等投資；

(Xiiii)被收購併成為受限制子公司的人的投資，或被合併、合併或合併為任何受限制子公司的公司的投資，在每一種情況下，在截止日期之後，並按照本第10.05節和/或第10.02節(視情況適用)進行，但如果該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，則該等投資不構成在該等交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(Xxiv)對非信貸方的受限制附屬公司或合營企業的投資，但在上述投資基本上與該受限制附屬公司或合營企業的股息或其他分派同時悉數償還的範圍內；

(Xxv)在每種情況下，在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；

(Xxvi)主要借款人及其受限制附屬公司的投資，包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的保證金、預付款和其他信貸；

(Xxvii)在正常業務過程中對主要借款人或其子公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務作出的擔保；

(Xxviii)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或出資的投資；

(Xxix)對非限制性附屬公司的投資，其總公允市場價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與當時未清償的、當時不超過60,000,000美元和綜合總資產的4.50%(在作出此類投資時計算)的所有其他未清償投資一併計算；

附件A-106

 

(Xxx)任何投資，只要在投資之日，按形式計算，截至最近一次測試期結束的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過3.75：1.00；

(Xxxi)主要借款人及其受限制的附屬公司在合資企業中的投資，根據本條款(Xxxi)進行的所有投資的總金額，加上根據第10.04條(Xxxi)第(Xxxi)條當時擔保的總金額以及迄今根據第(Xxxi)條第(Xii)款就擔保支付的所有未償還款項，不得超過綜合總資產的60,000,000美元和4.50%(在進行此類投資時計算)；以及

(Xxxii)(I)對證券化實體的投資或證券化實體對任何其他人的投資，與第10.04節允許的合格證券化交易有關；然而，對證券化實體的任何該等投資的形式為(X)額外證券化資產的貢獻、(Y)有限發起人追索權或(Z)證券化資產購買價的非現金部分不超過該購買價的15%的貸款，及(Ii)證券化費用的分配或支付以及根據證券化回購義務購買證券化資產或應收賬款資產(視適用情況而定)。

根據本條款10.05的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人士，“目標人”)進行投資時，該投資可由貸款方向受限制子公司或控股公司預付款、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司進一步墊付或出資，以便對目標人進行相關投資，而不構成本條款第10.05條規定的額外投資(可以理解，此類投資必須滿足下列要求，且應計入下列任何門檻：第10.05節的規定，視為由適用的信用方直接向目標人作出)。

10.06與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司與牽頭借款人的任何關聯公司或其任何子公司達成任何交易或一系列相關交易，除非主要借款人董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)(或其任何委員會，視情況適用)真誠地認為對牽頭借款人或受限制子公司有利的條款和條件不在此限，而牽頭借款人或受限制子公司在當時與關聯公司以外的人進行可比公允交易時合理地獲得的條款和條件除外：

(I)股息(以及代替股息的貸款和墊款)可在第10.03節規定的範圍內支付；

(2)主要借款人及其受限制子公司之間的貸款和其他交易；

(3)可向控股公司、牽頭借款人及其受限制子公司的董事(以及直接歸因於牽頭借款人和其他受限制子公司的業務的任何其他母公司)支付慣常費用和賠償(包括自付費用的償還)；

(4)牽頭借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與控股公司、牽頭借款人及其受限制附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項；

(v) [保留區];

(6)應允許交易(包括交易費用)；

附件A-107

 

(Vii)牽頭借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息)(I)向保薦人或保薦人關聯公司償還其合理的自付費用，並根據截止日期生效的諮詢協議條款對其進行賠償，但須經在任何實質性方面不對貸款人不利的修訂；以及(Ii)根據截止日期有效的關於控股公司或任何其他母公司的任何股東協議的條款，向任何股東償還各自合理的自付費用，並賠償他們。經修改後，不得在任何實質性方面對貸款人不利；

(Viii)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所描述的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；

(Ix)對主要借款人的子公司和合資企業的投資(在不是受限制子公司的任何此類子公司或任何此類合資企業只是由於控股公司和受限制子公司對該子公司或合資企業的投資而成為關聯公司的範圍內)，在第10.05節允許的範圍內；

(x) [保留區];

(Xi)主要借款人與任何關聯公司人士之間的交易，純粹因為該人的董事亦為主要借款人或任何母公司的董事；但有關董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以主要借款人的董事或上述母公司的身份投票；

(Xii)控股公司、牽頭借款人或其任何受限子公司向保薦人或任何母公司支付任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括但不限於與收購或剝離有關的付款，這些付款是由牽頭借款人的董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)的多數成員真誠批准的；

(十三)主要借款人及其受限制的附屬公司在正常業務過程中對不受限制的附屬公司的履約擔保，但對所借款項的債務擔保除外；

(Xiv)以牽頭借款人的普通股或合格優先股的形式向保薦人或任何母公司，或向董事的任何高管、僱員或顧問發行股權；及

(Xv)在本協議未禁止的範圍內，控股公司、主要借款人及其任何受限制附屬公司之間的交易應被允許(包括股權發行)。

儘管上文第10.06節有任何相反規定，除非第10.06節第(V)款和第(Vii)款另有明確規定，否則牽頭借款人或其任何受限子公司在任何情況下均不得向保薦人或保薦人的任何關聯公司支付任何管理費、諮詢費或類似費用。

10.07付款限制、公司註冊證書、附例和某些其他協議等。借款人不會、也不會允許任何受限制的子公司：

(A)就任何附屬債項(包括但不限於為到期償付而在到期前向受託人或任何其他人存放款項或證券的方式)，就任何附屬債項而作出(或發出任何該等通知，而該等通知明示視以現金全數償還根據本協議而產生而尚未到期及須予支付的彌償債務除外)而作出(或發出任何該等通知)，而該等通知是就任何附屬債項的價值而作出的自願或可選擇的付款或預付或贖回或獲取，或由於任何資產出售、控制權改變或類似事件而導致的任何預付或贖回，

附件A-108

 

但附屬債項可用可動用的款額償還、贖回、購回或作廢(以及向任何適用的受託人或任何人存放任何適用的款項或證券，以便在可能到期時償付該等附屬債項)；但僅在“可用金額”定義第(A)(I)(B)款的範圍內使用，(X)在完成擬議的還款或預付款項時或緊接其生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件，(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，按形式確定的綜合淨槓桿率不得超過5.20：1.00；(Ii)以形式為基礎，截至最近結束的測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過3.70：1.00，以及(Iii)總金額不超過綜合總資產的1.2億美元和8.50%(在作出該等付款、預付、贖回或收購時計算)；但不得以其他方式阻止牽頭借款人及其受限子公司以允許的債務再融資方式為任何債務進行再融資；

(B)修訂或修改或準許修訂或修改任何無抵押票據文件的任何條文，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改除外；

(C)修訂或修改任何核準次級債務文件(在訂立該文件後)的任何條文，而該文件的本金款額超逾限額，但對貸款人的利益並無重大不利的任何修訂或修改除外；或

(D)修訂、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於任何指定的證書或章程)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；會計政策、報告政策或財政年度(美國公認會計準則要求的除外)，或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，除非本(D)條預期的修訂、修改、變更或其他行動對貸款人的利益並無重大不利。

10.08對子公司的某些限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司的下列能力產生、或以其他方式造成或容忍存在或生效：(A)就主要借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的股本支付股息或作出任何其他利息或參與其利潤的任何其他分配，或支付欠主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；(B)向主要借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或(C)轉讓其任何財產或資產以引導借款人或其任何受限制附屬公司，但在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(1)適用法律；

(Ii)本協議和其他信貸文件、ABL信貸協議、無擔保票據契約以及與上述任何一項相關訂立的其他最終文件；

(Iii)任何再融資票據文件；

(4)限制轉租或轉讓管理主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何租賃權益的任何租約的習慣規定；

(5)限制主要借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議(其中主要借款人或其任何受限制附屬公司為被許可人)或其他合同轉讓的習慣規定；

(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；

附件A--109

 

㈦ 任何協議或文書，對與允許收購相關的債務進行管理，如果相關的債務或限制未被同意或採納，或預期相關的允許收購，且不適用於牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限制子公司，或任何此類人士的財產，除在該許可收購中獲得的人員或財產外;

（八） 客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的抵押或限制;

（ix） 與根據第10.04節產生的外國子公司債務有關的任何協議或文書，只要此類限制或約束僅適用於該外國子公司;

(X)對依據上文第(Vii)款所指協議或文書而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替代的協議；但任何該等再融資、替換或替代協議所載有關該等產權負擔或限制的條文，在任何實質方面對主要借款人或貸款人的利益，不遜於該第(Vii)款所指協議或票據所載有關該等產權負擔或限制的條文；

(Xi)對轉讓受第10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；

(十二)關於不是附屬擔保人的牽頭借款人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，這是第10.04節所允許的；

(十三)合營企業協議和其他類似協定中適用於第10.05節允許的合營企業並僅適用於該合營企業的習慣規定；

(Xiv)在籤立及交付之時或之後，(I)準許次級債務文件及(Ii)準許同等票據文件；

(Xv)根據第10.04條所允許的借款對任何負債持有人有利的負質押和對留置權的限制，但前提是這種負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就根據本條款建立的信貸安排和信貸文件項下的義務優先享有留置權，且不要求該等債務持有人以該等留置權作為擔保，平等地、按比例或在初級基礎上保證信貸文件項下的義務；以及

(Xvi)管理任何合格證券化融資或應收賬款融資的文件條款下的限制和條件，在每種情況下，在主要借款人或適用的受限制子公司善意確定的情況下，這些限制和條件是必要或適宜的，以實現此類合格證券化融資或應收賬款融資。

10.09商務。

(A)借款人在任何時候不得允許牽頭借款人及其受限制附屬公司於交易完成日(交易生效後)所進行的整體業務活動與牽頭借款人及其受限制附屬公司作為整體所進行的業務活動有重大差異，但牽頭借款人及其受限制附屬公司可從事類似業務除外。

(B)控股公司除擁有主要借款人及其附屬公司的股本，並間接管理其附屬公司及其附帶活動外，不得從事任何業務；但控股公司可從事下列附帶活動：(1)按照以下規定維持其存在

附件A-110

 

適用法律；(Ii)與任何前述或其後任何活動有關的法律、税務和會計事項；(Iii)訂立和履行本協議項下的義務；(Ii)其作為締約方的其他信貸文件、諮詢協議、ABL信貸協議、無擔保票據契約和與上述任何活動相關的其他最終文件的訂立；(Iv)其股權的發行、出售或回購以及接受出資；(V)就其股權作出股息或分派；(Vi)登記報表的提交；(Vii)其股權證券的上市及遵守相關的適用報告及其他義務；(Viii)轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、律師、會計師及其他顧問及顧問的保留(以及訂立、行使及履行有關合約及協議的權利及義務)；(Ix)根據其註冊證書及附例或任何適用的法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可而履行及遵守其註冊證書及附例下的義務，包括：但不限於，由於其子公司的活動或與其子公司的活動有關，(X)其運營和業務費用的產生和支付以及其可能負有責任的任何税款(包括向關聯公司償還代表其支付的此類費用)，(Xi)交易的完成，(12)向借款人發放貸款或對借款人進行其他投資或產生債務，或在發生債務的情況下，(Iii)本協議明文預期將由Holdings從事的任何其他活動，包括但不限於(I)根據第2.19節及第2.20節購回本協議項下借款人的債務，以及訂立及履行再融資券、準許次級債、準許平價票據的擔保，以及(在本協議所載任何適用限制的規限下)主要借款人及其受限制附屬公司的其他準許債務。

10.10個負面承諾。除根據ABL債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何附加債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議外，控股和借款人不得、也不得允許任何受限制子公司與任何人達成協議或約定，以任何方式限制其授予以貸款人為受益人的資產留置權的能力，但第10.10節不適用於：

(I)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何契諾或截止日期存在的任何契諾；

(Ii)ABL信用證文件和無擔保票據契約項下存在的契諾，每個契約在第一個重述生效日期生效，或以與本協議或其他信貸文件的任何修訂一致的方式進行修訂；

(Iii)任何再融資定期貸款、任何再融資票據文件、任何準許同等票據文件或任何準許次級債務所載的契諾(在每種情況下，只要不限制根據本協定授予留置權以保證債務)；

(4)與本協議允許的與有擔保債務有關的任何協議有關的契諾和協議，但僅在該契諾或協議僅適用於與該留置權有關的一項或多項特定資產的情況下；

(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣規定；

(六)適用於合資企業的合營協議和其他類似協議中僅適用於該合資企業的習慣規定；

(Vii)法律規定的限制；

(Viii)在出售前出售任何資產或權益的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的人或財產；

附件A-111

 

(Ix)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；

(X)對在截止日期後簽訂的借款債權持有人有利的留置權的負質押和限制，但前提是此類消極質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本協議項下建立的信貸安排和信貸文件項下的債務享有優先留置權，且不要求此類債務的持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例或以初級方式保證信貸文件項下的義務；

(Xi)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務的條款對該外國子公司的限制；

(Xii)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)及(Xi)條所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而對留置權施加的任何限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在牽頭借款人的善意判斷下，與該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前相比，就該等產權負擔及其他限制而言，並無實質上更多的限制。

第11節違約事件在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

11.01付款。借款人應(I)在任何定期貸款的本金到期時違約，或(Ii)在任何定期貸款的任何利息到期時違約，或(Ii)在任何定期貸款的任何利息、任何費用或根據本合同或任何其他信用單據欠下的任何其他金額到期付款方面違約，且這種違約應持續五個或更多個工作日而無法補救；或

11.02任何信用方在本合同中或在任何其他信用單據中或在根據本合同或其規定交付給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出之日應證明在任何重要方面均不真實；或

11.03聖約。任何借款人或任何受限附屬公司應(I)不履行或遵守第9.01(F)(I)條、第9.04條(主要借款人)、第9.11條、第9.14(A)條或第10條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不履行或遵守本協議或任何其他信貸文件(第11.01和11.02節所述除外)中包含的任何其他條款、契諾或協議。在行政代理、抵押品代理或被要求的貸款人書面通知牽頭借款人後，該違約應在30天內繼續不予補救；或

11.04根據其他協議違約。(I)任何借款人或任何受限制附屬公司須(X)在產生債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何債務(本協議項下的債務除外)，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(本協議下的債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知)任何該等債項在其規定的到期日之前到期，或(Ii)任何債項(本協議項下的債項除外)

附件A-112

 

在規定的到期日之前，任何借款人或任何受限制附屬公司應被宣佈到期(或將成為)到期和應付，或被要求預付，而不是通過定期安排的要求預付款；但(A)除非上述第(I)和(Ii)款所述的所有債務的本金總額至少等於最低限額，否則不屬於第11.04節規定的違約或違約事件；(B)上述第(Ii)款不適用於因自願出售、轉讓或追回擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，如果此類出售、轉讓或收回事件在本協議下以其他方式被允許，並且(C)本第11.04節第(I)(Y)款中關於ABL信貸協議的違約事件不應是違約事件，直到(I)在付款違約的情況下，違約應在違約之日後30天內繼續無補救的第一個日期(在此期間，違約不被放棄或治癒)，(Ii)ABL信貸協議項下的債務因此類違約而加速的日期，及(Iii)ABL信貸協議項下的行政代理人、抵押品代理人及/或貸款人因該項違約而行使其有擔保債權人補救辦法的日期；或

11.05控股公司破產等，任何借款人或任何受限制的子公司(任何非實質性子公司除外)應根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承者(“破產法”)就其自身開始自願訴訟；或對控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司(非實質性子公司除外)提起非自願訴訟，且在案件開始後60天內未駁回請願書；或託管人(定義見破產法)、接管人、接管人、受託人、監管人被委任或掌管控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或實質所有財產，或任何借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)根據任何司法管轄區的任何重組、破產、無力償債、安排、清盤、債務調整、債務人寬免、解散、無力償債或清盤或類似的法律，啟動任何其他法律程序，不論是現在或以後與控股有關的法律，任何借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)，或針對控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)展開的任何該等法律程序在60天內未予撤銷，或控股、任何借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)被裁定無力償債或破產；或已登錄任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令；或控股公司或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、監管人等的委任，使其或其財產的任何重要部分在60天內繼續不獲解除債務或不被凍結；或控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或牽頭借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)為達成任何前述規定而採取的任何法人、有限責任公司或類似行動；或

11.06 ERISA。(A)某項計劃或多僱主計劃發生了ERISA事件，而該事件已導致或將會產生重大不利影響，(B)已導致或將會產生重大不利影響的無基金退休金負債，(C)某外國養老金計劃未能遵守已導致或將會導致重大不利影響的適用法律，或(D)主要借款人或其任何受限制的附屬公司已就終止或退出任何外國養老金計劃承擔任何義務，在每一種情況下，都已經造成或將合理地預期會造成實質性的不利影響；或

11.07安全文檔。任何擔保文件應停止完全有效，或停止為有擔保債權人的利益給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於(在其中規定的範圍內)完善的擔保權益，在信貸文件要求的範圍內，對抵押品的全部或任何重要部分進行留置權(由於抵押品代理人未能提交延續聲明或抵押品代理人或ABL信貸協議下的抵押品代理人未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有)，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(10.01節允許的除外)；或

附件A-113

 

11.08保證。任何擔保應停止對任何擔保人(以其他方式有資格作為非實質性附屬機構的擔保人，不論是否如此指定)，或任何擔保人或任何為該擔保人或代表該擔保人行事的人以書面否認或否認該擔保人在其所屬的擔保項下的義務；或

11.09判決。一項或多項判決或判令須針對控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)作出，而該等判決或判令須合共涉及控股公司、主要借款人及其受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)一項或多於一項的法律責任(一項或多於一項的法律責任(並非由信譽良好及有償付能力的保險公司就支付款項的判決而支付或全數承保(免賠額除外))，而該等判決及判令為最終判決或判令，不得提出上訴，亦不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決及判令的總和(以該保險公司未支付或未全數承保的範圍(任何免賠額除外)為限)相等或超過最低限額；或

11.10控制權的變更。應發生控制權變更；

在這種情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，以強制執行其對任何貸款方的索賠(但如果第11.05條規定的違約事件發生於主要借款人，下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈全部承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有定期貸款及票據的本金及任何應累算利息，以及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務，即成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而各信貸方特此放棄所有該等通知；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據證券文件設定的所有留置權及擔保權益；及(Iv)強制執行每項擔保。

第12節行政代理和抵押品代理

12.01任命和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本合同或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)美國銀行還應擔任信用證文件下的“抵押品代理”和“擔保受託人”，每一貸款人(代表其本身及其關聯公司，包括以其作為指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權美國銀行作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何信用方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”或“證券受託人”的美國銀行，以及抵押品代理人根據第12.02節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本第12節和第13節的所有規定的利益(包括第13.01節)，如同該等共同代理人、次級代理人和

附件A-114

 

事實上的代理人是信用證單據下的“抵押品代理人”或“擔保託管人”)，就好像在此有完整的規定一樣。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照本協議和證券文件的規定，簽署與擔保品及其擔保債權人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

(C)每一貸款人(包括以指定利率保障協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身分)在此授權行政代理及/或抵押品代理訂立ABL債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何額外債權人間協議、任何同等權益債權人間協議及本協議所準許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，而無需任何貸款人進一步同意，而任何此等債權人間協議應對貸款人具約束力。

12.02職責下放。行政代理人和抵押代理人均可通過行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人或附屬代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理人和附屬代理人的活動(視情況而定)。

12.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理和/或抵押品代理按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動；

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人和/或抵押品代理人或其各自關聯公司的人或由其獲得的；

(D)對於貸款人(I)經要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第11和13.12條規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求採取的任何行動，或(Ii)在其本身沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院和不可上訴的最終判決裁定的情況下，貸款人不承擔任何責任。在主要借款人或貸款人向行政代理人和抵押品代理人發出描述任何違約的通知之前，行政代理人和抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約；以及

附件A-115

 

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第6節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理和/或抵押品代理的物品除外。

12.04行政代理和附屬代理的信賴。每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是主要借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.05無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，總協調人或其任何關聯公司均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

12.06不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

12.07貸款人的賠償。如果借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或前述任何關聯方支付第13.01(A)條規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視情況而定)支付該貸款人的按比例份額(基於各貸款人當時持有的未償還定期貸款的金額，或者，如果定期貸款已全部償還，根據每家貸款人在緊接上述全額償還之前持有的未償還定期貸款的數額)該未償還金額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分招致或針對該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)而提出的，或針對前述任何一項的任何關連人士而代該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)而招致或提出的。第12.07節規定的貸款人義務受制於第5.04節的規定。

12.08作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括在其

附件A-116

 

個人能力。該等人士及其聯營公司可接受主要借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

12.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向主要借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並有權：

(A)就所欠及未付的定期貸款的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的債務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第4.01及13.01條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.01和13.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

有擔保債權人特此授權行政代理人，在所需貸款人的指導下，信用投標的全部或任何部分的義務（包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他行為的契約履行部分或全部義務），並以該方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據《美國破產法》的規定（包括第363條）進行的任何出售，美國破產法第1123或1129條，或信貸方受其管轄的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（b）由行政代理人（或在其同意或指示下）（無論是通過司法訴訟或其他方式）根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務。與任何此類信貸投標和購買有關，欠有擔保債權人的債務應有權，並應，按差餉信用投標（與或有或未清償債權有關的債務，在可按税率計算的基礎上，收到所購資產的或有權益，在清償此類債權時，按所用或有債權額的清償部分的比例授予這些權益在分配所購買資產（或用於完成該購買的收購工具的股權或債務工具）的或有權益時）。對於任何此類投標，（i）行政代理機構應有權組建一個或多個採購工具進行投標，（ii）行政代理機構應有權採用規定採購工具管理的文件（前提是行政代理機構對此類購置車輛採取的任何行動，包括資產或股權的任何處置應直接或間接地由所需貸款人的投票決定，無論本協議是否終止，且不對第（a）（i）條中規定的所需貸款人的行動限制生效，通過本協議第13.12條第（a）（v）款），以及（iii）由於任何原因（由於另一次投標），分配給收購工具的債務未用於收購擔保品

附件A-117

 

較高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具投標的債務信用金額或其他），此類債務應自動按比例重新分配給貸方，且任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。

12.10 代理人的恢復。 行政代理人和抵押代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經牽頭借款人同意（第11.01或11.05條規定的違約事件存在期間除外），規定貸款人應有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未指定此類繼任者，（並在需要的範圍內得到牽頭借款人的同意），並應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任行政代理人或抵押代理人可以，經牽頭借款人同意（除第11.01或11.05節規定的違約事件存在期間外），代表貸款人任命繼任行政代理人或繼任抵押代理人，在適用的情況下，在每種情況下都符合上述資格;但如果行政代理人或抵押代理人應通知牽頭借款人和貸款人，在該期限內沒有合格人員接受該任命，則該辭職應根據該通知生效，並且（a）退休的行政代理人或退休的抵押代理人（如適用），應解除其在本信用證項下及其他信用證項下的責任和義務（但擔保代理人代表貸款人根據任何信用證持有的任何擔保品除外，退休的抵押代理人應繼續持有該抵押品，僅為維持有擔保債權人的在指定繼任擔保代理人之前，該擔保權益）和（b）規定由行政代理人或通過行政代理人進行的所有付款、通信和決定應改為由每個代理人直接進行或直接向每個代理人進行，直至要求貸款人（在要求的範圍內，經牽頭借款人同意）按照本第12.10條的規定任命繼任行政代理人。 在接受繼任者作為行政代理人或本協議項下的擔保代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休者的所有權利、權力、特權和義務。（或退休）行政代理人或抵押代理人（如適用），以及退休行政代理人或退休抵押代理人（如適用），應解除其在本信用證項下或其他信用證項下的所有責任和義務（如果尚未按照本節上述規定解除）。在即將退休的行政代理人或即將退休的擔保代理人根據本協議和其他信用證文件辭職後，本第12條和第13.01條的規定應繼續有效，以利於即將退休的行政代理人或擔保代理人（如適用），其子-代理人及其各自的關聯方在卸任行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動劑

12.11 抵押物和擔保物。 各貸款人（包括其作為指定利率保障協議或指定財資服務協議項下的潛在擔保債權人的身份）合理授權行政代理人或抵押代理人（如適用），

（a） 解除抵押代理人根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的留置權（i）在承諾終止並全額支付所有債務時（不包括（x）或然彌償責任及（y）指定利率保障協議及指定庫務服務協議下的責任及負債），（ii）作為本協議或任何其他信用文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售給非信用方的人，（iii）構成除外擔保物，（iv）如果受該留置權約束的財產為子擔保人所有，根據第13.12節，在根據下文第（b）款免除該子擔保人在擔保協議項下的義務時，或（v）如果根據第13.12節以書面形式批准、授權或追認;

（b） 如果任何子公司擔保人因本擔保協議允許的交易而不再是受限制子公司或成為除外子公司，則免除該擔保人在擔保協議項下的義務;以及

（c） 根據第10.01（iv）（y）、（vi）或（xiv）節的規定，將抵押代理人根據任何信貸文件獲得或持有的任何財產的留置權從屬於該財產的留置權持有人。

附件A-118

 

或第10.01節明確允許的任何其他留置權，優先於擔保債務的留置權，或解除、簽署和/或交付文件以證明任何除外擔保物上擔保債務的留置權的解除或不存在。

應行政代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人及抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第12.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照信貸文件的條款和本第12.11節的規定。

行政代理人和擔保代理人不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，行政代理人和擔保代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何信貸方就此準備的任何證明，管理代理人也不對貸款人未能監控或維護擔保品的任何部分負責。

12.12 指定利率保障協議及指定庫務服務協議。 根據本擔保書的規定或任何擔保或任何擔保文件的規定獲得任何擔保或任何抵押品的利益的被擔保債權人，無權獲得任何行動的通知或同意，指示或反對本信用證項下或任何其他信用證項下或與擔保物有關的任何行動（包括擔保物的解除或減損），但作為擔保人的除外，在此情況下，僅限於信用證文件中明確規定的範圍。儘管本第12.12條有任何其他相反規定，行政代理人和抵押代理人不應被要求核實指定利率保護協議和指定財資服務協議項下產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到有關該等債務的書面通知，連同行政代理人可能要求的證明文件，從適用的擔保債權人處獲得。各擔保債權人同意在與本協議項下擔保人相同的程度上受本第12條的約束。

12.13 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從任何支付中扣除相當於任何適用預扣税的任何金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他機構聲稱行政代理人因任何原因沒有從支付給任何納税人或為任何納税人的賬户適當預扣税款，（包括但不限於，由於未交付適當的表格或未正確簽署，或因該等税務機關未能通知行政代理機關致使預扣税豁免或減免無效的情況變化），該等税務機關應在書面要求後10天內，保障行政代理人免受損害（如果行政代理人尚未按照第5.04條的規定獲得借款人的補償，且不限制或擴大借款人的補償義務）行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及所有發生的費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税收。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。各擔保人在此授權行政代理人在任何時候將本協議或任何其他信用證項下欠該擔保人的任何及所有款項與本第12.13條項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和運用。 本第12.13條中的協議應在管理代理人辭職和/或更換、代理人的任何權利轉讓或更換以及所有其他義務的償還、滿足或履行後繼續有效。

12.14 某些ERISA事項。

（a） 各當事人（x）代表並保證，自該當事人成為本協議一方之日起，（y）承諾，自該當事人成為本協議一方之日起至該當事人不再是本協議一方之日止，

附件A-119

 

為了行政代理人、牽頭銀行及其各自關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他信貸方的利益，為了避免疑問，本協議的一方保證以下至少一項是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

（三） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第六部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並盡其所知滿足（D）小節的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議方面得到滿足;或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非前一段（a）中的第（i）款對擔保人是真實的，或者該擔保人未提供前一段（a）中第（iv）款規定的其他陳述、保證和承諾，否則該擔保人還（x）陳述並保證，截至該人成為本協議的非協議方之日，以及（y）承諾，從該人員成為本協議的受益方之日起至該人員不再是本協議的受益方之日止，為了行政代理人、牽頭擔保人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他信貸方的利益，為免生疑問：

(I)行政代理人、首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受託人；

（ii） 代表該投資者就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人員是獨立的（在29 CFR § 2510.3-21的含義範圍內），是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或持有或管理或控制，總資產至少5000萬美元，在每種情況下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述;

（iii） 代表該借款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人員，能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和特定交易和投資策略（包括債務）風險;

附件A-120

 

(4)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、承諾和本協議是ERISA或《國內税法》或兩者規定的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或任何其他代理或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(相對於其他服務)。

行政代理人及其他代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(2)如果貸款或承諾的展期金額低於貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(3)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、定價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

12.15追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(“債權方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與適用借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一債權方各自同意應要求立即向行政代理償還該債權方收到的可撤銷金額(以所收到的貨幣立即可用的資金)及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一債權方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向債權方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷的數額時，應立即通知每一債權方。

第13款. 雜項。

13.01 支付費用等。

（a） 信用證雙方特此共同和個別同意，自交割日起及之後：（i）支付代理商的所有合理發票實付成本和費用（在法律費用方面，限於一名主要律師向所有代理人支付的合理費用和支出，如果合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師（可能包括在多個司法管轄區行事的一家律師事務所）），本協議和其他信用證文件以及本協議和其中提及的文件和文書的執行和交付，（y）本協議和其中提及的文件和文書的管理以及與本協議或其中提及的文件和文書有關的任何修改、棄權或同意（無論是否有效）及（z）其與本協議有關的聯合努力;（ii）支付所有合理的發票-代理行和各代理行與執行本協議、其他信用證文件以及本協議及本協議所述文件和文書有關的間接成本和費用，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的“解決”性質或根據任何無力償債或破產程序（對於法律費用，僅限於行政代理人為所有代理人和貸款人聘請的一名主要律師，如果合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師（可能包括在多個司法管轄區開展業務的一家律師事務所），如果存在實際或預期的利益衝突，且受此類衝突影響的任何受償人告知

附件A-121

 

該衝突的主要借款人，在每個相關司法管轄區為所有受影響的受補償人提供一家額外的律師事務所)；(Iii)支付並使每一代理人和每一貸款人免受與上述事項有關的任何和所有其他税項的損害，並使每一代理人和每一貸款人免於因任何延遲或不作為(可歸因於該代理人、該貸款人或首席安排人的範圍)而承擔的任何和所有責任；及(Iv)賠償每名代理人及每名貸款人及其各自的聯營公司，以及上述每項的合夥人、股東、高級人員、董事、僱員、代理人、受託人、代表及投資顧問，以及其各自的繼承人及受讓人(每名“受彌償人士”)，使他們免受任何及所有法律責任、義務(包括撤換或補救行動)、損失、損害賠償、罰款、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括合理的律師費及顧問費及支出)(但不包括税項代表負債、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出的税項除外)。(A)任何調查、訴訟或其他程序(不論任何代理人或任何貸款人是否為其中一方，亦不論該等調查、訴訟或其他法律程序是否屬於該等調查、訴訟或放貸人)所招致、施加或評估的罰款、訴訟、費用、開支及支出)，由任何信用方或其代表提起的訴訟或其他訴訟)與訂立和/或履行本協議或任何其他信用證文件或本協議項下任何定期貸款的收益，或完成本協議或任何其他信貸文件中預期的交易或任何其他交易，或行使本協議或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施有關，或(B)實際存在或聲稱存在以任何方式與主要借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的危險材料；鉛借款人或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、釋放或威脅釋放有害物質，無論是否由鉛借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營；鉛借款人或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何環境法(包括其下的適用許可)；或環境法項下以任何方式導致借款人、其任何附屬公司或在任何時間由主要借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產的任何環境索賠或法律責任，包括但不限於在所有情況下與任何此類調查、訴訟或其他法律程序有關而招致的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起(但在每一情況下不包括因接受本協議的利益而獲得賠償的人(及每名受保障人)，同意迅速退還或退還根據本協議收到的任何賠償，只要有司法管轄權的法院後來裁定該受保障人無權獲得)任何損失、責任、索賠、損害或費用(I)因適用的受保障人、該受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員、代表、代理、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害賠償或開支，(Ii)因實質性違反本協議或其他信貸文件(就前述第(I)和(Ii)款中的每一條而言，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)下的義務而招致的損失，或(Iii)不涉及或不涉及任何信用方或其任何關聯方的作為或不作為而由受保障人針對另一受保障人提起的索賠(僅以代理人身份或在履行其職責時對代理人提出的索賠除外)。如果上一句中提出的賠償、支付或使任何代理人、任何貸款人或其他受保障人免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，貸方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項受保障責任。

(B)代理人或任何受賠人對於(X)其依據本協議或任何其他信貸文件作出的任何決定，在受賠人沒有嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不對任何貸款方或任何其他人負責或承擔法律責任。

(C)本協議任何一方(及任何受保障人士或控股或借款人的任何附屬公司或聯營公司)均不對任何其他一方(或任何受保障人士或控股公司的任何附屬公司或附屬公司或借款人)因可能導致的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失)承擔責任

附件A-122

 

但本第13.01(C)款的任何規定不得限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。

13.02抵銷權。

(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理、每個貸款人和每個有擔保債權人在違約事件發生時和持續期間，除根據適用法律或其他方式被授予的任何權利外，現授權行政代理、抵押代理、每個貸款人和每個有擔保債權人在任何時間或不時不向任何貸款方或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別)(專門用於工資、工資税、任何借款人或其任何附屬公司因貸方在本協議或任何其他信用文件項下的義務和責任而持有或欠下的任何其他債務(包括但不限於由行政代理、抵押代理、貸款人或有擔保債權人的分支機構或代理機構、抵押代理、貸款人或有擔保債權人在任何地點)所持有或欠下的任何其他債務(包括但不限於，貸款人或擔保債權人根據第13.06(B)條購買的債務中的所有權益，以及因本協議或任何其他信用文件而產生或與之相關的任何性質或種類的所有其他債權，無論行政代理、擔保代理、貸款人或擔保債權人是否已在本協議項下提出任何要求，儘管上述義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或有或未到期。

(B)儘管有前述(A)款的規定，在貸款或任何其他債務須以位於加州的不動產作抵押的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、留置權或反申索，或採取任何法院或行政行動或提起任何法律程序以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非該抵銷或訴訟或法律程序是經所需貸款人同意或行政代理人書面批准的，而該抵銷或訴訟或法律程序將會或可能(依據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條(如適用)，或以其他方式)影響或損害根據擔保文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或本合同項下票據和其他義務的可執行性，任何貸款人未徵得所需貸款人或管理代理人的同意而試圖行使任何此類權利的任何企圖均無效。本款(B)應僅為本條款項下的貸款人、行政管理代理人和抵押品代理人的利益。

13.03通知。

(A)除本合同另有明文規定外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、傳真機、電傳或電子傳輸)和郵寄、電傳、電傳、傳真、電報、遞送或傳輸：

(I)如寄往任何信用方、行政代理人或抵押品代理人，則寄往附表13.03中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；及

(Ii)如果給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含重大非公開信息的通知的人)的地址

附件A-123

 

與牽頭借款人有關)或該貸款人在發給牽頭借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。

所有這類通知和通信在郵寄或隔夜快遞時，以郵寄或隔夜快遞(視屬何情況而定)寄存，或通過傳真或其他電子傳輸方式發送時，均應有效，但發給行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或主要借款人(視屬何情況而定)收到之前不得生效。

（b） 本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）交付或提供;前提是，除非行政代理人和適用的代理人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理人、抵押代理人、牽頭借款人或控股公司可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

(C)(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(1)款所述，通知可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理和抵押品代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對控股公司、借款人、附屬擔保人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何信貸方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，且代理方沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為。由有管轄權的法院和不可上訴的終局判決裁定。

13.04協議利益；分配；參與等。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)，除非有第10.02(Vi)款和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或a項)轉讓給一個或多個合資格的受讓人

附件A--124

 

當時欠它的承諾和定期貸款的一部分)，並事先獲得書面同意(這種同意不得無理拒絕)：

(A)牽頭借款人；但除非牽頭借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應視為已同意轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他符合條件的受讓人(如果違約事件已經發生並根據第11.01或11.05節繼續進行)，不需要得到牽頭借款人的同意；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何部分的定期貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或定期貸款的金額不得低於1,000,000美元，除非牽頭借款人和行政代理人另有同意；但如果違約事件已經發生並根據第11.01或11.05節繼續進行，則轉讓貸款人的承諾或定期貸款的金額不得低於1,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一批承諾或定期貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理提交一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式進行的轉讓和假設，並由受讓人支付3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)根據下文第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.10、5.04和13.01節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及貸款人的承諾和

附件A-125

 

根據本協議不時(“登記冊”)的條款所欠各貸款人的定期貸款本金金額(及所述利息)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供借款人查閲，但只可供任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲其本身的狀況。

(5)行政代理人在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人蔘與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費以及上文(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載資料記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協定規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並將其資料記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息全部付清。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經主要借款人或行政代理同意的情況下，均可向一個或多個符合條件的受讓人(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的定期貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10和5.04節的利益(受第2.10節和第5.04節的要求和限制的約束(應理解為第5.04節(B)和(C)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據本節第13.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.12節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在牽頭借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與牽頭借款人合作，以履行第2.13節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為牽頭借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾或定期貸款或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、定期貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

附件A-126

 

即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

（d） 根據第2.19和2.20條的規定，控股公司、牽頭借款人及其受限制子公司還應有權（從貸款人）購買定期貸款的未償還本金，該購買應通過相關貸款人向借款人的轉讓（以行政代理人合理滿意的形式）予以證明。根據第2.19和2.20條進行相關回購的各轉讓人和受讓人應提交慣常的“大男孩”免責聲明函，或任何此類聲明應納入轉讓和承擔條款。在行政代理人（行政代理人同意立即記錄）根據上述第（b）款在登記簿上記錄之前，此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19和2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和收回，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的借款人。在本款（d）中所述的對借款人的任何轉讓的範圍內，轉讓方應免除其在本協議項下對所轉讓的定期貸款的義務。

（e） 本協議中的任何規定均不得阻止或禁止任何銀行將其定期貸款和票據抵押給聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該銀行從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，並事先通知行政代理人（但未經行政代理人或牽頭借款人同意），作為基金的任何擔保人可將其定期貸款和票據的全部或任何部分質押給其受託人或抵押代理人，以提供信貸或信貸支持，支持其對該受託人、該抵押代理人或該等義務的持有人（視情況而定）的義務的擔保。根據本條（e）款的任何質押不得解除轉讓人在本協議項下的任何義務。

（f） 各供應商承認並同意遵守本第13.04條中適用於其作為本協議項下供應商的規定。

（g） 各贊助商關聯公司僅以其代理人身份在此同意，且贊助商關聯公司簽訂的各項轉讓和承擔應提供一份確認書，即如果任何信貸方應根據現行或此後生效的任何債務人救濟法啟動任何自願或非自願程序，（“破產程序”），（i）該發起人關聯公司不得在該破產程序中採取任何步驟或行動反對、阻礙、或延遲行政代理人行使任何權利或採取任何行動（或由第三方採取任何行動，並得到行政代理人的支持）與該擔保人關聯公司關於其定期貸款的索賠有關（a“索賠”）（包括但不限於，反對任何債務人佔有融資，使用現金抵押品，給予充分的保護，出售或處置，妥協，或重組計劃），只要該擔保人關聯公司在與其他貸款人相同或更好的條款下與該行使或行動有關，以及（ii）關於在破產程序未決期間需要貸款人投票的任何事項（包括但不限於對任何重組計劃進行表決），該擔保人關聯公司持有的定期貸款（以及與此相關的任何索賠）應被視為由該發起人關聯公司投票，其投票比例與非發起人關聯公司的貸方就該事項分配的投票比例相同，只要該擔保人關聯公司在行使該權利或採取該行動時與其他貸款人享有相同或更好的條款;但是，管理代理人應代表持有定期貸款的任何該擔保人關聯公司根據本第13.04（g）條和相關轉讓和假設進行投票。為免生疑問，貸款人和各擔保人關聯公司同意並承認，本第13.04（g）條規定的條款構成《破產法》第510（a）條所設想和使用的“從屬協議”，因此，在信貸方已根據任何聯邦法律申請保護的情況下，國家或外國的破產、無力償債、破產管理或類似的法律現在或以後適用於信用證方。除本第13.04（g）條明確規定外，本第13.04（g）條的規定不適用於任何債務基金關聯公司。

（h） 如果任何借款人希望用具有不同條款的定期貸款或承諾來替換定期貸款或承諾，則在徵得行政代理機構的同意並至少提前三個營業日向貸款人發出此類定期貸款或持有此類承諾的通知的情況下，借款人有權選擇不提前償還定期貸款或減少或終止待替換的承諾，（i）要求該等貸款人將該等定期貸款或承諾轉讓給行政代理人或其指定人

附件A-127

 

以及(Ii)根據第13.12條修改其條款(如適用，應視為已根據第13.12條進行替換)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應按面值購買(在適用貸款人之間分配的方式與此類定期貸款選擇性預付或借款人選擇性減少或終止此類承諾所需的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，適用的貸款人應自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓了該定期貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(I)行政代理應有權，並在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供由牽頭借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享被取消資格的貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應對遵守本協議中有關不合格貸款方的規定(其轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款方的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理‎(X)沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)行政代理對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息(其轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)或因此而產生的任何責任。

(J)喪失資格的貸款人。即使本協議中有任何相反的規定，對不合格貸款人的任何轉讓都不應無效，但應遵守以下規定：

(I)如在未經牽頭借款人事先書面同意的情況下將任何貸款轉讓給任何不符合資格的貸款人，或如任何人在截止日期後成為不符合資格的貸款人，則主導借款人在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，取消作為貸款標的的任何無資金來源的承諾，以及(A)如果是由不符合資格的貸款人持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不符合資格的貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下外加應計利息)中的較小者來預付該定期貸款，應計費用和本合同項下應付給貸款人的所有其他金額(本金除外)(應理解的是，儘管信用證單據中有任何相反規定，任何此類預付款不應受制於要求按比例預付定期貸款的任何條款，並且不應因此類預付款而要求償還任何其他定期貸款)和/或(B)要求該不合格的貸款人轉讓和轉授其所有利息，而無需追索權(按照本第13.04節所載的規定並受其限制)，將本協議和相關信貸文件項下的權利和義務轉給合格受讓人，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但(I)主要借款人應已向行政代理支付第13.04(B)節規定的轉讓費用(如有)(除非行政代理放棄)和(Ii)在第(A)款的情況下，借款人不得使用任何貸款的收益或ABL信貸協議下的貸款來預付不合格貸款人持有的任何定期貸款。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，併為向管理代理或

附件A-128

 

任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按與未被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

13.05無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時未有或遲延，任何借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

13.06按比例付款。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應根據貸款人(已書面同意放棄其按比例分攤的付款份額的任何貸款人除外)在收到該款項所涉及的債務的份額(如有)的基礎上，按比例將該款項按比例分配給貸款人。

(B)每一貸款人均同意，如應根據本協議收取任何款項(不論是以自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反申索或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，而該款項適用於定期貸款或費用的本金或利息的支付，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例高於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人在緊接收到該款項之前對當時欠所有貸款人的債務總額有更大的比例，則收到該多付款項的貸款人應以現金方式從其他貸款人處購買有關貸款人對該貸款人的債務的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)和(B)節的規定應受(X)本協議的明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款方而不是違約貸款方支付不同的款項，(Y)本協議的明文規定允許按照本協議的規定，在一定範圍內對各部分進行不成比例的支付，以及(Z)允許在本協議規定的範圍內對定期貸款進行不成比例的支付的任何其他規定。

13.07 計算;計算。

附件A-129

 

（a） 根據本協議提供給貸方的財務報表應按照在整個相關期間始終適用的美國公認會計原則編制（除非在其註釋中列出）;但在本協議明確規定的範圍內，應在備考基礎上進行某些計算;此外，如果牽頭借款人通知行政代理人，牽頭借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施美國公認會計原則的任何變化的影響，或於交割日後實施之（或者，如果行政代理人通知牽頭借款人，要求貸款人希望修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義），則牽頭借款人和行政代理人應本着誠信原則協商修改該槓桿測試或其中使用的定義（須經所需貸款人批准）根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖;假設，此外，根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義做出的所有決定應根據適用和有效的美國公認會計原則確定在美國公認會計原則的相關變化或其應用生效之前，直到該槓桿測試或該財務定義被修改。儘管本協議包含任何其他規定，（i）本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應被進行，財務會計準則141 R或ASC 805（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）及（ii）任何租賃的會計應基於牽頭借款人的根據截止日生效的美國公認會計原則對其進行處理，而不影響美國公認會計原則（或美國公認會計原則中任何先前頒佈的變更的必要實施）中與將租賃視為經營租賃或資本化租賃有關的任何後續變更。

（b） 本協議項下的任何財務比率的計算應通過將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位至比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入至最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向下舍入）。

13.08 管轄法律;服從管轄;審判地點;放棄陪審團審判。

（a） 除非相關擔保文件另有規定，否則本協議和其他信用證文件以及雙方在本協議和其他信用證文件項下的權利和義務應根據紐約州法律進行約束並受其管轄。違反本協議或任何其他信用文件的任何法律行動或訴訟（但以下情況除外：（X）在任何抵押或其他擔保文件的情況下，相關抵押財產或抵押品所在國或任何其他相關司法管轄區的行政代理人或抵押代理人也可提起訴訟;以及（Y）在任何銀行破產的情況下，對任何債權方的破產或類似訴訟，與本協議和其他信用文件有關的訴訟或訴訟可能在該法院提起（該法院審理此類破產、破產或類似訴訟），可能在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，在位於紐約縣的每一種情況下，通過簽署和交付本協議或任何其他信用文件，本協議或任何其他信用文件的每一方在此不可撤銷地接受上述法院的專屬管轄權，並在不損害其財產的情況下，一般地和無條件地接受上述法院的專屬管轄權。各方特此不可撤銷地放棄任何該等法院對其缺乏個人管轄權的任何索賠，並且不得在任何上述法院提起的任何法律訴訟中就本協議或任何其他信用文件進行抗辯或索賠，該等法院對其缺乏個人管轄權。各方在此不可撤銷地同意接受上述任何法院的法律程序送達在任何該等訴訟或法律程序中，以掛號郵件或經證明的郵件（郵資已付）郵寄副本的，該方（視情況而定）應在郵寄後30天按其簽名對面的地址送達。各方在此不可撤銷地

附件A-130

 

放棄對該等法律程序文件的送達的任何抗辯，並進一步不可撤銷地放棄和保證不在本協議或任何其他信用證項下提起的任何訴訟或法律程序中抗辯或主張該等法律程序文件的送達在任何方面無效或無效。本協議的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區對任何其他此類方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

（b） 各方在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或第（a）條所述法院提起的任何其他信用證文件而產生或與之相關的任何上述訴訟或程序的地點的任何豁免。在此進一步不可撤銷地放棄並保證不會在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出抗辯或索賠已經在一個不方便的論壇。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

13.09對應方；一體化；有效性。本協議可一式兩份簽署，也可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6款另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

13.10 [已保留].

13.11標題為描述性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

13.12修訂或寬免等

(A)除非在此明確規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證文件或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或其貸方、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署的(儘管可根據本協議的規定和未經其他貸方或所需貸款人同意而修改附件)或行政代理經所需貸款人的書面同意而在《擔保協議》和《擔保文件》中增加其他當事人(並可修改附件以反映此類增加)；但該等變更、免除、解除或終止不得(I)未經各貸款人事先書面同意而直接或不利地影響任何定期貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除與放棄違約後任何利率增加的適用性有關外，(Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在未經各貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用文件另有規定外，擔保人在未經各貸款人事先書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，(Iv)修改、修改或放棄本第13.12(A)條或第13.06條的任何規定(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修改除外，這些條款為第一次重述時提供給初始定期貸款的此類額外信貸擴展提供保護

附件A-131

 

在每種情況下，未經各貸款人事先書面同意，(5)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，(5)在未經各貸款人事先書面同意的情況下降低所需貸款人定義中規定的百分比(有一項理解，即根據本協議，本協議條款所允許的或經所需貸款人同意的額外信貸展期可酌情包括在所需貸款人的確定中，其基礎與在第一次重述生效日包括的初始期限貸款的展期基本相同)，(Vi)同意借款人在未經每一貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vii)修改第2.14條，其效果是在未經每一貸款人事先書面同意的情況下延長任何定期貸款的到期日，從而對其產生直接和不利影響；此外，任何該等變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加任何貸款人當時有效的承諾額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾，任何貸款人任何承諾的可用部分的增加不應構成該貸款人承諾的增加)，(2)未經受此不利影響的每一代理人同意，修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定；(3)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何規定；(4)除非給予額外的定期貸款延期，其待遇與第一次重述生效之日根據本協議給予定期貸款的待遇基本相同，且未經分配較少預付款、償還或承諾減少的每一部分的多數貸款人同意，根據第5.01或5.02節的規定，更改各批次之間任何預付款或還款(或承諾減少)的必要應用(儘管(X)所要求的貸款人可以全部或部分放棄任何此類預付款、償還或承諾減少，只要在各批次之間應用任何此類預付款，(Y)將任何部分定期貸款以相同本金金額轉換為另一部分定期貸款，以及根據延期修正案將任何部分定期貸款轉換為延長期限貸款，就本條第(4)款而言，不得被視為“提前還款”或“償還”)，(5)未經受影響的相應部分的多數貸款人同意，修改多數貸款人的定義(有一項理解，即，經所需貸款人同意，在多數貸款人的決定中，可根據本協議進行額外的信貸延期，其基礎與第一次重述生效日期所包括的定期貸款和承諾額的延長基本相同)，或(6)未經相關部分的絕大多數貸款人同意，減少任何預定還款的金額或延長預定還款的日期(但如果根據某一部分發放額外的定期貸款，則可在不經本條第(6)款另有要求的同意的情況下按比例增加該部分的預定還款)，或修改“超級多數借出人”的定義(應理解為，經所需貸款人同意，可在絕大多數貸款人確定的基礎上，根據本協議進行額外的信貸延期，其基礎與首次重述生效日期包括的初始定期貸款和初始定期貸款承諾基本相同)；並進一步規定，“允許初級貸款”的定義第(Vi)款所包含的第一個但書第(Y)款所述的修改只需得到行政代理的同意。

(B)就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個此類其他貸款人的同意，則主借款人應有權，只要其個人同意的所有非徵得同意的貸款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式處理，(A)根據第2.13節用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要每個該等替代貸款人在更換時同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的承諾和/或根據第5.01(B)(I)節償還該貸款人的每一批未償還定期貸款；但除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的定期貸款在當時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還定期貸款而立即全額更換(在每種情況下，這些貸款人都必須明確同意)，否則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所需的貸款人(在實施擬議的訴訟後確定)須明確同意；此外，在任何情況下，主要借款人均無權更換貸款人，

附件A-132

 

僅因根據第13.12(A)條第二個但書行使該貸款人的權利(以及該貸款人扣留任何必要的同意)而終止其承諾或償還其定期貸款。

（c） 儘管本第13.12條第（a）款中有任何相反規定，借款人、行政代理人和各適用的增量定期貸款代理人可以在未經任何其他代理人同意的情況下，（i）根據第2.15條的規定，簽訂增量定期貸款修訂;但在借款人、行政代理人和每項增量定期貸款修正案的增量定期貸款協議簽署和交付後，此後，只能根據本第13.12條上述第（a）款的要求進行修改，以及（ii）修改本協議，以增加利率差額，增加利率下限，增加、延長或增加任何提前還款溢價，增加，延長或增加任何贖回保護或增加任何現有定期貸款份額的攤銷時間表，以使任何增量定期貸款可與該等現有定期貸款份額互換。

（d） 儘管本第13.12條上述第（a）款有任何相反規定，本協議仍可進行修訂（i）經所需貸款人、行政代理人和借款人的書面同意，（十）在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許根據本協議隨時延長未償還的信貸以及應計利息和費用在此方面，按比例分享本協議和其他信用文件與定期貸款的利益及其應計利息和費用，以及（y）在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸的貸款人，以及（ii）經行政代理、借款人和再融資定期貸款貸款人的書面同意，本協議和其他信用文件應根據第2.18節允許的任何再融資貸款進行修改（或修改和重述）。

（e） 儘管本協議有任何相反規定，但任何費用通知書的修改或其項下的權利和特權的放棄，只能由雙方簽署的書面文件進行。

（f） 儘管本協議中有任何相反規定，但在違約方處於違約方的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該違約方無權就本協議項下的修訂、棄權和同意進行表決，在確定多數貸款人是否，必要的貸款人或所有貸款人，根據需要，已批准任何此類修改、棄權或同意（且“多數貸款人”和“規定貸款人”的定義將在該期間內自動視為相應修改）;如果任何該等修訂或棄權會增加或延長該等違約方的承諾期限，延長本協議項下拖欠違約方的本金或利息的支付日期，減少拖欠違約方的任何債務的本金金額，減少拖欠違約方的任何金額的利息金額或利率，或減少本協議項下應付違約方的任何費用，或修改本但書的條款，將需要該違約方的同意。

（g） 此外，儘管本第13.12條中有任何相反規定，如果在截止日期之後，行政代理和/或抵押代理以及任何信用證方在每種情況下，在信用證文件的任何規定中，共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，然後行政代理和/或擔保代理人和信用證當事人應被允許修改該條款，且該修改應生效，無需任何其他信用證當事人的進一步行動或同意，只要該修改在下列情況下未被反對：在收到通知後五（5）個營業日內，由所需貸款人書面通知。

13.13 生存 本協議規定的所有賠償，包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01條規定的賠償，應在本協議和票據的簽署、交付和終止以及義務的履行和償還後繼續有效。

13.14 借款人的連帶責任。

（a） 各借款人接受本協議項下及其他信用證項下的連帶責任，以考慮貸款人根據本協議提供的財務便利，

附件A-133

 

為了每個借款人的直接和間接的互利，並考慮到其他借款人承諾接受債務的連帶責任。

（b） 各借款人在此共同及個別地、無條件地接受（不僅作為擔保人，而且作為共同債務人）與其他借款人就所有債務的支付和履行承擔連帶責任（包括根據本第13.14條產生的任何義務），本協議雙方的意圖是，所有債務應是各借款人的共同和個別債務，沒有偏好或區別。

（c） 如果任何借款人未能在任何債務到期時支付任何款項，或未能根據任何債務的條款履行任何債務，則在任何此類情況下，其他借款人將支付或履行此類債務。

(D)本第13.14條規定的每一借款人的義務構成每一借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每一借款人強制執行，而不論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況。

(E)除本協議和其他信貸文件另有明確規定外，每一借款人特此免除接受其連帶責任的通知、根據本協議發放的任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的通知、發生任何違約、違約事件或根據本協議要求付款的通知、任何代理人或任何其他有擔保債權人根據或就任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動、任何勤勉或減輕損害的要求的通知，以及在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。

(F)每個借款人向代理人和其他有擔保債權人陳述並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉調查所揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。每一借款人還向代理人和其他有擔保債權人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解信用證文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續告知其他借款人的財務狀況、其他擔保人(如有)的財務狀況，以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)每一借款人放棄因任何代理人或任何其他有擔保債權人選擇補救辦法而產生的一切權利和抗辯，即使這種補救辦法的選擇，例如擔保債務擔保的非司法止贖，已經摧毀了該代理人或任何其他有擔保債權人對任何借款人的代位權和償還權。

(H)每個借款人都放棄借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為債務是以不動產為抵押或以不動產為擔保的。除其他事項外，這意味着：

(1)代理人和其他有擔保債權人可以向借款人收取抵押品，而無需首先取消借款人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權。

(2)如果任何代理人或任何其他有擔保債權人對任何貸款方質押的不動產構成的抵押品喪失抵押品贖回權：

(A)債務的款額只可減去抵押品在止贖出售時出售時的價格，即使該抵押品的價值高於售價；及

附件A-134

 

(B)代理人和其他有擔保債權人可以向該借款人收取款項，即使任何代理人或其他有擔保債權人通過取消不動產抵押品的抵押品贖回權，已經摧毀了該借款人可能必須向其他借款人或任何其他貸款方收取的任何權利。

這是對每個借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為債務是或成為不動產的擔保。

(I)本第13.14條的規定是為了代理人、其他有擔保債權人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由代理人或他們針對任何或所有借款人強制執行，而無需任何代理人的要求。任何其他有擔保債權人或其各自的任何繼承人或受讓人首先有權收回其任何債權，或針對任何借款人行使其任何權利，或用盡其針對任何借款人可採取的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。在按照本協議的明示條款全額償付所有債務之前，本第13.14條的規定應繼續有效。如果在任何時候，任何代理人或任何其他有擔保債權人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務所支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第13.14條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

(J)每一借款人特此同意，在按照本協議的條款全額償付所有債務之前，借款人不會就其在本協議項下或任何其他信貸文件項下產生的任何債務、就任何義務向任何代理人或任何其他有擔保債權人支付的任何款項或任何附屬擔保，向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人就根據本合同或根據任何其他信貸單據向任何代理人或任何其他有擔保債權人支付款項而可能對任何其他借款人提出的任何索賠，在不限制根據本合同或根據本合同產生的債務的任何增加的情況下，明確地使其在償付權利上從屬於先前以現金全額支付的債務，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，不論是自願的還是非自願的，在任何性質的付款或分配之前，所有此類債務應全額現金支付。不論是現金、證券或其他財產，均須為此向任何其他借款人作出。

(K)每名借款人特此同意，在任何失責或失責事件發生後及在失責事件持續期間，就任何借款人欠任何其他借款人的任何債項而到期支付的任何款額，在此從屬於先前以全額現金償付該等債務的付款。每名借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務以現金全額清償為止。如果儘管有前述判決，借款人仍應根據當時有效的任何適用的債權人間協議，就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由該借款人作為代理人的受託人收取、強制執行及收取，而該借款人應根據《擔保協議》第7.4節的規定，將任何該等款項交付行政代理以申請該等債務。

(L)每名借款人特此同意，只要任何借款人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該借款人有權從未支付其比例份額的本協議項下的任何其他借款人尋求並向其收取出資，金額不得超過在涉及任何州公司、有限合夥企業或有限責任法律或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額，且不從屬於其他債權人的債權。每個借款人的出資權應受本第13.14條第(J)款和第(K)款的條款和條件的約束。本條款(L)的規定在任何方面都不限制任何借款人對代理人和貸款人的義務和責任，每個借款人仍應對代理人和貸款人承擔其在本合同項下同意償還的全部金額的責任。

13.15保密。

附件A-135

 

(A)在符合本第13.15條第(B)款的規定的情況下，各代理人、牽頭安排人和貸款人同意，除非事先獲得牽頭借款人(其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、審計師、顧問或律師除外)的書面同意(可以電子郵件的形式)，或向另一貸款人披露，如果該貸款人或該貸款人的控股公司或母公司在其合理的裁量權下確定任何該等當事人應有權獲得與本協議和該代理人的交易相關的信息，牽頭安排人或貸款人在本合同項下的角色或對定期貸款的投資；但此等人士應受本第13.15條的規定(或與本第13.15(A)條實質上相似的語言)的約束，即任何貸款方或其任何附屬公司現在或將來根據本協議或任何其他信用文件提供的關於主要借款人或其任何子公司的非公開信息(為免生疑問，與本協議有關的信息由安排機構例行提供給數據服務提供商，包括貸款行業的排行榜提供商)；但每名代理人、牽頭安排人和貸款人均可披露下列信息：(I)除因該代理人、牽頭安排人或貸款人違反本第13.15(A)條而普遍向公眾提供的信息；(Ii)在提交給對該代理人、牽頭安排人或貸款人具有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦或超國家監管機構、聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局、聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者的任何報告、聲明或證詞中可能要求或適當的信息，(Iii)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關連而規定或適當者；。(Iv)為遵從適用於該代理人、牽頭安排人或貸款人的任何法律、命令、規例或裁定；。(V)就任何牽頭安排人或貸款人而言，向行政代理人或抵押品代理人披露；。(Vi)在任何掉期、對衝或類似協議(或任何該等合約交易對手的專業顧問)中，向任何預期或實際的直接或間接合約對手方(任何喪失資格的貸款人除外，但可提供喪失資格的貸款人名單除外)，。只要該合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15條(或與本第13.15(A)條實質上相似的語言)的條款的約束，(Vii)在任何貸款人的情況下，向任何預期或實際的受讓人、質權人或參與者(任何不符合資格的貸款人除外，除非可能提供喪失資格的貸款人名單)與該貸款人預期的轉讓、質押或參與任何票據或承諾或其中的任何權益有關，(Viii)任何代理人、牽頭安排人、任何貸款人、或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從控股公司、牽頭借款人或其任何子公司以外的來源獲得的，且該人不知道該消息來源是否受有利於牽頭借款人或牽頭借款人的任何關聯公司的保密限制，(Ix)為了建立“盡職調查”辯護的目的，以及(X)由該代理人、牽頭安排人或貸款人獨立制定的，而沒有使用牽頭借款人或代表牽頭借款人提供的任何其他機密信息的信息；只要該準受讓人、質押物或參與者同意受第13.15節(或與第13.15(A)節基本相似的措辭)所載保密條款的約束；此外，在依據任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在正常過程中對該代理人、牽頭安排人或貸款人進行的信貸及其他銀行審查有關外，在根據前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條作出任何披露的情況下，該代理人、牽頭安排人或貸款人應盡其商業上合理的努力在披露前通知牽頭借款人，以便讓牽頭借款人有機會保護擬予披露的資料的保密性。

(B)借款人在此確認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享，並且該等關聯公司可以與該貸款人共享與控股公司、牽頭借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於控股公司、牽頭借款人及其子公司信譽的任何非公開客户信息)；但該等人士應與該貸款人一樣遵守本第13.15節的規定。

13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每個附屬擔保人的信息，該信息包括每個貸款方的名稱以及使貸款人能夠根據愛國者法案確定貸款方身份的其他信息，每個貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

附件A-136

 

13.17放棄主權豁免。每一貸方就其自身、其子公司、其處理代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要控股、借款人、其各自的子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，在美國或其他地方的任何法律程序中，強制執行或收回定期貸款或任何信用證文件或控股公司、任何借款人或其各自子公司的任何其他債務或義務，與任何信用證文件所預期的交易相關或產生的，包括但不限於，程序文件的豁免，任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、執行判決的豁免權、其任何財產在作出判決前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，控股公司及其各自子公司特此明確放棄任何此類豁免權，並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是其他地方。在不限制前述一般性的情況下，Holdings和借款人進一步同意，第13.17條中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

13.18牽頭借款人。各借款人特此指定牽頭借款人為其在信用證文件下的所有目的的代表和代理人，包括申請定期貸款、指定利率、發送或接收通信、準備和發送財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據信用證文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、抵押品代理或任何貸款人的所有其他交易。牽頭借款人特此接受這一任命。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並應充分保護主要借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)。行政代理和貸款人可以根據本合同向借款人發出任何通知或進行溝通，以代表借款人引導借款人。行政代理、抵押品代理和貸款人中的每一方均有權根據信用證單據的任何或所有目的，自行決定專門與主要借款人打交道。各借款人同意，牽頭借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

13.19債權人間協議。

(A)本協議的每一貸款方理解、承認並同意，IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一其他貸款人(及其每一位繼承人和受讓人)應受ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的約束，這些協議在某些情況下可能要求貸款人採取某些行動(如其中更全面地規定的那樣)，包括不同貸款人根據其條款相互買賣股份。

(B)本第13.19節的規定並非旨在概括或全面描述ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的規定。必須參考ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議本身，才能理解其中的所有條款和條件。每家貸款人有責任對ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，任何代理人或任何關聯公司都不會就ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議中包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。可以從行政代理人那裏獲得ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的副本。

(C)ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議中的每一項都是貸款人(及其繼承人和受讓人)之間的協議，而不是控股或任何

附件A-137

 

它的子公司是一方。正如其中更全面地規定的那樣，ABL債權人間協議和任何第一留置權/第二留置權債權人間協議只能由當事人根據其中的規定進行修改。

13.20沒有信託關係。儘管有本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，(I)任何牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄他們可能因違反受託責任或因本協議被指控違反受託責任而對牽頭安排人、任何貸款人或其各自關聯公司提出的任何索賠，任何其他信用證單據或因此而預期的交易。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

13.21轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款、豁免和同意通知)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如果行政代理同意，則可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。牽頭借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣對牽頭借款人有效和具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成牽頭借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對牽頭借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給行政代理的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在行政代理人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴由任何貸方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

附件A-138

 

13.22整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或後來口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

13.24關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

* * *

附件A-139

 

[故意刪除的簽名頁]

 

 

附件A-140

 

附件B
要修訂

借款通知書的格式

[日期]

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(The
“行政代理”)提供給貸款方。
提及修訂和重新簽署的信貸協議
在下面

2380性能博士
C號樓
德克薩斯州理查森75082
郵編：TX2-984-03-23
電話：469-201-8836
傳真：214-290-9416
電子郵件：kekha.martinez@bofa.com

注意：凱莎·馬丁內斯

女士們、先生們：

以下籤署的、特拉華州公司(“牽頭借款人”)的VM Consolsolated，Inc.(F/k/a ATS Consolated，Inc.)指的是綠光收購公司、特拉華州公司、牽頭借款人、美國交通解決方案公司、堪薩斯公司(“AT Solutions”)和LaserCraft，Inc.之間於2021年3月26日修訂和重新簽署的第一留置權定期貸款信用協議(可能會不時進一步修訂、重述、修改、補充、延長或續簽)。佐治亞州一家公司(連同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、金融機構(“貸款人”)和行政代理，特此根據修訂和重新簽署的信用協議第2.03節向您發出不可撤銷的通知，即簽署人在此根據修訂和重新簽署的信用協議申請借款(“建議借款”)，並按修訂和重新簽署的信用協議第2.03節的要求列出與擬議借款有關的信息如下：

(I)建議借款的營業日為_。

(Ii)建議借款的本金總額為$_。

(3)根據擬議借款發放的定期貸款應包括[初始定期貸款][增量定期貸款][定期貸款再融資].

(4)根據擬議借款發放的定期貸款最初應維持為[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款].

(v) [擬議借款的初始利息期為[如果利息期限不到一個月，請描述利息期限][一個月][三個月][六個月][12個月]].

附件B-1

 

(6)擬議借款的收益將按下列方式支付：

[插入借款人的賬户信息或其他電匯指示，借款人的賬户信息將被存入擬議借款的收益].

 

非常真誠地屬於你，

 

VM Consolated，Inc.
作為主要借款人

 

 

 

發信人：

姓名：

標題：

 

 

 

附件B-2

 

附件C
要修訂

轉換/延續通知的格式

[日期]

美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的修訂和重新簽署的信貸協議的貸款人一方的行政代理(“行政代理”)

2380性能博士
C號樓
德克薩斯州理查森75082
郵編：TX2-984-03-23
電話：469-201-8836
傳真：214-290-9416
電子郵件：kekha.martinez@bofa.com

注意：凱莎·馬丁內斯

女士們、先生們：

以下籤署的、特拉華州公司(“牽頭借款人”)的VM Consolsolated，Inc.(F/k/a ATS Consolated，Inc.)指的是綠光收購公司、特拉華州公司、牽頭借款人、美國交通解決方案公司、堪薩斯公司(“AT Solutions”)和LaserCraft，Inc.之間於2021年3月26日修訂和重新簽署的第一留置權定期貸款信用協議(可能會不時進一步修訂、重述、修改、補充、延長或續簽)。佐治亞州公司(連同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、金融機構(“貸款人”)和行政代理，根據修訂和重新簽署的信貸協議第2.06節，特此向您發出不可撤銷的通知，簽字人在此請求[轉換][繼續]借入下文所述定期貸款(“建議[轉換][續寫]“)，並在下文中列出與建議的[轉換][續寫]，根據修訂和重新簽署的信貸協議第2.06節的要求：

(I)建議的[轉換][續寫]涉及本金為_的定期貸款借款，目前作為[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款，利息期限為_](“未償還借款”)。

(Ii)建議的[轉換][續寫]是_。

(3)未償還借款應為[繼續作為借用者[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款，息期在_]][轉換為借入的[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款，息期在_]].

[以下籤署人特此證明，在提議的轉換日期不存在任何違約事件].

附件C-1